克来机电:2018年度股东大会的法律意见书2019-04-13
上海市锦天城律师事务所
关于上海克来机电自动化工程股份有限公司
2018 年度股东大会的
法律意见书
地址:上海市浦东新区银城中路 501 号上海中心大厦 12 楼
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关于上海克来机电自动化工程股份有限公司
2018 年度股东大会的
法律意见书
致:上海克来机电自动化工程股份有限公司
上海市锦天城律师事务所(以下简称“本所”)接受上海克来机
电自动化工程股份有限公司(以下简称“公司”)委托,指派陆伟律
师、丁倩律师出席公司召开的 2018 年度股东大会(以下简称“本次
股东大会”)进行律师见证,对本次股东大会的程序合法性进行监督。
根据《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”)、《中华人民
共和国证券法(以下简称“《证券法》”)》、《上市公司股东大会规则》
等法律、法规、规章和其他规范性文件以及《上海克来机电自动化工
程股份有限公司章程》(以下简称“《公司章程》”)的有关规定,出具
本法律意见书。
为出具本法律意见书,本所及本所律师依据《律师事务所从事证
券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则(试行)》
等规定,严格履行了法定职责,遵循了勤勉尽责和诚实信用原则,对
本次股东大会所涉及的相关事项进行了必要的核查和验证,核查了本
所认为出具该法律意见书所需的相关文件、资料,并参加了公司本次
股东大会的全过程。本所保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、
完整,所发表的结论性意见合法、准确,不存在虚假记载、误导性陈
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述或者重大遗漏,并愿意承担相应法律责任。
鉴此,本所律师根据上述法律、法规、规章及规范性文件的要求,
按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神,现出具法
律意见如下:
一、 本次股东大会召集人资格及召集、召开的程序
经核查,公司本次股东大会是由公司董事会召集召开的。公司已
于 2019 年 3 月 12 日在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)及《中
国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》刊登了《克来
机电关于召开 2018 年年度股东大会的通知》,将本次股东大会的召开
时间、地点、审议事项、出席会议人员、登记方法等予以公告,公告
刊登的日期距本次股东大会的召开日期已超过 15 日。
经核查,本次股东大会采取现场投票和网络投票相结合的方式召
开。本次股东大会现场会议于 2019 年 4 月 12 日上午 10:00 在公司行
政楼三楼会议室(上海市宝山区罗东路 1555 号)如期召开。通过上
海证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为 2019 年 4 月 12 日
9:15-9:25、9:30-11:30 和 13:00-15:00;通过上海证券交易所互联
网投票系统投票的具体时间为 2019 年 4 月 12 日 9:15-15:00。
本所律师审核后认为,本次股东大会召集人资格合法、有效,本
次股东大会召集、召开程序符合《公司法》《上市公司股东大会规则》
等法律、法规、规章和其他规范性文件以及《公司章程》的有关规定。
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二、 出席本次股东大会会议人员的资格
(一)出席现场会议的股东及股东代理人
本所律师根据中国证券登记结算中心有限责任公司上海分公司
提供的《股东名册》,对出席本次股东大会现场会议的股东及股东代
理人的身份证明资料和授权委托文件进行了审查,确认出席本次股东
大会现场会议的股东及股东代理人共计 18 名,代表有表决权的股份
82,387,329 股,占公司有表决权股份总数的 60.937 %。
(二)通过上海证券交易所交易系统和互联网投票系统进行投票
的股东
以网络投票方式出席本次股东大会的股东资格依据上海证券交
易所网络投票系统提供的网络投票结果,根据上海证券交易所交易系
统和互联网投票系统统计并经公司确认,本次股东大会通过网络系统
进行有效表决的股东共计 4 名,代表有表决权的股份 1,776,262 股,
占公司有表决权股份总数的 1.3141%。
合并统计现场投票和网络投票的数据,参与公司本次股东大会并
表 决 的 股 东 及 股 东 代 理 人 共 计 22 名 , 代 表 有 表 决 权 的 股 份
84,163,591 股,占公司有表决权股份总数的 62.2511%。
(三)出席会议的其他人员
出席本次股东大会的其他人员为公司董事、监事和高级管理人员。
本所律师出席了本次股东大会并进行了见证。
综上,本所律师审核后认为,公司本次股东大会出席人员资格均
合法有效。
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三、 本次股东大会审议的议案
经本所律师审核,公司本次股东大会审议的议案属于公司股东大
会的职权范围,并且与召开本次股东大会的通知公告中所列明的审议
事项相一致;本次股东大会现场会议未发生对通知的议案进行修改的
情形,也未发生股东提出新议案的情形。本次股东大会表决议案未发
生涉及关联股东回避表决的情形。
四、 本次股东大会的表决程序及表决结果
按照本次股东大会的议程及审议事项,本次股东大会采取现场投
票和网络投票相结合的方式,对审议事项进行了表决,公司委托上海
证券交易所信息网络有限公司合并了现场投票和网络投票的表决结
果,本次股东大会审议通过了如下议案:
1、审议《关于公司 2018 年度董事会工作报告的议案》
表决结果:
同意:84,163,591 股,占与会有表决权股份总数的 100%;
反对:0 股,占与会有表决权股份总数的 0%;
弃权:0 股,占与会有表决权股份总数的 0%。
2、审议《关于公司 2018 年度监事会工作报告的议案》
表决结果:
同意:84,163,591 股,占与会有表决权股份总数的 100%;
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反对:0 股,占与会有表决权股份总数的 0%;
弃权:0 股,占与会有表决权股份总数的 0%。
3、审议《关于公司 2018 年年度报告及报告摘要的议案》
表决结果:
同意:84,163,591 股,占与会有表决权股份总数的 100%;
反对:0 股,占与会有表决权股份总数的 0%;
弃权:0 股,占与会有表决权股份总数的 0%。
4、审议《关于公司 2018 年度财务决算报告的议案》
表决结果:
同意:84,163,591 股,占与会有表决权股份总数的 100%;
反对:0 股,占与会有表决权股份总数的 0%;
弃权:0 股,占与会有表决权股份总数的 0%。
5、审议《关于公司 2018 年度利润分配及资本公积金转增股本预
案的议案》
表决结果:
同意:84,163,591 股,占与会有表决权股份总数的 100%;
反对:0 股,占与会有表决权股份总数的 0%;
弃权:0 股,占与会有表决权股份总数的 0%。
其中,出席会议的持股 5%以下的股东表决情况为:
同意:8,198,101 股,占与会持股 5%以下的股东有表决权股份总
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数的 100%;反对:0 股,占与会持股 5%以下的股东有表决权股份总
数的 0%;弃权:0 股,占与会持股 5%以下的股东有表决权股份总数
的 0%。
本议案为需特别决议通过的议案,已经出席本次股东大会的股东
及股东代理人所持表决权股份总数的三分之二以上通过。
6、审议通过《关于公司续聘会计师事务所的议案》
表决结果:
同意:84,163,591 股,占与会有表决权股份总数的 100%;
反对:0 股,占与会有表决权股份总数的 0%;
弃权:0 股,占与会有表决权股份总数的 0%。
7、审议通过《关于公司变更经营范围及修订公司章程并办理工
商登记的议案》
表决结果:
同意:84,163,591 股,占与会有表决权股份总数的 100%;
反对:0 股,占与会有表决权股份总数的 0%;
弃权:0 股,占与会有表决权股份总数的 0%。
其中,出席会议的持股 5%以下的股东表决情况为:
同意:8,198,101 股,占与会持股 5%以下的股东有表决权股份总
数的 100%;反对:0 股,占与会持股 5%以下的股东有表决权股份总
数的 0%;弃权:0 股,占与会持股 5%以下的股东有表决权股份总数
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的 0%。
本议案为需特别决议通过的议案,已经出席本次股东大会的股东
及股东代理人所持表决权股份总数的三分之二以上通过。
8、审议通过《关于公司会计政策变更的议案》
表决结果:
同意:84,163,591 股,占与会有表决权股份总数的 100%;
反对:0 股,占与会有表决权股份总数的 0%;
弃权:0 股,占与会有表决权股份总数的 0%。
本所律师审查后认为,本次股东大会表决程序及表决结果符合
《公司法》、《上市公司股东大会规则》等法律、法规、规章和其他
规范性文件以及《公司章程》的有关规定,会议通过的上述决议合法
有效。
五、 结论意见
综上所述,本所律师认为,公司 2018 年度股东大会的召集和召
开程序、召集人资格、出席会议人员资格、会议表决程序及表决结果
等事宜,均符合《公司法》、《上市公司股东大会规则》等法律、法规、
规章和其他规范性文件及《公司章程》的有关规定,本次股东大会通
过的决议合法有效。
(以下无正文)
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