证券代码：603960            证券简称：克来机电           公告编号：2019-041

                   上海克来机电自动化工程股份有限公司

                    第三届董事会第四次会议决议公告

    本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或
者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。


     一、董事会会议召开情况

   上海克来机电自动化工程股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第四
次会议于 2019 年 11 月 26 日以电邮及专人送达方式，向全体董事和监事发出“公司
关于召开第三届董事会第四次会议的通知”，并将有关会议材料通过电邮的方式送
达所有董事和监事。公司第三届董事会第四次会议于 2019 年 11 月 27 日在公司以现
场及通讯相结合的方式召开。会议应到董事 7 人，实到董事 7 人，公司监事和高级
管理人员列席了会议。本次出席会议人数超过董事总数的二分之一，表决有效。会
议由董事长谈士力先生主持，本次董事会会议的召开符合《公司法》和《公司章程》
的有关规定。

   二、董事会会议审议情况

   与会董事对以下事项进行了认真讨论并表决，一致形成决议如下：
   （一）审议并一致通过了《关于进一步明确公司公开发行可转换公司债券具体
   方案的议案》
   董事长谈士力先生向与会者阐述了该议案的主要内容，公司已于 2019 年 11 月
22 日收到中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）出具的《关于核准
上海克来机电自动化工程股份有限公司公开发行可转换公司债券的批复》（证监许
可[2019] 2316 号），核准公司向社会公开发行面值总额 18,000 万元的可转换公司债
券，期限 6 年。
   根据公司第二届董事会第二十三次会议及公司 2018 年第二次临时股东大会审议
通过的《关于提请股东大会授权董事会办理本次公开发行可转换公司债券相关事宜
的议案》，公司董事会根据股东大会授权，按照证券监管部门的要求，结合公司的
实际情况和市场状况，进一步明确了公司公开发行可转换公司债券方案，具体如下：
   1、发行规模
   本次发行可转债募集资金总额为人民币 1.80 亿元。发行数量为 18 万手（180 万
张）。
   表决结果：7 票赞成，0 票反对，0 票弃权。
   2、债券利率
   本次发行的可转债票面利率第一年 0.50%、第二年 0.80%、第三年 1.20%、第四
年 1.80%、第五年 2.20%、第六年 2.50%。
   表决结果：7 票赞成，0 票反对，0 票弃权。
   3、初始转股价格
   27.86 元/股。本次发行的可转换公司债券初始转股价格不低于募集说明书公告日
前二十个交易日公司 A 股股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除
息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易均价按经过相应除权、除息调整
后的价格计算）和前一个交易日公司 A 股股票交易均价。
   表决结果：7 票赞成，0 票反对，0 票弃权。
   4、到期赎回条款
   在本次发行的可转债到期后五个交易日内，公司将以本次可转债票面面值的 112%
（含最后一期利息）的价格向投资者赎回未转股的可转债。
   表决结果：7 票赞成，0 票反对，0 票弃权。
   5、发行方式及发行对象
   发行方式：本次发行向发行人在股权登记日（2019 年 11 月 29 日，T-1 日）收市
后中国结算上海分公司登记在册的原股东优先配售，原股东优先配售后余额（含原
股东放弃优先配售部分）采用网上通过上交所交易系统向社会公众投资者发售的方
式进行，网上投资者未认购部分由主承销商包销。
   发行对象：（1）向原股东优先配售：本发行公告公布的股权登记日（即 2019 年
11 月 29 日，T-1 日）收市后登记在册的发行人原 A 股股东。
   （2）网上发行：中华人民共和国境内持有上交所证券账户的境内自然人、法人、
证券投资基金以及符合法律法规规定的其他投资者（法律法规禁止购买者除外）。
   （3）本次发行的承销团成员的自营账户不得参与网上申购。
   表决结果：7 票赞成，0 票反对，0 票弃权。
   6、向原股东配售的安排
   本次发行的可转换公司债券向公司原股东实行优先配售，原股东可优先配售的
克来转债数量为其在股权登记日（2019 年 11 月 29 日，T-1 日）收市后持有的中国
结算上海分公司登记在册的发行人股份数量按每股配售 1.024 元面值可转债的比例
计算可配售可转债金额，再按 1,000 元/手的比例转换为手数，每 1 手（10 张）为一
个申购单位，即每股配售 0.001024 手可转债。
   表决结果：7 票赞成，0 票反对，0 票弃权。
   独立董事意见：
   我们认为：公司本次公开发行可转换公司债券方案是公司董事会根据公司第二
届董事会第二十三次会议及公司 2018 年第二次临时股东大会审议通过的《关于提请
股东大会授权董事会办理本次公开发行可转换公司债券相关事宜的议案》的授权，
按照证券监管部门的要求，结合公司的实际情况和市场状况，对公司公开发行可转
换公司债券具体方案做了进一步明确。发行方案符合《公司法》、《证券法》、《上市
公司证券发行管理办法》和《证券发行与承销管理办法》等法律、法规和规范性文
件的要求，方案合理、切实可行，符合全体股东利益，不存在损害中小股东利益的
情形。因此，我们一致同意公司本次公开发行可转换公司债券方案的相关事项。


   （二）审议并一致通过了《关于公开发行可转换公司债券上市的议案》
   董事长谈士力先生向与会者阐述了该议案的主要内容，根据《上海证券交易所
股票上市规则》等法律、法规及规范性文件的有关规定及公司 2018 年第二次临时股
东大会授权，公司董事会将在本次可转换公司债券发行完成之后，申请办理本次可
转换公司债券在上海证券交易所上市的相关事宜，并授权公司董事长或其授权的指
定人员负责办理具体事项。与会者进行了讨论，经全体董事认真审议，一致同意通
过该议案。
   表决结果：7 票赞成，0 票反对，0 票弃权。
   独立董事意见：
   我们认为：公司董事会在本次可转换公司债券发行完成之后，根据公司 2018 年
第二次临时股东大会的授权办理可转换公司债券在上海证券交易所上市的相关事宜，
不存在损害中小股东利益的情形。因此，我们一致同意公司本次公开发行可转换公
司债券上市的相关事宜。


   （三）审议并一致通过了《关于开设公开发行可转换公司债券募集资金专项账
   户并签署三方监管协议的议案》
   董事长谈士力先生向与会者阐述了该议案的主要内容，为规范公司募集资金的
管理和使用，保护投资者的权益，根据中国证监会《上市公司监管指引第 2 号——
上市公司募集资金管理和使用的监管要求》上海证券交易所上市公司募集资金管理
办法（2013 年修订）》等法律法规的规定以及公司 2018 年第二次临时股东大会的授
权，同意公司开设募集资金专户，用于管理本次公开发行可转换公司债券募集资金，
在募集资金到账后一个月内与保荐机构和开户银行签署三方监管协议，并同意授权
公司董事长及其授权人士具体办理上述募集资金专户开设及三方监管协议签署等事
宜。与会者进行了讨论，经全体董事认真审议，一致同意通过该议案。
   表决结果：7 票赞成，0 票反对，0 票弃权。


    特此公告。

                                  上海克来机电自动化工程股份有限公司董事会

                                                         2019 年 11 月 27 日