申万宏源证券承销保荐有限责任公司
 关于对上海康德莱企业发展集团股份有限公司持续督导之
                         2017 年现场检查报告



    根据《上海证券交易所上市公司持续督导工作指引》等有关法律、法规的规
定，申万宏源证券承销保荐有限责任公司（以下简称“申万宏源”、“保荐机构”）
作为正在履行上海康德莱企业发展集团股份有限公司（以下简称“康德莱”、“公
司”）持续督导工作的保荐机构，对公司 2017 年以来（以下简称“本持续督导期
间”）的规范运作情况进行了现场检查，现就现场检查的有关情况及公司首次公
开发行股票募集资金的使用情况报告如下：
    一、本次现场检查的基本情况
    （一）保荐机构
    申万宏源证券承销保荐有限责任公司
    （二）保荐代表人
    包建祥、徐亚芬
    （三）现场检查时间
    2017 年 11 月 13 日-11 月 15 日
    （四）现场检查人员
    包建祥、倪鹏途
    （五）现场检查内容
    公司治理和内部控制、信息披露、独立性、与关联方的资金往来、募集资金
使用情况、关联交易、对外担保及重大对外投资情况、公司经营状况以及承诺履
行情况等。
    （六）现场检查手段
    1、查看上市公司主要生产经营场所；
    2、查阅并复印公司现行有效的有关公司治理和内控制度文件；
    3、查阅并复印本持续督导期间公司有关公司治理和内控方面的执行文件；
    4、查看并复印本持续督导期间公司召开的历次三会文件；
    5、查阅并复印本持续督导期间公司的信息披露文件；
    6、查阅并复印本持续督导期间公司应收账款、应付账款、其他应收款、其
他应付款科目等往来明细账，核对是否存在公司控股股东、实际控制人及其关联
人直接或者间接占用上市公司资金或者其他资源的情形；
    7、查阅和复印本持续督导期间上市公司募集资金使用凭证、募集资金账户
余额明细等资料；
    8、核查公司本持续督导期间内发生的关联交易、对外担保和重大对外投资
资料；
    9、检查公司及董监高所做承诺及履行情况。
    二、现场检查的具体事项及意见
    （一）公司治理和内部控制情况
    现场检查人员查阅了康德莱及其子公司的公司章程、三会议事规则，收集了
股东大会、董事会和监事会的会议通知、决议和记录等资料，核对了公司相关公
告，并查阅了公司其他内控制度。
    经现场检查，保荐机构认为：公司章程和公司治理制度完备、合规，相关制
度得到有效执行，公司的董事、监事和高级管理人员能够按照有关规定的要求履
行责任，内部控制制度得到有效执行。
    （二）信息披露情况
    根据对公司三会文件、会议记录的检查，并通过与指定网络披露的相关信息
进行对比和分析，保荐机构认为：本持续督导期内，康德莱真实、准确、完整地
履行了信息披露义务，信息披露不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏。
    （三）公司的独立性以及与控股股东、实际控制人及其他关联方资金往来
情况
    经核查公司与控股股东、实际控制人及其他关联方的交易及资金往来情况，
保荐机构认为：本持续督导期内，康德莱资产完整，人员、机构、业务、财务保
持独立，不存在关联方违规占有上市公司资金的情形。
    （四）募集资金使用情况
    经中国证券监督管理委员会“证监许可[2016]2438 号”文核准，公司于 2016
年 11 月 9 日首次向社会公开发行人民币普通股（A 股）5,260 万股，每股发行价
9.50 元，募集资金 499,700,000,00 元，扣除发行费用 49,404,630.55 元，公司
募集资金净额为人民币 450,295,369.45 元。上述募集资金到位后，已存放于公
司开立的人民币募集资金专用账户，公司已与保荐机构、存放募集资金的中国建
设银行股份有限公司上海江桥支行签订了募集资金专户存储三方监管协议。
    公司本次募集资金投资项目之“医用针扩建项目”的实施主体为公司全资子
公司浙江康德莱医疗器械股份有限公司（以下简称“浙江康德莱”），该项目总
投资 26,585.80 万元，募集资金拟投入 26,585.80 万元。经公司第二届董事会第
二十二次会议审议通过，公司通过向浙江康德莱增资的方式投入相应募集资金，
即公司以募集资金 26,585.80 万元对浙江康德莱进行增资。浙江康德莱已在中国
银行股份有限公司温州市瓯海区支行（以下简称“中国银行瓯海支行”）设立了
募集资金专项存储账户，公司、浙江康德莱已与保荐机构、中国银行瓯海支行签
订了募集资金专户存储四方监管协议。
    保荐机构收集并审阅了公司关于募集资金的相关内部控制制度，核对了公司
2017 年 1 月至 10 月的募集资金账户对账单和相关资金支付凭证、公司 2017 年
1-6 月募集资金存放与实际使用情况的专项报告，访谈中国建设银行股份有限公
司上海江桥支行的相关负责人了解公司募集资金的使用情况。
    截至 2017 年 10 月 31 日，中国建设银行股份有限公司上海江桥支行的募集
资金专户余额为 4,867.51 万元，仅用于医用穿刺器生产基地改扩建项目的建设；
中国银行股份有限公司温州市瓯海区支行的募集资金专户余额为 34.78 万元，仅
用于医用针扩建项目的建设。目前，医用针扩建项目于 2016 年 12 月达到预计可
使用状态，医用穿刺器生产基地改扩建项目尚未完成。
    经现场检查，保荐机构认为：本持续督导期间，康德莱较好地执行了募集资
金管理制度，公司募集资金均存放于募集资金专户，并已分别与保荐机构以及专
户银行签署了募集资金监管协议。公司募集资金不存在被控股股东和实际控制人
占用、不存在违规委托理财等情形，也不存在未经履行审议程序擅自变更募集资
金用途的情形。公司不存在其他违反《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募
集资金管理和使用的监管要求》和《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》
的情形。
    （五）关联交易、对外担保、重大对外投资情况
    现场检查人员核查了公司 2017 年半年度审阅报告及相关财务资料，了解了
康德莱的关联交易、对外担保、重大对外投资等情况。
    经现场检查，保荐机构认为：康德莱已经建立了相对完善的关联交易、对外
担保和对外投资管理制度，关联交易审议程序合规且履行了相应的信息披露义
务，关联交易价格公允，没有损害中小股东的利益；本持续督导期间，公司未发
生对外担保、重大对外投资等事项。
    （六）经营状况
    项目组查阅了公司的经营业绩情况，与公司高管进行沟通，了解近期行业及
市场变化情况。现场检查人员了解到公司 2017 年上半年营业收入为 59,640.79
万元（未经审计），较上年同期上升 17.21%；营业成本为 39,884.37 万元（未经
审计），较上年同期上升 16.79%；归属于上市公司股东的净利润为 5,393.54 万元
（未经审计），较上年同期增长 17.44%。2017 年 1-9 月，公司实现营业收入为
93,720.48 万元（未经审计），较上年同期上升 14.26%；归属于上市公司股东的
净利润为 9,040.74 万元（未经审计），较上年同期增长 18.26%。
    经现场核查，保荐机构认为，公司业绩不存在大幅波动的情况，公司经营状
况良好。
    （七）保荐人认为应予以现场检查的其他事项
    现场检查人员查阅并核对了公司及董监高所做承诺及履行情况、公司分红相
关制度、决议，经现场核查，保荐机构认为，公司及董监高严格履行了承诺并未
发生违反承诺的情形，公司分红符合《公司章程》等的要求，不存在应予以现场
检查的其他事项。
    三、提请上市公司注意的事项及建议
    由于在招股说明书募集资金的运用计划中，医用穿刺器生产基地改扩建项目
建设期计划为 12 个月，建议公司制定后期医用穿刺器生产基地改扩建项目的建
设方案，加快该项目的后期投入进度，以完成该项目的建设目标。
    建议公司继续严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《上海
证券交易所股票上市规则》等法律法规的要求，不断完善上市公司法人治理结构，
及时履行信息披露义务。公司的董事、监事、高级管理人员和相关人员继续积极
组织开展并加强上海证券交易所主板最新相关法规的学习。
    四、是否存在《保荐办法》及本所相关规则规定的应向中国证监会和交易
所报告的事项
    本次现场检查中，未发现存在按《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上海
证券交易所上市公司持续督导工作指引》等相关规定应向中国证监会和上海证券
交易所报告的事项。
    五、上市公司及其他中介机构的配合情况
    保荐机构持续督导现场检查工作过程当中，公司给予了积极的配合。
    六、本次现场检查的结论
    保荐机构按照《上海证券交易所上市公司持续督导工作指引》的有关要求，
对康德莱认真履行了持续督导职责，经过本次现场核查工作，保荐机构认为：2017
年以来，康德莱在公司治理与内部控制、三会运作、募集资金使用、独立性、重
大关联交易、对外担保、信息披露等重大方面符合《上海证券交易所上市公司持
续督导工作指引》、《上海证券交易所股票上市规则》等的相关要求。