湖南艾华集团股份有限公司
                   2018 年度独立董事述职报告


   我们作为湖南艾华集团股份有限公司独立董事，在 2018 年度任职期间，严
格按照《中华人民共和国公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《湖南
艾华集团股份有限公司章程》及《独立董事工作细则》等有关规定，积极出席相
关会议，认真审议董事会各项议案，对相关事项发表独立意见，在提高公司董事
会决策科学性和有效性，维护公司和全体股东尤其是中小股东的合法权益等方面
发挥了重要作用。现就 2018 年履职情况汇报如下：
   一、独立董事基本情况
   公司董事会由 7 名董事组成，其中包括 3 名独立董事。独立董事人数为董事
会人数的三分之一以上，且为会计、电子元件行业等领域的专业人士，符合相关
法律法规中关于上市公司独立董事人数比例和专业配置的要求，保证了董事会决
策的独立性。公司现任第四届董事会独立董事为古群女士、徐莉萍女士和熊翔先
生。
   （一） 独立董事个人基本情况
   1、古群，女，1964 年 4 月出生，中国国籍，无永久境外居留权，硕士研究
生。历任西南计算机工业公司程序设计员，中国电子元件行业协会信息中心高级
工程师、主任，中国电子元件行业协会副秘书长，杭州星帅尔电器股份有限公司
独立董事。现任中国电子元件行业协会秘书长，全国频率控制和选择用压电器件
标准化技术委员会(SAC/TC182)主任委员,深圳市麦捷微电子科技股份有限公司
独立董事， 山东国瓷功能材料股份有限公司独立董事,常州祥明智能动力股有限
公司独立董事，潮州三环（集团）股份有限公司独立董事。
   2、熊翔，男，1963 年 2 月出生，博士研究生。长期从事粉末冶金航空摩擦
的研究与开发工作，多次主持和承担国家级科技攻关和军工新材料攻关项目，获
国家发明二等奖 1 项，省部级科技进步奖 1 项，二等奖 1 项，三等奖 1 项。1999
年入选国家教育部“跨世纪优秀人才”，并荣获第二届湖南省青年科技奖，2000
年获第四届“中国青年科技创新优秀奖”，2001 年荣获第七届“中国青年科技
奖”，并享受国务院政府特殊津贴。现任中南大学教授，博士生导师。
   3、徐莉萍，女，1966 年 10 月出生，中国国籍，无永久境外居留权，博士研
究生。曾入选国家教育部“新世纪”人才支持计划，荣获湖南省人民政府颁发的
湖南省第十一届哲学社会科学优秀成果三等奖。现任湖南大学工商管理学院会计
学教授、博士生导师、财务管理系主任，中国会计学会财务成本分会理事，湖南
省会计学会理事，湖南省致公党财经委员会副主任，湖南省致公党妇女委员会副
主任, 湖南电广传媒股份有限公司独立董事，奥美医疗用品股份有限公司独立董
事,湖南南岭民用爆破器材股份有限公司独立董事。
   （二）独立董事任职资格及是否存在影响独立性的情况说明
   古群女士、熊翔先生、徐莉萍女士未持有本公司股份，与本公司的其他董事、
监事及持有公司百分之五以上股份的股东、实际控制人之间不存在关联关系。未
受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，不存在《公司章程》
中规定的不得担任公司独立董事的情形。
   二、独立董事年度履职情况
   （一）出席董事会情况
   报告期内，董事会召开了 11 次会议，其中现场参加结合通讯方式会议 9 次，
通讯表决方式会议 2 次，出席会议情况如下：
独立董事   应参加次   现场结合   以通讯方   委托出席   缺席次数   是否连续
  姓名        数      通讯方式   式参加次     次数                两次未亲
                      参加次数      数                             自参加
  古群        11          9         2          0          0          否
  熊翔        11          9         2          0          0          否

 徐莉萍       11          9         2          0          0          否
   报告期内我们认真参加了公司的董事会和股东大会，认真审阅了议案资料，
积极参与各项议题的讨论，提出合理化建议，忠实履行独立董事职责。我们认为
公司董事会、股东大会的召集召开符合法定程序，重大经营决策事项均履行了相
关程序，合法有效，议案均未损害全体股东，特别是中小股东的利益，对各项议
案均未提出异议。
   （二）对公司进行现场调查的情况
   报告期内，我们对公司的生产经营和财务情况进行了了解，利用参会机会对
公司现场进行考察，并对公司生产经营、内部控制制度等给出相关意见和建议，
时刻关注外部环境及市场变化对公司的影响，关注传媒对公司的相关报道，及时
获悉公司重大事项的进展情况，掌握公司的运行动态。
   （三）公司配合独立董事工作的情况
   我们在履行职责过程中，公司董事会和管理层对独立董事工作给予了高度重
视和积极有效的配合与支持，充分保证了我们的知情权、参与权和决策权，为我
们独立履行职责提供了良好条件。
   三、独立董事年度履职重点关注事项的情况
   （一）关联交易情况
    公司 2017 年年度股东大会、第三届董事会第十八次会议审议通过了《关于
2017 年度日常关联交易情况及 2018 年度日常关联交易预计情况的议案》，同意
2018 年公司仍将向公司实际控制人王安安及其女儿艾亮、艾燕、侄子张健、副
总经理殷宝华租用其拥有的位于厦门、青岛、佛山、杭州、上海、深圳、中山、
苏州 11 套闲置住宅给各办事处使用。
   报告期内，公司关联交易以市场价格为基础，遵循公平合理的定价原则，公
司发生的关联交易均履行了相应的法律审批程序，且在表决时关联董事均已回
避，符合相关法律法规的规定，这些关联交易系公司正常经营发展的需要，符合
公司的实际情况，符合公司及全体股东的整体利益。
   （二）关联担保事项
   报告期内，公司不存在为控股股东、实际控制人、其他关联方、单位或个人
提供担保的情况，也不存在公司控股股东及其关联方占用上市公司资金的情况。
   （三）募集资金的使用情况
   根据《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定》及公司《募集资金管理
制度》的有关规定，我们对公司募集资金使用情况进行了监督和检查，我们认为：
公司募集资金的存放和使用符合相关法规和制度的要求，不存在变相改变募集资
金用途和损害股东利益的情形，也不存在募集资金违规使用的情形。
   （四）公司内部控制情况
   报告期内，我们对公司内控制度进行了认真核查,并审阅了公司《2018 年度
内部控制评价报告》及天职国际会计师事务所(特殊普通合伙)出具的公司 2018
年度《内部控制审计报告》，我们认为:公司已建立了较为完善的内部控制制度
体系,并得到有效执行,不存在重大缺陷。
   （五）聘任或者更换会计事务所情况
   报告期内，公司 2017 年年度股东大会、第三届董事会第十八次会议审议通
过了《关于聘任公司 2018 年度审计机构的议案》，独立董事一致同意公司继续
聘任天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2018 年度审计机构。我们
认为：天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）是一家执业经验丰富、资质信誉
良好的审计机构，能够严格遵循独立、客观、公正、公允的执业准则，实事求是
的对公司的资产状况、经营成果进行审计，所出报告客观、真实地反映了公司的
财务状况和经营成果。
   （六）高级管理人员提名以及薪酬情况
   报告期内，我们对公司高级管理人员的薪酬情况进行了审核，认为公司高级
管理人员的薪酬符合公司绩效考核和高管薪酬的管理规定，薪酬发放符合有关法
律以及公司章程、规章制度的规定。
   （七）现金分红及投资者回报情况
   公司 2017 年年度股东大会、第三届董事会第十八次会议审议通过了《关于
2017 年度利润分配的议案》，公司以 2017 年 12 月 31 日公司总股本 30，000
万股为基数，向全体股东按每 10 股派发现金股利 8.00 元（含税）。共分配现金
股利 24,000.00 万元，该现金分红已实施完毕。我们认为：公司董事会做出的现
金利润分配方案符合国家法律法规和《湖南艾华集团股份有限公司章程》的相关
规定，不存在损害公司股东特别是中小股东利益的情形。
   （八）信息披露的执行情况
   报告期内，公司完成了 2017 年年度报告、2018 年第一季度报告、2018 年
半年度报告、2018 年第三季度报告的编制和披露工作，也及时、准确地披露了
各类临时公告。我们认为：公司所披露的上述信息真实、准确、完整，不存在任
何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
   （九）董事会以及下属专门委员会的运作情况
   公司董事会下设战略委员会、提名委员会、审计委员会及薪酬与考核委员会,
根据各独立董事的专业特长，我们分别在各专门委员会中任职，并分别担任提名
委员会、审计委员会、薪酬与考核委员会主任委员。报告期内，董事会及专门委
员会均能够按照各议事规则及公司实际情况开展相应工作，以认真负责、勤勉尽
职的态度履行各项职责。
   （十）可转换公司债券相关事项情况
   本报告期内，公司于 3 月 2 日公开发行了 691 万张可转换公司债券，每张面
值 100 元，发行总额 6.91 亿元。经上海证券交易所自律监管决定书[2018]34 号
文同意，公司 6.91 亿元可转换公司债券于 2018 年 3 月 23 日起在上海证券交易
所挂牌交易，债券简称“艾华转债”。2018 年 7 月 25 日公司第三届董事会第二
十二次会议审议通过《关于向下修正“艾华转债”转股价格的议案》，建议根据
《募集说明书》的相关条款修正“艾华转债”的转股价格，并由股东大会审议批
准已实施。可转债存续期间，公司按照证监会监管要求及时、有效披露可转债相
关情况，我们认为公司可转债存续期间各项情况管理及披露均内容真实准确，完
整，不存在虚假记载，误导性陈述和重大遗漏，符合中国证监会，上海证券交易
所关于可转债发行与管理的相关规定，也符合公司的长远发展目标和股东的利
益。
   四、总体评价
   报告期内，我们严格按照相关法律法规及公司制度的要求，勤勉尽职地履行
职责，审慎认真地行使公司和股东所赋予我们的权利，对公司董事会审议的重大
事项发表了公正、客观的独立意见。2019 年，我们将继续认真、客观地履行独
立董事职责，持续关注公司经营发展状况，积极推进公司治理结构的完善与优化，
充分发挥独立董事的积极作用，切实维护公司及全体股东尤其是中小股东的合法
权益。


                                             独立董事：古群 熊翔 徐莉萍
                                                      2019 年 3 月 28 日