方盛制药：关于对控股子公司增资扩股暨关联交易的公告2018-10-17
湖南方盛制药股份有限公司
HUNANFANGSHENG PHARMACEUTICAL CO., LTD.
证券代码：603998 证券简称：方盛制药 公告编号：2018-098
湖南方盛制药股份有限公司
关于对控股子公司增资扩股暨关联交易的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
增资扩股标的名称：湖南方盛制药股份有限公司（以下简称“方盛制药”
或“公司”）控股子公司营口三花制药有限公司（以下简称“三花制药”）；
增资金额：2,803.164万元（人民币，下同）；
本次交易构成关联交易，不构成重大资产重组；
过去12个月，公司放弃了三花制药部分股份转让的优先受让权，使三花
制药成为公司与关联人共同投资的子公司（详见公司2018-072号公告）；除上述
情况外，公司及子公司未与同一关联人进行过交易类别相关的交易；
本次交易实施不存在重大法律障碍，根据《公司章程》相关规定，本次
交易无需提交股东大会审议。
为了进一步支持三花制药的发展，增强其资本实力，以助其
早日实现扭亏为盈，公司决定对控股子公司三花制药进行增资，
现将相关情况公告如下：
一、关联交易概述
1、董事会审议情况
2018年10月16日，公司第四届董事会第四次会议审议通过了
《关于对控股子公司营口三花制药有限公司进行增资扩股的议
案》（5票同意，0票反对，关联董事陈爱春先生、陈波先生回避
表决），同意公司对三花制药现金增资2,803.164万元。
2、关联关系介绍
三花制药股东之一长沙方华医药咨询合伙企业（有限合伙）
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（以下简称“长沙方华”）是由公司部分董事、监事、中高级管
理人员与部分核心人员组成的合伙企业（详见公司2018-072号公
告）。根据《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易
所上市公司关联交易实施指引》的相关规定，长沙方华为公司关
联人，因此，本次对三花制药的增资扩股为公司与关联人进行的
共同投资。
本次增资不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的
重大资产重组，根据《公司章程》相关规定，本次交易在董事会
审批权限内，无需提交股东大会审议。
3、本次三花制药增资扩股具体情况
三花制药本次增资扩股涉及资金总额为5,496.40万元，其
中，方盛制药以现金2,803.164万元认缴新增注册资本1,540.20
万元；由股东刘杜以现金1,044.316万认缴新增注册资本573.80
万元；由股东周永发以现金549.64万认缴新增注册资本302万元；
由股东梁焯森以现金549.64万认缴新增注册资本302万元；由股
东长沙方华以现金549.64万认缴新增注册资本302万元。本次增
资的出资时间均为2年内缴足。本次增资扩股完成后，三花制药
注册资本将从1,100万元增至4,120万元，因各股东均为同比例增
资，故公司在三花制药的持股比例仍为51%。
二、关联方介绍
长沙方华现持有统一社会信用代码为91430100MA4PRAK17K
的《营业执照》，基本情况如下：
名称 长沙方华医药咨询合伙企业（有限合伙）
统一社会信用代码 91430100MA4PRAK17K
联系地址 长沙高新开发区嘉运路 299 号
执行事务合伙人 刘新合
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类型 有限合伙企业
合伙期限自 2018 年 08 月 01 日
合伙期限至 2028 年 07 月 31 日
医药咨询；中医药推广；中医药文化推广；中医药服务；中医药文化服务；企业管
经营范围 理服务；企业管理战略策划。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展
经营活动）
合伙人信息 何仕（认缴出资额 171.70 万元，94.44%），刘新合（认缴出资额 10.10 万元，5.56%）
截至本公告披露日，长沙方华新增合伙人涉及的工商登记变
更手续尚未完成，但已确定的公司董事/监事/高级管理人员为：
陈波、陈爱春、方传龙、肖汉卿、周伟恩。
三、交易标的情况
1、基本情况
三花制药现持有统一社会信用代码为91210811561397490P
的《营业执照》，基本情况如下：
名称 营口三花制药有限公司
住所 营口市老边区永昌路 10 号
法定代表人 欧军
注册资本 1,100 万元
类型 有限责任公司
成立日期 2010 年 10 月 29 日
经营期限 自 2010 年 10 月 29 日至 2030 年 10 月 28 日
经营范围 生产片剂、散剂。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
2、《药品GMP证书》情况
认证范围：散剂、中药前处理车间；有效期至：2023 年 8
月 12 日；证书编号：LN20180024。
3、股东情况
股东名称 出资方式 出资金额（万元） 占比
方盛制药 货币 561 51%
刘杜 货币 209 19%
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周永发 货币 110 10%
梁焯森 货币 110 10%
长沙方华 货币 110 10%
合计 1,100 100%
4、主要财务数据（经审计，单位：人民币元）
项目/年度 2017 年 12 月 31 日 2018 年 6 月 30 日
资产总额 27,535,369.94 28,936,110.49
净资产 -6,042,637.47 -8,749,147.59
项目/年度 2017 年度 2018 年 1 月-6 月
营业收入 1,258,389.66 1,428,171.45
净利润 -1,864,620.06 -2,706,510.12
注：上述财务报表数据已经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并
出具了天健审20181062号审计报告。
四、本增资扩股具体方案
1、交易的定价政策及定价依据
经三花制药各股东协商一致，确定本次三花制药增资扩股的
价格与前次公司受让三花制药股份时的价格一致（参见公司
2018-061 号公告），即整体估值 2,000 万元，每 1 元注册资本对
应估值 1.82 元，溢价部分计入三花制药资本公积金。
2、增资扩股完成后股东情况
股东名称 出资方式 认缴注册资本（万元） 占比
方盛制药 货币 2,101.20 51%
刘杜 货币 782.80 19%
周永发 货币 412.00 10%
梁焯森 货币 412.00 10%
长沙方华 货币 412.00 10%
合计 4,120.00 100%
3、相关协议签署情况
三花制药已于 2018 年 10 月 15 日就本次增资扩股事项召开
股东会，各股东已签署附条件生效的股东会决议，同意以下事项：
1）同意公司注册资本从 1,100 万元增加至 4,120 万元；2）此次
增 加注 册资 本为 3,020 万元 ，分 别由 股东 方盛制 药以 现金
2,803.164 万认缴新增注册资本 1,540.20 万元；由股东刘杜以
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现金 1,044.316 万认缴新增注册资本 573.80 万元；由股东周永
发以现金 549.64 万认缴新增注册资本 302 万元；由股东梁焯森
以现金 549.64 万认缴新增注册资本 302 万元；由股东长沙方华
以现金 549.64 万认缴新增注册资本 302 万元。本次增资的出资
时间均为 2 年内缴足；3）同意根据前述股东会决议内容，修改
公司章程相应条款；4）本次增资事项经方盛制药完成相关审批
程序后再予执行。
五、本次关联交易的目的及对公司的影响
由于历史原因，且受限于三花制药自身综合实力较弱，导致
其近年来出现了连续亏损。现因药品的生产、研发与市场推广需
要大量的资金支持，但结合三花制药目前的经营现状、现金流等
情况，其难以凭借现有资金助力生产、销售能力的提升，为了三
花制药早日实现扭亏为盈，公司决定对三花制药进行增资扩股。
本次增资为三花制药原股东同比例增资，增资完成后，公司
对三花制药的持股比例未发生变化。公司本次增资的所需资金全
部自筹，不会对公司生产经营产生重大影响，亦不会对公司的独
立性产生影响。
六、关联交易应当履行的审议程序
1、本次关联交易事项已获得公司独立董事的事前认可，同
意提交公司第四届董事会第四次会议审议，审计委员会也对该关
联交易事项发表了书面审核意见。
2、公司独立董事就该关联交易事项发表如下独立意见：本
次关联交易符合公司战略发展需求，交易行为公允，符合公司及
股东的利益，不存在损害中小股东利益的情形。本次关联交易的
内容、决策程序合法合规，符合《公司法》、《证券法》和《上海
证券交易所股票上市规则》等有关法律、法规和《公司章程》的
规定。公司董事会在对本次关联交易的议案，表决程序符合有关
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法律法规的规定。
3、公司第四届董事会第四次会议、第四届监事会 2018 年第
二次临时会议分别审议并通过了本事项。
七、上网公告附件
1、独立董事事前认可的声明；
2、经独立董事签字确认的独立董事意见；
3、第四届董事会第四次会议决议；
4、第四届监事会 2018 年第二次临时会议决议；
5、三花制药股东会决议。
特此公告。
湖南方盛制药股份有限公司董事会
2018年10月16日
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