方盛制药：董事会议事规则2019-05-22
湖南方盛制药股份有限公司
HUNANFANGSHENG PHARMACEUTICAL CO., LTD.
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董事会议事规则
第一条 为了进一步规范湖南方盛制药股份有限公司（以下
简称“公司”）董事会的议事方式和决策程序，促使董事和董事
会有效地履行其职责，提高董事会规范、高效运作和审慎、科学
决策水平，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司
法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、
《上市公司治理准则》（以下简称“《治理准则》”）等法律、
法规、规范性文件以及《湖南方盛制药股份有限公司章程》（以
下简称“《公司章程》”）的规定，制定本规则。
第二条 董事会向股东大会负责，并根据法律、法规、《公
司章程》的规定行使职权。
董事会行使下列职权：
(一)负责召集股东大会，并向股东大会报告工作；
(二)执行股东大会的决议；
(三)决定公司的经营计划和投资方案；
(四)制订公司的年度财务预算方案、决算方案；
(五)制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
(六)制订公司增加或减少注册资本、发行股票、债券或其他
证券及上市方案；
(七) 制订公司重大收购、因减少公司注册资本或与持有本
公司股份的其他公司合并的情形下收购本公司股份或者合并、分
立、解散及变更公司形式的方案；
(八)在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售
资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项；
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(九)决定公司内部管理机构的设臵；
(十)聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书，根据总经理的
提名，聘任或者解聘公司副总经理、财务总监及其他高级管理人
员，并决定其报酬事项和奖惩事项；拟订并向股东大会提交有关
董事报酬的数额及方式的方案；
(十一)制订公司的基本管理制度；
(十二)拟订本章程的修改方案；
(十三)管理公司信息披露事项；
(十四)向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事
务所；
(十五)听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；
(十六)法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。
(十七)决定公司将股份用于员工持股计划或者股权激励、将
股份用于转换公司发行的可转换为股票的公司债券、公司为维护
公司价值及股东权益所必需的情形下收购本公司股份的事项；
(十八)当发现控股股东有侵占公司资产行为时，董事会有权
立即启动“占用即冻结”机制，即：发现控股股东侵占公司资产
行为时，董事会有权立即申请司法冻结控股股东股权，凡不能以
现金清偿的，通过变现股权偿还侵占资产；
上述第(一)项至第(十二)项应当由董事会集体行使，不得授
权他人行使；除上述第(一)项至第(十二)项外，董事会决定涉及
重大业务和事项的，应当实行集体决策审批，不得授权单个或几
个董事单独决策。
第三条 董事会下设董事会工作机构，处理董事会日常事
务。
董事会秘书任董事会工作机构负责人，保管董事会和董事会
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工作机构印章。
董事会秘书可以指定证券事务代表等有关人员协助其处理
日常事务。
第四条 董事会会议分为定期会议和临时会议。
董事会每年应当至少在上下两个半年度各召开一次定期会
议。
第五条 在发出召开董事会定期会议的通知前，董事会工作
机构应当充分征求各董事的意见，初步形成会议提案后交董事长
拟定。
董事长在拟定提案前，应当视需要征求总经理和其他高级管
理人员的意见。
第六条 有下列情形之一的，董事会应当召开临时会议。
（一） 代表十分之一以上表决权的股东提议时；
（二） 三分之一以上董事联名提议时；
（三） 监事会提议时；
（四） 法律法规或《公司章程》规定的其他情形。
第七条 按照本规则第六条提议召开董事会临时会议的，应
当通过董事会工作机构或者直接向董事长提交经提议人签字（盖
章）的书面提议。书面提议中应当载明下列事项：
（一） 提议人的姓名或者名称；
（二） 提议理由或者提议所基于的客观事由；
（三） 提议会议召开的时间或者时限、地点和方式；
（四） 明确和具体的提案；
（五） 提议人的联系方式和提议日期等。
提案内容应当属于《公司章程》规定的董事会职权范围内的
事项，与提案有关的材料应当一并提交。
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董事会工作机构在收到上述书面提议和有关材料后，应当于
当日转交董事长。董事长认为提案内容不明确、不具体或者有关
材料不充分的，可以要求提议人修改或者补充。
董事长应当自接到提议或者证券监督管理部门要求后十日
内，召集董事会会议并主持会议。
第八条 董事会会议由董事长召集和主持；董事长不能履行
职务或者不履行职务的，由副董事长召集和主持；副董事长不能
履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事
召集和主持。
第九条 召开董事会定期会议和临时会议，董事会工作机构
应当分别提前十日或三日将盖有董事会印章的书面会议通知，通
过专人送达、邮寄、传真、电子邮件或者其他方式，提交全体董
事和监事。非专人送达的，还应当通过电话进行确认并做相应记
录。
情况紧急，需要尽快召开董事会临时会议的，可以随时通过
电话或者其他口头方式发出会议通知，但召集人应当在会议上作
出说明。经全体董事一致同意，董事会临时会议可以随时召开。
第十条 书面会议通知包括以下内容：
（一） 会议时间、地点；
（二） 会议期限；
（三） 会议的召开方式；
（四） 事由及拟审议的事项（会议提案）;
（五） 会议召集人和主持人、临时会议的提议人及其书面
提议；
（六） 董事表决所必需的会议材料；
（七） 董事应当亲自出席或者委托其他董事代为出席会议
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的要求；
（八） 联系人和联系方式；
（九） 发出通知的日期。
口头会议通知至少应包括上述第（一）、（二）项内容，以
及情况紧急需要尽快召开董事会临时会议的说明。
第十一条 董事会应向董事提供足够的资料，包括会议议题
的相关背景材料、独立董事事前认可情况等董事对议案进行表决
所需的所有信息、数据和资料，并应尽量于送达会议通知的同时
将会议有关文件资料送达各董事；无法与会议通知同时送达时，
应于会议前送达各董事。
董事应当认真阅读董事会送达的有关材料，准备意见。董事
会应及时答复董事提出的问询，在会议召开前根据董事的要求补
充相关会议材料。
当两名或两名以上独立董事认为资料不充分或论证不明确
时，可联名以书面形式向董事会提出延期召开董事会会议或延期
审议该事项，董事会应予以采纳，公司应当及时披露相关情况。
第十二条 董事会定期会议的书面会议通知发出后，如果需
要变更会议的时间、地点等事项或者增加、变更、取消会议提案
的，应当在原定会议召开日之前三日发出书面变更通知，说明情
况和新提案的有关内容及相关材料。不足三日的，会议日期应当
相应顺延或者取得全体与会董事的认可后按期召开。
董事会临时会议的会议通知发出后，如果需要变更会议的时
间、地点等事项或者增加、变更、取消会议提案的，应当事先取
得全体与会董事的认可并做好相应记录。
第十三条 董事会会议以现场召开为原则。必要时，在保障
董事充分表达意见的前提下，经召集人（主持人）、提议人同意，
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也可以通过视频、电话、传真或者电子邮件表决等方式召开。董
事会会议也可以采取现场与其他方式同时进行的方式召开。
非以现场方式召开的，以视频显示在场的董事、在电话会议
中发表意见的董事、规定期限内实际收到传真或者电子邮件等有
效表决票，或者董事事后提交的曾参加会议的书面确认函等计算
出席会议的董事人数。
董事会审议根据《公司章程》及其他有关规定应当提交股东
大会审议的重大关联交易事项（日常关联交易除外），应当以现
场或现场与通讯相结合的方式召开全体会议。
第十四条 除本议事规则第二十一条规定的情形外，董事会
会议应当有过半数的董事出席方可举行。
有关董事拒不出席或者怠于出席会议导致无法满足会议召
开的最低人数要求时，董事长和董事会秘书应当及时向监管部门
报告。
监事可以列席董事会会议；经理和董事会秘书未兼任董事的，
应当列席董事会会议。会议主持人认为必要的，可以通知其他有
关人员列席董事会会议。
第十五条 董事原则上应当亲自出席董事会会议。因故不能
出席会议的，应当事先审阅会议材料，形成明确的意见，书面委
托其他董事代为出席。委托书应当载明：
（一） 委托人和受托人的姓名、身份证号码、委托事项；
（二） 委托人对每项提案的简要意见；
（三） 委托人的授权范围和对提案表决意向的指示；
（四） 委托人的授权期限；
（五） 委托人的签字、日期等。
委托其他董事对定期报告代为签署书面确认意见的，应当在
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委托书中进行专门授权。
受托董事应当向会议主持人提交书面委托书，在会议签到簿
上说明受托出席的情况。
董事未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在
该次会议上的投票权，但不免除其对董事会决议事项应承担的责
任。
第十六条 委托和受托出席董事会会议应当遵循以下原则：
（一）在审议关联交易事项时，非关联董事不得委托关联董
事代为出席；关联董事也不得接受非关联董事的委托；
（二）独立董事不得委托非独立董事代为出席，非独立董事
也不得接受独立董事的委托；
（三）董事不得在未说明其本人对提案的个人意见和表决意
向的情况下全权委托其他董事代为出席，有关董事也不得接受全
权委托和授权不明确的委托；
（四）一名董事不得接受超过两名董事的委托，董事也不得
委托已经接受两名其他董事委托的董事代为出席。
第十七条 会议主持人应当提请出席董事会会议的董事对
各项提案发表明确的意见。
对于根据规定需要独立董事事前认可的提案，会议主持人应
当在讨论有关提案前，指定一名独立董事宣读独立董事达成的书
面认可意见。
董事阻碍会议正常进行或者影响其他董事发言的，会议主持
人应当及时制止。
除征得全体与会董事的一致同意外，董事会会议不得就未包
括在会议通知中的提案进行表决。董事接受其他董事委托代为出
席董事会会议的，不得代表其他董事对未包括在会议通知中的提
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案进行表决。
第十八条 到会董事应当在董事范围内进行讨论议事，不得
与列席会议人员进行讨论，除非会议主持人根据董事意见决定听
取列席会议人员的意见和建议。
列席会议人员不得介入董事会议事，不得影响会议讨论、表
决和作出决议。
会议主持人应当根据到会董事议事情况主持会议进程，不得
因列席人员的影响而改变会议进程或者会议议题。
第十九条 董事应当认真阅读有关会议材料，在充分了解情
况的基础上独立、审慎地发表意见。
董事可以在会前向董事会工作机构、会议召集人、经理和其
他高级管理人员、董事会各专门委员会、会计师事务所和律师事
务所等有关人员和机构了解决策所需要的信息，也可以在会议进
行中向主持人建议请上述人员和机构代表与会解释有关情况。
第二十条 每项提案经过充分讨论后，主持人应当适时提请
与会董事对提案逐一分别进行表决。
会议表决实行一人一票，以记名、书面投票或举手等方式进
行。
董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，可以用
其他书面方式进行表决并作出决议，并由参会董事签字。
董事的表决意向分为赞成、反对和弃权。与会董事应当从上
述意向中选择其一，未做选择或者同时选择两个以上意向的，会
议主持人应当要求有关董事重新选择，拒不选择的，视为弃权；
中途离开会场不回而未做选择的，视为弃权。
第二十一条 出现下述情形的，董事应当对有关提案回避表
决：
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（一） 《公司章程》及相关规则规定董事应当回避的情形；
（二） 董事本人认为应当回避的情形；
（三） 《公司章程》规定的因董事与会议提案所涉及的事
项有关联关系而须回避的其他情形。
在董事回避表决的情况下，有关董事会会议由过半数的无关
联关系董事出席即可举行，形成决议须经无关联关系董事过半数
或三分之二以上通过。出席会议的无关联关系董事人数不足三人
的，不得对有关提案进行表决，而应当将该事项提交股东大会审
议。
第二十二条 二分之一上的与会董事或两名以上独立董事认
为提案不明确、不具体，或者因会议材料不充分等其他事由导致
其无法对有关事项作出判断时，会议主持人应当要求会议对该议
题进行暂缓表决。
提议暂缓表决的董事应当对提案再次提交审议应满足的条件
提出明确要求。
第二十三条 与会董事表决完成后，证券事务代表和董事会工
作机构有关工作人员应当及时收集董事的表决票，交董事会秘书
在一名监事或者独立董事的监督下进行统计。
现场召开会议的，会议主持人应当当场宣布统计结果；其他
情况下，会议主持人应当要求董事会秘书在规定的表决时限结束
后下一工作日之前，通知董事表决结果。
董事在会议主持人宣布表决结果后或者规定的表决时限结
束后进行表决的，其表决情况不予统计。
第二十四条 除本规则第二十一条规定的情形外，董事会审议
通过会议提案并形成相关决议，必须有超过公司全体董事人数之
半数的董事对该提案投赞成票。法律、行政法规和《公司章程》
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规定董事会形成决议应当取得更多董事同意的，从其规定。
对于下列事项，必须经全体董事的三分之二以上通过：制订
公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；
拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变
更公司形式的方案；拟定因减少公司注册资本或与持有本公司股
份的其他公司合并的情形下收购本公司股份的方案；拟定将股份
用于员工持股计划或者股权激励、将股份用于转换上市公司发行
的可转换为股票的公司债券、上市公司为维护公司价值及股东权
益所必需的情形下收购本公司股份的方案；拟定从事任何形式的
期权或期货等证券衍生交易的方案；拟定发行债券及其他类别的
证券的方案；对于公司向公司及其子公司之外的第三方提供担
保；制定公司及其子公司的任何股本拆分方案。
不同决议在内容和含义上出现矛盾的，以时间上后形成的决
议为准。
第二十五条 董事会应当严格按照股东大会和《公司章程》的
授权行事，不得越权形成决议。
董事会的决议违反法律、行政法规或者《公司章程》、股东
大会决议，致使公司遭受严重损失的，参与会议的董事对公司负
赔偿责任。但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的，
该董事可以免除责任。
第二十六条 提案未获通过的，在有关条件和因素未发生重大
变化的情况下，董事会会议在一个月内不应当再审议内容相同的
议案。
第二十七条 现场召开的和以视频、电话等方式召开的董事会
会议，可以视需要进行全程录音。
第二十八条 董事会秘书应当安排董事会工作机构工作人员
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对董事会会议做好记录。会议记录应当包括以下内容：
（一） 会议届次和召开的时间、地点、方式；
（二） 会议通知的发出情况；
（三） 会议召集人和主持人；
（四） 董事亲自出席和受托出席的情况，出席董事的姓名
以及受他人委托出席董事会的董事或董事代理人姓名；
（五） 会议议程、审议的提案、每位董事对有关事项的发
言要点和主要意见、对提案的表决意向；
（六） 每项提案的表决方式和表决结果（表决结果应载明
赞成、反对或弃权的票数）；
（七） 与会董事认为应当记载的其他事项。
董事会会议记录应当真实、准确、完整，充分反映与会人员
对所审议事项提出的意见。
第二十九条 除会议记录外，董事会秘书还可以视需要安排董
事会工作机构工作人员对会议召开情况作成简明扼要的会议纪
要，根据统计的表决结果就会议所形成的决议制作单独的决议记
录。
第三十条 与会董事应当代表其本人和委托其代为出席会议
的董事对会议记录和决议记录进行签字确认。董事对会议记录或
者决议记录有不同意见的，可以在签字时作出书面说明。必要时，
应当及时向监管部门报告，也可以发表公开声明。
董事既不按前款规定进行签字确认，又不对其不同意见做出
书面说明或者向监管部门报告、发表公开声明的，视为完全同意
会议记录和决议记录的内容。
第三十一条 董事会决议涉及须经股东大会表决的事项或根
据有关法律法规及上海证券交易所的规定应当公告的重大事项，
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应当及时公告，公告具体事宜，由董事会秘书根据上海证券交易
所的有关规定办理。
董事会决议公告应当包括以下内容：
（一） 会议通知发出的时间和方式；
（二） 会议召开的时间、地点、方式，以及是否符合有关
法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》规定的
说明；
（三） 委托他人出席和缺席的董事人数和姓名、缺席的理
由和受托董事的姓名；
（四） 每项议案获得的赞成、反对和弃权票数以及有关董
事反对或弃权的理由；
（五） 涉及关联交易的，说明应当回避表决的董事姓名、
理由和回避情况；
（六） 需要独立董事事前认可或发表意见的，说明事前认
可或所发表的意见；
（七） 审议时向的具体内容和会议形成的决议。
在决议公告披露之前，与会董事和会议列席人员、记录和服
务人员等负有对决议内容保密的义务。
第三十二条 董事长应当督促有关人员落实董事会决议，检查
决议的实施情况，并在以后的董事会会议上通报已经形成的决议
的执行情况。
第三十三条 董事会会议档案，包括会议通知和会议材料、会
议签到簿、董事代为出席的授权委托书、表决票、经与会董事签
字确认的会议记录、会议纪要、决议记录、决议公告等，作为公
司重要档案，由董事会秘书负责妥善保存。
董事会会议档案的保存期限为十年以上。
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第三十四条 董事会闭会期间，由董事会工作机构处理董事会
的日常工作事务，各位董事应充分发挥董事会秘书的职能作用，
支持其开展的日常工作。
第三十五条 在本规则中，“以上”包括本数。
本规则未尽事宜，按照国家有关法律、法规和《公司章程》
的规定执行。
本规则由董事会解释，自股东大会审议通过之日起生效。
。
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