湖南方盛制药股份有限公司
                                                                     HUNANFANGSHENG PHARMACEUTICAL CO., LTD.




证券代码：603998                证券简称：方盛制药         公告编号：2019-071



             湖南方盛制药股份有限公司
       关于股权激励限制性股票回购注销实施公告
    本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述

或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。


    重要内容提示：
        回购注销原因：湖南方盛制药股份有限公司（以下简称“公司”或“方盛制药”）
2018 年度实际实现的业绩情况未满足 2016 年《限制性股票激励计划(草案修订案）》（以
下简称“《激励计划》”）的相关业绩考核条件，公司根据《激励计划》相关规定，对授
予的限制性股票第三期所涉及的全部已获授尚未解锁股份进行回购注销；此外，限制性
股票激励计划激励对象中庞伍、肖丹霞因个人原因已离职，公司也将对其持有的已获授
尚未解锁的限制性股票进行回购注销。
        本次注销股份的有关情况（单位：万股）
               回购股份数量     注销股份数量        注销日期
                   174.075        174.075      2019 年 10 月 14 日



     一、本次限制性股票回购注销的决策与信息披露
     1、2016年5月26日，公司召开2016年第一次临时股东大会审
议通过了《关于限制性股票激励计划（草案修订案）及其摘要的
议案》、《关于<限制性股票激励计划（草案修订案）实施考核
管理办法>的议案》、《关于将公司实际控制人张庆华先生及其
配偶周晓莉女士作为股权激励对象的议案》及《关于提请股东大
会授权董事会办理公司限制性股票激励计划有关事项的议案》，
授权董事会决定限制性股票激励计划的变更与终止，包括但不限
于取消激励对象的解锁资格、回购注销激励对象尚未解锁的限制
性股票、办理已死亡激励对象尚未解锁限制性股票的继承事宜、
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                                                                       HUNANFANGSHENG PHARMACEUTICAL CO., LTD.




  终止公司限制性股票激励计划。（详见公司2016-052号公告）
        2、2019年4月25日，公司第四届董事会第六次会议审议通过
  了《关于回购注销部分已授予限制性股票的议案》，独立董事对
  相关事项发表了独立意见。同日，公司召开了第四届监事会第四
  次会议审议通过了《关于回购注销部分已授予限制性股票的议
  案》。（详见公司2019-030号公告）
        3、公司于2019年4月27日披露了《关于回购注销部分限制性
  股票减资暨通知债权人公告》（详见公司2019-031号公告），公
  示期45天，公示期间未收到任何债权人对此次议案提出异议的情
  况，也未收到任何公司债权人向公司提出清偿债务或者提供相应
  担保的要求。
        二、本次限制性股票回购注销情况
        （一）本次回购注销限制性股票的原因及依据
        根据《激励计划》的规定，在解锁日前，公司应确认激励对
  象是否满足解锁条件，对于未满足条件的激励对象，由公司回购
  注销其持有的该次解锁对应的限制性股票。
        1、公司 2018 年度业绩未满足限制性股票第三期解锁条件
        公司 2018 年度实现的业绩与《激励计划》中规定的第三期
  限制性股票解锁需满足的公司业绩考核条件对比如下：
      第三期限制性股票解锁条件                         实际实现的业绩情况
    以 2015 年为基准,2018 年的净利润较        公司 2018 年扣除非经常性损益后的归属于上
2015 年的增长比例不低于 60%。（计划中所   市公司股东的净利润为 6,120.31 万元，较 2015 年
指的净利润均以归属于上市公司股东的扣      下降 22.88%，增长率低于激励计划设定的目标值
除非经常性损益的净利润为计算依据）        60%；

        综上，公司 2018 年度业绩未满足《激励计划》规定的第三
  期限制性股票解锁条件。根据《激励计划》相关规定，第三期限
  制性股票不得解锁并将由公司回购后注销。
        2、激励对象离职
        由于公司限制性股票激励计划激励对象中庞伍、肖丹霞因个
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人原因已离职，已不符合激励条件，根据公司《限制性股票激励
计划（草案修订案）》第十三章的有关规定：激励对象因辞职、
公司裁员而离职，其已获授但尚未解锁的限制性股票不得解锁，
由公司按回购价格回购并注销。
    （二）本次回购注销的相关人员、数量
    本次回购注销限制性股票涉及公司董事（张庆华、陈波、陈
爱春、黄敏）、高级管理人员（肖汉卿、周伟恩、周晓莉、刘新
合）与中层管理人员、核心（业务）骨干等共计 66 人，合计拟
回购注销限制性股票 174.075 万股；本次回购注销完成后，公司
2016 年股权激励剩余股权激励限制性股票 162.525 万股。
    （三）回购注销安排
    公司已在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司（以下
简称“中国结算上海分公司”）开设了回购专用证券账户
（B882792610），并向中国结算上海分公司申请办理了前述已授
予未解锁的合计174.075万股限制性股票的回购过户手续，预计
本次限制性股票于2019年10月14日完成注销。本次注销完成后，
公司总股本由437,822,720股变更为436,081,970股，公司将依法
办理工商变更等相关手续。
    三、回购注销限制性股票后公司股份结构变动情况
    公司本次回购注销限制性股票后，公司股本结构变动情况如
下（单位：股）：
                             变动前          变动数                  变动后

     有限售条件的流通股     12,626,000         -1,740,750           10,885,250
     无限售条件的流通股     425,196,720                 0         425,196,720
         股份合计           437,822,720        -1,740,750         436,081,970

    四、说明及承诺
    公司董事会说明：本次回购注销限制性股票事项涉及的决策
程序、信息披露符合法律、法规、《上市公司股权激励管理办法》
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的规定和公司股权激励计划、限制性股票授予协议的安排，不存
在损害激励对象合法权益及债权人利益的情形。
    公司承诺：已核实并保证本次回购注销限制性股票涉及的对
象、股份数量、注销日期等信息真实、准确、完整，已充分告知
相关激励对象本次回购注销事宜，且相关激励对象未就回购注销
事宜表示异议。如因本次回购注销与有关激励对象产生纠纷，公
司将自行承担由此产生的相关法律责任。
    五、法律意见书的结论性意见
    湖南启元律师事务所认为：
    1、方盛制药董事会已取得办理本次回购并注销部分限制性
股票相关事宜的合法授权。
    2、方盛制药本次回购并注销部分限制性股票的对象、数量
及价格均符合《激励计划》的规定。
    3、方盛制药已履行本次回购并注销部分限制性股票于现阶
段应当履行的程序，但尚需按照《公司法》及相关规定办理减资
手续和股份注销登记手续。
    4、方盛制药本次回购并注销部分限制性股票符合《公司法》、
《证券法》、《上市公司股权激励管理办法》（自 2016 年 8 月 13
日起施行）及《激励计划》的规定。截至本法律意见出具之日，
除尚需按照《公司法》及相关规定办理减资手续和股份注销登记
手续外，方盛制药已履行本次回购并注销部分限制性股票于现阶
段应当履行的程序。
    六、上网公告附件
    律师事务所出具的法律意见书。
    特此公告
                           湖南方盛制药股份有限公司董事会
                                            2019年10月10日

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