传音控股：北京市康达律师事务所关于深圳传音控股股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市战略投资者核查事项的法律意见书2019-09-18
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北京市康达律师事务所
关于深圳传音控股股份有限公司首次公开发行股票
并在科创板上市战略投资者核查事项的
法律意见书
康达法意字【2019】第 1360 号
二〇一九年九月
法律意见书
释 义
在本《法律意见书》内，除非文义另有所指，下列词语具有下述含义：
发行人/公司 指 深圳传音控股股份有限公司
中信证券/主承
指 中信证券股份有限公司
销商
发行人首次公开发行人民币普通股股票并在上海证券
本次发行 指
交易所科创板上市
本所 指 北京市康达律师事务所
参与发行人本次发行战略配售的投资者，包括中信证
战略配售投资
指 券传音控股员工参与科创板战略配售集合资产管理计
者
划、中信证券投资有限公司等 2 名投资者
传音员工资管 中信证券传音控股员工参与科创板战略配售集合资产
指
计划 管理计划
《资产管理合 《中信证券传音控股员工参与科创板战略配售集合资
指
同》 产管理计划》
中证投资 指 中信证券投资有限公司
深圳传音通讯 指 深圳传音通讯有限公司
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
《北京市康达律师事务所关于深圳传音控股股份有限
《法律意见书》 指 公司首次公开发行股票并在科创板上市战略投资者核
查事项的法律意见书》（康达法意字[2019]第 1360 号）
《中华人民共和国公司法》经第十三届全国人民代表
《公司法》 指 大会常务委员会第六次会议于 2018 年 10 月 26 日修
订，自 2018 年 10 月 26 日起施行）
《中华人民共和国证券法》经第十二届全国人民代表
《证券法》 指 大会常务委员会第十次会议于 2014 年 8 月 31 日修改
公布，自公布之日起施行）
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法律意见书
《上海证券交易所科创板股票发行与承销实施办法》
《实施办法》 指
（上证发[2019]21 号）
《上海证券交易所科创板股票发行与承销业务指引》
《业务指引》 指
（上证发[2019]46 号）
《业务规范》 指 《科创板首次公开发行股票承销业务规范》
《证券法律业
指 《律师事务所从事证券法律业务管理办法》
务管理办法》
《证券法律业
指 《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》
务执业规则》
元、万元 指 人民币元、万元
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法律意见书
北京市康达律师事务所
关于深圳传音控股股份有限公司首次公开发行股票并
在科创板上市战略投资者核查事项的
法律意见书
康达法意字[2019]第 1360 号
致：中信证券股份有限公司
本所接受中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”）的委托，作为中
信证券承担深圳传音控股股份有限公司（以下简称“发行人”）科创板首次公开
发行股票承销工作的特聘专项法律顾问。本所律师在审核、查证发行人及战略配
售投资者的相关资料基础上，依据《证券法》、《公司法》、《实施办法》、《业务指
引》、《业务规范》、《证券法律业务管理办法》、《证券法律业务执业规则》等法律、
行政法规、规章、规范性文件的相关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德
规范和勤勉尽责精神出具本《法律意见书》。
为出具本《法律意见书》，本所及本所律师特别声明如下：
本所律师仅就本《法律意见书》出具日前已经发生或存在的相关事实发表法
律意见，对于至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所律师依赖于有关
政府部门、发行人或其它有关单位出具的证明文件及证言。
本所律师对会计、审计、评估等事项不具备专业判断的资格。本所律师引用
会计师事务所、资产评估机构等的文件并不意味着对该等文件数据、结论的真实
性、准确性、完整性做出任何明示或默示的保证。
本所律师已得到相关各方主体的保证，其已提供了本所律师认为出具本《法
律意见书》所必需的全部材料或证言，该等材料或证言真实、准确、完整，有关
副本材料及复印件与原件一致，且无虚假、误导性陈述和重大遗漏。
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法律意见书
本所律师对参与发行人本次发行的战略配售投资者的核查事项发表法律意
见。本《法律意见书》不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏，并对此承担法
律责任。
本所同意将本《法律意见书》作为中信证券申请本次发行所必备的法律文件，
随同其他申请文件一起上报。本所同意中信证券引用本《法律意见书》的内容，
但不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。
本《法律意见书》仅供中信证券申请本次发行之目的使用，不得用作其他目
的。
正 文
一、战略配售投资者的基本信息
根据主承销商提供的《深圳传音控股股份有限公司首次公开发行股票并在科
创板上市发行方案》（以下简称“《发行方案》”）及战略配售投资者与发行人签署
的《配售协议》，拟参与本次发行战略配售的投资者如下：
（一）中证投资
根据中证投资现行有效的《营业执照》、《公司章程》，截至本《法律意见书》
出具日，中证投资的基本信息如下：
中证投资成立于 2012 年 4 月 1 日，统一社会信用代码 91370212591286847J，
住所为青岛市崂山区深圳路 222 号国际金融广场 1 号楼 2001 户，法定代表人张
佑君，注册资本 1,400,000 万元，经营范围为金融产品投资，证券投资，股权投
资（以上范围需经中国证券投资基金业协会登记，未经金融监管部门依法批准，
不得从事向公众吸收存款、融资担保、代客理财等金融服务）。（依法须经批准的
项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。中证投资由发行人保荐机构中信
证券 100%持有股权，系中信证券的全资子公司。
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法律意见书
根据中国证券业协会于 2018 年 1 月 17 日公告的《证券公司私募投资基金子
公司及另类投资子公司会员公示（第七批）》，中证投资为中信证券的另类投资子
公司。
（二）传音员工资管计划
根据发行人第一届董事会第二十二次会议文件、《资产管理合同》、传音员工
资管计划的备案证明等文件，传音员工资管计划的基本信息如下：
具体名称：中信证券传音控股员工参与科创板战略配售集合资产管理计划
设立时间：2019 年 8 月 5 日
募集资金规模：5777 万元
管理人：中信证券
实际支配主体：中信证券
根据《资产管理合同》的约定，“管理人有权按照资产管理合同约定，独立
管理和运用资产管理计划财产；有权按照有关规定和资产管理合同约定行使因资
产管理计划财产投资所产生的权利；有权以管理人名义，代表资产管理计划行使
投资过程中产生的权属登记等权利；按照合同约定，停止或暂停办理集合计划的
参与，暂停办理集合计划的退出事宜，终止本集合计划的运作；在不损害投资者
实质利益的前提下，管理人有权根据管理运作实际情况对集合计划管理运作过程
中的相关事项进行调整或补充明确，并及时予以公告；资产管理计划所持股票的
表决权由管理人按照法律规定代表资产管理计划行使。”因此，传音员工资管计
划的管理人中信证券能够独立决定资产管理计划在约定范围内的投资、已投资项
目的管理和内部运作事宜，为传音员工资管计划的实际支配主体。
参与人姓名、职务、认购金额：
序号 姓名 职务 认购金额（万元）
1 王朝辉 基建经理 150
2 宋英男 监事会主席 100
3 叶伟强 董事、副总经理 350
4 肖明 副总经理 300
5 高殷红 总裁助理 100
6 张伟 首席运营官 300
7 哈乐 事业部总经理 150
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法律意见书
8 申瑞刚 制造管理部门经理 200
9 吴文 制造管理部门总监 300
10 蒲思安 中试部经理 120
11 王海滨 研发部门总监 205
12 黄健萍 硬件部副总监 150
13 王海涛 研发部门副总监 200
14 谢乐斌 质量管理部总监 200
15 刘世超 深圳传音通讯副总经理 200
16 陆伟峰 研发部门总监 100
17 李如森 研发部门副总监 130
18 吴少波 研发部门总监 170
19 马美榕 软件平台部副总监 100
20 党香福 研发部门经理 100
21 向东 客户服务部门总监助理 120
22 赵庆军 家电售后部经理 140
23 李莎 供应系统经理 100
24 何秀水 采购部门经理 100
25 王齐 财务管理部副总监 200
26 顾汉明 财务部门副总监 100
27 鲁荣豪 国家品牌经理 100
28 俞卫国 销售部门总监 200
29 袁野 事业部副总经理 140
30 张克宇 事业部副总经理 200
31 朱东堂 产品中心总经理 102
32 韩立春 研发部门副总监 200
33 戴芳 自有工厂副总经理 150
34 郭德强 大区总监 100
35 张喜荣 外联经理 100
36 岳翠忠 质量管理部门经理 100
合计 5777
根据《深圳传音控股股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市招股说
明书（注册稿）》的披露内容，叶伟强、肖明为发行人的高级管理人员。
根据发行人第一届董事会第二十二次会议审议通过的《关于审议深圳传音控
股股份有限公司核心员工参与科创板 IPO 战略配售的议案》及董事会决议、相关
人员的《劳动合同》，发行人董事会已认定上述除公司高级管理人员叶伟强、肖
明之外的其他人员为参与本次发行战略配售的核心员工。
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法律意见书
二、战略配售投资者的选取标准及配售资格
（一）战略配售投资者的选取标准
根据《发行方案》，本次发行中的战略投资者系在考虑投资者资质以及市场
情况后综合确认。
（二）战略配售投资者的配售资格
1、中证投资
经核查，中证投资为依法设立并合法存续的法律主体，为发行人保荐机构中
信证券的另类投资子公司，为《业务指引》第八条第四项规定的战略投资者类型，
具备配售资格。
2、传音员工资管计划
经核查，传音员工资管计划为发行人的高级管理人员与核心员工参与本次发
行战略配售设立的专项资产管理计划，已在中国证券投资基金业协会备案（备案
号：SGX514），为《业务指引》第八条第五项规定的战略投资者类型，具备配售
资格。
经核查，发行人高级管理人员及核心员工成立传音员工资管计划参与战略配
售已经过发行人第一届董事会第二十二次会议审议通过，符合《实施办法》第十
九条第二款的规定。
综上，本所律师认为，拟参与本次发行战略配售的投资者具备《业务指引》
及《实施办法》所规定的配售资格。
三、是否存在《业务指引》第九条规定的禁止性情形
就发行人和主承销商向参与本次发行战略配售投资者配售股票事项，相关主
体作出如下书面承诺：
1、发行人
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法律意见书
2019 年 9 月 9 日，发行人签署《深圳传音控股股份有限公司关于首次公开
发行股票并在科创板上市战略投资者核查之承诺函》，承诺：
“一、 战略投资者符合选取标准
发行人承诺，本次发行战略投资者的选取标准符合《业务指引》第八条中对
战略投资者选取标准的相关要求：（一）与发行人经营业务具有战略合作关系或
长期合作愿景的大型企业或其下属企业；（二）具有长期投资意愿的大型保险公
司或其下属企业、国家级大型投资基金或其下属企业；（三）以公开募集方式设
立，主要投资策略包括投资战略配售股票，且以封闭方式运作的证券投资基金；
（四）参与跟投的保荐机构相关子公司；（五）发行人的高级管理人员与核心员
工参与本次战略配售设立的专项资产管理计划；（六）符合法律法规、业务规则
规定的其他战略投资者。
二、战略投资者的配售资格
发行人承诺，本次发行战略投资者的配售资格符合《实施办法》第十七条对
战略投资者的配售资格有相关规定：（一）战略投资者为本次配售股票的实际持
有人，不存在受其他投资者委托或委托其他投资者参与本次战略配售的情形（符
合战略配售条件的证券投资基金等主体除外）；（二）战略投资者资金来源为自有
资金（符合战略配售条件的证券投资基金等主体除外），且符合该资金的投资方
向；（三）承诺不通过任何形式在限售期内转让所持有本次配售的股票；
三、禁止性情形
发行人承诺，本次发行战略投资者不存在《业务指引》第九条规定的以下情
形：（一）发行人和主承销商向战略投资者承诺上市后股价将上涨，或者股价如
未上涨将由发行人购回股票或者给予任何形式的经济补偿；（二）主承销商以承
诺对承销费用分成、介绍参与其他发行人战略配售、返还新股配售经纪佣金等作
为条件引入战略投资者；（三）发行人上市后认购发行人战略投资者管理的证券
投资基金；（四）发行人承诺在战略投资者获配股份的限售期内，委任与该战略
投资者存在关联关系的人员担任发行人的董事、监事及高级管理人员，但发行人
的高级管理人员与核心员工设立专项资产管理计划参与战略配售的除外；（五）
除本指引第八条第三项规定的情形外，战略投资者使用非自有资金认购发行人股
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法律意见书
票，或者存在接受其他投资者委托或委托其他投资者参与本次战略配售的情形；
（六）其他直接或间接进行利益输送的行为。”
2、主承销商
2019 年 8 月 19 日，中信证券签署书面说明，承诺：
“本公司作为深圳传音控股股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上
市（以下简称“本次发行”）的保荐机构（主承销商），向本次发行的战略投资者
配售股票，未向战略投资者承诺上市后股价将上涨，或者股价如未上涨将由发行
人购回股票或者给予任何形式的经济补偿；亦未承诺对承销费用分成、介绍参与
其他发行人战略配售、返还新股配售经纪佣金等作为条件引入战略投资者。”
3、中证投资
2019 年 8 月 19 日，中证投资签署《关于深圳传音控股股份有限公司首次公
开发行股票并在科创板上市战略配售相关事宜的承诺函》，承诺：
“一、我司系依法设立的本次发行保荐机构中信证券股份有限公司（“中信
证券”）的全资子公司，符合《上海证券交易所科创板股票发行与承销业务指引》
第二章第八条规定的战略投资者的选取标准；
二、发行人不存在向我司承诺上市后股价将上涨，或者股价如未上涨将由其
购回股票或者给予任何形式经济补偿的情形；
三、我司承诺在发行人上市后不接受其认购我司管理的任何证券投资基金；
四、我司为本次配售股票的实际持有人，不存在受其他投资者委托或委托其
他投资者参与本次战略配售的情形；
五、我司用于参与本次战略配售的资金均为自有资金，且投资于本次战略配
售符合我司关于自有资金投资方向的相关规定；
六、我司获得本次配售的股票持有期限为自发行人首次公开发行并上市之日
起 24 个月；限售期满后，我司将依据中国证券监督管理委员会和上海证券交易
所关于股份减持的有关规定对获配股份进行减持；
七、我司不通过任何形式在限售期内转让所持有本次配售的股票；
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法律意见书
八、我司不利用获配股份取得的股东地位影响发行人正常生产经营，不在获
配股份限售期内谋求发行人控制权；
九、我司与发行人、主承销商或其他利益关系人之间不存在输送不正当利益
的行为；
十、我司已就本次战略配售的核查事项向发行人、主承销商及主承销商律师
进行了充分的披露并提供了相应证明材料，并保证所披露信息不存在任何隐瞒、
虚假和重大遗漏，确保所提供材料的真实性、准确性和完整性；
十一、我司已开立专用证券账户存放获配股票，并与我司自营、资管等其他
业务的证券有效隔离、分别管理、分别记账，未与其他业务进行混合操作。我司
开立的专用证券账户仅用于在限售期届满后卖出或者按照中国证监会及上海证
券交易所有关规定向证券金融公司借出和收回获配股票，不会买入股票或者其他
证券；
十二、发行人未向我司承诺在其获配股份的限售期内，委任与我司存在关联
关系的人员担任发行人的董事、监事及高级管理人员的情形。”
4、传音员工资管计划的管理人中信证券
2019 年 8 月 19 日，传音员工资管计划的管理人中信证券签署《关于深圳传
音控股股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市战略配售相关事宜的承
诺函》，承诺：
“一、中信证券传音控股员工参与科创板战略配售集合资产管理计划作为本
次配售股票的实际持有人，代表发行人高级管理人员与核心员工持有本次战略配
售的股票，不存在受发行人公告披露以外的投资者委托或委托其他投资者参与本
次战略配售的情形；
二、参与发行人战略配售符合中信证券传音控股员工参与科创板战略配售集
合资产管理计划合同约定的投资范围；
三、中信证券传音控股员工参与科创板战略配售集合资产管理计划用于参与
本次战略配售的资金均来自于发行人高级管理人员或核心员工的自有资金，且投
资于本次战略配售符合关于自有资金投资方向的相关规定；
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四、中信证券传音控股员工参与科创板战略配售集合资产管理计划不通过任
何形式在限售期内转让所持有本次配售的股票；
五、发行人和主承销商未向我司承诺上市后股价将上涨，或者股价如未上涨
将由发行人购回股票或者给予任何形式的经济补偿；
六、中信证券传音控股员工参与科创板战略配售集合资产管理计划获得本次
配售的股票持有期限为自发行人首次公开发行并上市之日起 12 个月；
七、中信证券传音控股员工参与科创板战略配售集合资产管理计划与发行
人、主承销商或其他利益关系人之间不存在输送不正当利益的行为；
八、我方已就本次战略配售的核查事项向发行人、主承销商及主承销商律师
进行了充分的披露并提供了相应证明材料，并保证所披露信息不存在任何隐瞒、
虚假和重大遗漏，确保所提供材料的真实性、准确性和完整性。”
5、传音员工资管计划的各份额持有人
2019 年 8 月 5 日，传音员工资管计划的各参与人分别签署《关于深圳传音
控股股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市战略配售相关事宜的承诺
函》，各参与人分别承诺：
“一、本人作为本次配售股票的最终实际持有人，不存在受其他投资者委托
或委托其他投资者参与本次战略配售的情形；
二、本人为发行人或发行人相关控股子公司的高级管理人员或核心员工；
三、本人用于参与本次战略配售的资金均为合法自有资金；
四、本人与发行人、主承销商或其他利益关系人之间不存在输送不正当利益
的行为；
五、本人已就本次战略配售的核查事项向发行人、主承销商及主承销商律师
进行了充分的披露并提供了相应证明材料，并保证所披露信息不存在任何隐瞒、
虚假和重大遗漏，确保所提供材料的真实性、准确性和完整性。”
根据发行人、主承销商及拟参与本次发行战略配售的投资者所作出的书面承
诺，本所律师认为，本次发行的战略配售不存在《业务指引》第九条规定的禁止
性情形。
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四、结论
综上所述，本所律师认为，本次发行战略投资者的选举标准、配售资格符合
《实施办法》、《业务指引》等法律法规的规定；中证投资和传音员工资管计划符
合本次发行战略投资者的选举标准，具备本次发行战略投资者的配售资格；发行
人和主承销商向中证投资和传音员工资管计划配售股票不存在《业务指引》第九
条规定的禁止性情形。
（以下无正文）
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