传音控股：中信证券股份有限公司关于深圳传音控股股份有限公司首次公开发行股票战略配售资格核查之专项核查报告2019-09-18
中信证券股份有限公司
关于深圳传音控股股份有限公司
首次公开发行股票战略配售资格核查
之
专项核查报告
保荐机构（主承销商）
（广东省深圳市福田区中心三路 8 号卓越时代广场（二期）北座）
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中信证券股份有限公司作为深圳传音控股股份有限公司（以下简称“传音控
股”或“公司”）首次公开发行股票并在科创板上市的主承销商（以下简称“主
承销商”），根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《科创板
首次公开发行股票注册管理办法（试行）》、《上市公司证券发行管理办法》、《科
创板首次公开发行股票承销业务规范》、 上海证券交易所科创板股票发行与承销
业务指引》等有关法律、法规和其他相关文件的规定，针对深圳传音控股股份有
限公司首次公开发行股票战略配售资格进行核查，出具本核查报告。
一、本次发行并在科创板上市的批准与授权
（一）发行人董事会关于本次发行上市的批准
2019 年 2 月 27 日，公司召开第一届董事会第十九次会议，会议审议通过了
《关于审议深圳传音控股股份有限公司申请首次公开发行人民币普通股（A 股）
并上市的议案》、 关于提请股东大会授权董事会办理深圳传音控股股份有限公司
公开发行股票并上市具体事宜的议案》等与本次发行并在科创板上市相关议案，
决定召开股东大会并将该等议案提交股东大会审议。
（二）发行人股东大会关于本次发行上市的批准与授权
2019 年 3 月 14 日，发行人召开 2019 年第二次临时股东大会，会议逐项表
决并审议通过了《关于审议深圳传音控股股份有限公司申请首次公开发行人民币
普通股（A 股）并上市的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理深圳传音控
股股份有限公司公开发行股票并上市具体事宜的议案》等与本次发行并在科创板
上市相关议案。
（三）上海证券交易所、证监会关于本次发行上市的审核
2019 年 7 月 23 日，上交所科创板股票上市委员会发布《科创板上市委 2019
年第 16 次审议会议结果公告》，根据该公告内容，上交所科创板股票上市委员会
于 2019 年 7 月 23 日召开 2019 年第 16 次会议已经审议同意传音控股本次发行
上市（首发）。
2019 年 9 月 6 日，中国证监会发布《关于同意深圳传音控股股份有限公司
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首次公开发行股票注册的批复》（证监许可[2019]1656 号），同意发行人首次公开
发行股票的注册申请。
（四）发行人关于参与本次战略配售相关事项的审批
2019 年 7 月 28 日，发行人召开第一届董事会第 22 次会议，会议审议通过
了《关于审议传音控股股份有限公司高管、核心员工参与科创板 IPO 战略配售的
议案》，同意发行人部分高级管理人员、核心员工设立券商集合资产管理计划参
与公司本次发行战略配售，认购股份数量不超过本次发行的 10%（关联董事叶伟
强回避了对该议案的表决）。
二、关于本次发行战略配售对象的确定和配售股票数量
发行人本次发行股票的战略配售的相关方案如下：
（一）战略配售对象的确定
本次发行配售的对象须为符合《上交所科创板业务指引》第八条规定的情形
之一：具有战略合作关系或长期合作愿景的大型企业或其下属企业；具有长期投
资意愿的大型保险公司或其下属于企业、国家级大型投资基金或其下属于企业；
符合一定条件的证券投资基金；保荐机构相关子公司；发行人高级管理人员与核
心员工设立的专项资产管理计划；符合法律法规、业务规则规定的其他战略投资
者。
发行人、主承销商根据确定首次公开发行股票数量、股份限售安排以及实际
需要，并根据相关法律法规的规定确定参与战略配售的对象为中信证券投资有限
公司（以下简称“中证投资”）、中信证券传音控股员工参与科创板战略配售集合
资产管理计划（以下简称“传音员工资管计划”）等 2 名战略投资者。前述 2 名
战略配售对象的合规性详见本核查报告第三部分的内容。
本次发行向 2 名战略投资者进行配售符合《上交所科创板业务指引》第六条
关于战略投资者人数的规定。
（二）战略配售的股票数量
根据发行人和主承销商制订的发行与承销方案的内容，发行人本次发行共计
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向参与本次配售的 2 名战略投资者配售合计 1,200.00 万股股份。发行人本次发
行股份规模为 8,000.00 万股，本次战略配售合计 1,200.00 股股份，占本次发行股
票数量的 15%，未超过 20%的上限，符合《上交所科创板实施办法》第十六条第
二款的规定。
上述战略投资者中，中证投资系保荐机构中信证券的全资子公司，预计其认
购比例不超过本次公开发行数量的 5%，但不超过人民币 1 亿元，具体比例和金
额将在 T-2 日确定发行价格后确定。符合《上交所科创板业务指引》第十八条的
规定。
三、关于参与本次发行战略配售对象的合规性
（一）战略投资者的选取标准
本次战略配售投资者依照《科创板首发业务规范》、 上交所科创板业务指引》
等相关规定选取，具体标准为：1、参与跟投的保荐机构相关子公司；2、发行人
的高级管理人员与核心员工参与本次战略配售设立的专项资产管理计划。
（二）参与本次战略配售对象的主体资格
参与本次发行战略配售的对象为中证投资和传音员工资管计划。
1、中信证券投资有限公司
（1）基本情况
通过公开途径查询以及通过书面核查中证投资提供的《营业执照》、《公司章
程》等文件，中证投资目前的基本情况如下：
统一社会代码
企业名称 中信证券投资有限公司 91370212591286847J
/注册号
有限责任公司（自然人投资
类型 法定代表人 张佑君
或控股的法人独资）
注册资本 1,400,000 万元人民币 成立日期 2012 年 4 月 1 日
住所 青岛市崂山区深圳路 222 号国际金融广场 1 号楼
营业期限自 2012 年 4 月 1 日 营业期限至 不限定期限
金融产品投资，证券投资，股权投资（以上范围需经中国证券投资基金业
经营范围 协会登记，未经金融监管部门依法批准，不得从事向公众吸收存款、融资
担保、代客理财等金融服务）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后
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方可开展经营活动）
股东 中信证券股份有限公司
董事：张佑君（董事长）、张东骏、方浩
主要人员 监事：牛学坤
总经理：方浩
主承销商核查了中证投资提供的《营业执照》及现行有效的公司章程，中证
投资不存在营业期限届满、股东决定解散、因合并或分立而解散、因违反法律法
规或其他规范性文件被依法吊销营业执照、被责令关闭或者被撤销、因不能清偿
到期债务被宣告破产等根据国家法律、行政法规、规范性文件以及公司章程规定
应当终止的情形。中证投资为合法存续的有限公司。
截至本核查报告签署日，中证投资已经办理了 2018 年度年报公示手续，国
家企业信用信息公示系统显示经营状态为“存续”。
（2）实际控制人
经核查，中证投资系保荐机构中信证券设立的全资子公司，中信证券持有其
100%的股权，中信证券系中证投资的控股股东和实际控制人。
（3）战略配售资格
根据《上交所科创板业务指引》第三章关于“保荐机构相关子公司跟投”的
规定，中证投资作为保荐机构中信证券依法设立的另类投资子公司，具有参与发
行人首次公开发行战略配售的资格，符合《上交所科创板业务指引》第八条第（四）
项的规定。
根据《证券公司另类投资子公司管理规范》的相关规定，中信证券自 2017
年起将其自营投资品种清单以外的另类投资业务由中证投资全面承担，中证投资
的合规与风险管理纳入了母公司中信证券统一体系。另经核查，2018 年 1 月 17
日，中国证券业协会发布《证券公司私募投资基金子公司及另类投资子公司会员
公示（第七批），中证投资已加入中国证券业协会成为会员，接受协会自律管理。
（4）关联关系
经核查，中证投资系中信证券的全资子公司。本次发行前，中证投资或其
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控股股东、实际控制人、重要关联方不存在持有发行人或其控股股东、重要关
联方股份的情况。中信证券、中证投资与发行人亦不存在其他关联关系。
（5）参与战略配售的认购资金来源
根据中证投资出具的承诺，中证投资用于缴纳本次战略配售的资金均为其自
有资金。
2、传音员工资管计划
（1）基本情况
具体名称：中信证券传音控股员工参与科创板战略配售集合资产管理计划
实际支配主体：中信证券
设立时间：2019 年 8 月 5 日
募集资金规模：5,777.00 万元（含新股配售经纪佣金）
参与认购规模上限：10%
管理人：中信证券股份有限公司
（2）设立情况
传音员工资管计划已于 2019 年 8 月 5 日依法完成中国证券投资基金业协会
的备案。
（3）实际支配主体
传音员工资管计划的实际支配主体为中信证券。
根据《资产管理合同》的约定，“管理人有权按照资产管理合同约定，独立
管理和运用资产管理计划财产；有权按照有关规定和资产管理合同约定行使因资
产管理计划财产投资所产生的权利；有权以管理人名义，代表资产管理计划行使
投资过程中产生的权属登记等权利；按照合同约定，停止或暂停办理集合计划的
参与，暂停办理集合计划的退出事宜，终止本集合计划的运作；在不损害投资者
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实质利益的前提下，管理人有权根据管理运作实际情况对集合计划管理运作过程
中的相关事项进行调整或补充明确，并及时予以公告；资产管理计划所持股票的
表决权由管理人按照法律规定代表资产管理计划行使。”因此，传音员工资管计
划的管理人中信证券能够独立决定资产管理计划在约定范围内的投资、已投资项
目的管理和内部运作事宜，为传音员工资管计划的实际支配主体。
（4）战略配售资格
根据发行人提供的资料及确认，并经核查，传音员工资管计划系为本次战略
配售之目的设立，符合《上交所科创板业务指引》第八条第（五）项的规定，且
均已按照适用法律法规的要求完成备案程序；传音员工资管计划的份额持有人均
为发行人的高级管理人员或核心员工，传音员工资管计划属于“发行人的高级管
理人员与核心员工参与本次战略配售设立的专项资产管理计划”。
（5）参与战略配售的认购资金来源
传音员工资管计划为专项资产管理计划，根据参与人员的书面承诺，参与人
员认购资金均为自有资金。
（6）参与人员姓名、职务、认购金额：
序号 姓名 职务 认购金额（万元）
1 王朝辉 基建经理 150
2 宋英男 监事会主席 100
3 叶伟强 董事、副总经理 350
4 肖明 副总经理 300
5 高殷红 总裁助理 100
6 张伟 首席运营官 300
7 哈乐 事业部总经理 150
8 申瑞刚 制造管理部门经理 200
9 吴文 制造管理部门总监 300
10 蒲思安 中试部经理 120
11 王海滨 研发部门总监 205
12 黄健萍 硬件部副总监 150
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13 王海涛 研发部门副总监 200
14 谢乐斌 质量管理部总监 200
15 刘世超 深圳传音通讯副总经理 200
16 陆伟峰 研发部门总监 100
17 李如森 研发部门副总监 130
18 吴少波 研发部门总监 170
19 马美榕 软件平台部副总监 100
20 党香福 研发部门经理 100
21 向东 客户服务部门总监助理 120
22 赵庆军 家电售后部经理 140
23 李莎 供应系统经理 100
24 何秀水 采购部门经理 100
25 王齐 财务管理部副总监 200
26 顾汉明 财务部门副总监 100
27 鲁荣豪 国家品牌经理 100
28 俞卫国 销售部门总监 200
29 袁野 事业部副总经理 140
30 张克宇 事业部副总经理 200
31 朱东堂 产品中心总经理 102
32 韩立春 研发部门副总监 200
33 戴芳 自有工厂副总经理 150
34 郭德强 大区总监 100
35 张喜荣 外联经理 100
36 岳翠忠 质量管理部门经理 100
合计 5,777
（三）认购协议
发行人与上述确定的获配对象分别订立了参与此次战略配售的认购协议，协
议约定了认购数量、认购价格及认购款项支付；甲方的权利和义务；乙方的权利
和义务；保密条款；违约责任；转让与放弃；通知与送达等内容。
发行人与发行对象签订的认购协议的内容不存在违反《中华人民共和国合同
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法》等法律、法规和规范性文件规定的情形，内容合法、有效。
（四）合规性意见
中证投资目前合法存续，作为保荐机构中信证券依法设立的另类投资子公司，
符合发行人选取战略投资者的标准，同时亦符合《上交所科创板业务指引》第八
条第（四）项及其他相关法律法规等相关规定，具有参与发行人首次公开发行战
略配售的资格。
传音员工资管计划为发行人的高级管理人员与核心员工参与本次发行战略
配售设立的专项资产管理计划，已在中国证券投资基金业协会备案（备案号：
SGX514），为《业务指引》第八条第五项规定的战略投资者类型，具备配售资格。
发行人高级管理人员及核心员工成立传音员工资管计划参与战略配售已经过发
行人第一届董事会第二十二次会议审议通过，符合《实施办法》第十九条第二款
的规定。
四、主承销律师核查意见
北京市康达律师事务所作为主承销商律师深圳传音控股股份有限公司首次
公开发行股票战略配售资格的核查意见如下：
本所律师认为，本次发行战略投资者的选取标准、配售资格符合《上交所科
创板实施办法》、《上交所科创板业务指引》等法律法规的规定；中证投资和传音
员工资管计划符合本次发行战略投资者的选取标准，具备本次发行战略投资者的
配售资格；发行人和主承销商向中证投资和传音员工资管计划配售股票不存在
《上交所科创板业务指引》第九条规定的禁止性情形。
五、主承销商核查结论
综上，主承销商认为，本次发行战略投资者的选取标准、配售资格符合《上
交所科创板实施办法》、《上交所科创板业务指引》等法律法规的规定；中证投资
和传音员工资管计划符合本次发行战略投资者的选取标准，具备本次发行战略投
资者的配售资格；发行人和主承销商向中证投资和传音员工资管计划配售股票不
存在《上交所科创板业务指引》第九条规定的禁止性情形。
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