中信证券股份有限公司

                     关于深圳传音控股股份有限公司

        使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理的核查意见



    中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”、“保荐机构”）作为深圳传
音控股股份有限公司（以下简称“传音控股”、“公司”）首次公开发行股票并在
科创板上市的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上海证券交
易所科创板股票上市规则（2019 年 4 月修订）》、《上市公司监管指引第 2 号—
—上市公司募集资金管理和使用的监管要求（证监会公告[2012]44 号）》、《上海
证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013 年修订）》、《科创板上市公司持续
监管办法（试行）》等法律、行政法规、部门规章及业务规则，对传音控股拟使
用额度不超过人民币 25 亿元的部分暂时闲置募集资金进行现金管理事项进行了
核查，情况如下：

    一、募集资金的基本情况

    根据中国证券监督管理委员会于 2019 年 9 月 6 日出具的《关于同意深圳传
音控股股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可〔2019〕1656 号），
公司向社会公开发行人民币普通股 8000 万股。本次发行价格为每股人民币 35.15
元，募集资金总额为人民币 281,200.00 万元，扣除发行费用后实际募集资金净额
为人民币 267,465.61 万元。上述募集资金已于 2019 年 9 月 25 日全部到位，天健
会计师事务所（特殊普通合伙）对本次发行的募集资金到位情况进行了审验并出
具了“天健验[2019]332 号”《验资报告》。公司依照规定对募集资金采取了专户
存储管理。

    二、本次使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理的基本情况

    （一）投资目的

    为提高募集资金使用效率，合理利用部分闲置募集资金，在确保不影响募集
资金投资项目实施及募集资金安全的情况下，使用部分暂时闲置募集资金进行现


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金管理，增加公司的收益，实现股东利益最大化。

    （二）投资产品品种

    公司将按照相关规定严格控制风险，使用部分暂时闲置募集资金购买安全性
高、流动性好、有保本约定的投资产品（包括但不限于结构性存款、定期存款、
大额存单等），且该等现金管理产品不得用于质押，不用于以证券投资为目的的
投资行为。

    （三）决议有效期

    自公司董事会、监事会审议通过之日起 12 个月内有效。

    （四）投资额度及期限

    公司计划使用不超过人民币 25 亿元的部分暂时闲置募集资金进行现金管理，
在上述额度内，资金可循环滚动使用。公司将根据募集资金使用情况，将部分闲
置募集资金分笔按不同期限进行现金管理，每笔期限最长不超过 12 个月。

    （五）信息披露

    公司将依据上海证券交易所的相关规定，及时履行信息披露义务，不会变相
改变募集资金用途。

    （六）现金管理收益的分配

    公司使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理所获得的收益将优先用于补
足募投项目投资金额不足部分以及公司日常经营所需的流动资金，并严格按照中
国证监会及上海证券交易所关于募集资金监管措施的要求进行管理和使用。

    （七）实施方式

    董事会授权董事长行使该项决策权及签署相关法律文件，具体事项操作由公
司财务部负责组织实施。

    三、对公司日常经营的影响

    本次使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理是在确保不影响公司募集资
金投资进度，有效控制投资风险的前提下进行的，不会影响公司募集资金投资项

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目的开展和建设进程，不存在损害公司和股东利益的情形。通过对部分暂时闲置
募集资金进行适度、适时的现金管理，可以提高资金的使用效率，为公司和股东
获取更多的投资回报。

    四、投资风险及风险控制措施

    （一）投资风险

    公司选择的现金管理方式是投资安全性高、流动性好、有保本约定的投资产
品（包括但不限于结构性存款、定期存款、大额存单等），该类投资产品主要受
货币政策等宏观经济政策的影响。公司将根据经济形势以及金融市场的变化适时
适量的介入，但不排除该项投资受到市场波动的影响。

    （二）风险控制措施

    1、公司将严格按照《上海证券交易所科创板股票上市规则》等相关法律法
规、《公司章程》以及公司《募集资金管理制度》等有关规定办理相关现金管理
业务。

    2、公司将及时分析和跟踪银行现金管理产品投向、项目进展情况，一旦发
现或判断有不利因素，必须及时采取相应的保全措施，控制投资风险。

    3、公司建立台账管理制度，对资金运用情况建立健全完整的会计账目，做
好资金使用的账务核算工作。

    4、公司审计部负责审查现金管理的审批情况、实际操作情况、资金使用情
况及盈亏情况等，督促财务部及时进行账务处理，并对账务处理情况进行核实。

    5、独立董事、监事会有权对资金使用情况进行监督与检查，必要时可以聘
请专业机构进行审计。

    五、履行的程序

    2019 年 10 月 18 日，公司第一届董事会第二十七次会议和第一届监事会第
八次会议，审议通过了《关于使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理的议案》。
同时，公司独立董事对上述使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理的事项发表
了明确的同意意见。

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    六、保荐机构核查意见

    经核查公司最近的财务情况、董事会决议、监事会决议、独立董事发表的独
立意见等资料，保荐机构认为：

    公司本次使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理的事项已经公司董事会、
监事会审议通过，独立董事已发表了明确的同意意见，符合相关的法律法规并履
行了必要的法律程序。公司本次使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理的事项
符合《上海证券交易所科创板股票上市规则（2019 年 4 月修订）》、《上市公司监
管指引第 2 号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》及《上海证券交易所
上市公司募集资金管理办法（2013 年修订）》等有关法律、法规、规范性文件及
公司《募集资金管理制度》等相关规定，不存在变相改变募集资金使用用途的情
形，不会影响募集资金项目建设和募集资金使用，也不会对公司经营活动造成不
利影响，符合公司和全体股东的利益。

    综上，保荐机构同意公司使用不超过人民币 25 亿元的部分暂时闲置募集资
金进行现金管理。




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（此页无正文，为《中信证券股份有限公司关于深圳传音控股股份有限公司使用
部分暂时闲置募集资金进行现金管理的核查意见》之签章页）




保荐代表人：




                       周鹏                     肖少春




                                                 中信证券股份有限公司

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