纳芯微：纳芯微首次公开发行股票并在科创板上市投资风险特别公告2022-04-11
苏州纳芯微电子股份有限公司
首次公开发行股票并在科创板上市
投资风险特别公告
保荐机构（主承销商）：光大证券股份有限公司
苏州纳芯微电子股份有限公司（以下简称“纳芯微”或“发行人”）首次公
开发行人民币普通股（A股）并在科创板上市（以下简称“本次发行”）的申请
已经上海证券交易所（以下简称“上交所”）科创板股票上市委员会审议通过，
并已经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）同意注册（证监许
可[2022]427号）。
经发行人和本次发行的保荐机构（主承销商）光大证券股份有限公司（以
下简称“光大证券”、“保荐机构（主承销商）”或“主承销商”）协商确定，
本次发行股份数量为2,526.60万股，全部为公开发行新股。本次发行将于2022
年4月12日（T日）分别通过上交所交易系统和网下申购电子平台实施。
发行人和保荐机构（主承销商）特别提请投资者关注以下内容：
1、本次发行采用向战略投资者定向配售（以下简称“战略配售”）、网下
向符合条件的投资者询价配售（以下简称“网下发行”）和网上向持有上海市场
非限售 A 股股份和非限售存托凭证市值的社会公众投资者定价发行（以下简称
“网上发行”）相结合的方式进行。
本次发行的战略配售、初步询价及网下、网上发行由保荐机构（主承销商）
光大证券负责组织。本次发行的战略配售在保荐机构（主承销商）处进行；初步
询价及网下发行通过上交所网下申购平台（https://ipo.uap.sse.com.cn/ipo）实
施；网上发行通过上交所交易系统实施。
本次发行的战略配售由保荐机构相关子公司跟投以及发行人的高级管理人
员与核心员工参与本次战略配售设立的专项资产管理计划组成，无其他战略投资
者安排。
2、发行人和保荐机构（主承销商）将通过网下初步询价直接确定发行价格，
网下不再进行累计投标询价。
1
3、初步询价结束后，发行人和保荐机构（主承销商）根据《苏州纳芯微电
子股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市发行安排及初步询价公告》
（以下简称“《发行安排及初步询价公告》”）规定的剔除规则，在剔除不符合要
求的投资者报价后，协商一致，将拟申购价格高于 346.33 元/股（不含 346.33
元/股）的配售对象全部剔除；拟申购价格为 346.33 元/股的配售对象中，申购
数量低于 280 万股的配售对象全部剔除；拟申购价格为 346.33 元/股，申购数量
为 280 万股的，申购时间为 2022 年 4 月 7 日 14:33:15.124 的配售对象，按上
交所网下申购平台自动生成的配售对象从后到前的顺序剔除 3 个配售对象。以上
共计剔除 99 个配售对象，对应剔除的拟申购总量为 23,120 万股，占本次初步
询价剔除无效报价后申报总量 2,302,930 万股的 1.0039%。剔除部分不得参与
网下及网上申购。
4、发行人和保荐机构（主承销商）根据初步询价结果，综合评估公司合理
投资价值、可比公司二级市场估值水平、所属行业二级市场估值水平等方面，
充分考虑网下投资者有效申购倍数、市场情况、募集资金需求及承销风险等因
素，协商确定本次发行价格为 230.00 元/股，网下发行不再进行累计投标询价。
投资者请按此价格在 2022 年 4 月 12 日（T 日）进行网上和网下申购，申
购时无需缴付申购资金。其中，网下申购时间为 9:30-15:00，网上申购时间为
9:30-11:30，13:00-15:00。
5、本次发行价格为 230.00 元/股，此价格对应的市盈率为：
（1）343.07 倍（每股收益按照 2020 年度经会计师事务所依据中国会计准
则审计的扣除非经常性损益前归属于母公司股东净利润除以本次发行前总股本
计算）；
（2）430.53 倍（每股收益按照 2020 年度经会计师事务所依据中国会计准
则审计的扣除非经常性损益后归属于母公司股东净利润除以本次发行前总股本
计算）；
（3）457.43 倍（每股收益按照 2020 年度经会计师事务所依据中国会计准
则审计的扣除非经常性损益前归属于母公司股东净利润除以本次发行后总股本
计算）；
（4）574.05 倍（每股收益按照 2020 年度经会计师事务所依据中国会计准
2
则审计的扣除非经常性损益后归属于母公司股东净利润除以本次发行后总股本
计算）；
（5）79.02 倍（每股收益按照 2021 年度经会计师事务所依据中国会计准则
审阅的扣除非经常性损益前归属于母公司股东净利润除以本次发行前总股本计
算）；
（6）80.61 倍（每股收益按照 2021 年度经会计师事务所依据中国会计准则
审阅的扣除非经常性损益后归属于母公司股东净利润除以本次发行前总股本计
算）；
（7）105.37 倍（每股收益按照 2021 年度经会计师事务所依据中国会计准
则审阅的扣除非经常性损益前归属于母公司股东净利润除以本次发行后总股本
计算）；
（8）107.48 倍（每股收益按照 2021 年度经会计师事务所依据中国会计准
则审阅的扣除非经常性损益后归属于母公司股东净利润除以本次发行后总股本
计算）。
6、本次发行价格为230.00元/股，请投资者根据以下情况判断本次发行定
价的合理性。
（1）本次发行的价格不超过网下投资者剔除最高报价部分后剩余报价的中
位数和加权平均数，以及公开募集方式设立的证券投资基金和其他偏股型资产
管理产品（以下简称“公募产品”）、社保基金投资管理人管理的社会保障基
金（以下简称“社保基金”）和基本养老保险基金（以下简称“养老金”）剩
余报价的中位数和加权平均数四个数中的孰低值（以下简称“四数孰低值”）
256.3102 元/股。
提请投资者关注本次发行价格与网下投资者报价之间存在的差异，网下投资
者报价情况详见同日刊登在上交所网站（www.sse.com.cn）的《苏州纳芯微电
子股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市发行公告》（以下简称“《发
行公告》”）。
（2）根据中国证监会《上市公司行业分类指引》（2012年修订），发行人所
属行业为软件和信息技术服务业（I65）。截至2022年4月7日（T-3日），中证指
数有限公司发布的软件和信息技术服务业（I65）最近一个月平均静态市盈率为
3
50.67倍。
截至 2022 年 4 月 7 日（T-3 日），主营业务与发行人相近的可比上市公司市
盈率水平具体情况如下：
2020 年扣非 2020 年扣非 T-3 日股票
对应的静态市 对应的静态市
证券代码 证券简称 前 EPS 后 EPS 收盘价
盈率（扣非前） 盈率（扣非后）
（元/股） （元/股） （元/股）
688536.SH 思瑞浦 2.2906 2.0863 534.50 233.34 256.20
300661.SZ 圣邦股份 1.2234 1.1183 307.96 251.72 275.38
300782.SZ 卓胜微 3.2159 3.0867 200.49 62.34 64.95
均值 - - - 182.47 198.84
数据来源：Wind 资讯，数据截至 2022 年 4 月 7 日（T-3 日）
注 1：2020 年扣非前/后 EPS=2020 年扣除非经常性损益前/后归母净利润/T-3 日总股本；
注 2：市盈率计算可能存在位数差异，为四舍五入造成。
本次发行价格 230.00 元/股对应的发行人 2020 年扣除非经常性损益前后孰
低的摊薄后市盈率为 574.05 倍，高于中证指数有限公司发布的发行人所处行业
最近一个月平均静态市盈率，高于同行业可比公司静态市盈率平均水平，存在
未来发行人股价下跌给投资者带来损失的风险。发行人和保荐机构（主承销商）
提请投资者关注投资风险，审慎研判发行定价的合理性，理性做出投资。
（3）本次发行价格确定后，本次网下发行提交了有效报价的投资者数量为
161 家，管理的配售对象个数为 4,179 个，有效拟申购数量总和为 1,644,620 万
股，为回拨前网下初始发行规模的 1,093.96 倍。
（4）《苏州纳芯微电子股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市招
股意向书》中披露的募集资金需求金额为 75,000.00 万元，本次发行价格 230.00
元/股对应融资规模为 581,118.00 万元，高于前述募集资金需求金额，实际募集
资金净额满足募投项目需求后的剩余资金将用于与公司主营业务相关的营运资
金或根据监管机构的有关规定使用。
（5）本次发行定价遵循市场化定价原则，在初步询价阶段由网下投资者基
于真实认购意愿报价，发行人与保荐机构（主承销商）根据初步询价结果，综合
评估公司合理投资价值、可比公司二级市场估值水平、所属行业二级市场估值水
平等方面，充分考虑网下投资者有效申购倍数、市场情况、募集资金需求及承销
风险等因素，协商确定本次发行价格。本次发行的价格不高于四数孰低值。任何
投资者如参与申购，均视为其已接受该发行价格；如对发行定价方法和发行价格
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有任何异议，建议不参与本次发行。
（6）投资者应当充分关注定价市场化蕴含的风险因素，了解股票上市后可
能跌破发行价，切实提高风险意识，强化价值投资理念，避免盲目炒作。监管机
构、发行人和保荐机构（主承销商）均无法保证股票上市后不会跌破发行价。
7、发行人本次募投项目预计使用募集资金为75,000.00万元。按本次发行价
格230.00元/股和2,526.60万股的新股发行数量计算，预计发行人募集资金总额
为581,118.00万元，扣除预计发行费用约22,999.15万元（不含税），预计募集资
金净额为558,118.85万元。本次发行存在因取得募集资金导致净资产规模大幅度
增加对发行人的生产经营模式、经营管理和风险控制能力、财务状况、盈利水平
及股东长远利益产生重要影响的风险。
8、本次发行的股票中，网上发行的股票无流通限制及限售期安排，自本次
公开发行的股票在上交所上市之日起即可流通。
网下发行部分，公募产品、社保基金、养老金、根据《企业年金基金管理办
法》设立的企业年金基金（以下简称“企业年金基金”）、符合《保险资金运
用管理办法》等相关规定的保险资金（以下简称“保险资金”）和合格境外机
构投资者资金等配售对象中，10%的最终获配账户（向上取整计算），应当承
诺获得本次配售的股票限售期限为自发行人首次公开发行并上市之日起6个月。
网下限售账户将在2022年4月15日（T+3日）通过摇号抽签方式确定。未被抽中
的网下投资者管理的配售对象账户获配的股票无流通限制及限售安排，自本次
发行股票在上交所上市交易之日起即可流通。网下限售账户摇号抽签采用按获
配对象配号的方法，按照网下投资者最终获配户数的数量进行配号，每一个获
配对象获配一个编号。网下投资者一旦报价即视为接受本次发行的网下限售期
安排。
战略配售部分，光大富尊投资有限公司承诺获得本次配售的股票持有期限为
自发行人首次公开发行并上市之日起24个月。国泰君安君享科创板纳芯微1号战
略配售集合资产管理计划承诺获得本次配售的股票持有期限为自发行人首次公
开发行并上市之日起12个月。
9、网上投资者应当自主表达申购意向，不得全权委托证券公司进行新股申
购。
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10、本次发行申购，任一配售对象只能选择网下发行或者网上发行一种方
式进行申购。凡参与初步询价的配售对象，无论是否有效报价，均不能再参与网
上发行。投资者参与网上公开发行股票的申购，只能使用一个证券账户。同一投
资者使用多个证券账户参与同一只新股申购的，以及投资者使用同一证券账户多
次参与同一只新股申购的，以该投资者的第一笔申购为有效申购，其余申购均为
无效申购。
11、本次发行结束后，需经上交所批准后，方能在上交所科创板公开挂牌
交易。如果未能获得批准，本次发行股份将无法上市，发行人会按照发行价并加
算银行同期存款利息返还给参与申购的投资者。
12、请投资者务必关注投资风险，当出现以下情况时，发行人及保荐机构
（主承销商）将协商采取中止发行措施：
（1）网下申购总量小于网下初始发行数量的；
（2）若网上申购不足，申购不足部分向网下回拨后，网下投资者未能足额
认购的；
（3）扣除最终战略配售数量后，网下和网上投资者缴款认购的股份数量合
计不足本次公开发行数量的70%；
（4）发行人在发行过程中发生重大会后事项影响本次发行的；
（5）根据《证券发行与承销管理办法》第三十六条和《上海证券交易所科
创板股票发行与承销实施办法》第二十七条：中国证监会和上交所发现证券发行
承销过程存在涉嫌违法违规或者存在异常情形的，可责令发行人和承销商暂停或
中止发行，对相关事项进行调查处理。
如发生以上情形，发行人和保荐机构（主承销商）将及时公告中止发行的原
因、恢复发行安排等事宜。中止发行后，在中国证监会同意注册决定的有效期内，
且满足会后事项监管要求的前提下，经向上交所备案后，发行人和保荐机构（主
承销商）将择机重启发行。
13、网上、网下申购结束后，发行人和保荐机构（主承销商）将根据总体
申购的情况确定是否启用回拨机制，对网下、网上发行数量进行调整。具体回拨
机制及回拨后各类别投资者的股份分配情况请见《发行公告》之“二、（五）网
上网下回拨机制”。
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14、网下获配投资者应根据《苏州纳芯微电子股份有限公司首次公开发行
股票并在科创板上市网下初步配售结果及网上中签结果公告》（以下简称“《网
下初步配售结果及网上中签结果公告》”），于2022年4月14日（T+2日）16:00
前，按最终确定的发行价格与获配数量，及时足额缴纳新股认购资金及相应的新
股配售经纪佣金，认购资金及相应新股配售经纪佣金应当于2022年4月14日
（T+2日）16:00前到账。参与本次发行的网下投资者新股配售经纪佣金费率为
0.50%。配售对象的新股配售经纪佣金金额=配售对象最终获配金额×0.50%（四
舍五入精确至分）
网上投资者申购新股中签后，应根据《网下初步配售结果及网上中签结果公
告》履行资金交收义务，确保其资金账户在2022年4月14日（T+2日）日终有足
额的新股认购资金，不足部分视为放弃认购，由此产生的后果及相关法律责任由
投资者自行承担，投资者款项划付需遵守投资者所在证券公司的相关规定。
网下和网上投资者放弃认购部分的股份由保荐机构（主承销商）包销。
15、扣除最终战略配售数量后，出现网下和网上投资者缴款认购的股份数
量合计不足本次公开发行数量的70%时，发行人和保荐机构（主承销商）将中止
本次新股发行，并就中止发行的原因和后续安排进行信息披露。
16、配售对象应严格遵守行业监管要求，申购金额不得超过相应的资产规
模或资金规模。提供有效报价的网下投资者未参与网下申购，以及获得初步配售
的网下投资者未按照最终确定的发行价格与获配数量及时足额缴纳认购款的，将
被视为违约并应承担违约责任，保荐机构（主承销商）将违约情况报中国证券业
协会备案。
网上投资者连续12个月内累计出现3次中签但未足额缴款的情形时，自结算
参与人最近一次申报其放弃认购的次日起6个月（按180个自然日计算，含次日）
内不得参与新股、存托凭证、可转换公司债券、可交换公司债券网上申购。
17、本次发行前的股份有限售期，有关限售承诺及限售期安排详见《苏州
纳芯微电子股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市招股意向书》（以下
简称“《招股意向书》”）。上述股份限售安排系相关股东基于发行人治理需要
及经营管理的稳定性，根据相关法律、法规做出的自愿承诺。
18、中国证监会、上交所、其他政府部门对本次发行所做的任何决定或意
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见，均不表明其对发行人股票的投资价值或投资者的收益做出实质性判断或者保
证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。请投资者关注投资风险，审慎研判
发行定价的合理性，理性做出投资决策。
19、拟参与本次发行申购的投资者，须仔细阅读2022年3月31日（T-6日）
登载于上交所网站（www.sse.com.cn）的《招股意向书》全文及相关资料，特
别是其中的“重大事项提示”及“风险因素”章节，充分了解发行人的各项风险
因素，谨慎判断其经营状况及投资价值，并审慎做出投资决策。发行人受到政治、
经济、行业及经营管理水平的影响，经营状况可能会发生变化，由此可能导致的
投资风险应由投资者自行承担。
20、本投资风险特别公告并不保证揭示本次发行的全部投资风险，提示和
建议投资者充分深入了解证券市场的特点及蕴含的各项风险，理性评估自身风险
承受能力，并根据自身经济实力和投资经验独立做出是否参与本次发行申购的决
定。
发行人：苏州纳芯微电子股份有限公司
保荐机构（主承销商）：光大证券股份有限公司
2022 年 4 月 11 日
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（本页无正文，为《苏州纳芯微电子股份有限公司首次公开发行股票并在科创板
上市投资风险特别公告》之盖章页）
发行人：苏州纳芯微电子股份有限公司
年月日
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（本页无正文，为《苏州纳芯微电子股份有限公司首次公开发行股票并在科创板
上市投资风险特别公告》之盖章页）
保荐机构（主承销商）：光大证券股份有限公司
年月日
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