苏州纳芯微电子股份有限公司

                         募集资金管理制度



                           第一章       总   则

    第一条 为规范苏州纳芯微电子股份有限公司（以下简称“公司”）募集资
金的存放、使用和管理，保证募集资金的安全，最大限度地保障投资者的合法权
益，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司监管
指引第 2 号--上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、上海证券交易所（以
下简称“上交所”）颁布的《上海证券交易所科创板股票上市规则》（以下简称
“《上市规则》”）和《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第 1 号—
—规范运作》（以下简称“《规范运作》”）等有关法律、法规、规范性文件以
及《苏州纳芯微电子股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，
结合公司的实际情况，制定本制度。

    第二条 本制度所称募集资金是指公司通过向不特定对象发行证券（包括首
次公开发行股票、配股、增发、发行可转换公司债券、发行分离交易的可转换公
司债券等）以及向特定对象发行证券募集的资金，但不包括公司实施股权激励计
划募集的资金。

   公司应当审慎使用募集资金，保证募集资金的使用与招股说明书或募集说明
书的承诺相一致，不得随意改变募集资金的投向。

   公司控股股东、实际控制人不得直接或者间接占用或者挪用公司募集资金，
不得利用公司募集资金及募集资金投资项目（以下简称“募投项目”）获取不正
当利益。

   公司应当真实、准确、完整地披露募集资金的实际使用情况，并在年度审计
的同时聘请会计师事务所对募集资金存放与使用情况进行鉴证。

    第三条 募集资金到位后，公司应及时办理验资手续，由具有证券从业资格
的会计师事务所出具相关验资报告。




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    第四条 公司董事会负责建立健全公司募集资金使用管理办法，并确保本制
度的有效实施。

    第五条 募投项目通过公司的子公司或公司控制的其他企业实施的，适用本
制度。

    第六条 非经公司股东大会依法做出决议，任何人无权改变公司公开披露的
募集资金用途。

                        第二章 募集资金的存储

    第七条 公司应当审慎选择商业银行并开设募集资金专项账户（以下简称“专
户”），公司募集资金应当存放于董事会批准设立的专户集中管理，专户不得存
放非募集资金或用作其他用途。

   公司存在两次以上融资的，应当独立设置募集资金专户。实际募集资金净额
超过计划募集资金金额（以下简称“超募资金”）也应当存放于募集资金专户管
理。

    第八条 公司应当在募集资金到账后 1 个月内与保荐机构或独立财务顾问、
存放募集资金的商业银行（以下简称“商业银行”）签订募资资金专户存储三方
监管协议（以下简称“监管协议”）。监管协议至少应当包括以下内容：

    （一）公司应当将募集资金集中存放于专户中；

    （二）商业银行应当每月向公司提供专户银行对账单，并抄送保荐机构或独
立财务顾问；

    （三）保荐机构或独立财务顾问可以随时到商业银行查询专户资料；

    （四）公司、商业银行、保荐机构或独立财务顾问的违约责任。

    公司通过控股子公司或其他主体实施募投项目的，应由公司、实施募投项目
的公司、商业银行和保荐机构或独立财务顾问共同签署三方监管协议，公司及实
施募投项目的公司应当视为共同一方。

    上述协议在有效期届满前因商业银行、保荐机构或者独立财务顾问变更等原
因提前终止的，公司应当自协议终止之日起一个月内与相关当事人签订新的协
议。

                        第三章 募集资金的使用

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    第九条 公司应当按照发行申请文件中承诺的募集资金投资计划使用募集资
金。出现严重影响募集资金使用计划正常进行的情形时，公司应当及时公告。

    募投项目出现下列情形的，公司应当重新对该募投项目的可行性、预计收益
等进行论证，决定是否继续实施该项目，并在最近一期定期报告中披露项目的进
展情况、出现异常的原因以及调整后的募投项目（如有）：

    （一）募投项目涉及的市场环境发生重大变化；

    （二）募投项目搁置时间超过一年；

    （三）超过募集资金投资计划的完成期限（包括分阶段投入的各时间节点）
且募集资金投入金额未达到相关计划金额 50%；

    （四）募投项目出现其他异常情形。

    第十条 公司募集资金原则上应当用于主营业务，符合国家产业政策和相关
法律法规，并投向科技创新领域。公司使用募集资金不得有如下行为：

    （一）除金融类企业外，募集资金用于开展委托理财（现金管理除外）、委
托贷款等财务性投资，证券投资、衍生品投资等高风险投资，以及直接或者间接
投资于以买卖有价证券为主要业务的公司；

    （二）通过质押、委托贷款或其他方式变相改变募集资金用途；

    （三）将募集资金直接或者间接提供给控股股东、实际控制人等关联人使用，
为关联人利用募投项目获取不正当利益提供便利；

    （四）违反募集资金管理规定的其他行为。

    第十一条 公司以自筹资金预先投入募投项目的，可以在募集资金到账后 6
个月内，以募集资金置换自筹资金。

    置换事项应当经公司董事会审议通过、会计师事务所出具鉴证报告，并由独
立董事、监事会、保荐机构或独立财务顾问发表明确同意意见并披露，公司应当
在董事会会议后 2 个交易日内公告。

    第十二条 公司的董事、监事和高级管理人员应当勤勉尽责，督促公司规范
运用募集资金，自觉维护公司资金安全，不得参与、协助或纵容公司擅自或变相
改变募集资金用途。



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    第十三条 公司董事会根据中长期发展需要制订投资计划，按披露的募集资
金使用计划及实施进度，授权公司经营班子按照募集资金承诺投入项目的计划组
织实施，并依据董事会决议审批项目资金使用额度。

    第十四条 公司暂时闲置的募集资金可以进行现金管理，其投资的产品须符
合以下条件：

    （一）结构性存款、大额存单等安全性高的保本型产品；

    （二）流动性好，不得影响募集资金投资计划正常进行。

    投资产品不得质押，产品专用结算账户（如适用）不得存放非募集资金或者
用作其他用途，开立或者注销产品专用结算账户的，公司应当在 2 个交易日内报
上海证券交易所备案并公告。

    第十五条 公司使用闲置募集资金投资产品的，应当经公司董事会审议通
过，独立董事、监事会、保荐机构或独立财务顾问发表明确同意意见。公司应当
在董事会会议后 2 个交易日内公告下列内容：

    （一）本次募集资金的基本情况，包括募集时间、募集资金金额、募集资金
净额及投资计划等；

    （二）募集资金使用情况；

    （三）闲置募集资金投资产品的额度及期限，是否存在变相改变募集资金用
途的行为和保证不影响募集资金项目正常进行的措施；

    （四）投资产品的收益分配方式、投资范围及安全性；

    （五）独立董事、监事会、保荐机构或独立财务顾问出具的意见。

    第十六条 公司暂时闲置的募集资金暂时用于补充流动资金的，应当符合如
下要求：

    （一）不得变相改变募集资金用途，不得影响募集资金投资计划的正常进行；

    （二）仅限于与主营业务相关的生产经营使用，不得通过直接或者间接安排
用于新股配售、申购，或者用于股票及其衍生品种、可转换公司债券等的交易；

    （三）单次补充流动资金时间不得超过 12 个月；

    （四）已归还已到期的前次用于暂时补充流动资金的募集资金（如适用）。


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    公司以闲置募集资金暂时用于补充流动资金的，应当经公司董事会审议通
过，独立董事、监事会、保荐机构发表明确同意意见并披露。公司应当在董事会
会议后 2 个交易日内报告上海证券交易所并公告。

    补充流动资金到期日之前，公司应将该部分资金归还至专户，并在资金全部
归还后 2 个交易日内报告上海证券交易所并公告。

    第十七条 公司实际募集资金净额超过计划募集资金金额的部分（以下简称
“超募资金”），可用于永久补充流动资金或者归还银行贷款，但每 12 个月内累
计使用金额不得超过超募资金总额的 30%，且应当承诺在补充流动资金后的 12
个月内不进行高风险投资以及为控股子公司以外的对象提供财务资助并披露。

    公司与专业投资机构共同投资与主营业务相关的投资基金，或者市场化运作
的贫困地区产业投资基金和扶贫公益基金等投资基金，不适用前款规定。

    第十八条 公司计划使用超募资金永久补充流动资金或者归还银行贷款的，
应当经公司董事会、股东大会审议通过，并为股东提供网络投票表决方式，独立
董事、监事会、保荐机构发表明确同意意见。公司应当在董事会会议后 2 个交易
日内公告下列内容：

    （一）本次募集资金的基本情况，包括募集时间、募集资金金额、募集资金
净额、超募金额等；

    （二）在补充流动资金后的 12 个月内不进行高风险投资以及为他人提供财
务资助的承诺；

    （三）独立董事、监事会、保荐机构或者独立财务顾问出具的意见。

    第十九条 公司将超募资金用于在建项目及新项目（包括收购资产等）的，
应当投资于主营业务，科学、审慎地进行投资项目的可行性分析，提交董事会审
议通过，由独立董事、监事会、保荐机构或者独立财务顾问发表明确同意意见，
并及时履行信息披露义务。

    公司计划单次使用超募资金金额达到 5,000 万元且达到超募资金总额的 10%
以上的，还应当提交股东大会审议通过。

    第二十条 超募资金用于暂时补充流动资金的，视同用闲置募集资金暂时补
充流动资金。


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    第二十一条    单个或全部募投项目完成后，公司将该项目节余募集资金
（包括利息收入）用于其他用途的，应当经董事会审议通过，且经独立董事、保
荐机构或独立财务顾问、监事会发表明确同意意见后方可使用。公司应在董事会
会议后 2 个交易日内公告。

    节余募集资金（包括利息收入）低于 1,000 万的，可以免于履行前款程序，
但公司应在年度报告中披露相关募集资金使用情况。



                        第四章 募集资金用途变更

    第二十二条    公司存在下列情形的，视为募集资金用途变更：

    （一）取消或者终止原募投项目，实施新项目或补充流动资金；

    （二）变更募投项目实施主体，但公司及其全资或者控股子公司之间变更的
除外；

    （三）变更募投项目实施方式；

    （四）上海证券交易所认定的其他情形。

    第二十三条    公司募集资金应当按照招股说明书或者募集说明书所列用
途使用。公司募投项目发生变更的，必须经董事会、股东大会审议通过，且经独
立董事、保荐机构或独立财务顾问、监事会发表明确同意意见后方可变更。

    公司仅变更募投项目实施地点的，可以免于履行前款程序，但应当经公司董
事会审议通过，并在 2 个交易日内公告变更原因及保荐机构或独立财务顾问的意
见。

    第二十四条    公司变更后的募投项目应当投资于主营业务。公司董事会应
当科学、审慎地进行新募投项目的可行性分析，确信投资项目具有较好的市场前
景和盈利能力，有效防范投资风险，提高募集资金使用效益。

    第二十五条    公司拟变更募投项目的，应当在提交董事会审议后 2 个交易
日内公告以下内容：

    （一）原募投项目基本情况及变更的具体原因；

    （二）新募投项目的基本情况和风险提示；


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    （三）新募投项目的投资计划；

    （四）新募投项目已经取得或者尚待有关部门审批的说明（如适用）；

    （五）独立董事、监事会、保荐机构或独立财务顾问对变更募投项目的意见；

    （六）变更募投项目尚需提交股东大会审议的说明；

    （七）上海证券交易所要求的其他内容。

    新募投项目涉及关联交易、购买资产、对外投资的，还应当参照相关规则的
规定进行披露。

    第二十六条    公司拟将募投项目对外转让或者置换的（募投项目在公司实
施重大资产重组中已全部对外转让或者置换的除外），应当在提交董事会审议后
2 个交易日内公告以下内容：

    （一）对外转让或者置换募投项目的具体原因；

    （二）已使用募集资金投资该项目的金额；

    （三）该项目完工程度和实现效益；

    （四）换入项目的基本情况、可行性分析和风险提示（如适用）；

    （五）转让或者置换的定价依据及相关收益；

    （六）独立董事、监事会、保荐机构或独立财务顾问对转让或者置换募投项
目的意见；

    （七）转让或者置换募投项目尚需提交股东大会审议的说明；

    （八）上海证券交易所要求的其他内容。

    公司应充分关注转让价款收取和使用情况、换入资产的权属变更情况及换入
资产的持续运行情况，并履行必要的信息披露义务。

    第二十七条    公司拟将募投项目变更为合资经营的方式实施的，应当在充
分了解合资方基本情况的基础上，慎重考虑合资的必要性，并且公司应当控股，
确保对募投项目的有效控制。

    第二十八条    公司变更募投项目用于收购控股股东或实际控制人资产（包
括权益）的，应当确保在收购后能够有效避免同业竞争及减少关联交易。

             第五章 募集资金使用情况的管理、监督和责任追究

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    第二十九条   公司财务部门应当对募集资金的使用情况设立台账，详细记
录募集资金的支出情况和募集资金项目的投入情况。公司内部审计部门应当至少
每季度对募集资金的存放与使用情况检查一次，并及时向董事会报告检查结果。

    第三十条 公司董事会应当每半年度全面核查募投项目的进展情况，对募集
资金的存放与使用情况出具《公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告》 以
下简称 “《募集资金专项报告》”）。

    募投项目实际投资进度与投资计划存在差异的，公司应当在《募集资金专项
报告》中解释具体原因。当期存在使用闲置募集资金投资产品情况的，公司应当
在《募集资金专项报告》中披露本报告期的收益情况以及期末的投资份额、签约
方、产品名称、期限等信息。

    《募集资金专项报告》应经董事会和监事会审议通过，并应当在提交董事会
审议后 2 个交易日内公告。年度审计时，公司应当聘请会计师事务所对募集资金
存放与使用情况出具鉴证报告，并于披露年度报告时披露。

    第三十一条   独立董事应当持续关注公司募集资金实际管理与使用情况。
二分之一以上的独立董事可以聘请会计师事务所对募集资金存放与使用情况出
具鉴证报告。公司应当予以积极配合，并承担必要的费用。

    公司董事会应当在收到前款规定的鉴证报告后 2 个交易日内公告。如鉴证报
告认为公司募集资金的管理和使用存在违规情形的，董事会还应当公告募集资金
存放与使用情况存在的违规情形、已经或者可能导致的后果及已经或者拟采取的
措施。

    第三十二条   保荐机构或独立财务顾问应当至少每半年度对公司募集资
金的存放与使用情况进行一次现场调查。每个会计年度结束后，保荐机构或独立
财务顾问应当对公司年度募集资金存放与使用情况出具专项核查报告，并于公司
披露年度报告时披露。核查报告应当包括以下内容：

    （一）募集资金的存放、使用及专户余额情况；

    （二）募集资金项目的进展情况，包括与募集资金投资计划进度的差异；

    （三）用募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金情况（如适
用）；


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    （四）闲置募集资金补充流动资金的情况和效果（如适用）；

    （五）超募资金的使用情况（如适用）；

    （六）募集资金投向变更的情况（如适用）；

    （七）公司募集资金存放与使用情况是否合规的结论性意见；

    （八）上海证券交易所要求的其他内容。

    每个会计年度结束后，公司董事会应在《募集资金专项报告》中披露保荐机
构专项核查报告和会计师事务所鉴证报告的结论性意见。

    第三十三条   公司董事、监事、高级管理人员违反法律法规、《公司章程》
及本制度等规定使用募集资金，致使公司遭受损失的（包括经济损失和名誉损
失），除证券监管机构依法对其进行处罚外，公司也将根据实际情况，对相关人
员进行处罚，包括降低其薪酬标准、免去其职务等，并可依法要求其赔偿给公司
造成的损失，必要时，相关责任人应按照相关法律法规的规定承担相应的民事赔
偿责任。

    第三十四条   募投项目通过公司的子公司或控制的其他企业实施的，适用
本章规定。

                            第六章 附 则

    第三十五条   本制度所称“以上”、“之前”含本数，“超过”、“低于”
不含本数。

    第三十六条   本制度未尽事宜或与有关法律法规以及监管机构的有关规
定、《公司章程》不一致时，按照有关法律法规、监管机构的有关规定、《公司
章程》执行。

    第三十七条   本制度经公司董事会审议通过之日起生效施行，由公司董事
会负责解释和修订。




                                           苏州纳芯微电子股份有限公司
                                                             2022 年 5 月



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