苏州纳芯微电子股份有限公司
                            董事会议事规则



    第一条 宗旨

    为了进一步规范苏州纳芯微电子股份有限公司（以下简称“公司”）董事会
的议事方式和决策程序，促使董事和董事会有效地履行其职责，提高董事会规范
运作和科学决策水平，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）
等有关法律、法规、规范性文件的要求，以及《苏州纳芯微电子股份有限公司章
程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，制订本规则。

    第二条 董事会办公室

    公司设董事会秘书，负责公司股东大会和董事会会议的筹备、文件保管及公
司股东资料的管理，办理信息披露事务等事宜。

    董事会下设董事会办公室，董事会秘书任董事会办公室负责人，处理董事会
及董事会各专门委员会的日常事务。

    第三条 定期会议

    董事会会议分为定期会议和临时会议。

    董事会每年至少召开 2 次会议。

    第四条 定期会议的提案

    董事会定期会议由董事长负责召集。在发出召开董事会定期会议的通知前，
董事会办公室应当充分征求各董事的意见，初步形成会议提案后交董事长拟定。

    董事长在拟定提案前，应当视需要征求总经理和其他高级管理人员的意见。

    第五条 临时会议

    代表 1/10 以上表决权的股东、1/3 以上董事或者监事会，可以提议召开董事
会临时会议。董事长应当自接到提议后 10 日内，召集和主持董事会会议。


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    第六条 临时会议的提议程序

    按照前条规定提议召开董事会临时会议的，应当通过董事会办公室或者直接
向董事长提交经提议人签字（盖章）的书面提议。书面提议中应当载明下列事项：

    （一）提议人的姓名或者名称；

    （二）提议理由或者提议所基于的客观事由；

    （三）提议会议召开的时间或者时限、地点和方式；

    （四）明确和具体的提案；

    （五）提议人的联系方式和提议日期等。

    提案内容应当属于《公司章程》规定的董事会职权范围内的事项，与提案有
关的材料应当一并提交。

    董事会办公室在收到上述书面提议和有关材料后，应当于当日转交董事长。
董事长认为提案内容不明确、具体或者有关材料不充分的，可以要求提议人修改
或者补充。

    董事长应当自接到提议或者中国证监会或上海证券交易所的要求后 10 日
内，召集董事会会议并主持会议。

    第七条 会议的召集和主持

    董事会会议由董事长召集和主持；董事长不能履行职务或者不履行职务的，
由半数以上董事共同推举 1 名董事召集和主持。

    第八条 会议通知

    召开董事会定期会议和临时会议，董事会办公室应当分别提前 10 日和 3 日
将书面会议通知，通过专人送出、邮递、传真、电子邮件或《公司章程》规定的
其他方式，提交全体董事和监事以及总经理、董事会秘书。非专人送出的，还应
当通过电话进行确认并做相应记录。

    因情况紧急，在必要时公司可以在以电话或者其他方式发出会议通知后立即
召开董事会临时会议，但召集人应当在会议上作出说明。

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    第九条 会议通知的内容

    书面会议通知应当至少包括以下内容：

    （一）会议的时间、地点；

    （二）会议期限；

    （三）会议的召开方式；

    （四）拟审议的事项（会议提案）；

    （五）会议召集人和主持人、临时会议的提议人及其书面提议；

    （六）董事表决所必需的会议材料；

    （七）董事应当亲自出席或者委托其他董事代为出席会议的要求；

    （八）联系人和联系方式；

    （九）发出通知的日期。

    口头会议通知至少应包括上述第（一）、（三）项内容，以及情况紧急需要尽
快召开董事会临时会议的说明。

    第十条 会议通知的变更

    董事会定期会议的书面会议通知发出后，如果需要变更会议的时间、地点等
事项或者增加、变更、取消会议提案的，应当在原定会议召开日之前 3 日发出书
面变更通知，说明情况和新提案的有关内容及相关材料。不足 3 日的，会议日期
应当相应顺延或者取得全体与会董事的认可后按期召开。

    董事会临时会议的会议通知发出后，如果需要变更会议的时间、地点等事项
或者增加、变更、取消会议提案的，应当事先取得全体与会董事的认可并做好相
应记录。

    第十一条 会议的召开

    董事会会议应当有过半数的董事出席方可举行。监事可以列席董事会会议；
总经理和董事会秘书未兼任董事的，应当列席董事会会议。会议主持人认为有必


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要的，可以通知其他有关人员列席董事会会议。

    未经通知，任何人不得出席或列席董事会会议。

       第十二条 亲自出席和委托出席

    董事原则上应当亲自出席董事会会议。因故不能出席会议的，应当事先审阅
会议材料，形成明确的意见，书面委托其他董事代为出席。委托书中应载明代理
人的姓名，代理事项、授权范围和有效期限，并由委托人签名或盖章。代为出席
会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。受托董事应当向会议主持人提交
书面委托书，在会议签到簿上说明受托出席的情况。

       第十三条 关于委托出席的限制

    委托和受托出席董事会会议应当遵循以下原则：

    （一）在审议关联交易事项时，非关联董事不得委托关联董事代为出席，关
联董事也不得接受非关联董事的委托；在审议需提交股东大会审议的重大关联交
易事项（日常关联交易除外）时，董事不得委托他人出席；

    （二）独立董事不得委托非独立董事代为出席，非独立董事也不得接受独立
董事的委托；

    （三）涉及表决事项的，委托人应在委托书中明确对每一事项发表同意、反
对或弃权的意见。董事不得在未说明其本人对提案的个人意见和表决意向的情况
下全权委托其他董事代为出席，有关董事也不得接受全权委托和授权不明确的委
托；

    （四）一名董事不得接受超过两名董事的委托，董事也不得委托已经接受两
名其他董事委托的董事代为出席。

       第十四条 会议召开方式

    董事会会议以现场召开为原则。必要时，在保障董事充分表达意见的前提下，
经召集人（主持人）、提议人同意，也可以通过视频、电话、传真或者电子邮件
表决等方式召开。董事会会议也可以采取现场与其他方式同时进行的方式召开。



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    非以现场方式召开的，以视频显示在场的董事、在电话会议中发表意见的董
事、规定期限内实际收到传真或者电子邮件等有效表决票，或者董事事后提交的
曾参加会议的书面确认函等计算出席会议的董事人数。以传真或者电子邮件方式
进行表决的，参会董事应对各项提案发表明确意见，并在会议主持人指定时间将
传真或电子邮件提交会议主持人指定传真或电子邮箱，方视为可接受的有效表
决。会议主持人应在指定时间将表决结果通知董事，会议主持人及其他人员不得
在表决结束前泄露表决结果。

    董事会审议按规定应当提交股东大会审议的重大关联交易事项（日常关联交
易除外），应当以现场方式召开全体会议，董事不得委托他人出席或以通讯方式
参加表决。

       第十五条 会议审议程序

    会议主持人应当提请出席董事会会议的董事对各项提案发表明确的意见。

    对于根据规定需要独立董事事前认可或发表独立意见的提案，会议主持人应
当在讨论有关提案前，指定一名独立董事宣读独立董事达成的书面认可意见或说
明所发表的意见。

    董事阻碍会议正常进行或者影响其他董事发言的，会议主持人应当及时制
止。

    除征得全体与会董事的一致同意外，董事会会议不得就未包括在会议通知中
的提案进行表决。

    董事接受其他董事委托代为出席董事会会议的，除非委托董事已就未包括在
会议通知中的提案发表了明确的委托意见，否则，受托董事不得代表委托董事同
意增加该等提案，亦不得代表委托董事进行表决。会议主持人可在会后就新增提
案征求未出席会议的董事意见，但会议主持人在未出席会议的董事发表意见前不
应向其透露与会董事的表决结果。

       第十六条 发表意见

    董事应当认真阅读有关会议材料，在充分了解情况的基础上独立、审慎地发


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表意见。

    董事可以在会前向董事会办公室、会议召集人、总经理和其他高级管理人员、
各专门委员会、会计师事务所和律师事务所等有关人员和机构了解决策所需要的
信息，也可以在会议进行中向主持人建议请上述人员和机构代表与会解释有关情
况。

       第十七条 会议表决

    每项提案经过充分讨论后，主持人应当适时提请与会董事进行表决。

    会议表决实行一人一票，以举手或书面等方式进行。

    董事的表决意向分为同意、反对和弃权。与会董事应当从上述意向中选择其
一，未做选择或者同时选择两个以上意向的，会议主持人应当要求有关董事重新
选择，拒不选择的，视为弃权；中途离开会场不回而未做选择的，视为弃权。

       第十八条 表决结果的统计

    与会董事表决完成后，董事会秘书和董事会办公室有关工作人员应当及时收
集董事的表决票，并在一名监事或者独立董事的监督下进行结果统计。

    现场可以得出统计结果的，会议主持人应当当场宣布统计结果；其他无法立
即获得统计结果的情况下，会议主持人应当要求董事会秘书在规定的表决时限结
束后下一工作日之前，通知董事表决结果。

    董事在会议主持人宣布表决结果后或者规定的表决时限结束后进行表决的，
其表决情况不予统计。

       第十九条 决议的形成

    除本规则第二十条规定的情形外，董事会审议的议案必须取得超过全体董事
半数同意票方可通过。法律、行政法规和《公司章程》规定董事会形成决议应当
取得更多董事同意的，从其规定。

    不同决议在内容和含义上出现矛盾的，以形成时间在后的决议为准。

       第二十条 回避表决


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    出现下述情形的，董事应当对有关提案回避表决：

    （一）《公司法》《证券法》以及中国证监会和上海证券交易所规定董事应当
回避的情形；

    （二）董事本人认为应当回避的情形；

    （三）《公司章程》规定的因董事与会议提案所涉及的企业有关联关系而须
回避的其他情形。

    在董事回避表决的情况下，有关董事会会议由过半数的无关联关系董事出席
即可举行，形成决议须经无关联关系董事过半数通过。出席会议的无关联关系董
事人数不足 3 人的，不得对有关提案进行表决，而应当将该事项提交股东大会审
议。

       第二十一条 不得越权

    董事会应当严格按照股东大会和《公司章程》的授权行事，不得越权形成决
议。

       第二十二条 关于利润分配的特别规定

    董事会会议需要就公司利润分配事宜作出决议的，可以先将拟提交董事会审
议的分配预案通知注册会计师，并要求其据此出具审计报告草案（除涉及分配之
外的其他财务数据均已确定）。董事会作出分配的决议后，应当要求注册会计师
出具正式的审计报告（仅实施现金分红的，可免于审计。），董事会再根据注册会
计师出具的正式审计报告对其他相关事项作出决议。

       第二十三条 提案未获通过的处理

    提案未获通过的，在有关条件和因素未发生重大变化的情况下，董事会会议
在 1 个月内不应当再审议内容相同的提案。

       第二十四条 暂缓表决

    会议召开过程中，发生以下情形的，会议主持人应当提议会议对该议题暂缓
表决或取消提案：


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    （一）1/2 以上与会董事或 2 名以上独立董事认为提案不明确、不具体；

    （二）会议材料不充分等事由导致无法对有关事项作出判断；

    （三）全体董事 1/2 以上同意的。

    提议暂缓表决的董事应当对提案再次提交审议应满足的条件提出明确要求。
提案人讲提案按照该等要求明确后，可按照本该则规定的临时会议提议程序执
行。

       第二十五条 会议录音

    现场召开和以视频、电话等方式召开的董事会会议，可以视需要进行全程录
音。

       第二十六条 会议记录

    董事会秘书应当安排董事会办公室工作人员对董事会会议做好记录。会议记
录应当包括以下内容：

    （一）会议届次和召开的时间、地点、方式；

    （二）会议通知的发出情况；

    （三）会议召集人和主持人姓名；

    （四）董事亲自出席和受托出席的情况；

    （五）会议议程；

    （六）会议审议的提案、每位董事对有关事项的发言要点和主要意见、对提
案的表决意向；

    （七）每项提案的表决方式和表决结果（说明具体的同意、反对、弃权票数）；

    （八）与会董事认为应当记载的其他事项。

       第二十七条 会议纪要和决议记录

    除会议记录外，董事会秘书还可以视需要安排董事会办公室工作人员对会议
召开情况作成简明扼要的会议纪要，根据统计的表决结果就会议所形成的决议制

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作单独的决议记录。

    第二十八条 董事签字

    与会董事应当代表其本人和委托其代为出席会议的董事对会议记录和决议
记录进行签字确认。受托出席会议的董事，应当先签署本人的姓名，再注明代理
董事姓名。董事对会议记录或者决议记录有不同意见的，可以在签字时作出书面
说明。

    董事既不按前款规定进行签字确认，又不对其不同意见作出书面说明的，视
为完全同意会议记录和决议记录的内容。

    董事会秘书和记录人员应当同时在会议记录上签名。

    第二十九条 决议的执行

    董事长应当督促有关人员落实董事会决议，检查决议的实施情况，并在以后
的董事会会议上通报已经形成的决议的执行情况。

    第三十条 会议档案的保存

    董事会会议档案，包括会议通知和会议材料、会议签到簿、董事代为出席的
授权委托书、会议录音资料、表决票、经与会董事签字确认的会议记录、会议纪
要、决议记录、决议公告等，由董事会秘书负责保存。

    董事会会议档案的保存期限为 10 年。

    第三十一条 附则

    在本规则中，“以上”、“内”包含本数，“过”不含本数。

    本规则由董事会制订报股东大会批准后生效并实施，修改时亦同。

    本规则未尽事宜，按国家有关法律、法规、部门规章、规范性文件和《公司
章程》的规定执行。本规则的规定如与国家日后颁布或修订的法律、法规、部门
规章、规范性文件或经合法程序修改后的《公司章程》的规定不一致时，按后者
的规定执行，并应当及时修改本规则。

    本规则由董事会解释。

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     苏州纳芯微电子股份有限公司
                   2022 年 5 月




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