国浩律师（北京）事务所
关于
北京宝兰德软件股份有限公司
首次公开发行股票并在科创板上市
之
法律意见书
北京 上海 深圳 杭州 广州 昆明 天津 成都 福州 宁波 西安 南京 南宁 济南 重庆
苏州 长沙 太原 武汉 贵阳 乌鲁木齐 郑州 石家庄 香港 巴黎 马德里 硅谷 斯德哥尔摩
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北京宝兰德软件股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市申请文件 法律意见书
目 录
目 录 ............................................................................................................................. 1
释 义 ........................................................................................................................... 3
第一部分 引 言 ......................................................................................................... 5
一、律师事务所及律师简介 ....................................................................................... 5
二、制作本《法律意见书》的工作过程 ................................................................... 7
三、律师应当声明的事项 ........................................................................................... 9
第二部分 正 文 ....................................................................................................... 11
一、本次发行上市的批准和授权 ............................................................................. 11
二、本次发行上市的主体资格 ................................................................................. 11
三、本次发行上市的实质条件 ................................................................................. 11
四、发行人的设立 ..................................................................................................... 15
五、发行人的独立性 ................................................................................................. 15
六、发起人、股东和实际控制人 ............................................................................. 16
七、发行人的股本及演变 ......................................................................................... 17
八、发行人的业务 ..................................................................................................... 17
九、关联交易和同业竞争 ......................................................................................... 18
十、发行人的主要财产 ............................................................................................. 21
十一、发行人的重大债权债务 ................................................................................. 22
十二、发行人的重大资产变化和收购兼并 ............................................................. 23
十三、发行人章程的制定与修改 ............................................................................. 24
十四、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作 ......................... 24
十五、发行人董事、监事、高级管理人员和核心技术人员及其变化 ................. 25
十六、发行人的税务 ................................................................................................. 26
十七、发行人的环境保护和产品质量、技术等标准 ............................................. 27
十八、发行人募集资金的运用 ................................................................................. 27
二十、诉讼、仲裁或行政处罚 ................................................................................. 27
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二十一、律师认为需要说明的其他问题 ................................................................. 27
二十二、招股说明书法律风险的评价 ..................................................................... 28
二十三、结论性意见 ................................................................................................. 29
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释 义
除非本法律意见书另有所指，下列词语具有如下含义：
发行人、宝兰德、公司 指 北京宝兰德软件股份有限公司
发行人本次首次公开发行人民币普通股股票（A 股）并在上
本次发行上市 指
交所科创板上市
宝兰德有限 指 北京宝兰德软件技术服务有限公司，系发行人前身
苏州宝兰德 指 苏州宝兰德软件技术服务有限公司，系发行人的全资子公司
长沙宝兰德 指 长沙宝兰德软件开发有限公司，系发行人的全资子公司
西安宝兰德 指 西安宝兰德数据服务有限公司，系发行人的控股子公司
朝阳分公司 指 北京宝兰德软件股份有限公司朝阳分公司
西安分公司 指 北京宝兰德软件股份有限公司西安分公司
易东兴 指 北京易东兴股权投资中心（有限合伙），系发行人的股东
宁夏创投 指 宁夏时间创业投资合伙企业（有限合伙），系发行人的股东
东兴证券 指 东兴证券股份有限公司
天健 指 天健会计师事务所（特殊普通合伙）
天健北京 指 天健会计师事务所（特殊普通合伙）北京分所
开元评估 指 开元资产评估有限公司
本所 指 国浩律师（北京）事务所
宝兰德有限全体股东作为发起人于 2015 年 7 月 15 日共同签
《发起人协议》 指
署的《北京宝兰德软件股份有限公司发起人协议书》
《公司章程》 指 发行人现行有效的《北京宝兰德软件股份有限公司章程》
发行人上市后适用的《北京宝兰德软件股份有限公司章程（草
《公司章程（草案）》 指
案）》
《股东大会议事规则》 指 《北京宝兰德软件股份有限公司股东大会议事规则》
《董事会议事规则》 指 《北京宝兰德软件股份有限公司董事会议事规则》
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《监事会议事规则》 指 《北京宝兰德软件股份有限公司监事会议事规则》
《北京宝兰德软件股份有限公司首次公开发行股票并在科创
《招股说明书》 指
板上市招股说明书》（申报稿）
天健北京于 2015 年 5 月 18 日出具的《审计报告》（天健京
改制《审计报告》 指
审[2015]1079 号）
开元评估于 2015 年 7 月 8 日出具的《北京宝兰德软件技术服
改制《评估报告》 指 务有限公司拟整体变更为股份有限公司之公司净资产价值评
估报告》（开元评报字[2015]100 号）
天健于 2015 年 7 月 15 日出具的《验资报告》（天健验
《验资报告》 指
[2015]1-21 号）
天健于 2019 年 3 月 31 日出具的《北京宝兰德软件股份有限
《审计报告》 指 公司 2016-2018 年度 IPO 申报审计报告》（天健审﹝2019﹞
1-170 号）
天健于 2019 年 3 月 31 日出具的《北京宝兰德软件股份有限
《内部控制鉴证报告》 指
公司内部控制鉴证报告》（天健审﹝2019﹞1-171 号）
《北京宝兰德软件股份有限公司首次公开发行股票并在科创
《律师工作报告》 指
板上市的律师工作报告》
《北京宝兰德软件股份有限公司首次公开发行股票并在科创
《法律意见书》 指
板上市的法律意见书》
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
上交所 指 上海证券交易所
北京证监局 指 中国证券监督管理委员会北京监管局
报告期、最近三年 指 2016 年度、2017 年度、2018 年度
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《管理办法》 指 《科创板首次公开发行股票注册管理办法（试行）》
《上市规则》 指 《上海证券交易所科创板股票上市规则》
《公开发行证券公司信息披露的编报规则第 12 号－公开发
《编报规则 12 号》 指
行证券的法律意见书和法律意见书》
北京市工商局 指 北京市工商行政管理局
元、万元 指 人民币元、人民币万元
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国浩律师（北京）事务所
关于北京宝兰德软件股份有限公司
首次公开发行股票并在科创板上市之
法律意见书
国浩京证字[2019]第 0098 号
致：北京宝兰德软件股份有限公司（发行人）
本所依据与发行人签署的服务协议，接受发行人的委托，担任发行人本次发
行上市的专项法律顾问。根据《公司法》、《证券法》、《管理办法》及《编报规则
12 号》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》等法律、法规及规范性文件
的规定，本所按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽职精神，出具本
《法律意见书》。
第一部分 引 言
一、律师事务所及律师简介
（一）国浩律师（北京）事务所简介
国浩律师集团事务所成立于 1998 年 6 月，是经中华人民共和国司法部批准，
由分别成立于 1992 年及 1993 年间的北京市张涌涛律师事务所、上海市万国律师
事务所、深圳市唐人律师事务所基于合并而共同发起设立，并在司法部登记注册
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的中国第一家集团律师事务所。
2011 年 3 月，国浩律师集团事务所更名为国浩律师事务所。
国浩律师事务所是中国最大的法律服务机构之一，是投融资领域尤其是资本
市场最为专业的法律服务提供者，也是一家关注并践行社会责任的律师事务所，
在北京、上海、深圳、杭州、广州、昆明、天津、成都、宁波、福州、西安、南
京、南宁、济南、重庆、苏州、长沙、太原、武汉、贵阳、乌鲁木齐、郑州、石
家庄、合肥、海南、香港、巴黎、马德里、硅谷、斯德哥尔摩、纽约等三十一地
设有分支机构。
国浩律师事务所现有600余名合伙人，90%以上的合伙人具有硕士、博士学
位和高级职称，其中多名合伙人为我国某一法律领域及相关专业之著名专家和学
者。国浩律师事务所拥有执业律师、律师助理、律师秘书及支持保障人员逾3000
人。
（二）本次发行上市的签字律师为张冉律师、李晶律师及姚佳律师，其主
要证券业务执业记录和联系方式如下：
张冉律师：中国政法大学法学硕士。张冉律师的执业领域主要包括证券发行
上市、并购重组等方面，服务行业主要包括能源化工、机械制造、通信、农业等。
张冉律师近年来为天水众兴菌业科技股份有限公司首次公开发行股票并上
市及上市后的再融资、江苏苏博特新材料股份有限公司首次公开发行股票并上
市、中设设计集团股份有限公司首次公开发行股票并上市、河北汇金机电股份有
限公司重大资产重组、博深工具股份有限公司重大资产重组、跨境通宝电子商务
股份有限公司重大资产重组等项目，并为多家企业发行公司债、企业债及在全国
中小企业股份转让系统挂牌项目提供法律服务。
张冉律师的联系方式为：办公电话：010-65890699；传真：010-65176800 或
65176801；邮件：zhangranbj@grandall.com.cn。
李晶律师：中国政法大学法学硕士。李晶律师的执业领域主要包括证券发行
上市、并购重组等方面，服务行业主要包括建筑设计、新材料、跨境电商、农业
等。
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李晶律师近年来为江苏苏博特新材料股份有限公司首次公开发行股票并上
市、天水众兴菌业科技股份有限公司公开发行可转换公司债券、河北汇金机电股
份有限公司重大资产重组、跨境通宝电子商务股份有限公司重大资产重组及非公
开发行股票等项目，并为多家国有企业、事业单位提供改制及常年法律顾问服务。
李晶律师的联系方式为：办公电话：010-65890699；传真：010-65176800或
65176801；邮件：lijing@grandall.com.cn。
姚佳律师：中国政法大学法学硕士。姚佳律师的执业领域主要包括证券发行
上市、并购重组等方面，服务行业主要包括石油化工、新能源、通信、机械制造
等。
姚佳律师近年来为中设设计集团股份有限公司首次公开发行股票并上市、博
深工具股份有限公司重大资产重组、山东滨州渤海活塞股份有限公司重大资产重
组承销商律师项目提供法律服务，并为多家大型石油化工企业、事业单位提供改
制及常年法律顾问服务。
姚佳律师的联系方式为：办公电话：010-65890699；传真：010-65176800或
65176801；邮件：yaojia@grandall.com.cn。
二、制作本《法律意见书》的工作过程
为做好本次发行上市的法律服务工作，2015年5月，本所指派经办律师到发
行人所在地驻场工作。根据《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《律师事务所从
事证券法律业务管理办法》及其他法律、法规和中国证监会的相关规定，并按照
律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，本所律师对发行人与本次
发行上市有关方面的文件和事实进行了核查和验证，并在此基础上制作《律师工
作报告》和本《法律意见书》。
本所律师上述工作过程主要包括以下内容：
（一）本所律师接受委托后，制定了相应的工作计划，并依以下程序开展
工作：
1、本所律师制作了核查计划，并根据核查计划向发行人出具了尽职调查文
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件清单，要求发行人提供历史沿革、业务许可、生产经营、资产、财务、税务、
关联交易与同业竞争、对外担保及或有负债、诉讼及行政处罚、重大合同、劳动
人事、环境保护等方面的文件；
2、访谈发行人的股东、股权激励对象、相关关联方，走访并函证发行人的
主要客户和供应商；
3、根据发行人提供的相关材料进行整理，由本所律师进行初步核查；
4、在辅导期内指导发行人规范法人治理结构、完善三会制度等；
5、参加中介机构协调会，听取其他中介机构的意见；
6、对全部资料进行实质性核查；
7、出具《律师工作报告》和本《法律意见书》。
（二）本所律师已将发行人提供的上述文件资料全部复印，存档备查。该
等资料包括但不限于：
1、资质证照、工商档案、公司章程、发起人协议、股东（大）会、董事会
及监事会会议文件等；
2、重大经营合同、纳税申报表、税收优惠和财政补贴文件、劳动用工相关
的材料、关联交易协议、相关财务报表、主要资产权属证书、相关政府证明文件
等；
3、发行人的股东和关联方的工商档案、身份证明文件、调查表、确认函、
承诺函等资料等；
4、发行人及相关人员的书面保证或声明书之复印件。
（三）本所律师与发行人及发行人相关人员的沟通情况
1、本所律师曾多次前往发行人驻地进行实地调查及工作，总计工作时间超
过2,000小时；
2、本所律师除进行现场工作外，始终与发行人及相关中介机构保持着电话、
传真及电子邮件联络；
3、本所律师对相关文件及所取得的重要资料整理成册作为工作底稿；
4、在收集资料和确认相关事实的过程中，本所律师特别提示发行人以及相
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关人员，其在承诺函中所作出的任何承诺、确认的事项及提供的信息将被本所律
师所信赖，其须对其承诺或确认之事项及提供的信息的真实性、准确性及完整性
承担责任。发行人及相关人员向本所律师所出具的以及向本所律师所提供的证
言、承诺及确认函亦构成本所律师出具《律师工作报告》和本《法律意见书》的
支持性材料。
三、律师应当声明的事项
本所律师依据本《法律意见书》出具日以前已发生或存在的事实和我国现行
法律、法规和中国证监会及证券交易所的有关规定发表法律意见，并声明如下：
（一）本所及经办律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理
办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及《法律意见书》
出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和
诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证法律意见所认定的事实真实、准确、
完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大
遗漏，并承担相应法律责任。
（二）本所律师同意将本《法律意见书》作为发行人本次发行上市所必备的
法律文件，随同其他申报材料一同上报，并愿意承担相应的法律责任。
（三）本所律师同意发行人部分或全部在招股说明书中自行引用或按根据审
核要求引用本《法律意见书》的内容。
（四）发行人保证其已经向本所律师提供了为出具本《法律意见书》所必需
的真实、完整、有效的原始书面材料、副本材料或者口头证言。
（五）对于《律师工作报告》和本《法律意见书》至关重要而又无法得到独
立的证据支持的事实，本所律师依赖于有关政府部门、发行人或其他有关单位出
具的证明文件。
（六）本所律师仅就发行人本次发行上市的合法性及相关法律问题发表意
见，不对本次发行所涉及的会计、审计、资产评估等专业事项发表任何意见，本
所在《律师工作报告》以及本《法律意见书》中对有关会计报表、审计和资产评
估报告中某些数据或结论的引用，除本所律师明确表示意见的以外，并不意味着
本所对这些数据、结论的真实性和准确性做出任何明示或者默示的保证，对于这
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些文件内容，本所律师并不具备核查和做出评价的适当资格。
（七）本所律师未授权任何单位或个人对本《法律意见书》作任何解释或说
明。
（八）本《法律意见书》，仅供发行人为本次发行上市申请之目的使用，不
得用作任何其他用途。
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第二部分 正 文
一、本次发行上市的批准和授权
经本所律师核查，发行人2019年3月11日召开的第二届董事会第四次会议及
2019年3月29日召开的2019年第二次临时股东大会，对发行人本次发行上市的发
行方案及其他相关事项进行了决议。
发行人本次发行上市的相关事宜已经过发行人董事会和股东大会审议通过，
该等会议的召集召开程序符合法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定；
该等会议已对本次发行上市须明确的事项作出决议，决议内容合法、有效；发行
人本次发行上市的发行方案符合法律、法规、规章及规范性文件的规定；发行人
股东大会授权董事会办理本次发行上市有关事项的授权范围和程序合法、有效。
发行人本次发行上市的申请尚需经上交所发行上市审核并报经中国证监会履行
发行注册程序。
二、本次发行上市的主体资格
经本所律师核查，发行人系由宝兰德有限的全体股东作为发起人，以宝兰德
有限截至2015年3月31日经审计的净资产折股整体变更设立的股份有限公司，发
行人自宝兰德有限设立之日起计算，发行人持续经营时间已超过三年。
经本所律师核查，发行人已经依法建立健全了股东大会、董事会、监事会以
及独立董事、董事会秘书、董事会审计委员会等专业委员会工作制度，具备健全
且运行良好的组织机构，相关机构和人员能够依法履行职责。
综上，本所律师认为，发行人是依法设立且持续经营三年以上的股份有限
公司，具备健全且运行良好的组织机构，相关机构和人员能够依法履行职责，
符合《管理办法》第十条的规定。
三、本次发行上市的实质条件
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根据《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《上市规则》等有关法律、法规和
规范性文件的规定，本所律师认为发行人符合本次发行上市的下列条件：
（一）发行人本次发行上市符合《管理办法》相关规定
1、经本所律师核查，发行人是依法设立且持续经营三年以上的股份有限公
司。发行人按《公司法》等相关法律法规的规定，建立了法人治理机构，且备健
全且运行良好的组织机构。发行人具有完善的公司治理结构，已依法建立健全股
东大会、董事会、监事会、独立董事、董事会秘书、审计委员会制度，相关机构
和人员能够依法履行职责。发行人本次发行上市符合《管理办法》第十条的规定
2、根据《审计报告》以及发行人的确认，发行人会计基础工作规范，财务
报表的编制和披露符合《企业会计准则》和相关信息披露规则的规定，在所有重
大方面公允地反映了发行人的财务状况、经营成果和现金流量，并由注册会计师
对发行人最近三年的财务报表出具了标准无保留意见的审计报告。
根据《内部控制鉴证报告》以及发行人的确认，并经本所律师核查，发行人
内部控制制度健全且被有效执行，能够合理保证公司运行效率、合法合规和财务
报告的可靠性，并已经由注册会计师出具了无保留结论的《内部控制鉴证报告》。
综上，发行人本次发行上市符合《管理办法》第十一条的规定。
3、经本所律师核查，发行人资产完整，业务及人员、财务、机构独立，与
控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不存在对发行人构成重大不利影响
的同业竞争，以及严重影响独立性或者显失公平的关联交易（详见《律师工作报
告》“五、发行人的独立性”、“九、关联交易和同业竞争”）。
经本所律师核查，发行人主营业务稳定，发行人最近两年主营业务没有发生
重大不利变化（详见《律师工作报告》“八、发行人的业务”）。
经本所律师核查，发行人管理团队和核心技术人员稳定，发行人最近两年董
事、高级管理人员及核心技术人员没有发生重大不利变化（详见《律师工作报告》
“十五、发行人的董事、监事、高级管理人员和核心技术人员及其变化”）。
经本所律师核查，发行人控股股东和受控股股东、实际控制人支配的股东所
持发行人股份权属清晰，最近两年实际控制人没有发生变更，不存在导致控制权
可能变更的重大权属纠纷（详见《律师工作报告》“六、发起人、股东和实际控
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制人”）。
经本所律师核查，发行人不存在主要资产、核心技术、商标等的重大权属纠
纷，不存在重大偿债风险、重大担保、诉讼、仲裁等或有事项，不存在经营环境
已经或将要发生重大变化等对持续经营有重大不利影响的事项（详见《律师工作
报告》“十、发行人的主要财产”、“十一、发行人的重大债权债务”、“二十、诉
讼、仲裁或行政处罚”）。
综上，发行人本次发行上市符合《管理办法》第十二条的规定。
4、经本所律师核查，发行人生产经营符合法律、法规的规定，符合国家产
业政策。
根据发行人及其控股股东、实际控制人、董事、监事和高级管理人员的确认，
以及该等人员户籍所在地公安机关出具的相关证明，并经本所律师核查中国证监
会、证券交易所公开网站信息、全国法院被执行人信息查询系统、全国法院失信
被执行人信息查询系统、中国裁判文书网、信用中国、人民检察院案件信息公开
网等网站，发行人及其控股股东、实际控制人最近三年内不存在贪污、贿赂、侵
占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，不存在欺诈发行、
重大信息披露违法或者其他涉及国家安全、公共安全、生态安全、生产安全、公
众健康安全等领域的重大违法行为；发行人的董事、监事和高级管理人员不存在
最近三年内受到中国证监会行政处罚，或者因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者
涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，尚未有明确结论意见的情形。
综上，发行人本次发行上市符合《管理办法》第十三条的规定。
（二）发行人本次发行上市符合《公司法》相关规定
1、经本所律师核查，发行人为本次发行上市，已经与东兴证券签署了相关
保荐及承销协议，符合《公司法》第八十七条的规定。
2、根据发行人 2019 年第二次临时股东大会决议并经本所律师核查，发行人
本次发行的股票均为人民币普通股，与发行人本次发行前的股份具有同等权利，
发行人本次发行的均为同种类股票，每股的发行条件和发行价格相同，任何认股
人所认购股份均应当支付相同的金额，符合《公司法》第一百二十六条的规定。
3、根据发行人 2019 年第二次临时股东大会决议并经本所律师核查，发行人
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本次发行已经依照《公司章程》的规定由股东大会对发行股票的种类、数量、价
格、对象等事项作出有效决议，符合《公司法》第一百三十三条的规定。
（三）发行人本次发行上市符合《证券法》相关规定
1、根据《审计报告》、《招股说明书》以及发行人的确认，并经本所律师核
查，发行人具备健全且运行良好的组织机构，具有持续盈利能力，财务状况良好，
最近三年财务会计文件无虚假记载，无其他重大违法行为，符合《证券法》第十
三条的规定；
2、根据《审计报告》、《招股说明书》、发行人 2019 年第二次临时股东大会
决议，并经发行人的确认及本所律师核查，发行人本次发行前股本总额不少于
3,000 万股，发行人本次发行的股份比例将不低于发行后总股本的 25%，发行人
最近三年财务会计文件无虚假记载，且最近三年未发生重大违法行为，符合《证
券法》第五十条和《上市规则》第 2.1.1 条的相关规定。
（四）发行人本次发行上市选择的市值及财务指标
1、根据发行人的陈述、《招股说明书》、《上市保荐书》及《关于北京宝兰德
软件股份有限公司预计市值的分析报告》，发行人选择适用《上市规则》第 2.1.2
第一款第（一）项所规定的市值财务指标“预计市值不低于 10 亿元，最近两年
净利润为正且累计净利润不低于 5,000 万元，或者预计市值不低于 10 亿元，最
近一年净利润为正且营业收入不低于 1 亿元”。经核查，发行人 2018 年度经审计
的归属于母公司所有者净利润（扣除非经常性损益前后孰低）为 5,136.28 万元，
参照同行业可比上市公司市盈率（均值与中位数孰低）的中位数 53.18 倍，发行
人的预计估值为 27.31 亿元，不低于 10 亿元。
2、根据《审计报告》，发行人 2017 年度、2018 年度的净利润（扣除非经常
性损益前后孰低）均为正且累计净利润为 8,585.98 万元，不低于 5,000 万元；发
行人 2018 年度的营业收入为 12,237.00 万元，不低于 1 亿元。本次发行人的预计
市值及财务指标符合《上市规则》第 2.1.1 条第一款第（四）项及第 2.1.2 条第一
款第（一）项的标准。
综上，本所律师认为，发行人本次发行上市已符合《公司法》、《证券法》、
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《管理办法》、《上市规则》规定的首次公开发行股票并上市的实质条件，尚须
依法获得上交所上市审核并报中国证监会履行发行注册程序。
四、发行人的设立
（一）发行人设立的程序、资格、条件及方式
经本所律师核查，发行人系由宝兰德有限整体变更设立，发行人设立的程序、
资格、条件及方式符合当时法律、法规和规范性文件的规定，合法、有效。
（二）发行人设立过程中签订的改制重组合同
经本所律师核查，全体发起人签署的《发起人协议》是发起人真实意思表示，
真实、有效，符合有关法律、法规和规范性文件的规定，不会引致发行人设立行
为存在潜在纠纷。
（三）发行人设立过程中的审计、资产评估和验资
经本所律师核查，发行人设立过程中的审计、资产评估和验资事项履行了必
要程序，符合当时法律、法规和规范性文件的规定。
（四）发行人的创立大会
经本所律师核查，发行人创立大会的召开程序及所议事项符合法律、法规和
规范性文件的规定。
（五）发行人整体变更涉及的个人所得税
经本所律师核查，发行人整体变更涉及的个人所得税的缴纳符合税务机关的
核定，不存在违法违规行为。
五、发行人的独立性
经本所律师核查，发行人资产完整，业务、人员、财务、机构独立，具有完
整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力，与发行人的控股股东、实际控制
人及其控制的其他企业间不存在同业竞争以及严重影响发行人独立性或者显失
公允的关联交易。
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六、发起人、股东和实际控制人
（一）发行人的发起人
经本所律师核查，发行人共有 9 名发起人股东，其中 8 名自然人股东，分别
为易存道、张东晖、赵艳兴、王茜、赵雪、史晓丽、陈选良、王凯，1 名非自然
人股东易东兴（详见《律师工作报告》“六、发起人、股东和实际控制人”之“（一）
发行人的发起人”）。
（二）发行人的现有股东
经本所律师核查，截至本《法律意见书》出具日，发行人共有 10 名股东，
其中自然人股东 8 名，非自然人股东 2 名。除 9 名发起人股东外，发行人新增一
名股东宁夏创投。
经本所律师核查，本所律师认为：
1、发行人设立时的自然人股东均具备民事权利能力和民事行为能力；非自
然人股东依法设立并合法存续，具有法律、法规及规范性文件规定的担任发起人
并进行出资的资格。
2、发行人共有 9 名发起人，全部发起人均在中华人民共和国境内有住所，
符合《公司法》关于发起人人数和住所的要求；各发起人的出资比例符合有关法
律、法规和规范性文件的规定。
3、发起人系以宝兰德有限截至 2015 年 3 月 31 日经审计的净资产作为出资
投入发行人，各发起人投入发行人的资产产权关系清晰，不存在法律障碍。
4、发行人设立时不存在发起人将其全资附属企业或其他企业先注销再以其
资产折价入股的情形；亦不存在发起人以其在其他企业中的权益折价入股的情
形。
5、根据上述股东出具的承诺，其合法持有发行人的股份，所持有的发行人
的股份不存在质押、冻结或其他权利限制，不存在重大权属纠纷，不存在代他人
持有发行人股份的情形，也不存在委托他人代为持有发行人股份的情形。
6、发行人的股东易东兴系发行人的员工持股平台，以自有资金对外投资，
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不属于私募投资基金或私募投资基金管理人，不需要履行相关备案或登记手续。
发行人的股东宁夏创投属于私募投资基金，已于 2017 年 4 月 20 日在中国证券投
资基金业协会完成备案。
（三）发行人的控股股东与实际控制人
根据发行人的工商登记资料及发行人的说明，并经本所律师核查，截至本《法
律意见书》出具日，发行人的控股股东及实际控制人为易存道，且最近两年未发
生变更。
七、发行人的股本及演变
（一）经本所律师核查，宝兰德有限设立时的股权设置、股权结构符合当时
有效的法律、法规及规范性文件的规定，合法、有效，不存在纠纷或潜在纠纷。
宝兰德有限自成立后至整体变更为股份公司前共经历了两次股权转让和三次增
资，该等股权转让和增资均已履行了必须的法律程序，合法、合规、真实、有效。
（二）经本所律师核查，发行人成立于 2015 年 8 月 14 日，系由宝兰德有限
整体变更而来。发行人设立时的股权设置、股本结构合法、有效，不存在纠纷及
潜在纠纷。
（三）经本所律师核查，发行人设立后发生过一次股权转让，该等股权转让
已履行了必须的法律程序，合法、合规、真实、有效。
（四）经本所律师核查，截至本《法律意见书》出具日，发行人各股东所持
有的发行人股份不存在质押、冻结等权利受限的情形。
八、发行人的业务
（一）经本所律师核查，发行人及其子公司的经营范围和经营方式符合有关
法律、法规和规范性文件的规定，该等经营范围符合国家产业政策，发行人实际
从事的主营业务没有超出上述经核准登记的范围，且发行人从事经营范围内的各
项业务无需取得相关认证、许可或批准。
（二）经本所律师核查，截至本《法律意见书》出具日，发行人未在中国大
陆以外的国家和地区设立任何机构从事经营活动。
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（三）经本所律师核查，公司主营业务为基础软件中的中间件软件产品以及
云管理平台软件、应用性能管理软件等智能运维产品的研发和销售，并提供配套
专业技术服务。
（四）经本所律师核查，发行人主营业务突出，不存在持续经营的法律障碍。
九、关联交易和同业竞争
（一）发行人的关联方
根据《公司法》、《企业会计准则第 36 号——关联方披露》及《上市规则》
等法律、法规和规范性文件，并经本所律师核查，发行人报告期内的主要关联方
如下：
1、控股股东及实际控制人
经本所律师核查，发行人的控股股东及实际控制人为易存道。
2、持有发行人 5%以上股份的其他股东
经本所律师核查，持有发行人 5%以上股份的股东如下：
关联方 关联关系
张东晖 直接持有发行人 13.20%的股份
易东兴 直接持有发行人 10.90%的股份
赵艳兴 直接持有发行人 9.60%的股份
3、发行人的子公司及分支机构
经本所律师核查，发行人拥有 3 家子公司和 2 家分公司，分别为苏州宝兰德、
长沙宝兰德、西安宝兰德、朝阳分公司和西安分公司。
4、发行人的董事、监事和高级管理人员
经本所律师核查，发行人的董事、监事及高级管理人员均是发行人的关联自
然人。
5、发行人的控股股东、实际控制人、持股 5%以上的自然人股东、董事、监
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事、高级管理人员的关系密切的家庭成员
发行人的控股股东、实际控制人、持股 5%以上自然人股东、董事、监事及
高级管理人员的配偶、年满 18 周岁的子女及其配偶、父母及配偶的父母、兄弟
姐妹及其配偶、配偶的兄弟姐妹、子女配偶的父母均是发行人的关联方。
6、其他关联方
经本所律师核查，截至本《法律意见书》出具日，由控股股东、实际控制人
或直接持有发行人 5%以上股份的法人股东直接或间接控制的，或者由控股股东、
实际控制人、直接或间接持有发行人 5%以上股份的自然人股东、发行人董事、
监事、高级管理人员及其关系密切的家庭成员直接或间接控制、共同控制或施加
重大影响，或（独立董事除外）担任董事、高级管理人员的法人或其他组织，主
要如下：
序号 关联方名称 关联关系
1 北京炫酷天使婴童装店 发行人实际控制人易存道对外投资的个体工商户
2 北京唐廊餐饮有限公司 发行人副总经理赵雪持股 90%并担任监事
3 北京德胜中堂酒店有限公司 发行人副总经理赵雪持股 80%并担任监事
4 北京唐廊祥云餐饮管理有限公司 发行人副总经理赵雪持股 80%并担任监事
5 北京当代唐廊餐饮有限公司 发行人副总经理赵雪持股 60%并担任执行董事
6 广州书云靖熙商务服务有限公司 发行人总监王凯持股 54%并担任执行董事兼总经理
7 北京复思华兴计算机技术有限公司 发行人监事会主席那中鸿担任董事
8 Royal oak accounting&consulting ltd. 发行人实际控制人易存道的妹妹易晓菲控制
9 南京八达模具有限公司 发行人董事易存之妻兄周大羊控制
10 长春国信南山酒店有限公司 发行人总监陆仲达妹妹的配偶刘翔鹏担任副总经理
北京英纳尔电力水处理工程技术有
11 发行人独立董事张军书之兄张军昌担任执行董事并控制
限责任公司
12 北京创美水处理材料技术研究所 发行人独立董事张军书之兄张军昌持股 100%
陕西英纳尔高科绿色环保药剂材料 发行人独立董事张军书之兄张军昌担任执行董事兼总经
13
制造有限公司 理
14 北京亿康达技术有限公司 发行人独立董事耿泽晖持股 99%并担任执行董事兼经理
15 Tech Integration(HK)Co., Limited 发行人独立董事耿泽晖控股并担任执行董事
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16 宏景元泰(北京)科技有限公司 发行人独立董事王妍妍配偶的父母控制
7、报告期内曾经的关联方
经本所律师核查，报告期内，发行人曾经的关联方基本情况如下：
序号 企业名称 关联关系 状态
发行人董事兼副总经理赵艳兴持股 100%并担任该公司执行董
1 北京初善科技有限公司 已注销
事兼总经理
陕西英纳尔电力科技有限 独立董事张军书兄张军昌担任执行董事并通过北京英纳尔电力
2 已注销
公司 处理工程技术有限责任公司间接持有 98.96%股权
3 惠州市联诚模具有限公司 董事易存之配偶的哥哥周大羊持股 30%并担任执行董事兼经理 已注销
（二）报告期内的重大关联交易
根据《审计报告》并经本所律师核查，报告期内，发行人及其子公司与关联
方之间发生的关联交易主要为发行人向关联方董事、监事及高级管理人员支付工
资薪酬。
经本所律师核查，报告期内的关联交易已经发行人股东大会审议通过，发行
人独立董事对发行人报告期内的关联交易进行了认真核查并发表了独立意见，认
为发行人最近三年的关联交易（2016 年度、2017 年度和 2018 年度）符合商业惯
例，关联交易定价公允，遵循了公平、公开、公正的市场原则；该等关联交易符
合发行人的实际需要，未损害发行人利益和中小股东利益；发行人的关联交易事
项履行了相关的公司内部审批程序，符合《公司法》、《公司章程》和其他的公司
制度的规定。
本所律师认为，发行人报告期内的关联交易属于发行人正常经营活动，是发
行人经营所需，且上述关联交易已经发行人的股东大会审议通过，并经独立董事
发表明确同意意见，上述关联交易以公允为原则，无损害发行人利益的情况，对
发行人当期及未来财务状况、经营成果无负面影响，亦不影响发行人独立性。
（三）发行人的关联交易决策制度及相关承诺
1、经本所律师核查，发行人已在《公司章程》、《公司章程（草案）》、《股东
大会议事规则》、《董事会议事规则》、《关联交易管理制度》等制度中规定了股东
大会、董事会在审议有关关联交易事项时关联股东、关联董事的回避表决制度及
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其他公允决策程序，且相关制度已经发行人股东大会审议通过。
本所律师认为，发行人在《公司章程》、《公司章程（草案）》、有关议事规则
及《关联交易管理制度》中明确规定了关联交易公允决策的程序。
2、经本所律师核查，发行人的控股股东、实际控制人、持股 5%以上的股东
和全体董事（不包含独立董事）、监事、高级管理人员已就其与公司之间可能发
生的关联交易作出了有效承诺，其所作出的承诺合法、有效。
（四）同业竞争情况及避免同业竞争的措施
经本所律师核查，发行人与控股股东、实际控制人及其控制的企业之间不存
在同业竞争情况；发行人的控股股东和实际控制人已承诺采取有效措施避免同业
竞争，该等承诺符合有关法律、法规、规范性文件的规定，合法有效。
（五）关联交易及同业竞争的披露
经本所律师核查，发行人已在《招股说明书》中对有关关联交易和避免同业
竞争的承诺与措施进行了充分披露，无重大遗漏或重大隐瞒。
十、发行人的主要财产
（一）土地使用权
根据发行人的说明并经本所律师核查，截至本《法律意见书》出具日，发行
人及其子公司尚未拥有土地使用权。
（二）房屋建筑物
经核查，截至本《法律意见书》出具日，发行人及其子公司未拥有任何房屋
建筑物所有权。
（三）租赁房屋
经本所律师核查，截至本《法律意见书》出具日，发行人及其子公司、分支
机构租赁的 9 处房屋中，尚有 8 处房屋租赁合同未履行备案手续，不符合《商品
房屋租赁管理办法》的相关规定。根据《中华人民共和国合同法》第 44 条以及
《最高人民法院关于适用<中华人民共和国合同法>若干问题的司法解释（一）》
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第 9 条的规定，该等房屋租赁未办理备案手续不影响租赁关系的法律效力。
综上，本所律师认为，上述房屋租赁合同合法、有效；上述部分租赁房屋未
办理租赁备案的情形不会对发行人正常经营产生重大影响，亦不构成本次发行上
市的实质性障碍。
（四）商标
经本所律师核查，截至 2019 年 3 月 31 日，发行人在中国境内共拥有 12 项
注册商标。
（五）计算机软件著作权
经本所律师核查，截至 2019 年 3 月 31 日，发行人及其子公司在中国境内共
拥有 64 项计算机软件著作权。
（六）域名
经本所律师核查，截至 2019 年 3 月 31 日，发行人及其子公司共拥有 2 项域
名。
（七）发行人的主要生产经营设备
经本所律师核查，发行人的主要生产经营设备主要为办公设备和电子设备。
综上，本所律师认为，发行人及其子公司的资产权属清晰、独立、完整，拥
有与其生产经营相关的资产。发行人对主要财产的所有权或使用权的行使不存在
限制，不存在担保或者其他权利受到限制的情况。发行人的主要资产不存在产权
纠纷或潜在纠纷。
十一、发行人的重大债权债务
（一）发行人的重大合同
根据重要性原则及发行人的资产、业务规模，本所律师将重大合同的标准确
定为发行人目前正在履行的且尚未全部确认收入或成本、采购交易金额超过 200
万元或等值的合同，以及销售金额超过 500 万元或等值的合同，或者交易金额虽
未超过上述金额，但对发行人生产经营活动、未来发展或财务状况具有重要影响
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的合同。
经本所律师核查，截至本《法律意见书》出具日，发行人不存在已履行完毕
但可能存在潜在纠纷的重大合同。
经本所律师核查，发行人的采购合同主要分为软件产品采购合同和技术服务
采购合同。发行人的销售合同主要分为软件产品销售合同及技术服务合同。发行
人的上述重大合同合法、有效，其履行不存在潜在风险。
（二）侵权之债
根据发行人出具的承诺并经本所律师核查，发行人不存在因环境保护、知识
产权、产品质量、劳动安全、人身权等原因产生的侵权之债。
（三）发行人与关联方之间的重大债权债务关系及担保情况
根据发行人说明并经本所律师核查，报告期内，发行人与关联方之间不存在
相互担保，发行人与关联方之间的重大债权债务关系详见本《法律意见书》之“九、
关联交易和同业竞争”之“（二）报告期内的重大关联交易”部分所述。
（四）发行人金额较大的其他应收、应付款
经本所律师核查，发行人及其子公司截至 2018 年 12 月 31 日存在的金额较
大的其他应收、应付款均系因正常的生产经营活动所致，合法、有效。
十二、发行人的重大资产变化和收购兼并
（一）发行人设立至今的合并、分立、增资扩股、减少注册资本、收购或
出售资产情况
根据发行人的说明并经本所律师核查，本所律师认为，宝兰德有限和发行人
设立至今不存在合并、分立、减少注册资本、出售资产行为。
经本所律师核查，宝兰德有限设立后经历了三次增资，增资的具体情况详见
《律师工作报告》之“七、发行人的股本及演变”之“（一）宝兰德有限设立时的
股权结构及其历次股权变动”部分所述。
经本所律师核查，截至本《法律意见书》出具日，发行人在报告期内对外投
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资设立了长沙宝兰德和西安宝兰德，具体情况详见《律师工作报告》“九、关联
交易和同业竞争”之“（一）发行人的关联方”之“3、发行人的子公司及分支机
构”部分所述。
经本所律师核查，报告期内，发行人与西安云城置业有限公司签订《商品房
买卖合同（预售）》，约定发行人购买位于西安市高新区科技三路 57 号云谷金阶
商品房项目 5 幢 1 单元 15 层合计 1,383.92 平方米的办公用房，发行人已支付购
房价款，截至本《法律意见书》出具日，该房尚未交付。
经本所律师核查，发行人上述增资扩股、购置房产及对外投资行为均履行了
必要的法律程序，符合当时有效的法律、法规、其他规范性文件及《公司章程》
的规定。
（二）发行人不存在拟进行资产置换、资产剥离、资产出售或收购等行为
根据发行人的说明并经本所律师核查，发行人不存在拟进行资产置换、资产
剥离、资产出售或收购等行为。
十三、发行人章程的制定与修改
（一）发行人设立以来《公司章程》的制定与修改
经本所律师核查，发行人设立以来历次章程的制定与修订已履行法定程序，
内容符合有关法律法规、规章及规范性文件的规定。
（二）发行人本次发行上市后生效的章程
经本所律师核查，《公司章程（草案）》系根据《上市公司章程指引》、《上市
规则》和《上市公司治理准则》等规范性文件的规定制定，已经过发行人 2019
年第二次临时股东大会审议通过。
经本所律师核查，发行人《公司章程》及《公司章程（草案）》的制定、修
改程序及内容符合法律、法规和规范性文件的规定。
十四、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作
（一）发行人具有健全的组织机构
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经本所律师核查，发行人具有健全的组织机构。
（二）发行人的股东大会、董事会和监事会议事规则及规范运作情况
经本所律师核查，发行人已制定股东大会、董事会、监事会议事规则，该等
议事规则的制定、修订程序及内容均符合相关法律、法规和规范性文件以及《公
司章程》的规定。
（三）发行人的股东大会、董事会、监事会的规范运作情况
经本所律师核查，自整体变更设立股份公司至本《法律意见书》出具日，发
行人历次股东大会、董事会、监事会的召开、决议内容及签署符合有关法律、法
规、规范性文件和《公司章程》的规定，合法、合规、真实、有效。
（四）发行人股东大会、董事会的授权及重大决策
经本所律师核查，发行人股东大会和董事会的历次授权或者重大决策不存在
违反相关法律、法规、规范性文件及发行人公司章程的规定的情形，合法、合规、
真实、有效。
十五、发行人董事、监事、高级管理人员和核心技术人员及其变
化
（一）董事、监事、高级管理人员的基本情况及任职资格
经本所律师核查，发行人的董事、监事和高级管理人员均经合法程序产生，
其任职资格符合《公司法》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定，
上述人员已了解与股票发行上市有关的法律法规，知悉上市公司及其作为上市公
司董事、监事、高级管理人员的法定义务和责任。
（二）发行人核心技术人员的任职情况
经本所律师核查，截至本《法律意见书》出具日，发行人共有 9 名核心技术
人员，分别为赵艳兴、辛万江、詹年科、杨富萍、杨广进、石玉琢、陆仲达、李
超鹏及郭建军。
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（三）发行人近两年内董事、监事、高级管理人员及核心技术人员的变化
经本所律师核查，发行人近两年内董事、高级管理人员变化主要系完善公司
治理结构及正常任期届满换届而发生，履行了必要的法律程序，符合相关法律、
法规和规范性文件和公司章程的规定，且近两年均未发生重大不利变化；发行人
新增核心技术人员系因发行人加强技术研发，发行人核心技术人员近两年未发生
重大变化。
（四）发行人的独立董事
经本所律师核查，发行人独立董事的任职资格和职权范围符合有关法律、法
规及规范性文件的规定。
十六、发行人的税务
（一）发行人及其子公司的税务登记情况
经本所律师核查，发行人及其子公司已依法进行税务登记。
（二）发行人执行的税种、税率
经本所律核查，发行人及其子公司执行的主要税种、税率符合现行法律、法
规及规范性文件的要求。
（三）发行人的税收优惠
经本所律师核查，报告期内，发行人所享受的税收优惠政策合法、合规、真
实、有效。
（四）发行人享受的财政补贴
经本所律师核查，报告期内，发行人享受的财政补贴合法、合规、真实、有
效。
（五）发行人依法纳税的情况
经本所律师核查，报告期内，发行人及其子公司依法纳税，不存在因税务重
大违法违规行为被税务部门处罚的情形。
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十七、发行人的环境保护和产品质量、技术等标准
根据发行人的书面说明并经本所律师核查，发行人及其子公司的经营活动和
本次募集拟投资项目未违反有关环境保护的要求；报告期内发行人不存在因违反
环境保护方面的法律、法规及规范性文件而受到处罚的情形。
经本所律师核查，发行人及其子公司报告期内不存在因违反产品质量及技术
监督等方面的法律、法规及规范性文件而受到处罚的情形。
十八、发行人募集资金的运用
经本所律师核查，本所律师认为，发行人董事会、股东大会已对募集资金用
途的可行性进行认真分析，募集资金有明确的使用方向，均用于主营业务；发行
人募集资金的用途符合国家政策以及法律、法规和规范性文件的规定；发行人募
集资金投资项目无须进行环境影响评价，需办理投资备案的项目已办理完毕投资
备案；募集资金投资项目由发行人自行研发，不涉及与他人合作；在募集资金投
资项目实施后，发行人不会与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业产生同
业竞争，也不会对发行人的独立性产生不利影响。
十九、发行人业务发展目标
经本所律师核查，发行人的业务发展目标与主营业务一致，符合国家法律、
法规和规范性文件的规定，不存在潜在的法律风险。
二十、诉讼、仲裁或行政处罚
经本所律师核查，截至本《法律意见书》出具日，发行人及其子公司、发行
人持股 5%以上的主要股东、董事长、总经理不存在尚未了结的或可预见的重大
诉讼、仲裁或行政处罚案件。
二十一、律师认为需要说明的其他问题
（一）相关责任主体作出的承诺程序、承诺及约束措施的合法性
经本所律师核查，发行人出具的上述承诺及约束措施履行了必要的内部决策
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程序，其他相关主体出具的上述承诺及约束措施已经相关自然人签署确认，发行
人及其他相关主体出具的上述承诺及约束措施合法、有效。
（二）发行人的劳动用工情况
经核查，截至 2018 年 12 月 31 日，发行人及其子公司存在未为部分员工缴
纳社会保险及住房公积金的情况，具体如下：
1、发行人尚有 1 名员工未缴纳社会保险，该人系新入职员工，因原单位未
及时办理减员而暂未能缴纳。
西安宝兰德尚有 1 名员工未缴纳社会保险，该人系退休返聘员工。
2、发行人尚有 2 名员工未缴纳住房公积金，其中，两人系农村户籍员工，
不愿配合缴纳住房公积金。
西安宝兰德尚有 1 名员工未缴纳住房公积金，该人系退休返聘员工。
根据发行人提供的资料及说明，并经本所律师核查，截至本《法律意见书》
出具日，发行人已为上述新入职员工办理完毕参保手续并补缴相应的社会保险。
上述两名不愿配合缴纳住房公积金的员工已向发行人出具自愿放弃缴纳声明，且
发行人已为其发放住房补贴。
根据发行人及其子公司的社会保险、住房公积金主管部门出具的证明，发行
人及其子公司报告期内不存在因违反劳动法及社会保障、住房公积金管理相关法
律、法规而受到过处罚的情形。
针对发行人上述报告期内存在未及时为个别员工缴纳社会保险和住房公积
金的情形，发行人实际控制人已承诺如公司因社保或住房公积金缴纳事宜受到任
何处罚，其将承担全部责任而不使公司受到任何损失。
二十二、招股说明书法律风险的评价
本所律师已审阅了《招股说明书》的全文，并着重对发行人在招股说明书中
所引用本所律师出具的《法律意见书》和本《法律意见书》的相关内容进行了审
阅，确认《招股说明书》不致因上述内容出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏
导致的法律风险。
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二十三、结论性意见
综上所述，本所律师认为，发行人为依法设立且合法存续的股份有限公司，
具备本次发行上市的主体资格；发行人已就本次发行上市的有关事宜履行了必要
的内部批准程序；发行人本次发行上市的实质条件和程序均符合《公司法》、《证
券法》及《管理办法》等有关法律、法规及其他规范性文件的规定，本次发行上
市不存在法律障碍；发行人《招股说明书》中引用的《律师工作报告》和本《法
律意见书》的内容已经本所律师审阅，引用的内容适当。发行人本次发行上市的
股票上市尚需经上交所审核，并报中国证监会履行发行注册程序。
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（此签字盖章页仅用于国浩律师（北京）事务所关于北京宝兰德软件股份有
限公司首次公开发行股票并在科创板上市之法律意见书）
国浩律师（北京）事务所 负责人：_________________
刘 继
经办律师：_________________
张 冉
经办律师：_________________
李 晶
经办律师：_________________
姚 佳
年 月 日
3-3-1-30
北京宝兰德软件股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市申请文件 补充法律意见书（一）
国浩律师（北京）事务所
关于北京宝兰德软件股份有限公司
首次公开发行股票并在科创板上市之
补充法律意见书（一）
北京 上海 深圳 杭州 广州 昆明 天津 成都 福州 宁波 西安 南京 南宁 济南 重庆
苏州 长沙 太原 武汉 贵阳 乌鲁木齐 郑州 石家庄 香港 巴黎 马德里 硅谷 斯德哥尔摩
北京市朝阳区东三环北路 38 号泰康金融大厦 9 层 邮编：100026
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8-3-31
北京宝兰德软件股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市申请文件 补充法律意见书（一）
国浩律师（北京）事务所
关于北京宝兰德软件股份有限公司
首次公开发行股票并在科创板上市之
补充法律意见书（一）
国浩京证字[2019]第 0147 号
致：北京宝兰德软件股份有限公司（发行人）
本所接受发行人的委托，担任发行人本次发行上市的专项法律顾问。
本所律师已根据相关法律、法规和规范性文件的规定并按照律师行业公认的
业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对发行人提供的文件和有关事实进行了核
查和验证，并就发行人本次发行上市事宜出具了《国浩律师（北京）事务所关于
北京宝兰德软件股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市之法律意见书》
（以下简称“《法律意见书》”）、《国浩律师（北京）事务所关于北京宝兰德软件
股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市之律师工作报告》（以下简称
“《律师工作报告》”）。
鉴于上交所已下发“上证科审（审核）[2019]62 号”《关于北京宝兰德软件
股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市申请文件的审核问询函》，以下
简称为“《问询函》”），本所现就《问询函》中发行人律师需要说明的有关问题
出具本补充法律意见书。
本补充法律意见书是对本所原已出具的《律师工作报告》和《法律意见书》、
的补充，并构成《律师工作报告》和《法律意见书》不可分割的部分。本补充法
律意见书未涉及的内容以《法律意见书》、《律师工作报告》及本所律师出具的其
他文件为准。
如无特别说明，本补充法律意见书中的用语的含义与《法律意见书》、《律师
工作报告》及本所律师出具的其他文件中用语的含义相同。
本所律师同意将本补充法律意见书作为发行人本次发行上市所必备的法定
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文件随其他材料一起上报，并依法对本补充法律意见书承担责任；本补充法律意
见书仅供发行人为本次发行并上市之目的使用，不得用作任何其他目的。
根据《公司法》、《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律
师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本补充法律意见书出具日以
前已发生或者存在的事实，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责
精神，本所律师对发行人的有关事实及发行人提供的有关文件和事实进行了核查
和验证，现出具补充法律意见如下：
一、《问询函》“关于发行人股权结构、董监高等基本情况”问题 1
招股说明书披露，2015 年 7 月，易存道、张东晖、赵艳兴以 4.54 元/股
向易东兴、王茜、陈选良等 6 名股东转让股权，该次股权为对员工的激励。
请发行人说明：（1）激励对象通过易东兴获得股份和直接取得发行人股份
两种方式的原因和划分标准；（2）陈选良未在发行人任职，是否符合激励对象
的标准及依据，结合陈选良的履历、对外投资、陈选良及其关联方与发行人是
否存在交易等事项，充分披露引入陈选良的原因；（3）是否存在其他未在发行
人任职但获得激励股份的情形，如有，请披露并说明原因；（4）上述激励对象
与易存道是否存在关联关系、代持关系或者一致行动关系。
请保荐机构和发行人律师核查上述事项并发表明确意见。
本所律师查阅了发行人和易东兴的工商档案资料、发行人历次股权转让、增
资的董事会和股东（大）会会议文件、发行人历次股权转让、增资的协议、股东
缴纳出资的银行进账单、股东支付股权转让价款的凭证、自然人股东的身份证明
文件和调查表、机构股东的工商档案资料；访谈了发行人的实际控制人、自然人
股东和易东兴的权益持有人。
（一）激励对象通过易东兴获得股份和直接取得发行人股份两种方式的原
因和划分标准
1、经核查，发行人于 2015 年 7 月实施股权激励，股权激励采用两种方式，
一种是通过持股平台易东兴持股，一种是直接持有发行人股份。
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2、经核查，通过易东兴进行激励的对象主要是发行人的技术和研发人员，
以及少量的行政、财务和普通销售人员（以下简称“普通激励对象”）。
根据本所律师对易存道、张东晖和赵艳兴的访谈确认，采用持股平台方式对
普通激励对象进行激励，主要是考虑到普通激励对象数量较多，且存在一定的流
动性，通过持股平台对普通激励对象进行激励，既可以起到激励员工，使员工共
享公司发展的成果的作用，也可以使员工离职、岗位调动等原因引起的权益变动
仅发生在持股平台层面，而不会导致发行人股权频繁发生变动。
3、经核查，激励对象赵雪、王茜、史晓丽、王凯和陈选良系通过直接持有
发行人股份方式获取激励。
根据本所律师对易存道、张东晖、赵艳兴、赵雪、王茜、史晓丽、王凯和陈
选良的访谈确认，对赵雪、王茜、史晓丽、王凯和陈选良采用直接持股的激励方
式，主要是基于以下原因：
（1）赵雪、王茜、史晓丽和王凯系发行人的核心人员，王茜和史晓丽系 2008
年发行人设立之初便加入，赵雪和王凯在受让股权时亦已经入职四年，鉴于其四
人在发行人的工作年限、负责的业务板块以及对发行人贡献，通过直接持股较为
适宜；
（2）陈选良系张东晖的北大校友，两人相识多年，陈选良有多个行业的投
资和管理经验，且在资本运作方面经验丰富。陈选良为发行人在股权结构设计、
股权激励、整体变更改制为股份公司等方面提供了诸多建议，并对发行人的股东
和高管进行多次培训及解答其关于投资、上市等方面的咨询；未来陈选良将在资
本运作方面继续为发行人提供咨询；鉴于陈选良为发行人所作的上述贡献，发行
人股东决定给予其股份激励，而陈选良因其并非发行人员工，所以不宜通过易东
兴持股，因此由其直接持有发行人股份。
（二）陈选良未在发行人任职，是否符合激励对象的标准及依据，结合陈选
良的履历、对外投资、陈选良及其关联方与发行人是否存在交易等事项，充分
披露引入陈选良的原因
本所律师访谈了陈选良，核查了陈选良填写的调查表，查询了国家企业信用
信息公示网站，访谈了易存道、张东晖和赵艳兴。
1、陈选良未在发行人任职，是否符合激励对象的标准及依据
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（1）作为非上市公司，发行人进行股权激励时，其激励对象范围可以不限
于公司员工；
（2）陈选良未在发行人任职，但其在发行人的发展中为发行人提供了相关
咨询及培训服务，发行人对其进行股权激励，未违反现行有效的法律法规或规范
性文件的规定；
（3）根据《企业会计准则第 11 号－股份支付》第二条的规定“股份支付，
是指企业为获取职工和其他方提供服务而授予权益工具或者承担以权益工具为
基础确定的负债的交易。”2015 年 7 月，陈选良通过受让股权而持有宝兰德有限
股权的行为，发行人已按股份支付的相关规定对其获得股权的公允价值进行了会
计处理。同时，该文亦说明股权激励除了获取职工提供的服务之外，还可以是获
取“其他方提供的服务”。
综上，本所律师认为，陈选良虽未在发行人任职，但其获得发行人股权激励
未违反现行有效的法律法规或规范性文件的规定，陈选良获取股权激励已按《企
业会计准则第 11 号－股份支付》进行了会计处理，符合会计准则的要求。
2、陈选良的履历
经核查，陈选良的履历如下：
陈选良先生出生于 1966 年，1990 年毕业于北京大学经济系。自 1990 年 2
月至 1993 年 8 月在北京商业管理干部学院任讲师，自 1993 年 8 月至 2004 年 1
月在广发证券股份有限公司北京业务总部任总经理，自 2004 年 2 月至 2005 年 5
月在香江投资有限公司任常务副总裁，自 2005 年 5 月至 2010 年 12 月在正源房
地产开发有限公司任北京区域公司董事长，2011 年 6 月至今在天津久德股权投
资基金管理有限公司任执行董事。
经核查，截至本补充法律意见书出具日，陈选良的兼职情况如下：
序号 公司名称 陈选良任职
1 北京竹山奇才科技有限公司 执行董事兼经理
2 宜昌万盈矿业有限公司 监事
3 五峰兴和洋矿业有限责任公司 监事
4 湖南辰泰信息科技股份有限公司 董事
5 广西地源之本肥业有限公司 董事
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6 广州市触通软件科技股份有限公司 董事
3、陈选良的对外投资情况
经核查，陈选良的对外投资情况如下：
（1）北京竹山奇才科技有限公司（以下简称“竹山奇才”）
经核查，陈选良持有竹山奇才70%股权，并担任竹山奇才执行董事和经理。
经 核 查 ， 竹 山 奇 才 成 立 于 2009 年 12 月 23 日 ， 统 一 社 会 信 用 代 码 为
911101086996263809，注册资本100万元，企业类型为有限责任公司（自然人投
资或控股），住所为北京市海淀区北清路68号院24号楼D座4层744，经营范围为
“技术开发、技术咨询、技术服务、技术推广、技术转让；软件咨询；软件开发；
组织文化艺术交流活动（不含营业性演出）；承办展览展示活动；企业策划、设
计；设计、制作、代理、发布广告；文艺创作；影视策划；翻译服务；会议服务；
公共关系服务；基础软件服务；应用软件服务；计算机系统服务；市场调查；企
业管理咨询；教育咨询（中介服务除外）；经济贸易咨询；产品设计；模型设计；
包装装潢设计；工艺美术设计；电脑动画设计；销售自行开发后的产品”，营业
期限自2009年12月23日至2059年12月22日。
（2）天津久德股权投资基金管理有限公司（以下简称“天津久德”）
经核查，陈选良持有天津久德50%股权，并担任天津久德执行董事和经理。
经 核 查 ， 天 津 久 德 成 立 于 2011 年 6 月 15 日 ， 统 一 社 会 信 用 代 码 为
91120116575143598R，注册资本1,000万元，企业类型为有限责任公司，住所为
天津经济技术开发区南港工业区综合服务区办公楼D座二层213－03室（天津信
星商务秘书服务有限公司托管第809号），经营范围为“受托管理股权投资，从事
投融资管理及相关咨询服务”，营业期限自2011年6月15日至2021年6月14日。
（3）天津久德长盛股权投资基金合伙企业（有限合伙）（以下简称“久德长
盛”）
经核查，陈选良持有久德长盛1,080万元出资额，持有的出资份额比例为
1.57%，并担任久德长盛执行事务合伙人委派代表。
经 核 查 ， 久 德 长 盛 成 立 于 2011 年 10 月 19 日 ， 统 一 社 会 信 用 代 码 为
9112011658328370X4，企业类型为有限合伙企业，住所为天津开发区新城西路
52号滨海金融街6号楼三层AH305室，经营范围为“从事对未上市企业的投资，
对上市公司非公开发行股票的投资及相关咨询服务。（依法须经批准的项目，经
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相关部门批准后方可开展经营活动）”，营业期限自2011年10月19日至2041年10
月19日。
（4）广州市触通软件科技股份有限公司（以下简称“广州触通”）
经核查，陈选良持有广州触通8.75%股份，并担任广州触通董事。
经 核 查 ， 广 州 触 通 成 立 于 2010 年 4 月 21 日 ， 统 一 社 会 信 用 代 码 为
9144010555442338XT，注册资本4,270万元，企业类型为股份有限公司，住所为
广州市海珠区新港西路135号大院中山大学南校区园西区705号中大科技园B座
1305、1306房，经营范围为“软件开发；信息系统集成服务；计算机房维护服务；
信息技术咨询服务；数据处理和存储服务；集成电路设计；数字动漫制作；游戏
软件设计制作；地理信息加工处理”，营业期限自2010年4月21日至长期。
（5）广西地源之本肥业有限公司（以下简称“地源之本”）
经核查，陈选良持有地源之本14.38%股权，并担任地源之本董事。
经 核 查 ， 地 源 之 本 成 立 于 2013 年 8 月 20 日 ， 统 一 社 会 信 用 代 码 为
91451400MA5K95EH5H，注册资本为2,350万元，企业类型为有限责任公司（自
然人投资或控股），住所为南宁市西乡塘区高新大道123号综合楼3楼，经营范围
为“一般经营项目：生产：有机肥、化肥、复混肥、微生物制剂（限分支机构生
产经营）；销售：化肥、复混肥料、有机肥料、植物生长调节剂；环保技术开发、
现代农业新技术开发推广、肥料制造技术转让；自营和代理一般经营项目商品和
技术的进出口业务，许可经营项目商品和技术的进出口业务须取得国家专项审批
后方可经营（国家限定或者禁止进出口的商品和技术除外）”，营业期限为2013
年8月20日至2033年8月19日。
（6）北京安数慧云股权投资中心（有限合伙）（以下简称“安数慧云”）
经核查，陈选良持有安数慧云480万元出资额，占企业总出资额比例24%。
经 核 查 ， 安 数 慧 云 成 立 于 2015 年 11 月 20 日 ， 统 一 社 会 信 用 代 码 为
91110108MA0020WP63，企业类型为有限合伙企业，住所为北京市海淀区海淀大
街27号5层东侧5095号，经营范围为“投资管理；资产管理。（“1、未经有关部门
批准，不得以公开方式募集资金；2、不得公开开展证券类产品和金融衍生品交
易活动；3、不得发放贷款；4、不得对所投资企业以外的其他企业提供担保；5、
不得向投资者承诺投资本金不受损失或者承诺最低收益”；下期出资时间为2023
年12月31日；企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，
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经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限
制类项目的经营活动。）”，营业期限自2015年11月20日至2023年11月19日。
（7）宜昌万盈矿业有限公司（以下简称“万盈矿业”）
经核查，陈选良持有万盈矿业50%股权，并担任万盈矿业监事。
经 核 查 ， 万 盈 矿 业 成 立 于 2009 年 6 月 16 日 ， 统 一 社 会 信 用 代 码 为
91420529688482801Y，注册资本1,000万元，企业类型为有限责任公司(自然人投
资或控股)，住所为五峰长乐坪镇洞口村二组，经营范围为“矿产品加工、销售
（国家有专项规定的除外）”，营业期限自2009年6月16日至2029年6月15日。
（8）北京金尺云数科技有限公司（以下简称“金尺云数”）
经核查，陈选良持有金尺云数44%股权。
经 核 查 ， 金 尺 云 数 成 立 于 2015 年 7 月 21 日 ， 统 一 社 会 信 用 代 码 为
91110108344383885T，注册资本500万元，企业类型为有限责任公司(自然人投资
或控股)，住所为北京市海淀区北清路164号17－27号院488号，经营范围为“技
术开发、技术推广、技术转让、技术咨询、技术服务；计算机系统服务；基础软
件服务；应用软件服务；软件开发；软件咨询；产品设计；模型设计；包装装潢
设计；教育咨询（中介服务除外）；电脑动画设计；设计、制作、代理、发布广
告；承办展览展示活动；数据处理（数据处理中的银行卡中心、PUE值在1.5以
上的云计算数据中心除外）；销售服装、鞋帽、体育用品、自行开发后的产品；
货物进出口、代理进出口、技术进出口”，营业期限自2015年7月21日至2065年7
月20日。
（9）驾道科技有限公司（以下简称“驾道科技”）
经核查，陈选良持有驾道科技4.91%股权。
经 核 查 ， 驾 道 科 技 成 立 于 2009 年 11 月 13 日 ， 统 一 社 会 信 用 代 码 为
91110108696310102E，注册资本21,951.33万元，企业类型为有限责任公司(自然
人投资或控股)，住所为北京市海淀区中关村南大街1号北京友谊宾馆63831室，
经营范围为“销售检测设备、电子计算机及外围设备；机动车检测；接受委托对
机动车检测场进行管理；承接计算机网络工程、车辆网络信息技术开发、软件开
发；经济信息咨询（不含涉及行政许可的项目）；环保工程设备安装；施工总承
包；电力环保项目投资；电力工程设计、技术开发、技术转让、技术服务、技术
咨询、技术培训；技术进出口、货物进出口、代理进出口。（依法须经批准的项
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目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动。）”，营业期限自2009年11月
13日至2059年11月12日。
（10）济南合创信息咨询合伙企业（有限合伙）（以下简称“合创信息”）
经核查，陈选良持有合创信息800万元出资额，持有的出资份额比例为
38.10%。
经 核 查 ， 合 创 信 息 成 立 于 2015 年 5 月 20 日 ， 统 一 社 会 信 用 代 码 为
91370100307242231B，企业类型为有限合伙企业，住所为山东省济南市高新区
新泺大街2008号银荷大厦A座A602-3，经营范围为“信息技术咨询服务；企业管
理咨询；非学历性职业技能培训；信息系统工程服务；工程监理服务。（依法须
经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）”，营业期限自2015年5月
20日至长期。
（11）济南乾讯信息咨询合伙企业（有限合伙）（以下简称“济南乾讯”）
经核查，陈选良认缴济南乾讯5.63万元出资额，持有的出资份额比例为
8.62%。
经 核 查 ， 济 南 乾 讯 成 立 于 2018 年 7 月 30 日 ， 统 一 社 会 信 用 代 码 为
91370100MA3M7R2E1D，企业类型为有限合伙企业，住所为山东省济南市高新
区舜泰广场2号楼30层3001室502T工位，经营范围为“信息技术咨询服务；企业
管理咨询；信息系统服务；工程监理服务”，营业期限自2018年7月30日至长期。
经核查，在陈选良的上述关联企业中，竹山奇才、广州触通、金尺云数、驾
道科技、湖南辰泰信息科技股份有限公司的部分经营范围与发行人有重合，但实
际经营的内容和产品均与发行人不同。经核查，陈选良的关联企业与发行人不存
在同业竞争、关联关系或交易、资金往来。
4、引入陈选良的原因
根据本所律师对发行人实际控制人易存道，以及陈选良入股当时宝兰德有限
的其他两位股东张东晖和赵艳兴的访谈，并核查陈选良的履历、陈选良填写的调
查表，并对陈选良进行了访谈，发行人引入陈选良参与股权激励的原因主要有以
下几个方面：
（1）陈选良系张东晖的北大校友，两人相识多年，易存道因而得以认识陈
选良。宝兰德有限于 2008 年创立之初，陈选良已在投资和企业管理等方面具备
丰富的经验，但宝兰德有限的业务和管理均刚刚起步，易存道等经常就宝兰德有
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限的治理架构、管理体系、发展战略等与陈选良沟通，听取陈选良的意见和建议；
（2）随着宝兰德有限设立之后业务和管理等方面逐步走上正轨，宝兰德有
限开始盈利并逐步发展壮大，在这一阶段，易存道及当时的主要管理人员张东晖、
赵艳兴等开始研究融资、股权激励及后续上市相关事宜，亦就此类问题多次咨询
陈选良，陈选良就股权结构设计、股权激励、整体变更改制为股份公司等方面为
发行人提供了诸多建议，并对发行人的股东和高管进行多次培训及解答其关于投
资、上市等方面的咨询；
（3）陈选良成为发行人股东后，虽未在发行人担任任何职务，但其仍持续
的在资本运作方面继续为发行人提供咨询。
综上，本所律师认为，发行人引入陈选良具有合理性，陈选良不存在不适宜
成为发行人股东的情况。
（3）是否存在其他未在发行人任职但获得激励股份的情形，如有，请披露
并说明原因
本所律师核查了发行人的工商登记材料、发行人机构股东的工商登记材料、
发行人股权变动所涉协议、发行人机构股东出具的确认函，访谈了发行人实际控
制人和各自然股东，核查了发行人报告期各期末员工名册、工资表及社保缴费记
录，访谈了易东兴各合伙人。
经核查，截至本补充法律意见书出具日，发行人的股权结构为：
序号 股东名称/姓名 持股数量（万股） 持股比例
1 易存道 1,438.80 47.96%
2 张东晖 396.00 13.20%
3 易东兴 327.00 10.90%
4 赵艳兴 288.00 9.60%
5 宁夏创投 132.00 4.40%
6 王 茜 129.00 4.30%
7 赵 雪 103.20 3.44%
8 史晓丽 90.00 3.00%
9 陈选良 60.00 2.00%
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10 王 凯 36.00 1.20%
合计 3,000.00 100%
经核查，发行人的自然人股东中，除陈选良外，其他自然人股东均在发行人
任职；易东兴设立时其全体合伙人及本补充法律意见书出具日的全体合伙人均为
发行人员工，易东兴自设立至今的合伙份额变更均系在发行人员工之间进行；宁
夏创投系已完成私募基金备案的私募基金，向上穿透追溯其权益持有人均可追溯
至自然人。
经核查，发行人现有 10 位股东所持发行人股份均为合法、真实持有，不存
在代持、委托持股和信托持股；发行人仅在 2015 年 7 月实施了股权激励，自然
人赵雪、王茜、史晓丽、王凯、陈选良和持股平台易东兴获激励，除陈选良之外，
不存在其他未在发行人任职但获得激励股份的情形。
（4）上述激励对象与易存道是否存在关联关系、代持关系或者一致行动关
系。
本所律师访谈了发行人实际控制人易存道，访谈了赵雪、王茜、史晓丽、王
凯、陈选良和易东兴各合伙人，并核查了易存道、赵雪、王茜、史晓丽、王凯、
陈选良填写的调查表。
经核查，除易东兴有限合伙人易存之与发行人实际控制人易存道系兄弟关
系，有限合伙人范立新系发行人实际控制人易存道妹妹的配偶之外，其他激励对
象与易存道不存在关联关系，亦不存在代持关系或者一致行动关系。
二、《问询函》“关于发行人股权结构、董监高等基本情况”问题 2
招股说明书披露，赵艳兴直接持有发行人 9.60%的股份，持有易东兴的出
资比例为 46.92%，系易东兴的普通合伙人、执行事务合伙人。
请发行人：（1）结合易东兴的合伙协议，补充披露赵艳兴能否控制易东兴，
易东兴与赵艳兴是否构成一致行动人；（2）补充披露易东兴是否为员工持股计
划，如是，请按照《上海证券交易所科创板股票发行上市审核问答》第 11 问
的要求披露其人员构成、是否遵循“闭环原则”、是否履行登记备案程序及股份
锁定期等内容。易东兴构成员工持股计划的，请保荐机构和发行人律师按照《上
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海证券交易所科创板股票发行上市审核问答》第 11 的要求进行充分核查并发表
核查意见。
（一）结合易东兴的合伙协议，补充披露赵艳兴能否控制易东兴，易东兴
与赵艳兴是否构成一致行动人
1、本所律师查阅了易东兴现行有效的合伙协议
根据易东兴现行有效的合伙协议，赵艳兴系易东兴的普通合伙人及执行事务
合伙人。易东兴现行有效的合伙协议对普通合伙人及执行事务合伙人的产生及其
职责义务做了如下约定：
“第十条 利润分配和亏损分担办法
1、合伙企业存续期间，合伙人依据合伙协议的约定或者经全体合伙人决定，
可以增加对合伙企业的出资，用于扩大经营规模或者弥补亏损。
2、企业年度的或者一定时期的利润分配或亏损分担的具体方案，由全体合
伙人协商决定。
第十一条 合伙企业事务执行
1、执行事务合伙人对外代表企业。全体合伙人委托合伙人赵艳兴为执行事
务合伙人，其他合伙人不再执行合伙企业事务。不参加执行事务的合伙人有权监
督执行事务的合伙人，检查其执行合伙企业事务的情况，并依照约定向其他不参
加执行事务的合伙人报告事务执行情况以及合伙企业的经营情况和财务情况，收
益归合伙企业，所产生的亏损或者费用，由合伙企业承担。
2、合伙企业办理变更、注销登记、设立分支机构、修改合伙协议应经全体
合伙人一致同意，本协议有明确规定的除外。
第十二条 执行事务合伙人应具备的条件和选择程序；权限与违约处理办法；
除名条件和更换程序。
1、执行事务合伙人由全体合伙人推举产生，应具备以下条件：
（1）按期缴付出资，对合伙企业的债务承担无限连带责任；（2）具有完全
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民事行为能力；（3）无犯罪记录，无不良经营记录。
2、执行事务合伙人权限与违约处理办法
执行事务合伙人负责企业日常运营，对外代表合伙企业。执行事务合伙人不
按照合伙协议约定或者全体合伙人决定执行事务导致违约发生的，执行事务合伙
人应对其他合伙人造成的损失进行赔偿。
3、执行事务合伙人除名条件和更换程序
执行事务合伙人有下列情形之一的，经其他合伙人同意，可以决定将其除名，
并推举新的执行事务合伙人：
（1）未按期履行出资义务；
（2）因故意或重大过失给合伙企业造成特别重大损失；
（3）执行合伙事务时严重违背合伙协议，有不正当行为。
对执行事务合伙人的除名决议应当书面通知被除名人，被除名人接到除名通
知之日，除名生效，被除名人退伙。
被除名人对除名决议有异议的，可以自接到除名通知之日起三十日内，向人
民法院起诉。”
综上，根据易东兴合伙协议中的上述条款，赵艳兴作为易东兴的普通合伙人
和执行事务合伙人，其执行事务合伙人的身份系由全体合伙人决定；经其他合伙
人同意，可以决定将其除名，并推举新的执行事务合伙人；易东兴利润分配或亏
损分担的具体方案，需由全体合伙人协商决定；易东兴的其他合伙人虽不参加执
行事务，但有权监督执行事务的合伙人，检查其执行合伙企业事务的情况，并依
照约定向其他不参加执行事务的合伙人报告事务执行情况以及合伙企业的经营
情况和财务情况，收益归合伙企业，所产生的亏损或者费用，由合伙企业承担。
综上，本所律师认为，根据易东兴的合伙协议，赵艳兴作为易东兴的普通合
伙人和执行事务合伙人，其仅依据《中华人民共和国合伙企业法》和易东兴合伙
协议的约定，履行作为易东兴的执行事务合伙人的法定职责，而不控制易东兴，
亦不与易东兴构成一致行动关系。
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北京宝兰德软件股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市申请文件 补充法律意见书（一）
2、本所律师核查了易存道、张东晖和赵艳兴出具的说明，并访谈了易存道、
张东晖和赵艳兴。
根据本所律师对易存道、张东晖和赵艳兴的访谈，易东兴系发行人的员工持
股平台，系作为发行人实施股权激励的载体，赵艳兴作为易东兴的普通合伙人及
执行事务合伙人，其不控制易东兴，亦不与易东兴构成一致行动关系，亦从未与
易东兴签署过任何谋求一致行动关系的协议或书面文件。
综上，本所律师认为易东兴作为发行人的持股平台，赵艳兴仅作为易东兴的
普通合伙人，作为执行易东兴合伙事务的代表，其不能控制易东兴，亦不与易东
兴构成一致行动人。
（二）补充披露易东兴是否为员工持股计划，如是，请按照《上海证券交
易所科创板股票发行上市审核问答》第 11 问的要求披露其人员构成、是否遵
循“闭环原则”、是否履行登记备案程序及股份锁定期等内容。易东兴构成员工
持股计划的，请保荐机构和发行人律师按照《上海证券交易所科创板股票发行
上市审核问答》第 11 的要求进行充分核查并发表核查意见。
本所律师核查了发行人出具的说明，访谈了易存道、张东晖、赵艳兴及易东
兴的权益持有人，经核查易东兴系发行人实施的员工持股计划的载体。
根据《上海证券交易所科创板股票发行上市审核问答》第 11 问的要求，本
所律师对易东兴的核查情况如下：
1、首发申报前实施员工持股计划应当符合的要求
发行人于 2015 年实施股权激励，受激励员工通过持股平台易东兴间接持有
发行人股份。发行人实施员工持股计划的目的是增强公司凝聚力、维护公司的长
远发展，建立健全激励约束机制，使员工共享公司发展的成果，兼顾员工与公司
的长远利益，为公司的持续发展夯实基础。
（1）发行人实施股权激励是自主行为，员工参与激励亦是自主行为，发行
人未以摊派、强行分配等方式强制实施员工持股计划；
（2）参与持股计划的员工，其权益变动受易东兴合伙协议的约束，遵循盈
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亏自负、风险自担的原则，易东兴与其他投资者权益平等，不存在利用知悉公司
相关信息的优势，侵害其他投资者合法权益；
参与持股计划的员工系以货币认购易东兴的合伙份额，并已足额缴纳。
（3）发行人实施的员工持股计划系通过有限合伙企业易东兴实施，易东兴
已在其合伙协议里明确约定员工所持易东兴合伙份额的流转、退出及管理机制。
根据易东兴的合伙协议约定，参与持股计划的员工发生离职、退休、死亡等
情形的，其间接所持发行人股份权益应按易东兴的合伙协议约定的方式处置。
2、员工持股计划穿透计算的“闭环原则”
根据发行人及易东兴的说明并经本所律师核查，易东兴系发行人的员工持股
平台，系以其自有资金对外投资，不存在以非公开方式募集资金设立的行为，不
属于《证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》及《私募投资基金
管理人登记和基金备案办法（试行）》所定义的私募投资基金或私募投资基金管
理人，无需在中国基金业协会备案；同时，易东兴不遵循“闭环原则”，在计算
发行人股东人数时穿透计算易东兴的权益持有人数。
3、发行人信息披露要求
经核查，发行人已在《招股说明书》中补充披露了易东兴的人员构成，易东
兴不遵循“闭环原则”，易东兴无需履行私募基金登记备案程序。
4、中介机构核查要求
本所律师核查了易东兴工商登记的合伙协议中记载的合伙人名单，并将其与
发行人报告期各期末的员工花名册、工资表比对；访谈了易东兴各合伙人；核查
了发行人股东、董事、监事、高级管理人员为本次发行上市出具的承诺。
（1）经核查，易东兴系发行人的持股平台，其依法不需要进行私募基金备
案；易东兴设立时及本补充法律意见书出具日的全体合伙人均为发行人员工，且
易东兴自设立以来的有限合伙人的权益转让均在发行人员工之间进行；易东兴不
遵循“闭环原则”，发行人股东人数穿透计算。
截止本补充法律意见书出具日，易东兴共有 30 位合伙人，易东兴的合伙人
构成情况如下：
编号 姓名 合伙人类型 职务
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1 赵艳兴 普通合伙人 发行人董事兼副总经理
2 陆仲达 有限合伙人 研发总监
3 詹年科 有限合伙人 售前总监
4 石玉琢 有限合伙人 研发总监
5 杨富萍 有限合伙人 发行人监事、架构师
6 辛万江 有限合伙人 售后总监
7 那中鸿 有限合伙人 发行人监事会主席、审计负责人
8 杨广进 有限合伙人 发行人监事、架构师
9 郭建军 有限合伙人 架构师
10 李超鹏 有限合伙人 架构师
11 胡海星 有限合伙人 解决方案经理
12 易存之 有限合伙人 发行人董事、系统工程师
13 范立新 有限合伙人 销售经理
14 李 晶 有限合伙人 销售经理
15 张树祥 有限合伙人 解决方案经理
16 李 群 有限合伙人 测试工程师
17 郭瑞华 有限合伙人 测试工程师
18 黄飞虎 有限合伙人 软件工程师
19 王英志 有限合伙人 软件工程师
20 徐清康 有限合伙人 系统工程师
21 曹玉轩 有限合伙人 售后工程师
22 邓 哲 有限合伙人 软件工程师
23 敬少飞 有限合伙人 软件工程师
24 刘成亮 有限合伙人 售后工程师
25 张 晶 有限合伙人 测试工程师
26 张小宇 有限合伙人 测试工程师
27 王宇笙 有限合伙人 软件工程师
28 李 楠 有限合伙人 出纳
29 刘 洁 有限合伙人 商务经理
30 韩 璐 有限合伙人 人力资源经理
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（2）经核查，易东兴为发行人本次发行上市出具的锁定及减持承诺情况如
下：
易东兴作为发行人持股 5%以上的股东，承诺：“自公司股票上市之日起 12
个月内，不转让或者委托他人管理本企业/本人直接或间接持有的宝兰德公开发
行股票前已发行的股份，也不由宝兰德回购本企业/本人直接或间接持有的宝兰
德公开发行股票前已发行的股份”；
并承诺 “在锁定期满后第一年内和第二年内，本人/本企业减持的公司股票
数量分别不超过上一年末所持有的宝兰德股票总数的 25%和 25%，减持价格在
满足本人/本企业已作出的各项承诺的前提下根据当时的市场价格，且不得低于
发行价。”
（3）经核查，易东兴的普通合伙人及执行事务合伙人赵艳兴系发行人董事
和副总经理，易东兴的有限合伙人易存之系发行人董事，那中鸿、杨富萍、杨广
进系发行人监事，辛万江、詹年科、石玉琢、陆仲达系发行人高级管理人员，该
等人员的锁定承诺情况如下：
该等人员的锁定承诺情况如下：
自公司股票上市之日起 12 个月内，不转让或者委托他人管理其直接或间接
持有的宝兰德公开发行股票前已发行的股份，也不由宝兰德回购其直接或间接持
有的宝兰德公开发行股票前已发行的股份。
在前述锁定期满后，其在任职期间内每年转让的股份不超过所持发行人股份
总数的 25%；若其在任期届满前离职的，在就任时确定的任期和任期届满后 6 个
月内，每年转让的股份不超过所持有发行人股份总数的 25%。
赵艳兴和易存之还对锁定期满后的减持做出如下承诺：
其所持发行人公开发行股票前已发行的股份在锁定期满后两年内减持的，减
持价格不低于发行价。如遇除权除息事项，上述发行价作相应调整。
发行人上市后 6 个月内如发行人股票连续 20 个交易日的收盘价均低于首次
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公开发行股票的发行价，或者上市后 6 个月期末收盘价低于首次公开发行股票的
发行价，持有发行人公开发行股票前已发行的股份的锁定期限自动延长 6 个月。
如遇除权除息事项，上述发行价作相应调整。
（4）经核查，易东兴的有限合伙人李超鹏和郭建军系发行人的核心技术人
员（不含同时担任发行人董事、监事和高级管理人员的核心技术人员），其锁定
承诺如下：
“自公司股票上市之日起 12 个月内，不转让或者委托他人管理本人直接或
间接持有的宝兰德公开发行股票前已发行的股份，也不由宝兰德回购本人直接或
间接持有的宝兰德公开发行股票前已发行的股份。
本人作为发行人的核心技术人员，自所持首发前股份限售期满之日起 4 年
内，每年转让的首发前股份不得超过上市时所持公司首发前股份总数的 25%，
减持比例可以累积使用。”
综上，本所律师认为易东兴作为发行人的员工持股计划，符合《上海证券交
易所科创板股票发行上市审核问答》第 11 的要求。
三、《问询函》“关于发行人股权结构、董监高等基本情况”问题 3
招股说明书披露，发行人股东易存道、张东晖、赵艳兴在设立宝兰德有限
之前，曾在北京新星宝兰软件有限公司及其博览软件公司任职。
请发行人：（ 1）北京新星宝兰软件有限公司和博览软件公司的基本情况，
说明发行人是否使用了前述公司的技术，是否存在技术纠纷或者潜在纠纷，易
存道、张东晖、赵艳兴与原任职单位是否存在竞业禁止约定及违反该等约定的
情形，对本次发行上市是否构成影响；（ 2）根据易存道、张东晖、赵艳兴任职
履历，创办宝兰德有限的背景，在发行人公司治理、经营决策中的作用和地位，
说明上述三人是否构成一致行动关系，是否构成共同控制。
请保荐机构和发行人律师核查上述事项并发表意见。
（一）北京新星宝兰软件有限公司和博览软件公司的基本情况，说明发行
人是否使用了前述公司的技术，是否存在技术纠纷或者潜在纠纷，易存道、张
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北京宝兰德软件股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市申请文件 补充法律意见书（一）
东晖、赵艳兴与原任职单位是否存在竞业禁止约定及违反该等约定的情形，对
本次发行上市是否构成影响
1、北京新星宝兰软件有限公司和博览软件公司的基本情况
（1）本所律师通过国家企业信用信息公示系统下载并核查了北京新星宝兰
软件有限公司（以下简称“新星宝兰”）的《企业信用信息公示报告》，其上记载
的基本信息如下：
企业名称：北京新星宝兰软件有限公司
注册号：110000410162758
类型：有限责任公司（外国法人独资）
法定代表人：格雷汉姆诺顿
注册资本：20 万美元
成立日期：2001 年 10 月 8 日
营业期限：自 2001 年 10 月 8 日至 2021 年 10 月 7 日
住所：北京市海淀区知春路 51 号慎昌大厦 5 层 5787 室
经营范围：研究、开发、生产计算机软硬件；计算机软硬件的技术咨询、技
术服务；提供自产产品的安装调试、维修、技术咨询、技术培训；销售自产产品。
登记机关：北京市工商行政管理局海淀分局
登记状态：注销
核准日期：2014 年 7 月 17 日
根据新星宝兰《企业信用信息公示报告》的记载，新星宝兰的股东名称为博
览软件公司，董事长为格雷汉姆诺顿，董事为麦大智，监事为理查德保罗罗
杰斯，清算组成员为博览软件公司。
（2）根据本所律师对易存道、张东晖、赵艳兴的访谈确认，博览软件公司
的基本情况如下：
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博览软件公司（英文名称：Borland Software Corporation）是美国纳斯达
克上市公司，其成立于 1983 年，是一家全球领先的软件公司，其核心产品为软
件开发工具。
博览软件公司自 2005 年开始进行了一系列的业务调整，并于 2009 年被英国
软件商 Micro Focus 收购。
博览软件公司在北京设有办事处，张东晖系博览软件公司北京办事处时任首
席代表。新星宝兰系博览软件公司在北京设立的全资子公司，2014 年 7 月，博
览软件公司对新星宝兰进行清算并注销。
2、说明发行人是否使用了前述公司的技术，是否存在技术纠纷或者潜在纠
纷，易存道、张东晖、赵艳兴与原任职单位是否存在竞业禁止约定及违反该等
约定的情形，对本次发行上市是否构成影响
（1）发行人是否使用了新星宝兰与博览软件公司的技术，是否存在技术纠
纷或潜在纠纷
根据对易存道、张东晖和赵艳兴的访谈，并经核查，新星宝兰系博览软件公
司在中国设立的独资企业，博览软件公司在 2009 年被收购之前的核心技术在 IDE
开发工具领域、建模工具、变更管理、测试以及中间件。除中间件之外，博览软
件公司的其他产品与发行人的产品及技术属于不同的技术领域。就中间件产品来
说，发行人的产品和当时博览软件公司的中间件产品亦存在显著差异。
首先从应用服务器所遵循的规范标准来看，厂家需要实现规范定义的所有内
容，规范决定了应用服务器核心组件的功能，不同版本的规范标准对应用服务器
产品的功能影响非常大，具体区别如下：
博览软件公司应用服务器支持的规范最高版本为 J2EE1.4，而发行人的应用
服务器支持的规范版本最低为 JavaEE 5，最高为 JavaEE 7。JavaEE 5 相对 J2EE1.4
版本变化很大，其中的核心组件 WEB 容器和 EJB 容器都有很大的变化，因此遵循
两个规范版本研发的产品也将有很大的区别。
EJB 容器：JavaEE 5 规范对应的 EJB 规范为 EJB3.0，而 J2EE 1.4 对应的则
是 EJB2.1。EJB3.0 要求业务接口既能实现业务逻辑的处理又可以实现 EJB 服务
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的查找和创建、要求支持在 EJB 类中使用 Java 注解来对 EJB 服务进行配置、要
求支持使用 JPA（Java Persistence API）接口来操作数据库，而这些技术要求
在 EJB2.1 中没有进行相关定义，因此遵循 J2EE1.4 的应用服务器也不具备这方
面的功能。
WEB 容器：JavaEE5 对应 Servlet2.5 规范，而 J2EE1.4 对应的是 Servlet 2.4。
Servlet2.5 要求支持以 Java 注解方式配置业务应用元数据、要求支持全新的
JSTL (Java Server Pages 标准标签库)和 JSF(JavaServer Faces)动态页面技
术，而对这些全新的技术和实现方式在 Servlet2.4 中完全没有涉及，因此，对
于遵循 JavaEE5 规范的应用服务器来说，这些功能都是全新的技术实现。
其次从产品的底层架构技术来看，区别如下：
组件或技术 博览软件公司产品 发行人产品
底层基于 CORBA，通信协议是 RMI-IIOP 协议，服 通信协议支持 RMI-IIOP，同时独创了高效
EJB
务端的实现也是纯 CORBA 的服务器 的 spark 协议
负载均衡 负载均衡只支持简单轮询 负载均衡支持多种策略
集群 会话数据只支持存放在内嵌的文件数据库中 会话数据存放在分布式缓存中，
系统运行过程中，新启动的服务无法被访问，需 服务启动后，客户端即时能访问新启动服
可扩展性
要客户端重启后才可以访问到新增加的服务 务
管理 管理工具是富客户端 提供基于浏览器的客户端进行管理
根据对易存道、张东晖、赵艳兴的访谈确认，并经查询中国裁判文书网、中
国执行信息公开网，发行人、易存道、张东晖和赵艳兴未与新星宝兰或博览软件
公司发生过技术纠纷和诉讼，亦不存在潜在的纠纷。
综上，本所律师认为，发行人未使用新星宝兰与博览软件公司的技术，不存
在技术纠纷或潜在纠纷。
（2）易存道、张东晖、赵艳兴与原任职单位是否存在竞业禁止约定及违反
该等约定的情形，对本次发行上市是否构成影响
根据当时有效的《中华人民共和国劳动合同法》第二十三条的规定“对负有
保密义务的劳动者，用人单位可以在劳动合同或者保密协议中与劳动者约定竞业
限制条款，并约定在解除或者终止劳动合同后，在竞业限制期限内按月给予劳动
者经济补偿。劳动者违反竞业限制约定的，应当按照约定向用人单位支付违约
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金。”
根据当时有效的《中华人民共和国劳动合同法》第二十四条的规定“竞业限
制的人员限于用人单位的高级管理人员、高级技术人员和其他负有保密义务的人
员。竞业限制的范围、地域、期限由用人单位与劳动者约定，竞业限制的约定不
得违反法律、法规的规定。在解除或者终止劳动合同后，前款规定的人员到与本
单位生产或者经营同类产品、从事同类业务的有竞争关系的其他用人单位，或者
自已开业生产或者经营同业产品、从事同类业务的竞争业限制期限，不得超过二
年。”
经核查，易存道和赵艳兴于 2008 年初自新星宝兰离职，张东晖于 2008 年初
自博览软件公司北京办事处离职，离职后均入职宝兰德有限，易存道、张东晖、
赵艳兴加入发行人已超过 10 年。
根据易存道、张东晖和赵艳兴的说明，其与原任职单位不存在任何关于竞业
禁止的协议，自其加入宝兰德有限直至博览软件公司被收购及新星宝兰注销期
间，新星宝兰及博览软件公司未与宝兰德有限、易存道、张东晖、赵艳兴发生过
任何涉及竞业禁止、知识产权方面的纠纷或诉讼。
综上，本所律师认为易存道、张东晖、赵艳兴与原任职单位不存在竞业禁止
约定及违反该等约定的情形，对本次发行上市不构成影响。
（二）根据易存道、张东晖、赵艳兴任职履历，创办宝兰德有限的背景，
在发行人公司治理、经营决策中的作用和地位，说明上述三人是否构成一致行
动关系，是否构成共同控制
1、易存道、张东晖、赵艳兴的任职履历
本所律师核查了易存道、张东晖、赵艳兴填写的调查表，并访谈了易存道、
张东晖和赵艳兴。
经核查，易存道、张东晖、赵艳兴的履历情况如下：
易存道，男，1972 年 3 月出生，中国国籍，无境外永久居留权，硕士研究
生学历，1993 年 9 月本科毕业于同济大学工业与民用建筑专业并获得学士学位，
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研究生毕业于中欧国际工商学院获 EMBA 学位。1993 年 9 月至 1995 年 2 月于北
京首钢设计院担任工程师，1995 年 3 月至 1998 年 5 月于华铁弘达计算机服务有
限公司担任销售代表，1998 年 6 月至 2000 年 6 月于 IBM 中国有限公司担任电话
销售代表，2000 年 7 月至 2002 年 2 月于 BEA 系统（中国）有限公司担任销售代
表，2002 年 3 月至 2004 年 12 月担任北京新星宝兰软件有限公司销售总监，2005
年 1 月至 2008 年 3 月担任北京新星宝兰软件有限公司总经理；2008 年 3 月创立
宝兰德有限，任执行董事、总经理。现任宝兰德董事长和总经理，苏州宝兰德执
行董事、总经理，西安宝兰德董事长，长沙宝兰德执行董事兼总经理。
张东晖，男，1962 年 10 月出生，中国国籍，无境外永久居留权，本科学历，
1984 年 7 月毕业于北京大学计算机科学专业并获得学士学位。1984 年 7 月至 1988
年 10 月于煤炭工业部任职，1988 年 10 月至 1991 年 1 月担任中国科学院大路公
司销售主管，1991 年 1 月至 2001 年 6 月担任日本计算机研究所公司（CIJ）技
术工程师，2001 年 6 月至 2003 年 5 月担任 NTT 数据北京合资公司总经理，2003
年 5 月至 2004 年 3 月担任日本西科姆北京公司总经理助理，2004 年 3 月至 2006
年 3 月担任美国 LANDesk 北京公司销售总监，2006 年 3 月至 2008 年 3 月担任美
国博览软件公司北京办事处首席代表；2008 年 3 月参与创立宝兰德有限，现任
宝兰德董事、副总经理、财务负责人兼董事会秘书，苏州宝兰德监事，西安宝兰
德董事。
赵艳兴，男，1977 年 9 月出生，中国国籍，无境外永久居留权，本科学历，
2000 年 7 月毕业于西安电子科技大学计算机软件专业并获得学士学位。2000 年
7 月至 2001 年 9 月于中国软件技术服务总公司担任工程师，2001 年 9 月至 2004
年 4 月于北京中和威软件有限公司担任高级工程师，2004 年 4 月至 2008 年 2 月
于北京新星宝兰软件有限公司担任高级技术咨询、架构师以及技术总监；2008
年 3 月参与创立宝兰德有限，现任宝兰德董事、副总经理，易东兴执行事务合伙
人，西安宝兰德董事，长沙宝兰德监事。
2、创办宝兰德有限的背景
根据本所律师对易存道、张东晖、赵艳兴的访谈确认，其共同创办宝兰德有
限的背景如下：
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自 2005 年开始，博览软件公司开始进行一系列业务调整，中国区业务被逐
步缩减，易存道当时作为新星宝兰的总经理，意识到博览软件公司将会逐步砍掉
中国业务，继续留在新星宝兰将不会有大的发展，于是决定离开新星宝兰，自行
创设一家软件公司。
易存道决定创业时，张东晖系博览软件公司北京办事处时任首席代表，易存
道与张东晖熟识，易存道遂邀请张东晖加入，并于 2008 年 3 月与张东晖共同出
资设立宝兰德有限，易存道持股 75%，张东晖持股 25%。
易存道任新星宝兰总经理时，赵艳兴时任新星宝兰技术总监，因此当易存道
创立宝兰德有限时，赵艳兴即接受易存道的邀请加入宝兰德有限，受聘为宝兰德
有限的技术负责人。其后易存道为了进一步加强宝兰德有限的研发力量，使核心
技术人员共同持股，于是决意转让部分股权给赵艳兴，同时，为了保持易存道的
绝对控股地位，不致使股权转让导致易存道持股比例下降太多，经协商，张东晖
同意转让部分股权给赵艳兴，因此在 2008 年 9 月赵艳兴入股完成后，宝兰德有
限的股权结构变更为易存道持股 66%，张东晖持股 22%，赵艳兴持股 12%。
3、易存道、张东晖、赵艳兴在发行人公司治理、经营决策中的作用和地位
本所律师核查了宝兰德有限和发行人工商登记材料的核查，并核查了宝兰德
有限及发行人的股东会/股东大会、执行董事/董事会、监事/监事会的相关决议
文件，并访谈了易存道、张东晖和赵艳兴，核查其分别在发行人公司治理、经营
决策中的作用和地位。
易存道、张东晖和赵艳兴自宝兰德有限设立至今在发行人担任董事、监事和
高级管理人员的情况：
姓名 期间 职务
2008 年 3 月－2015 年 8 月 宝兰德有限执行董事、经理、法定代表人
易存
2015 年 8 月－2018 年 7 月 发行人第一届董事会董事长、总经理、法定
道 代表人
2018 年 7 月－至今 发行人第二届董事会董事长、总经理、法定
代表人
2008 年 3 月－2015 年 8 月 宝兰德有限监事
张东
晖 发行人第一届董事会董事、副总经理、财务
2015 年 8 月－2018 年 7 月
负责人、董事会秘书
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北京宝兰德软件股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市申请文件 补充法律意见书（一）
发行人第二届董事会董事、副总经理、财务
2018 年 7 月－至今
负责人、董事会秘书
赵艳 2015 年 8 月－2018 年 7 月 发行人第一届董事会董事、副总经理
兴 2018 年 7 月－至今 发行人第二届董事会董事、副总经理
经核查，自宝兰德有限设立至今，易存道历任宝兰德有限执行董事兼总经理、
发行人董事长兼总经理，对发行人的日常经营决策和管理具有重大影响；易存道
自宝兰德有限设立至今一直是发行人的第一大股东，且其持股比例具有控股地
位。
经核查，发行人的重大经营决策均依照其内部管理制度履行董事会、监事会、
股东大会的审批程序，但是在发行人的战略发展方向、产品定位、整体运营策略
等方面，均由易存道全面负责并起主导作用，张东晖具体负责发行人的财务工作
及董事会秘书工作，赵艳兴具体负责发行人的技术研发工作。
4、易存道、张东晖、赵艳兴是否构成一致行动关系，是否构成共同控制
本所律师核查了发行人的工商登记材料，并访谈了易存道、张东晖和赵艳兴。
经核查，本所律师认为，自宝兰德有限设立至今，易存道一直是宝兰德有限
及发行人的控股股东和实际控制人，其拥有对发行人的绝对控制地位，其不需要
通过任何第三方来加强其控制地位。
经核查，易存道、张东晖、赵艳兴自宝兰德有限设立至今，未签署过任何一
致行动协议或具有一致行动协议实质内容的其他任何书面文件，也未就达成一致
行动关系作过任何口头约定，且张东晖、赵艳兴均认可易存道对宝兰德有限及发
行人的控制地位，认可易存道为发行人的控股股东和实际控制人。
综上，本所律师认为，易存道、张东晖、赵艳兴不构成一致行动关系，不构
成对发行人的共同控制。
四、《问询函》“关于发行人股权结构、董监高等基本情况”问题 5
招股说明书披露，董事长、总经理易存道对外投资的北京炫酷天使婴童装
店被吊销。
请发行人补充披露被吊销的原因，是否涉及重大违法违规，是否对本次发
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北京宝兰德软件股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市申请文件 补充法律意见书（一）
行上市构成重大影响。
请保荐机构和发行人律师核查上述事项并发表意见。
（一）北京炫酷天使婴童装店被吊销的原因
本所律师查询了国家企业信用信息公示系统和北京市企业信用信息网，根据
查询的信息：
1、2016 年 7 月 8 日，北京市工商局东城分局将炫酷天使列入经营异常名录，
且明确将其标记为经营异常状态的原因系因其未按照《个体工商户年度报告办
法》规定报送年度报告；
2、2016 年 9 月 12 日，北京市工商局东城分局对北京炫酷天使婴童装店（以
下简称“炫酷天使”）处以吊销营业执照的行政处罚，处罚依据为《个体工商户
条例》第二十三条第一款。
根据《个体工商户条例》，其第二十三条第一款的规定为“个体工商户登记
事项变更，未办理变更登记的，由登记机关责令改正，处 1500 元以下罚款；情
节严重的，吊销营业执照”。
根据本所律师对易存道的访谈确认，虽然炫酷天使工商登记的经营者为易存
道，但实际上炫酷天使自设立时起即由易存道的家人经营，易存道未参与过炫酷
天使的实际经营，自 2016 年初开始炫酷天使已不再经营。
但因易存道及家人对依法注销个体工商户未予以足够重视，炫酷天使在
2016 年初关闭店铺后未及时办理注销，导致北京市工商局东城分局因其未按时
上传年度报告将其列入经营异常名录，并对其登记事项变更未及时办理变更登记
的行为处以吊销营业执照的行政处罚。
（二）北京炫酷天使婴童装店是否涉及重大违法违规，是否对本次发行上
市构成重大影响
根据易存道的说明，并经核查中国裁判文书网、中国执行信息公开网，炫酷
天使在经营期间除前述披露的被吊销营业执照的情况之外，不存在重大违法违规
行为，且自 2016 年初关店后未再有任何经营活动，不存在任何商铺租赁、购销
8-3-56
北京宝兰德软件股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市申请文件 补充法律意见书（一）
货物、人员雇佣等事项，未与任何第三方发生过诉讼、仲裁及争议和纠纷。
综上，本所律师认为炫酷天使不涉及重大违法违规，不会对本次发行上市构
成重大影响。
五、《问询函》“关于发行人业务”问题 14
招股说明书披露，发行人经营用房均为租赁方式，截至目前发行人租赁的
部分房屋租赁期限已经届满。
请发行人补充披露上述租赁房产的续租情况及租赁费用是否增加，是否出
现不能续租的情形，如是，补充披露对发行人业务和财务情况的影响，是否对
本次发行上市构成重大影响。
请保荐机构和发行人律师核查并发表意见。
经核查，截至本补充法律意见书出具日，发行人房屋租赁情况如下：
租赁面积
序 承租
出租方 房屋座落 （平方 租赁期限
号 方
米）
西安市高新技术产业开发
发行 西安神州数码实 2016 年 7 月 1 日－
1 区丈八四路 20 号 4 幢 11 214.15
人 业有限公司 2019 年 6 月 30 日
层C室
发行 康德投资集团有 北京市海淀区上地六街 2019 年 4 月 6 日－
2 663.2
人 限公司 17 号全部 3F6314 号房间 2020 年 4 月 5 日
北京市朝阳区东三环北路 2018 年 3 月 16 日
发行 中青高新技术产
3 19 号楼中青大厦 9 层 03、 453.42 －
人 业发展中心
04 室 2021 年 3 月 15 日
发行 南京市鼓楼区牌楼苑 45 2018 年 4 月 23－
4 王迅 84.75
人 号 604 室 2020 年 4 月 22 日
2018 年 6 月 20 日
发行 西安市高新区锦业一路
5 刘艳辉 84.26 －
人 19 号 1 幢 3 单元 33002 室
2019 年 6 月 19 日
2018 年 11 月 18 日
发行 金元国际新城 8 栋 1 单元
6 谢碧凤 90 －
人 1002 号的房屋
2019 年 11 月 17 日
苏州 苏州市长泾庙街 11 号的
苏州市苏鸿投资 2019 年 3 月 1 日－
7 宝兰 苏州照明大厦 6 层 605 室、 355.59
发展有限公司 2019 年 10 月 31 日
德 606 室、607 室
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北京宝兰德软件股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市申请文件 补充法律意见书（一）
西安 2018 年 7 月 10 日
西安研祥兴业电 西安研祥城市广场 A 座
8 宝兰 569.41 －
子科技有限公司 17 楼 1702 号房屋
德 2019 年 7 月 9 日
长沙 长沙市尖山路 39 号长沙 2018 年 12 月 1 日
长沙中电软件园
9 宝兰 中电软件园总部大楼 6 层 366.6 －
有限公司
德 611、612 室 2019 年 11 月 30 日
经核查，发行人为软件企业，租赁房屋主要用于软件开发，租赁的房屋主要
为普通写字楼，报告期各期，发行人房屋租赁费用总额分别为 209.54 万元、
225.35 万元和 272.31 万元，占各期营业收入的比例分别为 2.62%、2.60%和
2.23%，房屋租赁费用总额占发行人营业收入的比重较小。
发行人向康得投资集团有限公司租赁的位于北京市海淀区上地六街 17 号全
部 3F6314 号的 663.2 平方米办公用房，原租赁合同已于 2019 年 4 月 5 日到期，
发行人已与康得投资集团有限公司签订了续租合同，租赁期限自 2019 年 4 月 6
日至 2020 年 4 月 5 日，租金为每月 10.09 万元，经核查，发行人与康得投资集
团有限公司的前次租赁合同约定的租金为每月 8.98 万元，此房屋租赁续租费用
有少许增加，月租金增加 1.11 万元，每年增加金额为 13.32 万元。根据发行人
说明并经查询，发行人与康德投资集团本次租赁合同约定的租金水平系北京市海
淀区上地六街附近同等水平物业的市场价格。
经核查，发行人的另外六项房屋租赁合同即将于 2019 年下半年陆续到期，
但该等租赁房屋位于北京、西安、苏州和长沙等城市，该等城市写字楼供应充足，
且价格亦比较公开透明，如租赁期限届满出租方不再续租，发行人亦能够比较容
易地另行租赁到适合办公的物业；且因发行人生产经营的特点，不涉及重型机器
设备的搬迁，更换办公地址亦不会造成停产停业，不会影响发行人生产经营。
综上，本所律师认为，如发行人办公用房到期出现不能续租的情况，亦不会
对发行人的业务和财务造成重大影响，不会对发行人本次发行上市构成重大影
响。
（以下无正文）
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北京宝兰德软件股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市申请文件 补充法律意见书（一）
【此签字盖章页仅用于国浩律师（北京）事务所关于北京宝兰德软件股份有限公
司首次公开发行股票并在科创板上市之补充法律意见书（一）】
国浩律师（北京）事务所 负责人：_________________
刘 继
经办律师：_________________
张 冉
经办律师：_________________
李 晶
经办律师：_________________
姚 佳
年 月 日
8-3-59
北京宝兰德软件股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市申请文件 补充法律意见书（二）
国浩律师（北京）事务所
关于北京宝兰德软件股份有限公司
首次公开发行股票并在科创板上市之
补充法律意见书（二）
北京 上海 深圳 杭州 广州 昆明 天津 成都 福州 宁波 西安 南京 南宁 济南 重庆
苏州 长沙 太原 武汉 贵阳 乌鲁木齐 郑州 石家庄 香港 巴黎 马德里 硅谷 斯德哥尔摩
北京市朝阳区东三环北路 38 号泰康金融大厦 9 层 邮编：100026
9/F, Taikang Financial Tower, 38 North Road East Third Ring, Chaoyang District, Beijing 100026, China
电话/Tel: (+86)(10) 6589 0699 传真/Fax: (+86)(10) 6517 6800
网址/Website: www.grandall.com.cn
8-3-60
北京宝兰德软件股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市申请文件 补充法律意见书（二）
国浩律师（北京）事务所
关于北京宝兰德软件股份有限公司
首次公开发行股票并在科创板上市之
补充法律意见书（二）
国浩京证字[2019]第 230 号
致：北京宝兰德软件股份有限公司（发行人）
本所接受发行人的委托，担任发行人本次发行上市的专项法律顾问。
本所律师已根据相关法律、法规和规范性文件的规定并按照律师行业公认的
业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对发行人提供的文件和有关事实进行了核
查和验证，并就发行人本次发行上市事宜出具了《国浩律师（北京）事务所关于
北京宝兰德软件股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市之法律意见书》
（以下简称“《法律意见书》”）、《国浩律师（北京）事务所关于北京宝兰德软件
股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市之律师工作报告》（以下简称
“《律师工作报告》”）、《国浩律师（北京）事务所关于北京宝兰德软件股份有限
公司首次公开发行股票并在科创板上市补充法律意见书（一）》（以下简称“《补
充法律意见书（一）》”）。
鉴于上交所已下发“上证科审（审核）[2019]213 号”《关于北京宝兰德软件
股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市申请文件的第二轮审核问询
函》，以下简称为“《问询函》”），本所现就《问询函》中发行人律师需要说明
的有关问题出具本补充法律意见书。
本补充法律意见书是对本所原已出具的《律师工作报告》、《法律意见书》和
《补充法律意见书（一）》的补充，并构成《律师工作报告》、《法律意见书》和
《补充法律意见书（一）》不可分割的部分。本补充法律意见书未涉及的内容以
《法律意见书》、《律师工作报告》和《补充法律意见书（一）》及本所律师出具
的其他文件为准。
8-3-61
北京宝兰德软件股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市申请文件 补充法律意见书（二）
如无特别说明，本补充法律意见书中的用语的含义与《法律意见书》、《律师
工作报告》和《补充法律意见书（一）》及本所律师出具的其他文件中用语的含
义相同。
本所律师同意将本补充法律意见书作为发行人本次发行上市所必备的法定
文件随其他材料一起上报，并依法对本补充法律意见书承担责任；本补充法律意
见书仅供发行人为本次发行并上市之目的使用，不得用作任何其他目的。
根据《公司法》、《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律
师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本补充法律意见书出具日以
前已发生或者存在的事实，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责
精神，本所律师对发行人的有关事实及发行人提供的有关文件和事实进行了核查
和验证，现出具补充法律意见如下：
一、《问询函》“关于 2016 年供应商的更正事项”问题 1
根据首轮问询回复，西安华普金创成立于 2017 年，但在 2016 年就是发行
人第一大供应商的原因为 2015 年 11 月公司与陕西华业科技资讯有限公司签署
采购合同，公司向其采购总价值 44.91 万元的技术服务，用于向中国联合通信
网络有限公司陕西省分公司提供技术服务。2017 年由于陕西华业科技资讯有限
公司业务调整，无法继续提供相应的业务，故将其与公司签署的采购合同中所
约定的权利与义务全部转交由西安华普金创科技有限公司负责。
请发行人：（1）提供上述相关涉及的相关合同；（2）说明陕西华业与华普
金创是否存在关联关系，2017 年无法继续提供业务的原因，2017 年无法继续提
供的业务华普金创又继续提供的服务的内容和金额；（3）说明上述解释是否符
合商业合理性。
请保荐机构、发行人律师对上述合同进行核查并发表意见。
本所律师查阅了陕西华业科技资讯有限公司（以下简称“陕西华业”）及西
安华普金创科技有限公司（以下简称“华普金创”）与公司签署的相关合同，查
询了国家企业信用信息公示系统中陕西华业及华普金创的工商登记信息，访谈了
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北京宝兰德软件股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市申请文件 补充法律意见书（二）
陕西华业、华普金创及发行人的相关负责人，核查了陕西华业、华普金创及发行
人出具的说明文件。
（一）上述涉及的相关合同
2015 年 11 月 20 日，宝兰德与陕西华业签订《技术服务合同》，约定陕西
华业向宝兰德提供“2014 年陕西联通信息系统基础设施扩容工程中间件池软件系
统技术服务”项目的现场服务和技术支持，最终用户为中国联合通信网络有限公
司陕西省分公司（以下简称为“陕西联通”），合同金额为 476,000 元。
2017 年 5 月 19 日，宝兰德与华普金创签订《技术服务合同》，约定华普金
创向宝兰德提供“2014 年陕西联通信息系统基础设施扩容工程中间件池软件系统
技术服务”项目的现场服务和技术支持，最终用户为陕西联通，合同总额为
476,000 元。
（二）陕西华业与华普金创是否存在关联关系，2017 年无法继续提供业务
的原因，2017 年无法继续提供的业务华普金创又继续提供的服务的内容和金额
1、陕西华业和华普金创是否存在关联关系
本所律师查询了国家企业信用信息公示系统中陕西华业及华普金创的工商
登记信息，访谈了陕西华业和华普金创的相关负责人，核查了陕西华业和华普金
创出具的说明文件，经核查，截至本补充法律意见书出具日，陕西华业及华普金
创的工商基本情况如下：
（1）陕西华业
陕 西 华 业 成 立 于 1997 年 12 月 9 日 ， 统 一 社 会 信 用 代 码 为
91610000623758424J，注册资本为 3,100 万元，由股东王振海持股 40.5%、董晏
州持股 34.69%、杜瑞敏持股 20%、郝琦持股 4.81%，公司执行董事为王振海，
监事为郝琦。
（2）华普金创
华 普 金 创 成 立 于 2017 年 2 月 17 日 ， 统 一 社 会 信 用 代 码 为
91610131MA6U1MFH5M，注册资本为 500 万元，由股东郭乃谦持股 70%、王悦
西持股 30%，公司执行董事为郭乃谦，监事为王跃西。
经核查，华普金创股东郭乃谦系贾振华的岳父，其所持华普金创 70%股权系
代贾振华持有。
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北京宝兰德软件股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市申请文件 补充法律意见书（二）
本所律师访谈了陕西华业及华普金创的相关负责人，并查阅了贾振华填写的
个人情况调查表及陕西华业、华普金创出具的说明文件，经核查，陕西华业与华
普金创之间不存在关联关系。
2、2017 年无法继续提供业务的原因
根据发行人及陕西华业出具的说明，并访谈陕西华业的相关负责人，经核查，
发行人就“2014 年陕西联通信息系统基础设施扩容工程中间件池软件系统技术
服务”项目向陕西华业采购现场服务和技术支持。2017 年陕西华业由于自身业
务发生调整，负责前述项目服务团队的人员发生变动，导致其无法继续为发行人
客户提供服务，为避免可能面临的违约风险，经陕西华业推荐，并经发行人同意
后，华普金创承接了陕西华业的合同权利义务。
3、2017年无法继续提供的业务华普金创又继续提供的服务的内容和金额
根据发行人与陕西华业及华普金创分别签署的合同，华普金创、陕西华业及
发行人出具的说明，并经本所律师访谈发行人、华普金创及陕西华业的相关负责
人，经核查，发行人为陕西联通采购陕西华业的技术支持服务，截止 2016 年末，
陕西华业已完成相关的安装调试支持服务，并已取得陕西联通的验收确认文件。
但在后续运行过程中，陕西联通需要继续进行调优调通、检验的技术支持服务，
而陕西华业因自身业务调整原因导致其无法继续履行合同义务，陕西华业经与发
行人、华普金创协商，由华普金创承接陕西华业全部合同权利义务，并由华普金
创与发行人另行单独签订并执行合同。根据发行人与华普金创签订的合同约定，
发行人与华普金创签的订合同的金额及华普金创需提供的服务的内容及华普金
创的权利义务均与发行人与陕西华业签署的合同保持一致。
（三）上述解释是否符合商业合理性。
根据《中华人民共和国合同法》第八十八条的规定，当事人一方经对方同意，
可以将自己在合同中的权利和义务一并转让给第三人。
经核查，本次陕西华业与华普金创之间发生的合同承接系因陕西华业无法继
续履行合同，陕西华业为避免可能面临的违约风险，在征得发行人同意的情况下，
将全部合同权利义务转让给华普金创。且发行人与华普金创也已签署了协议，陕
西华业与华普金创已就该事项分别出具了说明，明确各自的权利义务，并确认各
方不存在任何纠纷及潜在纠纷。
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北京宝兰德软件股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市申请文件 补充法律意见书（二）
综上，本所律师认为，陕西华业及发行人作为平等主体，基于《中华人民共
和国合同法》等相关法律法规的规定及双方合同实际履约情况，在发行人同意的
情况下，由陕西华业将其合同项下的各项权利义务概括转让给华普金创，并由华
普金创与发行人另行签订合同。发行人、陕西华业及华普金创未就上述相关合同
的签订、履行和变更发生过任何诉讼或纠纷，亦不存在任何潜在的诉讼和纠纷，
符合商业合理性。
（以下无正文）
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北京宝兰德软件股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市申请文件 补充法律意见书（二）
国浩律师（北京）事务所 负责人：_________________
刘 继
经办律师：_________________
张 冉
经办律师：_________________
李 晶
经办律师：_________________
姚 佳
年 月 日
8-3-66
国浩律师（北京）事务所
关于
北京宝兰德软件股份有限公司
首次公开发行股票并在科创板上市
之
补充法律意见书（三）
北京 上海 深圳 杭州 广州 昆明 天津 成都 福州 宁波 西安 南京 南宁 济南 重庆
苏州 长沙 太原 武汉 贵阳 乌鲁木齐 郑州 石家庄 香港 巴黎 马德里 硅谷 斯德哥尔摩
北京市朝阳区东三环北路 38 号泰康金融大厦 9 层 邮编：100026
9/F, Taikang Financial Tower, 38 North Road East Third Ring, Chaoyang District, Beijing 100026, China
电话/Tel: (+86)(10) 6589 0699 传真/Fax: (+86)(10) 6517 6800
网址/Website: www.grandall.com.cn
北京宝兰德软件股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市申请文件 补充法律意见书（三）
目 录
第一部分 《第三轮问询函》回复4
一、《第三轮问询函》“关于主要收入长期主要来源于中国移动”问题 1 4
二、《第三轮问询函》“关于陕西华业与华普金创”问题 2 7
第二部分 关于《问询函》回复的更新9
一、《第一轮问询函》问题 1（2） 9
二、《第一轮问询函》问题 1410
第三部分 关于发行人新期间的有关情况更新12
一、发行人本次发行上市的实质条件12
二、发行人的业务14
三、关联交易和同业竞争16
四、发行人的主要财产 16
五、发行人的重大债权债务18
六、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作19
七、发行人的税务20
八、发行人的环境保护和产品质量、技术等标准22
九、诉讼、仲裁或行政处罚23
十、律师认为需要说明的其他问题23
十一、招股说明书法律风险的评价25
十二、结论性意见25
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北京宝兰德软件股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市申请文件 补充法律意见书（三）
国浩律师（北京）事务所
关于北京宝兰德软件股份有限公司
首次公开发行股票并在科创板上市之
补充法律意见书（三）
国浩京证字[2019]第 0263 号
致：北京宝兰德软件股份有限公司（发行人）
本所律师已根据《公司法》、《证券法》、《科创板首次公开发行股票注册管理
办法（试行）》等相关法律、法规和中国证监会、上交所的有关规定，按照《公
开发行证券公司信息披露的编报规则第 12 号——公开发行证券的法律意见书和
律师工作报告》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券
法律业务执业规则（试行）》的要求，遵循律师行业公认的业务标准、道德规范
和勤勉尽责精神，对发行人提供的文件和有关事实进行了核查和验证，并就发行
人本次发行上市事宜出具了《国浩律师（北京）事务所关于北京宝兰德软件股份
有限公司首次公开发行股票并在科创板上市之法律意见书》（以下简称“《法律意
见书》”）、《国浩律师（北京）事务所关于北京宝兰德软件股份有限公司首次公开
发行股票并在科创板上市之律师工作报告》（以下简称“《律师工作报告》”）、《国
浩律师（北京）事务所关于北京宝兰德软件股份有限公司首次公开发行股票并在
科创板上市补充法律意见书（一）》（以下简称“《补充法律意见书（一）》”）、《国
浩律师（北京）事务所关于北京宝兰德软件股份有限公司首次公开发行股票并在
科创板上市补充法律意见书（二）》（以下简称“《补充法律意见书（二）》”）。
鉴于上交所已下发“上证科审（审核）[2019]372 号”《关于北京宝兰德软件
股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市申请文件的第三轮审核问询
函》，以下简称为“《第三轮问询函》”），且自《律师工作报告》及前述补充法
律意见书出具日至本补充法律意见书出具日期间（以下简称“新期间”）发行人
的有关情况发生变更，发行人聘请的天健会计师事务所（特殊普通合伙）对发行
人 2016 年度、2017 年度、2018 年度和 2019 年 1-6 月份的财务报表进行了审计，
3-3-1-2
北京宝兰德软件股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市申请文件 补充法律意见书（三）
并于 2019 年 7 月 22 日出具了“天健审〔2019〕1-670 号”《北京宝兰德软件股份
有限公司 2016 年-2019 年 1-6 月 IPO 申报审计报告》（以下简称“《审计报告》”）、
“天健审〔2019〕1-671 号”《关于北京宝兰德软件股份有限公司内部控制的鉴证
报告》（以下简称“《内部控制鉴证报告》”）、“天健审〔2019〕1-672 号”《关于北
京宝兰德软件股份有限公司最近三年及一期主要税种纳税情况的鉴证报告》（以
下简称“《纳税鉴证报告》”）等专项报告。根据上交所的要求，结合发行人 2019
年半年度的财务数据更新情况，本所律师对“上证科审（审核）[2019]62 号”《关
于北京宝兰德软件股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市申请文件的
审核问询函》（以下简称“《第一轮问询函》”）及“上证科审（审核）[2019]213
号”《关于北京宝兰德软件股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市申请
文件的第二轮审核问询函》（以下简称“《第二轮问询函》”）涉及的问题进行更新
核查，并就《第三轮问询函》中发行人律师需要说明的有关问题以及新期间发行
人生产经营活动的变化所涉及的相关法律问题，出具本补充法律意见书。
本补充法律意见书是对本所原已出具的《律师工作报告》、《法律意见书》、
《补充法律意见书（一）》和《补充法律意见书（二）》的补充，并构成《律师工
作报告》、《法律意见书》、《补充法律意见书（一）》和《补充法律意见书（二）》
不可分割的部分。对于《律师工作报告》、《法律意见书》、《补充法律意见书（一）》
和《补充法律意见书（二）》已经表述的内容及新期间无变化的内容，本补充法
律意见书不再重复说明。
如无特别说明，本补充法律意见书中的用语的含义与《法律意见书》、《律师
工作报告》、《补充法律意见书（一）》和《补充法律意见书（二）》及本所律师出
具的其他文件中用语的含义相同。
本所律师同意将本补充法律意见书作为发行人本次发行上市所必备的法定
文件随其他材料一起上报，并依法对本补充法律意见书承担责任；本补充法律意
见书仅供发行人为本次发行并上市之目的使用，不得用作任何其他目的。
根据《公司法》、《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律
师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本补充法律意见书出具日以
前已发生或者存在的事实，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责
精神，本所律师对发行人的有关事实及发行人提供的有关文件和事实进行了核查
3-3-1-3
北京宝兰德软件股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市申请文件 补充法律意见书（三）
和验证，现出具补充法律意见如下：
第一部分 《第三轮问询函》回复
一、《第三轮问询函》“关于主要收入长期主要来源于中国移动”问题 1
根据发行人前次创业板申报招股书及本次科创板招股说明书，发行人的主
要收入长期主要来源于中国移动。
请发行人进一步披露：（1）根据问询回复，发行人截止招股说明书签署日，
单体金额超过 100 万元订单中，对中国移动的产品销售的合同中有三个，总金
额为 869.92 万元，技术服务收合同有 15 个，总金额为 4,057.86 万元。根据
招股说明书，发行人 2019 年 1 季度营业收入同比下滑近 30%。请结合报告期各
期同期在手订单情况及收入情况的对比、目前发行人对中国移动新增订单的谈
判情况，分析发行人对中国移动的软件销售是否预计存在大幅下滑的情形；（2）
结合中国移动中间件软件对应的系统的预计建设安排、投资周期、建设预算，
量化分析发行人与中国移动产生销售的对应省份是否对大规模新增系统的需求
存在下降的趋势；（3）请梳理同行业可比公司的主要客户情况，包括客户名称
及收入占比，说明发行人单一大客户的集中度是否符合行业特性、是否较同行
业可比公司客户更为集中；（4）中国移动向发行人的采购在报告期各期是通过
竞争性招标方式还是单一来源采购方式；如存在不同的采购方式，请分类披露
各期金额，并说明不同采购方式是否存在法律风险，是否涉及不正当竞争或违
规获取业务，是否符合行业惯例；（5）根据首轮、二轮及本轮问询事项对发行
人收入主要来自于中国移动的存在的各项风险因素在 “重大事项提示”中进行
补充披露。
请保荐机构、申报会计师、发行人律师对上述事项进行核查、说明核查过
程并发表明确的核查意见。
（一）中国移动向发行人的采购在报告期各期是通过竞争性招标方式还是
单一来源采购方式；如存在不同的采购方式，请分类披露各期金额，并说明不
同采购方式是否存在法律风险，是否涉及不正当竞争或违规获取业务，是否符
合行业惯例
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本所律师核查了截至 2019 年 6 月 30 日发行人与中国移动签订的销售合同，
访谈了发行人的主要销售人员，访谈了中国移动相关人员，并检索了中国执行信
息公开网、中国裁判文书网、信用中国、人民检察院案件信息公开网等网站。
1、中国移动的采购方式
根据发行人的说明及对中国移动相关人员的访谈，并经核查，报告期内，发
行人作为中国移动的供应商，主要向中国移动销售中间件软件产品、智能运维软
件产品以及提供技术服务。中国移动的采购方式包括招标、比选、询价、竞争性
谈判、单一来源采购和法律法规认定的其他采购方式。
公开招标，是指采购人以招标公告或投标邀请书的方式邀请不特定或特定的
法人或者其他组织投标的采购方式。
比选，是指采购人以公告或邀请书的方式，邀请3家以上（含3家）满足采购
项目资格要求的不特定或特定潜在供应商，按采购文件要求就采购的工程、货物
或服务提供报价和技术指标或应答方案，通过评审比较，选择成交供应商的采购
方式。
询价采购，是指采购人以公告或邀请书的方式，向3家以上（含3家）不特定
或特定的潜在供应商就采购的货物或服务询问价格，从中选择成交供应商的采购
方式。
竞争性谈判，是指采购人以公告或邀请书的方式，邀请2家以上（含2家）满
足采购项目资格要求的不特定或特定的潜在供应商，分别按采购文件的要求提出
技术方案和报价，并通过谈判、比较，选择满足项目技术、质量和服务需求且报
价合理的供应商。
单一来源采购，是指采购人只能向唯一供应商采购，并通过谈判确定采购项
目技术方案和价格的采购方式。
其中，对于在中国移动的新建系统中采购中间件产品的，中国移动总部或各
子公司一般采用招标或比选的方式选择供应商。而中国移动对于系统扩容采购软
件产品以及购买软件的后续技术服务，此类采购主要通过单一来源采购方式进行
采购。
2、报告期内发行人获取中国移动订单的方式及销售金额和占比情况
单位：万元
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2019 年 1-6 月 2018 年度
项目
金额 占比 金额 占比
招标、比选及其他公开形式采购 515.55 13.91% 2,278.67 22.02%
单一来源采购 3,191.92 86.09% 8,069.36 77.98%
合计 3,707.47 100.00% 10,348.03 100.00%
2017 年度 2016 年度
项目
金额 占比 金额 占比
招标、比选及其他公开形式采购 1,667.38 23.57% 1,287.30 17.07%
单一来源采购 5,407.44 76.43% 6,255.51 82.93%
合计 7,074.82 100.00% 7,542.81 100.00%
3、采购方式是否存在法律风险，是否涉及不正当竞争或违规获取业务，是
否符合行业惯例
根据发行人的说明并经核查，报告期内，发行人向中国移动获取订单的方式
以单一来源采购为主，以招标、比选等方式为辅。
根据发行人的说明、对中国移动相关负责人的访谈，并经本所律师核查，发
行人对中国移动的订单获取方式不存在法律风险，不涉及不正当竞争或违规获取
业务，符合行业惯例，具体分析如下：
（1）报告期内，发行人获取中国移动订单的方式符合法律法规及中国移动
的采购政策
根据《中华人民共和国招标投标法》第三条的规定，在中华人民共和国境内
进行下列工程建设项目包括项目的勘察、设计、施工、监理以及与工程建设有关
的重要设备、材料等的采购，必须进行招标：（一）大型基础设施、公用事业等
关系社会公共利益、公众安全的项目；（二）全部或者部分使用国有资金投资或
者国家融资的项目；（三）使用国际组织或者外国政府贷款、援助资金的项目。
经核查，发行人向客户销售软件产品和技术服务，不属于《中华人民共和国
招标投标法》规定必须进行招投标的事项，且现行法律法规未对软件产品和服务
的销售方式做出强制性规定。
根据中国移动采购相关政策，其采购方式包括招标、比选、询价、竞争性谈
判、单一来源采购等方式，其中管理办法明确规定了对于中国移动“网络类”产
品采购，单一来源采购方式主要适用于以下场景：
①除原供应商外，其他供应商不具备提供相关设备扩容、升级能力及各类服
务的，或使用其他供应商影响功能服务配套的采购；
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②满足配套使用要求的备品备件、配件辅件等的采购；
③在用系统后续应用开发、在用软件升级（为连续性开发或升级需求，供应
商不可替代）的采购；
④基于技术方案或市场垄断，只能从唯一供应商或代理商采购的软硬件购
置。
根据发行人的说明及对中国移动相关负责人的访谈，对于中间件软件、智能
运维软件，其系统扩容需求适用于上述单一来源采购的场景，而对于技术服务，
由于维护对象主要为前期采购的软件，采购原供应商的服务对软件运行的保障程
度高，因此中国移动也倾向于向原供应商采购相应服务，主要采用单一来源采购
的方式进行。经核查，发行人采用单一来源采购方式符合中国移动规定的适用场
景，其获取中国移动订单的方式符合中国移动采购政策的要求，符合行业惯例。
（2）根据发行人及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员
的说明与承诺、相关政府部门出具的证明文件，经本所律师检索中国执行信息公
开网、中国裁判文书网、信用中国、人民检察院案件信息公开网等网站，报告期
内，发行人及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员不存在因商
业贿赂、不正当竞争或违规获取业务的行为被起诉、执行的情形，亦不存在犯罪
记录。
综上所述，本所律师认为，报告期内公司订单获取方式符合法律法规及客户
的采购政策，不存在法律风险，亦不涉及不正当竞争或违规获取业务的情形，符
合行业惯例。
二、《第三轮问询函》“关于陕西华业与华普金创”问题 2
根据二轮问询回复及发行人提供的合同，2015 年发行人与陕西华业签署的
合同，以及发行人与华普金创签署的合同名称均为“2014 年陕西省联通信息系
统基础设施扩容工程中间件池软件系统技术服务”，合同内无具体的服务期限、
服务内容及服务计价方式，合同总金额为 47.6 万元。根据首轮问询回复，报
告期内，发行人与中国联通仅在 2016 年发生 95.38 万元的软件销售。又根据
发行人首轮及二轮问询回复，发行人向中国移动销售中间件产品后的附带服务
期限一般为 1-2 年。附带期限到期后公司与客户的相关技术服务协议一般为 1
年 1 签。
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请发行人进一步说明：（1）发行人与陕西华业签署的该合同的具体服务内
容、服务期间、及标准、服务的计价方式，该项服务合同签署于 2015 年，采
购数据披露在 2016 年，在 2017 年仍未完成还需转给华普金创完成的原因；
请提供相关合同附件；（2）合同中“2014 年陕西省联通信息系统基础设施扩容
工程中间件池”是否为发行人向陕西联通销售的中间件；如是，请提供相关销
售合同；（3）发行人为陕西联通提供服务是收费服务还是销售中间件产品附带
的免费服务，如为收费服务，请说明相关服务收入确认的时间以及前期问询回
复中与中国联通的交易中未有此项服务收入统计的原因；如为附带的免费服务，
请说明免费服务的期限以及对应软件销售收入确认的时间及金额、相关会计处
理是否符合《企业会计准则》的规定；请提供相关合同证据；（4）陕西华业与
华普金创是否存在关联关系；（5）提供发行人与中国联通 2016 年 95.38 万元
销售的合同。
请保荐机构、申报会计师、发行人律师对上述事项进行核查、说明详细的
核查过程并发表明确的核查意见。
（一）陕西华业与华普金创是否存在关联关系
本所律师检索了国家企业信用信息系统关于陕西华业、华普金创的工商信
息，查阅了贾振华的个人信息调查表，访谈了陕西华业和华普金创的相关负责人，
并取得了陕西华业与华普金创出具的相关说明。
经核查，截至本补充法律意见书出具日，陕西华业及华普金创的工商基本信
息及股权结构如下：
1、陕西华业
陕 西 华 业 成 立 于 1997 年 12 月 9 日 ， 统 一 社 会 信 用 代 码 为
91610000623758424J，注册资本为 3,100 万元，由股东王振海持股 40.5%、董晏
州持股 34.69%、杜瑞敏持股 20%、郝琦持股 4.81%。王振海任公司执行董事兼
总经理，郝琦任监事。陕西华业的实际控制人为王振海。
2、华普金创
华 普 金 创 成 立 于 2017 年 2 月 17 日 ， 统 一 社 会 信 用 代 码 为
91610131MA6U1MFH5M，注册资本为 500 万元，由股东郭乃谦持股 70%、王跃
西持股 30%，郭乃谦为公司执行董事兼总经理，王跃西为监事。
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经核查，华普金创股东郭乃谦系贾振华的岳父，其所持华普金创 70%股权系
代贾振华持有，贾振华系华普金创的实际控制人。
综上，本所律师认为，陕西华业与华普金创之间不存在关联关系。
第二部分 关于《问询函》回复的更新
一、《第一轮问询函》问题 1（2）
陈选良未在发行人任职，是否符合激励对象的标准及依据，结合陈选良的
履历、对外投资、陈选良及其关联方与发行人是否存在交易等事项，充分披露
引入陈选良的原因。请保荐机构和发行人律师核查上述事项并发表明确意见。
经本所律师核查陈选良填写的调查表，查询了国家企业信用信息公示网站，
查阅了陈选良出具的说明，新期间内，陈选良的履历及对外投资情况更新如下：
1、陈选良的履历
经核查，截至本补充法律意见书出具日，陈选良的履历如下：
陈选良先生出生于 1966 年，1990 年毕业于北京大学经济系。自 1990 年 2
月至 1993 年 8 月在北京商业管理干部学院任讲师，自 1993 年 8 月至 2004 年 1
月在广发证券股份有限公司北京业务总部任总经理，自 2004 年 2 月至 2005 年 5
月在香江投资有限公司任常务副总裁，自 2005 年 5 月至 2010 年 12 月在正源房
地产开发有限公司任北京区域公司董事长，2011 年 6 月至今在天津久德股权投
资基金管理有限公司任执行董事兼经理。
2、陈选良的对外投资情况
经核查，新期间内，陈选良的对外投资情况更新如下：
（1）天津久德长盛股权投资基金合伙企业（有限合伙）（以下简称“久德长
盛”）
经核查，久德长盛住所变更为“天津经济技术开发区南港工业区综合服务区
办公楼D 座二层213-03 室(天津信星商务秘书服务有限公司托管第1055 号)”。
（2）广州市触通软件科技股份有限公司（以下简称“广州触通”）
经核查，陈选良持有广州触通股份占比增加至9.37%。
（3）广西地源之本肥业有限公司（以下简称“地源之本”）
经核查，地源之本经营范围变更为“一般经营项目：复合微生物肥、微生物
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肥料、有机水溶肥、有机肥、复混肥、微生物菌剂、微生物制剂、微生物土壤调
理剂、土壤消毒剂、无土栽培生物有机无机专用营养液及设施的研发、生产与销
售；批发、零售：农药（限制使用农药除外）、农业机械、农产品、水产品、花
卉、苗木（凭许可证在有效期内经营,具体项目以审批部门批准的为准）、种苗、
不再分包农作物种子;现代农业新技术、生物环保技术、生物林农业植保技术、
无土栽培技术、水土保持技术、肥料制造技术、微生物菌剂技术、废污治理技术
的开发、技术咨询、技术推广、技术转让；自营和代理一般经营项目商品和技术
的进出口业务，许可经营项目商品和技术的进出口业务须取得国家专项审批后方
可经营（国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外）”。
（4）北京安数慧云股权投资中心（有限合伙）（以下简称“安数慧云”）
经核查，新期间内，陈选良担任安数慧云执行事务合伙人委派代表。
（5）北京金尺云数科技有限公司（以下简称“金尺云数”）
经核查，陈选良持有金尺云数股权占比变更为36.39%，并担任金尺云数董事。
二、《第一轮问询函》问题 14
招股说明书披露，发行人经营用房均为租赁方式，截至目前发行人租赁的
部分房屋租赁期限已经届满。
请发行人补充披露上述租赁房产的续租情况及租赁费用是否增加，是否出
现不能续租的情形，如是，补充披露对发行人业务和财务情况的影响，是否对
本次发行上市构成重大影响。
请保荐机构和发行人律师核查并发表意见。
1、房屋租赁情况
经核查，截至本补充法律意见书出具日，发行人房屋租赁情况如下：
租赁面积
序 承租
出租方 房屋座落 （平方 租赁期限
号 方
米）
西安市高新技术产业开发
发行 西安神州数码实 2016 年 7 月 1 日－
1 区丈八四路 20 号 4 幢 11 214.15
人 业有限公司 2020 年 6 月 30 日
层C室
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北京市海淀区上地六街
发行 康德投资集团有 2019 年 4 月 6 日－
2 17 号 1 号楼 3F6314 号房 663.2
人 限公司 2020 年 4 月 5 日
间
北京市朝阳区东三环北路 2018 年 3 月 16 日
发行 中青高新技术产
3 19 号楼中青大厦 9 层 03、 453.42 －
人 业发展中心
04 室 2021 年 3 月 15 日
发行 南京市鼓楼区牌楼苑 45 2018 年 4 月 23－
4 王迅 84.75
人 号 604 室 2020 年 4 月 22 日
西安市高新区丈八一路 1
发行 西安汇鑫置业集 2019 年 6 月 1 日－
5 号汇鑫 IBC（C 座）第 10 226
人 团有限公司 2020 年 5 月 31 日
层 C1009 室
2018 年 11 月 18 日
发行 金元国际新城 8 栋 1 单元
6 谢碧凤 90 －
人 1002 号
2019 年 11 月 17 日
苏州 苏州市长泾庙街 11 号的
苏州市苏鸿投资 2019 年 3 月 1 日－
7 宝兰 苏州照明大厦 6 层 605 室、 355.59
发展有限公司 2019 年 10 月 31 日
德 606 室、607 室
西安 陕西省西安市高新区锦业 2019 年 6 月 15 日
西安新时代宸胜
8 宝兰 路与丈八一路交界旺都国 366.35 －
置业有限公司
德 际 A 座 1005 室 2021 年 6 月 14 日
长沙 长沙市尖山路 39 号长沙 2018 年 12 月 1 日
长沙中电软件园
9 宝兰 中电软件园总部大楼 6 层 366.6 －
有限公司
德 611、612 室 2019 年 11 月 30 日
2、新期间内租期届满房屋处理情况
经核查，新期间内，发行人及其子公司租赁期限届满的房屋情况如下：
租赁面积
序 承租
出租方 房屋座落 （平方 租赁期限
号 方
米）
西安市高新技术产业开发
发行 西安神州数码实 2016 年 7 月 1 日－
1 区丈八四路 20 号 4 幢 11 214.15
人 业有限公司 2019 年 6 月 30 日
层C室
2018 年 6 月 20 日
发行 西安市高新区锦业一路
2 刘艳辉 84.26 －
人 19 号 1 幢 3 单元 33002 室
2019 年 6 月 19 日
西安 2018 年 7 月 10 日
西安研祥兴业电 西安研祥城市广场 A 座
3 宝兰 569.41 －
子科技有限公司 17 楼 1702 号房屋
德 2019 年 7 月 9 日
经核查，针对上述房屋租赁期限届满的情况，发行人已与西安神州数码实业
有限公司签订了《房屋租赁合同之补充协议》，租赁期限延长至 2020 年 6 月 30
日，租金为每月 15,632.95 元，较原租赁合同租金每月增加 1,070.75 元，每年增
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北京宝兰德软件股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市申请文件 补充法律意见书（三）
加金额为 12,849 元。根据发行人说明并经查询，发行人与西安神州数码实业有
限公司本次租赁合同约定的租金水平系西安市高新技术产业开发区丈八四路附
近同等水平物业的市场价格。
此外，上述发行人与刘艳辉签订的租赁合同及西安宝兰德与西安研祥兴业电
子科技有限公司签订的租赁合同所涉房屋租赁期限均已届满，发行人及西安宝兰
德不再予以续签，并新增租赁房屋情况如下：
租赁面积
序 承租
出租方 房屋座落 （平方 租赁期限
号 方
米）
西安市高新区丈八一路 1
发行 西安汇鑫置业集 2019 年 6 月 1 日-
1 号汇鑫 IBC（C 座）第 10 226
人 团有限公司 2020 年 5 月 31 日
层 C1009 室
西安 陕西省西安市高新区锦业
西安新时代宸胜 2019 年 6 月 15 日-
2 宝兰 路与丈八一路交界旺都国 366.35
置业有限公司 2021 年 6 月 14 日
德 际 A 座 1005 室
经核查，发行人另有三项房屋租赁合同即将于 2019 年下半年陆续到期，但
该等租赁房屋位于贵州、苏州和长沙等城市，该等城市写字楼供应充足，且价格
亦比较公开透明，如租赁期限届满出租方不再续租，发行人亦能够比较容易地另
行租赁到适合办公的物业；且因发行人生产经营的特点，不涉及重型机器设备的
搬迁，更换办公地址亦不会造成停产停业，不会影响发行人生产经营。
经核查，发行人为软件企业，租赁房屋主要用于软件开发，租赁的房屋主要
为普通写字楼，报告期各期，发行人房屋租赁费用及占营业收入比例如下：
单位：万元
期间 2019 年 1-6 月 2018 年度 2017 年度 2016 年度
房屋租赁费用 190.83 272.31 225.35 209.54
营业收入 4,886.84 12,237 8,666.82 8,011.4
占比 3.90% 2.23% 2.60% 2.62%
综上，本所律师认为，发行人房屋租赁费用占营业收入比重较小，如发行人
办公用房到期出现不能续租的情况，不会对发行人的业务和财务造成重大影响，
亦不会对发行人本次发行上市构成重大影响。
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第三部分 关于发行人新期间的有关情况更新
一、发行人本次发行上市的实质条件
经本所律师核查，除《法律意见书》和《律师工作报告》对“本次发行的实
质条件”所述事实情况外，本所律师对该部分补充阐述如下：
（一）发行人本次发行上市符合《管理办法》相关规定
1、发行人本次发行上市符合《管理办法》第十一条的规定
（1）根据《审计报告》以及发行人的确认，发行人会计基础工作规范，财
务报表的编制和披露符合《企业会计准则》和相关信息披露规则的规定，在所有
重大方面公允地反映了发行人的财务状况、经营成果和现金流量，并由注册会计
师对发行人最近三年的财务报表出具了标准无保留意见的审计报告。
（2）根据《内部控制鉴证报告》以及发行人的确认，并经本所律师核查，
发行人内部控制制度健全且被有效执行，能够合理保证公司运行效率、合法合规
和财务报告的可靠性，并已经由注册会计师出具了无保留结论的《内部控制鉴证
报告》。
2、发行人本次发行上市符合《管理办法》第十二条的规定
（1）经本所律师核查，发行人主营业务稳定，发行人最近两年主营业务没
有发生重大不利变化。
（2）经本所律师核查，发行人管理团队和核心技术人员稳定，发行人最近
两年董事、高级管理人员及核心技术人员没有发生重大不利变化。
（3）经本所律师核查，发行人控股股东和受控股股东、实际控制人支配的
股东所持发行人股份权属清晰，最近两年实际控制人没有发生变更，不存在导致
控制权可能变更的重大权属纠纷。
（4）经本所律师核查，发行人不存在主要资产、核心技术、商标等的重大
权属纠纷，不存在重大偿债风险、重大担保、诉讼、仲裁等或有事项，不存在经
营环境已经或将要发生重大变化等对持续经营有重大不利影响的事项。
3、发行人本次发行上市符合《管理办法》第十三条的规定
根据发行人及其控股股东、实际控制人、董事、监事和高级管理人员的确认，
以及该等人员户籍所在地公安机关出具的相关证明，并经本所律师核查中国证监
会、证券交易所公开网站信息、中国执行信息公开网、中国裁判文书网、信用中
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国、人民检察院案件信息公开网等网站，发行人及其控股股东、实际控制人最近
三年内不存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序
的刑事犯罪，不存在欺诈发行、重大信息披露违法或者其他涉及国家安全、公共
安全、生态安全、生产安全、公众健康安全等领域的重大违法行为；发行人的董
事、监事和高级管理人员不存在最近三年内受到中国证监会行政处罚，或者因涉
嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，尚未有明
确结论意见的情形。
（二）发行人本次发行上市符合《证券法》相关规定
根据《审计报告》、《招股说明书》以及发行人的确认，并经本所律师核查，
发行人具备健全且运行良好的组织机构，具有持续盈利能力，财务状况良好，最
近三年财务会计文件无虚假记载，无其他重大违法行为，符合《证券法》第十三
条的规定。
（三）发行人本次发行上市选择的市值及财务指标
1、根据发行人的陈述、《招股说明书》、《上市保荐书》及《关于北京宝兰德
软件股份有限公司预计市值的分析报告》，发行人选择适用《上市规则》第 2.1.2
第一款第（一）项所规定的市值财务指标“预计市值不低于 10 亿元，最近两年
净利润为正且累计净利润不低于 5,000 万元，或者预计市值不低于 10 亿元，最
近一年净利润为正且营业收入不低于 1 亿元”。经核查，发行人 2018 年度经审
计的归属母公司所有者净利润（扣除非经常性损益前后孰低）为 5,136.28 万元，
参照同行业可比上市公司市盈率（均值与中位数孰低）的中位数 53.03 倍，发行
人的预计估值为 27.24 亿元，不低于 10 亿元。
2、根据《审计报告》，发行人 2017 年度、2018 年度的净利润（扣除非经常
性损益前后孰低）均为正且累计净利润为 8,585.98 万元，不低于 5,000 万元；发
行人 2018 年度的营业收入为 12,237.00 万元，不低于 1 亿元。本次发行人的预计
市值及财务指标符合《上市规则》第 2.1.1 条第一款第（四）项及第 2.1.2 条第一
款第（一）项的标准。
综上，本所律师认为，发行人本次发行上市已符合《公司法》、《证券法》、
《管理办法》、《上市规则》规定的首次公开发行股票并上市的实质条件，尚须
依法获得上交所上市审核并报中国证监会履行发行注册程序。
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二、发起人、股东和实际控制人
根据发行人的工商登记资料，并经查询国家企业信用信息公示系统，新期间
内，发行人的股本、股东和股权结构均未发生变化。
根据发行人提供的资料并经查询国家企业信用信息公示系统，新期间内，发
行人的股东的基本信息变化情况如下：
1、宁夏创投
新期间内，股东宁夏创投的普通合伙人宁夏时间股权投资合伙企业（有限合
伙）的股东和股权结构发生变化。截至本补充法律意见书出具日，宁夏时间股权
投资合伙企业（有限合伙）的股权结构如下：
序 出资份额（万 合伙人性
合伙人姓名 出资比例
号 元） 质
时间基金管理（宁夏）有限 普通合伙
1 100 25%
公司 人
有限合伙
2 魏君贤 100 25%
人
有限合伙
3 何俊坚 100 25%
人
有限合伙
4 刘 韬 100 25%
人
合 计 400 100% ——
三、发行人的业务
经本所律师核查，除《法律意见书》及《律师工作报告》对“发行人的业务”
所述事实情况以外，本所律师对该部分补充阐述如下：
（一）发行人在中国大陆之外从事经营的情况
根据《审计报告》、发行人的说明并经本所律师核查，截至本补充法律意见
书出具日，发行人未在中国大陆以外的国家和地区设立任何机构从事经营活动。
（二）发行人的主营业务突出
根据《审计报告》，发行人2016年度、2017年度、2018年度、2019年1-6月的
主 营 业 务 收 入 分 别 为 80,114,000.91 元 、 86,668,244.91 元 、 122,369,993.69 元 、
48,868,363.46元，占营业收入的比例均为100%，发行人的主营业务突出。
综上，本所律师认为，发行人主营业务突出。
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（三）发行人持续经营情况
根据《审计报告》，并经本所律师核查发行人的生产经营资质、相关业务合
同等，发行人的业务符合国家产业政策；发行人最近三年有连续生产经营的记录；
发行人不存在重大偿债风险，不存在影响其持续经营的担保、诉讼、仲裁等重大
或有事项，不存在有关法律、法规和《公司章程》规定的终止事由；其主要生产
经营性资产目前不存在被采取查封、扣押、拍卖等强制性措施的情形；其经营所
需的资质证书均在有效期内，不存在现行法律法规禁止、限制发行人开展目前业
务的情形。
综上，本所律师认为，发行人不存在持续经营的法律障碍。
三、关联交易和同业竞争
经本所律师核查，除《法律意见书》和《律师工作报告》对“关联交易和同
业竞争”所述事实情况以外，本所律师对该部分补充阐述如下：
（一）关联交易
1、关键管理人员薪酬
根据《审计报告》、发行人的说明并经本所律师核查，报告期内，发行人（包
括子公司）与关联方之间发生的关联交易主要为发行人向关联方发放工资薪酬，
具体情况如下：
期 间 2019年1-6月 2018年度 2017年度 2016年度
金 额（元） 3,434,316.84 6,863,756.25 6,619,572.00 6,409,311.43
上述关联交易事项均已经发行人股东大会审议通过。发行人独立董事对发行
人报告期内的关联交易进行了认真核查并发表了独立意见，认为发行人最近三年
的关联交易符合商业惯例，关联交易定价公允，遵循了公平、公开、公正的市场
原则；该等关联交易符合发行人的实际需要，未损害发行人利益和中小股东利益；
发行人的关联交易事项履行了相关的公司内部审批程序，符合《公司法》、《公司
章程》和其他的公司制度的规定。
本所律师认为，上述关联交易属于发行人正常经营活动，是发行人经营所
需，且上述关联交易已经发行人的股东大会审议通过，并经独立董事发表明确
同意意见，上述关联交易以公允为原则，无损害发行人利益的情况，对发行人
当期及未来财务状况、经营成果无负面影响，亦不影响发行人独立性。
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四、发行人的主要财产
经本所律师核查，除《法律意见书》和《律师工作报告》对“发行人的主要
财产”所述事实情况以外，发行人的主要财产于新期间发生变化，本所律师对该
部分补充阐述如下：
（一）租赁房屋
根据发行人提供的租赁合同等相关资料并经本所律师核查，新期间内，发行
人原租赁合同的变更情况如下：
1、2019 年 6 月 3 日，发行人与西安神州数码实业有限公司签订《房屋租赁
合同之补充协议》，双方约定将原合同租赁期限延长至 2020 年 6 月 30 日，租金
合计 15,632.95 元/月。
根据发行人提供的租赁合同等相关资料并经本所律师核查，新期间内，发行
人新增正在履行的租赁合同如下：
1、2019 年 5 月 30 日，发行人与西安汇鑫置业集团有限公司、西安汇鑫众
创空间有限公司签订《运营服务协议》，约定西安汇鑫置业集团有限公司与西安
汇鑫众创空间有限公司向发行人提供位于“西安市高新区丈八一路 1 号汇鑫 IBC
（C 座）第 10 层 C1009 室”的房屋作为办公场所，由西安汇鑫置业集团有限公
司向发行人收取房租费，西安汇鑫众创空间有限公司向发行人收取运营服务费，
承租面积共计 226 平方米，租金合计 14,012 元/月，企业管理服务费合计 4,520
元/月，租赁期间自 2019 年 6 月 1 日至 2020 年 5 月 31 日。
2、2019 年 5 月 14 日，西安宝兰德与西安新时代宸胜置业有限公司签订《写
字楼租赁合同》，约定发行人承租西安新时代宸胜置业有限公司位于“陕西省西
安市高新区锦业路与丈八一路交界旺都国际 A 座 1005 室”的房屋，房屋用途为
“办公”，承租面积共计 366.35 平方米，租金合计 32,971.5 元，租赁期限自 2019
年 6 月 15 日至 2021 年 6 月 14 日。
根据发行人提供的资料并经本所律师核查，上述两项新增租赁合同皆未履行
备案手续，不符合《商品房屋租赁管理办法》的相关规定。但根据《中华人民共
和国合同法》第 44 条、《最高人民法院关于适用<中华人民共和国合同法>若干问
题的司法解释（一）》第 9 条及《最高人民法院关于审理城镇房屋租赁合同纠纷
案件具体应用法律若干问题的解释》第 4 条的规定，该等房屋租赁未办理备案手
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续不影响租赁关系的法律效力，且以上房屋租赁合同未约定以办理登记备案手续
为房屋租赁合同的生效条件。因此，上述房屋租赁合同未办理登记备案手续不影
响租赁合同的法律效力。
据此，本所律师认为，上述房屋租赁合同合法、有效；上述新增租赁房屋
未办理租赁备案的情形不会对发行人正常生产经营产生重大影响，亦不构成本
次发行上市的实质性障碍。
（二）计算机软件著作权
根据发行人提供的资料并经核查，新期间内，发行人及其子公司共新增一项
计算机软件著作权，具体情况如下：
著作权 开发完成
序号 软件名称 登记号 首次发表日
人 日
宝兰德大数据平台[简称：
1 发行人 2019SR0584521 2019.3.31 2019.4.5
BES DataLink DSP]V1.0
（三）发行人的主要生产经营设备
根据《审计报告》并经核查，截至 2019 年 6 月 30 日，发行人及其子公司的
主要生产经营设备如下：
序号 项目 账面原值（元） 账面价值（元）
1 电子设备 3,720,688.13 1,679,786.10
2 办公设备 471,013.75 170,727.80
合计 4,191,701.88 1,850,513.90
综上，本所律师认为，发行人及其子公司的资产权属清晰、独立、完整，
拥有与其生产经营相关的资产，相关权属证书或产权证明齐备。发行人新增房
屋租赁的合同未办理备案手续，但不影响租赁合同的有效性。发行人对主要财
产的所有权或使用权的行使不存在限制，不存在担保或者其他权利受到限制的
情况。发行人的主要资产不存在产权纠纷或潜在纠纷。
五、发行人的重大债权债务
（一）发行人的重大合同
经本所律师核查，除《法律意见书》和《律师工作报告》对“发行人的重大
债权债务”所述的重大合同以外，截至本补充法律意见书出具日，发行人无新增
正在履行的采购金额超过 200 万元或销售金额超过 500 万元或等值的合同。新期
间内，已履行完毕但对发行人经营活动、未来发展或财务状况具有重要影响的合
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同如下：
1、2019 年 6 月 10 日，发行人与浪潮天元通信信息系统有限公司签订《软
件产品 OEM 协议》，合同标的为宝兰德应用服务器中间件 V9.5，合同总金额为
1,215 万元。
本所律师认为，发行人的上述重大合同合法、有效，该等合同已履行完毕
并确认收入，不存在纠纷或潜在纠纷。
（二）侵权之债
根据发行人出具的承诺并经本所律师核查，新期间内，发行人不存在因环境
保护、知识产权、产品质量、劳动安全、人身权等原因产生的侵权之债。
（三）发行人与关联方之间的重大债权债务关系及担保情况
根据发行人说明并经本所律师核查，本所律师认为，新期间内，发行人与关
联方之间不存在相互担保，发行人与关联方之间的重大债权债务关系详见本补充
法律意见书之“三、关联交易和同业竞争”之“（二）关联交易”部分所述。
（四）发行人金额较大的其他应收、应付款
1、其他应收款
根据《审计报告》并经核查，截至 2019 年 6 月 30 日，发行人的其他应收款
余额为 1,175,977.85 元，其他应收款金额较大的前五名具体情况如下：
单位名称 款项性质 账面余额（元） 占其他应收款余额的比例
(%)
中青高新技术产业发展中心 押金 348,996.43 29.68%
康得投资集团有限公司 押金 322,585.10 27.43%
西安研祥兴业电子科技有限公司 房租押金 102,493.80 8.72%
西安新时代宸胜置业有限公司 保证金 65,943.00 5.61%
中国移动通信集团甘肃有限公司 保证金 56,840.00 4.83%
合 计 896,858.33 76.27%
2、其他应付款
根据《审计报告》并经核查，截至 2019 年 6 月 30 日，发行人的其他应付款
余额为 54,725.34 元，具体情况如下：
序号 项 目 金额（元）
1 应付暂垫备用金 22,762.22
2 其他 31,963.12
合 计 54,725.34
经核查，本所律师认为，发行人金额较大的其他应收、应付款均因发行人
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正常的生产经营活动而发生，合法有效。
六、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作
经本所律师核查，除《法律意见书》及《律师工作报告》对“发行人股东大
会、董事会、监事会及规范运行”所述事实情况外，截至本补充法律意见书出具
日，本所律师对该部分补充阐述如下：
经查验发行人相关“三会”会议文件，发行人“三会”于新期间作出的重大
决策如下：
（一）董事会
2019 年 5 月 28 日，发行人召开第二届董事会第五次会议，审议通过了《关
于审议公司 2018 年度董事会工作报告的议案》、《关于审议公司 2018 年度总经理
工作报告的议案》、《关于审议公司 2018 年度财务决算报告的议案》、《关于确定
公司 2018 年度利润分配方案的议案》、《关于审议公司 2019 年度财务预算报告的
议案》、《关于聘请公司 2019 年度审计机构的议案》、《关于确定公司 2019 年度董
事薪酬与津贴的议案》、 关于确定公司 2019 年度高级管理人员薪酬的议案》、 关
于提请召开公司 2018 年年度股东大会的议案》。
2019 年 7 月 22 日，发行人召开第二届董事会第六次会议，审议通过了《关
于审议<北京宝兰德软件股份有限公司 2016-2019 年 1-6 月 IPO 申报审计报告>的
议案》、《关于审议<北京宝兰德软件股份有限公司内部控制鉴证报告>的议案》、
《关于审议<北京宝兰德软件股份有限公司 2016-2019 年 1-6 月主要税种纳税情
况鉴证报告>的议案》、《关于审议<北京宝兰德软件股份有限公司 2016-2019 年
1-6 月非经常性损益鉴证报告>的议案》、《关于审议<北京宝兰德软件股份有限公
司 2019 年 1-6 月内部审计工作报告>的议案》。
（二）监事会
2019 年 5 月 28 日，发行人召开第二届监事会第四次会议，审议通过了《关
于审议公司 2018 年度监事会工作报告的议案》、《关于审议公司 2018 年度财务决
算报告的议案》、《关于确定公司 2018 年度利润分配方案的议案》、《关于审议公
司 2019 年度财务预算报告的议案》、《关于确定公司 2019 年度监事津贴的议案》。
（三）股东大会
2019 年 6 月 20 日，发行人召开 2018 年年度股东大会，审议通过了《关于
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审议公司 2018 年度董事会工作报告的议案》、《关于审议公司 2018 年度监事会工
作报告的议案》、《关于审议公司 2018 年度财务决算报告的议案》、《关于确定公
司 2018 年度利润分配方案的议案》、《关于审议公司 2019 年度财务预算报告的议
案》、《关于聘请公司 2019 年度审计机构的议案》、《关于确定公司 2019 年度董事
薪酬与津贴的议案》、《关于确定公司 2019 年度监事津贴的议案》、《关于确定公
司 2019 年度高级管理人员薪酬的议案》。
七、发行人的税务
经本所律师核查，除《法律意见书》和《律师工作报告》对“发行人的税务”
所述事实情况外，截至本补充法律意见书出具日，本所律师对该部分补充阐述如
下：
（一）发行人执行的税种、税率
根据财政部、税务总局及海关总署共同发布的《关于深化增值税改革有关政
策的公告》，自 2019 年 4 月 1 日起，增值税一般纳税人发生增值税应税销售行为
或者进口货物，原适用 16%税率的，税率调整为 13%。
根据《审计报告》并经核查，发行人及其子公司新期间内执行的主要税种、
税率如下：
税项 计税基础 税率
增值税 销售货物或提供应税劳务 16%、13%、6%
城市维护建设税 应缴流转税税额 7%
教育费附加 应缴流转税税额 3%
地方教育附加 应缴流转税税额 2%
企业所得税 应纳税所得额 15%、25%
注：发行人执行 15%的企业所得税税率，苏州宝兰德、西安宝兰德及长沙宝
兰德执行 25%的企业所得税税率。
经核查，本所律师认为，发行人及其子公司执行的主要税种、税率符合现
行法律、法规及规范性文件的要求。
（二）发行人及其子公司的税收优惠
1、企业所得税税收优惠政策
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北京宝兰德软件股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市申请文件 补充法律意见书（三）
根据《财政部国家税务总局关于进一步鼓励软件产业和集成电路产业发展企
业所得税政策的通知》(财税[2012]27 号)第三条的规定，我国境内新办的集成电
路设计企业和符合条件的软件企业，经认定后，在 2017 年 12 月 31 日前自获利
年度起计算优惠期，第一年至第二年免征企业所得税，第三年至第五年按照 25%
的法定税率减半征收企业所得税，并享受到期满为止。
根据《国家税务总局关于发布修订后的<企业所得税优惠政策事项办理办法>
的公告》（国家税务总局公告 2018 年第 23 号），企业享受优惠事项采取“自行
判别、申报享受、相关资料留存备查”的办理方式。企业应当根据经营情况以及
相关税收规定自行判断是否符合优惠事项规定的条件，符合条件的可以按照《目
录》列示的时间自行计算减免税额，并通过填报企业所得税纳税申报表享受税收
优惠。
根据苏州宝兰德提供的《企业所得税优惠事项备案表》及企业所得税纳税申
报表，苏州宝兰德享受上述软件企业所得税两免三减半优惠政策，2016 年及 2017
年免征企业所得税，2018 年至 2020 年减半征收企业所得税。
2、享受软件产品增值税优惠政策
根据《财政部、国家税务总局关于软件产品增值税政策的通知》第一条第一
款，增值税一般纳税人销售自行开发生产的软件产品，按 17%税率征收增值税后，
对其增值税实际税负超过 3%的部分实行即征即退政策。
根据《审计报告》并经本所律师核查，报告期内，西安宝兰德销售自行开发
生产的软件产品享受上述增值税税收优惠政策。
本所律师认为，发行人子公司享受的上述税收优惠政策合法、合规、真实、
有效。
（三）发行人享受的财政补贴
根据《审计报告》并经本所律师核查，新期间内，发行人及其子公司享受的
10 万元以上的财政补贴情况如下：
年度 性质 金额（元）
软件产品即征即退增值
2019 年 1-6 月 4,485,949.99
税款
本所律师认为，发行人享受的上述财政补贴合法、合规、真实、有效。
（四）发行人依法纳税的情况
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根据发行人（包括分支机构）及子公司各自的主管税务机关分别出具的证明
文件、发行人作出的书面说明及所提供的材料，并经本所律师核查，发行人及其
子公司在最近三年内依法纳税，不存在税务重大违法情形，未受到过任何行政处
罚。
综上，本所律师认为，报告期内，发行人及其子公司依法纳税，不存在因
税务重大违法违规行为被税务部门处罚的情形。
八、发行人的环境保护和产品质量、技术等标准
（一）环境保护
根据发行人的书面说明并经本所律师核查，发行人及其子公司的经营活动和
本次募集拟投资项目未违反有关环境保护的要求；新期间内发行人及其子公司不
存在因违反环境保护方面的法律、法规及规范性文件而受到处罚的情形。
（二）产品质量及技术标准
根据发行人及其子公司的主管质量技术监督部门出具的证明，发行人及其子
公司新期间内不存在因违反有关产品质量和技术监督方面的法律、法规、规章和
规范性文件而受到处罚的情形。
根据发行人出具的书面承诺并经本所律师核查，发行人及其子公司新期间不
存在因违反有关产品质量和技术监督方面的法律、法规、规章和规范性文件而受
到处罚的情形。
九、诉讼、仲裁或行政处罚
根据发行人、发行人持股 5%以上股份的主要股东、董事长、总经理的说明
与承诺、相关政府部门出具的证明文件，并经本所律师查询中国执行信息公开网、
中国裁判文书网、人民检察院案件信息公开网等网站，截至本补充法律意见书出
具日，发行人及其子公司、发行人持股 5%以上的主要股东、董事长、总经理不
存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁或行政处罚案件。
十、律师认为需要说明的其他问题
（一）相关责任主体作出的承诺程序、承诺及约束措施的合法性
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经本所律师核查，除《法律意见书》、《律师工作报告》对“相关责任主体
作出的承诺程序、承诺及约束措施的合法性”所述的承诺外，新期间内，发行人
及其控股股东、实际控制人、持股 5%以上股东新增出具承诺如下：
1、本次发行前股东所持股份的限售安排、自愿锁定股份、延长锁定期限的
承诺
（1）公司其他股东易东兴承诺如下：
自公司股票上市之日起 36 个月内，不转让或者委托他人管理本企业直接或
间接持有的宝兰德公开发行股票前已发行的股份，也不由宝兰德回购本企业直接
或间接持有的宝兰德公开发行股票前已发行的股份。
2、对欺诈发行上市的股份购回承诺
（1）发行人承诺：
①保证公司本次公开发行股票并在上海证券交易所科创板上市，不存在任何
欺诈发行的情形。
②如公司不符合发行上市条件，以欺骗手段骗取发行注册并已经发行上市
的，公司将在中国证监会等有权部门确认后五个工作日内启动股份购回程序，购
回公司本次公开发行的全部新股。
（2）控股股东、实际控制人易存道承诺：
①保证公司本次公开发行股票并在上海证券交易所科创板上市，不存在任何
欺诈发行的情形。
②如公司不符合发行上市条件，以欺骗手段骗取发行注册并已经发行上市
的，本人将在中国证监会等有权部门确认后五个工作日内启动股份购回程序，购
回公司本次公开发行的全部新股。
综上，本所律师认为，发行人及其他相关主体出具的上述承诺已经相关主
体签署确认，发行人及其他相关主体出具的上述承诺合法、有效。
（二）发行人的劳动用工情况
经本所律师核查，除《法律意见书》、《律师工作报告》对“发行人的劳动用
工情况”所述内容外，截至本补充法律意见书出具日，本所律师对该部分补充阐
述如下：
1、2019 年 1-6 月发行人及其子公司劳动用工情况（截至 2019 年 6 月 30 日）
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单位：人
序 劳动合同 社会保险 住房公积金
主体 用工人数
号 签订人数 缴纳人数 缴纳人数
1 发行人 171 171 158 162
2 苏州宝兰德 11 11 11 11
3 西安宝兰德 33 31 31 31
4 长沙宝兰德 20 20 18 20
合 计 235 233 218 224
经核查，截至 2019 年 6 月 30 日，发行人及其子公司存在未为部分员工缴纳
社会保险及住房公积金的情况，具体如下：
（1）发行人尚有 13 名员工未缴纳社会保险。其中，12 名系新入职员工；1
名员工因原单位转接手续未办理完毕。
西安宝兰德尚有 2 名员工未缴纳社会保险，皆为退休返聘员工。
长沙宝兰德尚有 2 名员工未缴纳社会保险，皆为新入职员工。
（2）发行人尚有 9 名员工未缴纳住房公积金，其中，5 名系新入职员工；1
名员工因原单位转接手续未办理完毕；3 人系农村户籍员工，不愿配合缴纳住房
公积金。
西安宝兰德尚有 2 名员工未缴纳住房公积金，皆为退休返聘员工。
根据发行人提供的资料及说明，截至本补充法律意见书出具日，除 9 名新入
职员工因社保关系转移手续尚未办理完毕外，发行人已为上述其他新入职员工办
理完毕参保和住房公积金缴存登记手续，并补缴完相应的社会保险和住房公积
金。
根据发行人及其子公司的社会保险、住房公积金主管部门出具的证明，发行
人及其子公司新期间内不存在因违反劳动法及社会保障、住房公积金管理相关法
律、法规而受到过处罚的情形。
针对发行人上述报告期内存在未及时为个别员工缴纳社会保险和住房公积
金的情形，发行人实际控制人已承诺如公司因社保或住房公积金缴纳事宜受到任
何处罚，其将承担全部责任而不使公司受到任何损失。
十一、招股说明书法律风险的评价
本所律师已审阅了《招股说明书》的全文，并着重对发行人在招股说明书中
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北京宝兰德软件股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市申请文件 补充法律意见书（三）
所引用本所律师出具的本补充法律意见书的相关内容进行了审阅，确认《招股说
明书》不致因上述内容出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏导致的法律风险。
十二、结论性意见
综上所述，本所律师认为，发行人本次发行上市的实质条件和程序均符合《公
司法》、《证券法》及《管理办法》等有关法律、法规及其他规范性文件的规定，
本次发行上市不存在法律障碍；发行人《招股说明书》中引用的本补充法律意见
书的内容已经本所律师审阅，引用的内容适当。发行人本次发行上市的股票上市
尚需经上交所审核，并报中国证监会履行发行注册程序。
（以下无正文，为签署页）
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北京宝兰德软件股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市申请文件 补充法律意见书（三）
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北京宝兰德软件股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市申请文件 补充法律意见书（四）
国浩律师（北京）事务所
关于北京宝兰德软件股份有限公司
首次公开发行股票并在科创板上市之
补充法律意见书（四）
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国浩律师（北京）事务所
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北京宝兰德软件股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市申请文件 补充法律意见书（四）
关于北京宝兰德软件股份有限公司
首次公开发行股票并在科创板上市之
补充法律意见书（四）
国浩京证字[2019]第 0320 号
致：北京宝兰德软件股份有限公司（发行人）
本所接受发行人的委托，担任发行人本次发行上市的专项法律顾问。
本所律师已根据相关法律、法规和规范性文件的规定并按照律师行业公认的
业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对发行人提供的文件和有关事实进行了核
查和验证，并就发行人本次发行上市事宜出具了《国浩律师（北京）事务所关于
北京宝兰德软件股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市之法律意见书》
（以下简称“《法律意见书》”）、《国浩律师（北京）事务所关于北京宝兰德软件
股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市之律师工作报告》（以下简称
“《律师工作报告》”）、《国浩律师（北京）事务所关于北京宝兰德软件股份有限
公司首次公开发行股票并在科创板上市补充法律意见书（一）》（以下简称“《补
充法律意见书（一）》”）、《国浩律师（北京）事务所关于北京宝兰德软件股份有
限公司首次公开发行股票并在科创板上市补充法律意见书（二）》（以下简称“《补
充法律意见书（二）》”）、《国浩律师（北京）事务所关于北京宝兰德软件股份有
限公司首次公开发行股票并在科创板上市补充法律意见书（三）》（以下简称“《补
充法律意见书（三）》”）。
鉴于上交所科创板股票上市委员会已下发《关于北京宝兰德软件股份有限公
司首次公开发行股票并在科创板上市的上市委问询问题》（以下简称为“《问询
问题》”），本所现就《问询问题》中发行人律师需要说明的有关问题出具本补
充法律意见书。
本补充法律意见书是对本所原已出具的《律师工作报告》、《法律意见书》、
《补充法律意见书（一）》、《补充法律意见书（二）》和《补充法律意见书（三）》
的补充，并构成其不可分割的部分。本补充法律意见书未涉及的内容以《法律意
见书》、《律师工作报告》、《补充法律意见书（一）》、《补充法律意见书（二）》和
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北京宝兰德软件股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市申请文件 补充法律意见书（四）
《补充法律意见书（三）》及本所律师出具的其他文件为准。
如无特别说明，本补充法律意见书中的用语的含义与《法律意见书》、《律师
工作报告》、《补充法律意见书（一）》、《补充法律意见书（二）》和《补充法律意
见书（三）》及本所律师出具的其他文件中用语的含义相同。
本所律师同意将本补充法律意见书作为发行人本次发行上市所必备的法定
文件随其他材料一起上报，并依法对本补充法律意见书承担责任；本补充法律意
见书仅供发行人为本次发行并上市之目的使用，不得用作任何其他目的。
根据《公司法》、《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律
师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本补充法律意见书出具日以
前已发生或者存在的事实，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责
精神，本所律师对发行人的有关事实及发行人提供的有关文件和事实进行了核查
和验证，现出具补充法律意见如下：
一、《问询问题》问题 3
根据申请文件，赵艳兴直接持有发行人 9.60%的股份，持有北京易东兴股权
投资中心（有限合伙）（简称“易东兴”）的出资比例为 46.92%，系易东兴唯一
的普通合伙人、执行事务合伙人，而易东兴持有发行人 10.90%的股份。根据发
行人表述，赵艳兴不控制易东兴，亦不与易东兴构成一致行动关系。
请发行人进一步说明：易东兴属于有限合伙，按照我国《合伙企业法》第
68 条的规定，有限合伙人不执行合伙事务，赵艳兴是唯一的普通合伙人和执行
合伙人，且对易东兴的出资比例高达 46.92%，往往事实上发挥着控制性作用，
为何称“不控制”易东兴？如果是这样的话，为何称不与易东兴构成一致行动
关系？请保荐机构和发行人律师核查并发表意见。
本所律师查阅了易东兴现行有效的合伙协议、发行人历次股东（大）会会议
文件、易东兴历次合伙人会议决议文件，核查了发行人及赵艳兴出具的说明，并
访谈了赵艳兴。
（一）赵艳兴作为普通合伙人并不控制易东兴
根据《中华人民共和国合伙企业法》第二条的规定，有限合伙企业由普通合
伙人和有限合伙人组成，普通合伙人对合伙企业债务承担无限连带责任，有限合
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北京宝兰德软件股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市申请文件 补充法律意见书（四）
伙人以其认缴的出资额为限对合伙企业债务承担责任。
根据《中华人民共和国合伙企业法》第三十条的规定，合伙人对合伙企业有
关事项作出决议，按照合伙协议约定的表决办法办理。合伙协议未约定或者约定
不明确的，实行合伙人一人一票并经全体合伙人过半数通过的表决办法。
基于上述规定，相对于有限合伙人，普通合伙人对合伙企业的债务承担无限
连带责任，就合伙企业有关事项的决议仍需按照合伙协议约定的表决办法办理，
未约定表决办法的，则实行合伙人一人一票并经全体合伙人过半数通过的方式决
议，故有限合伙企业的普通合伙人并不当然控制合伙企业，合伙企业事项的决议
仍需依照合伙协议的具体约定。
根据易东兴现行有效的合伙协议，就合伙企业有关事项的决议表决办法约定
如下：
“第十条 利润分配和亏损分担办法
1、合伙企业存续期间，合伙人依据合伙协议的约定或者经全体合伙人决定，
可以增加对合伙企业的出资，用于扩大经营规模或者弥补亏损。
2、企业年度的或者一定时期的利润分配或亏损分担的具体方案，由全体合
伙人协商决定。
第十一条 合伙企业事务执行
1、执行事务合伙人对外代表企业。全体合伙人委托合伙人赵艳兴为执行事
务合伙人，其他合伙人不再执行合伙企业事务。不参加执行事务的合伙人有权监
督执行事务的合伙人，检查其执行合伙企业事务的情况，并依照约定向其他不参
加执行事务的合伙人报告事务执行情况以及合伙企业的经营情况和财务情况，收
益归合伙企业，所产生的亏损或者费用，由合伙企业承担。
2、合伙企业办理变更、注销登记、设立分支机构、修改合伙协议应经全体
合伙人一致同意，本协议有明确规定的除外。
第十六条 下列事项应当经全体合伙人一致同意：
（一）改变合伙企业的名称；
（二）改变合伙企业的经营范围、主要经营场所的地点；
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（三）处分合伙企业的不动产；
（四）转让或者处分合伙企业的知识产权和其他财产权利；
（五）以合伙企业名义为他人提供担保；
（六）聘任合伙人以外的人担任合伙企业的经营管理人员。
除上述事项及本合伙协议另有约定的事项外，普通合伙人可决定本合伙企业
的其他事项。”
基于上述规定，赵艳兴作为企业的普通合伙人虽持有易东兴 46.92%出资份
额，可自行决定易东兴的一般事项，但就合伙协议第十条、第十一条第二款及第
十六条所约定的涉及增加合伙企业出资、企业利润分配、转让或处分企业财产权
利等核心合伙事项时，仍需由全体合伙人协商决定并经全体合伙人一致同意，其
无法控制易东兴合伙人会议针对上述核心合伙事项的表决结果。
（三）赵艳兴作为执行事务合伙人并不导致其控制易东兴
根据《中华人民共和国合伙企业法》第二十六条及第二十七条的规定，按照
合伙协议的约定或者经全体合伙人决定，可以委托一个或者数个合伙人对外代表
合伙企业，执行合伙事务。不执行合伙事务的合伙人有权监督执行事务合伙人执
行合伙事务的情况。
根据《中华人民共和国合伙企业法》第二十九条的规定，受委托执行合伙事
务的合伙人不按照合伙协议或者全体合伙人的决定执行事务的，其他合伙人可以
决定撤销该委托。
基于上述规定，合伙企业的执行事务合伙人根据合伙协议的约定或全体合伙
人的决定产生，对外代表合伙企业执行合伙事务，且受其他不执行合伙事务的合
伙人监督。此外，其他合伙人可依据合伙协议的约定撤销该执行事务合伙人的委
托。
根据易东兴现行有效的合伙协议，就执行事务合伙人的产生、除名及违约处
理约定如下：
“第十二条 执行事务合伙人应具备的条件和选择程序；权限与违约处理办
法；除名条件和更换程序。
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1、执行事务合伙人由全体合伙人推举产生，应具备以下条件：
（1）按期缴付出资，对合伙企业的债务承担无限连带责任；（2）具有完全
民事行为能力；（3）无犯罪记录，无不良经营记录。
2、执行事务合伙人权限与违约处理办法。
执行事务合伙人负责企业日常运营，对外代表合伙企业。执行事务合伙人不
按照合伙协议约定或者全体合伙人决定执行事务导致违约发生的，执行事务合伙
人应对其他合伙人造成的损失进行赔偿。
3、执行事务合伙人除名条件和更换程序。
执行事务合伙人有下列情形之一的，经其他合伙人同意，可以决定将其除名，
并推举新的执行事务合伙人：
（1）未按期履行出资义务；
（2）因故意或重大过失给合伙企业造成特别重大损失；
（3）执行合伙事务时严重违背合伙协议，有不正当行为。
对执行事务合伙人的除名决议应当书面通知被除名人，被除名人接到除名通
知之日，除名生效，被除名人退伙。
被除名人对除名决议有异议的，可以自接到除名通知之日起三十日内，向人
民法院起诉。”
基于上述规定，赵艳兴依照合伙协议约定受全体合伙人委托担任易东兴的执
行事务合伙人，对外代表合伙企业，负责企业日常运营，执行合伙事务。此外，
赵艳兴在执行事务过程中，受其他合伙人的监督，且需依照合伙协议约定向其他
不参加执行事务的合伙人报告事务执行情况以及合伙企业的经营情况和财务情
况，收益归合伙企业，所产生的亏损或者费用，由合伙企业承担。
若赵艳兴不按照合伙协议或者全体合伙人的决定执行事务，涉及合伙协议第
十二条第三款所规定情形的，经易东兴其他合伙人同意，可以决定将其除名，并
推举新的执行事务合伙人，无需经过赵艳兴的同意。同时，若赵艳兴不按照合伙
协议约定或者全体合伙人的决定执行事务导致违约发生的，其应对其他合伙人造
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成的损失进行赔偿。
故，赵艳兴作为易东兴的执行事务合伙人并不导致其控制易东兴。
（四）易东兴并不当然与赵艳兴构成一致行动关系
1、赵艳兴虽持有易东兴 46.92%出资份额，但其并不能控制易东兴合伙人会
议决议
根据易东兴的合伙协议，如前所述，易东兴的核心合伙事项须由全体合伙人
一致同意方可做出合伙人决议，赵艳兴虽持有 46.92%的合伙份额，但其并不能
控制易东兴合伙人会议决议。
根据对赵艳兴的访谈，发行人为激励公司员工，让员工共享公司发展的成果，
于 2015 年筹划设立易东兴，拟通过持股平台间接持股的方式开展股权激励。易
东兴作为员工持股平台，激励对象范围主要包含公司技术和研发人员，以及部分
表现优秀的行政、财务和销售人员。赵艳兴作为发行人的技术负责人，考虑其对
公司发展的贡献，并结合其本人的意愿和经济状况，由其以自有资金参与此次股
权激励持有易东兴较大比例的出资份额，同时经全体合伙人推选，作为易东兴的
普通合伙人。此外，赵艳兴作为持股平台的执行事务合伙人，在发行人历次股东
（大）会召开前，均就合伙人利益相关的拟审议事项与易东兴的合伙人进行沟通
并征询其意见，并根据全体合伙人最终协商确定的意见行使易东兴所持股份的表
决权，其不谋求控制易东兴的地位，不与易东兴在发行人股东（大）会的表决上
一致行动，亦从未与易东兴签署过任何谋求一致行动关系的协议或书面文件。
2、赵艳兴与易东兴在发行人股东（大）会上的表决存在不一致的可能
根据发行人及易东兴的说明，易东兴作为发行人的员工持股平台，不实际从
事任何经营性业务，其唯一的投资事项即是持有并管理相应发行人股份，其日常
事务主要涉及所持发行人股份的投资管理，其中主要是行使作为发行人股东的权
利并承担相应义务。
赵艳兴作为易东兴的执行事务合伙人，在代表易东兴出席发行人股东（大）
会并行使相应股份的表决权时，如发行人股东（大）会审议事项涉及合伙协议第
十条、第十一条第二款及第十六条所约定涉及的核心合伙事项，仍需由全体合伙
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人协商决定并经全体合伙人一致同意之后，赵艳兴才能在股东（大）会上代表易
东兴行使投票权。
但赵艳兴同时也是发行人直接持股的股东，其在发行人股东（大）会上亦代
表其本人行使表决权。即在发行人股东（大）会上，赵艳兴无法控制易东兴所持
发行人股份表决权在涉及核心合伙事项的表决上与其保持一致，存在其作为自然
人股东的表决与易东兴的表决情况不一致的可能性，
综上所述，易东兴作为发行人单纯的员工持股平台，赵艳兴作为易东兴的普
通合伙人并担任执行事务合伙人，参与易东兴的投资和经营管理，其无法实际控
制易东兴，易东兴在所持发行人股份表决权事宜上并不当然与赵艳兴保持一致，
并不构成一致行动关系。
二、《问询问题》问题 4
根据申请文件，在后续的系统扩容业务中，客户一般不会更换中间件产品
提供厂商，通常采取单一来源谈判的方式进行扩容采购。此外，中间件配套的
后续技术服务，通常情况下，客户也会选择由原产品提供商提供。此种方式符
合中国移动的采购政策和行业惯例。
根据我国《政府采购法》第 31 条的规定，符合下列情形之一的货物或者服
务，可以依照本法采用单一来源方式采购：（一）只能从唯一供应商处采购的；
（二）发生了不可预见的紧急情况不能从其他供应商处采购的；（三）必须保证
原有采购项目一致性或者服务配套的要求，需要继续从原供应商处添购，且添
购资金总额不超过原合同采购金额百分之十的。
从法律的规定看，比较有可能的是第三类情形，即为了保证采购项目一致
性或者服务配套的要求，需要继续从原供应商处添购。
请发行人补充说明中国移动等客户针对中间件配套的后续技术服务通常采
取单一来源采购的合理性，此种操作是否存在法律与政策风险？请保荐机构和
发行人律师核查并发表意见。
本所律师核查了发行人出具的说明，访谈了中国移动相关人员，查阅了《招
标投标法》及《政府采购法》等相关法律法规，查询了中国移动公开披露信息内
容，经核查，中国移动等客户不属于《政府采购法》所规定的各级国家机关、事
业单位和团体组织，其对外采购技术服务行为不受《政府采购法》规定的单一来
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源采购情形的限制。中国移动等客户针对发行人中间件配套的后续技术服务通常
采取单一来源采购的方式具备合理性，不存在法律或政策风险，具体分析如下：
（一）中国移动针对中间件配套的后续技术服务通常采用单一来源采购的
合理性
根据发行人的说明及对中国移动相关人员的访谈，并经核查，报告期内，发
行人作为中国移动的供应商，主要向中国移动销售中间件软件产品、智能运维软
件产品以及提供技术服务。中国移动的采购方式包括招标、比选、询价、竞争性
谈判、单一来源采购和法律法规认定的其他采购方式。其中，中国移动对于系统
扩容采购软件产品以及购买软件的后续技术服务，则主要通过单一来源采购方式
进行采购。
根据对中国移动相关人员的访谈，并经查询中国移动公开披露信息内容，对
于中国移动“网络类”产品采购，单一来源采购方式主要适用于以下场景：
1、 除原供应商外，其他供应商不具备提供相关设备扩容、升级能力及各类
服务的，或使用其他供应商影响功能服务配套的采购；
2、满足配套使用要求的备品备件、配件辅件等的采购；
3、在用系统后续应用开发、在用软件升级(为连续性开发或升级需求，供应
商不可替代)的采购；
4、 基于技术方案或市场垄断，只能从唯一供应商或代理商采购的软硬件购
置。
对于技术服务，由于维护对象主要为前期采购的软件，采购原供应商的服务
对软件运行的保障程度高，因此中国移动倾向于向原供应商采购相应服务。故，
对发行人技术服务的采购，中国移动主要采用单一来源采购的方式。
（二）中国移动采取单一来源采购的方式采购发行人中间件配套的后续技
术服务不存在法律与政策风险
1、中国移动采取单一来源采购方式采购发行人技术服务符合相关法律法规
根据《招标投标法》及《招标投标法实施条例》的相关规定，在中华人民共
和国境内进行下列工程建设项目包括项目的勘察、设计、施工、监理以及与工程
建设有关的重要设备、材料等的采购，必须进行招标：（1）大型基础设施、公用
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事业等关系社会公共利益、公众安全的项目；（2）全部或者部分使用国有资金投
资或者国家融资的项目；（3）使用国际组织或者外国政府贷款、援助资金的项目。
经核查，发行人向中国移动等客户销售的技术服务，不属于《招标投标法》
及《招标投标法实施条例》规定必须进行招投标的事项，且现行法律法规未对软
件产品技术服务的销售方式做出强制性规定。
2、中国移动向发行人采购技术服务行为不受政府采购法相关规定的限制
根据《政府采购法》第二条的规定，在中华人民共和国境内进行的政府采购
适用本法。本法所称政府采购，是指各级国家机关、事业单位和团体组织，使用
财政性资金采购依法制定的集中采购目录以内的或者采购限额标准以上的货物、
工程和服务的行为。
经核查，中国移动等客户不属于《政府采购法》所规定的各级国家机关、事
业单位和团体组织，其向发行人采购技术服务的行为不受《政府采购法》所规定
的单一来源采购情形的限制。
3、发行人以单一来源采购方式向中国移动销售技术服务符合中国移动采购
政策。
根据中国移动相关采购政策，并经访谈中国移动相关人员，中国移动采购方
式包括招标、必选、询价、竞争性谈判、单一来源采购等方式，其采购相关管理
办法中明确了单一来源采购的适用场景。中国移动在采购发行人技术服务时，根
据其内部采购规定并结合项目实际情况，通常采用单一来源采购的方式。
经核查，发行人采用单一来源采购方式向中国移动销售技术服务符合中国移
动规定的适用场景，符合中国移动采购政策的要求。
综上所述，本所律师认为，中国移动等客户向发行人采购技术服务的行为符
合相关法律法规的规定，其根据内部采购规定采用单一来源采购方式采购发行人
的技术服务具备合理性，不存在法律或政策风险。
（以下无正文）
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国浩律师（北京）事务所 负责人：_________________
刘 继
经办律师：_________________
张 冉
经办律师：_________________
李 晶
经办律师：_________________
姚 佳
年 月 日
3-3-1-11
