东兴证券股份有限公司

    关于北京宝兰德软件股份有限公司使用募集资金置换预先投

                        入的自筹资金的核查意见


    东兴证券股份有限公司（以下简称“东兴证券”、“保荐机构”）作为北京宝兰
德软件股份有限公司（以下简称“宝兰德”、“公司”、“发行人”）首次公开发行股
票并在科创板上市的保荐机构，根据上市公司监管指引第2号——上市公司募集
资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法
（2013年修订）》等法律、行政法规、部门规章及业务规则，对宝兰德拟使用募
集资金置换预先投入的自筹资金事项进行了审慎尽职调查，并出具本核查意见，
具体核查情况如下：

    一、募集资金基本情况

    经中国证券监督管理委员会《关于同意北京宝兰德软件股份限公司首次公开
发行股票注册的批复》（证监许可【2019】1799号）核准，并经上海证券交易所
自律监管决定书（【2019】227号）批准，公司本次公开发行人民币普通股1,000
万股人民币普通股，发行价格为79.30元/股，本次发行募集资金总额为79,300.00
万元，扣除保荐承销费、审计及验资费、律师费、信息披露费、上市相关手续费
及材料制作费等发行费用合计人民币8,296.96万元（不含税）后，募集资金净额
为人民币71,003.04万元。天健会计师事务所（特殊普通合伙）对公司募集资金的
资金到位情况进行了审验，并出具了《验资报告》（天健验【2019】1-154号）。
公司已对募集资金进行了专户存储。

    二、募投项目情况

    公司本次公开发行股票募集资金总额扣除发行费用后将根据公司《募集资金
管理制度》专户存储、使用，公司《首次公开发行股票招股说明书》披露的首次
公开发行股票募集资金投资项目及募集资金使用计划如下：

                                                                  单位：万元
 序号                项目名称                 总投资额     利用募集资金投资额

                                     1
  1                     软件开发项目                        18,402.94              18,402.94
  2                 技术研究中心项目                         6,070.44               6,070.44
  3               营销服务平台建设项目                       3,954.80               3,954.80
                        合计                                28,428.18              28,428.18

      为把握市场机遇，在募集资金到位之前，公司将根据项目进展的实际需要以
自筹资金分步先行投入，待本次发行募集资金到位之后，公司将按有关募集资金
使用管理的相关规定置换本次发行前已投入使用的自筹资金。

      三、自筹资金预先投入募集资金项目情况

      公司募集资金投资项目已经按照有关规定履行了备案登记程序，并经公司股
东大会审议通过。基于实际经营需要，公司以自筹资金提前进行募投项目的建设。
截至2019年10月31日，公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目的实际投资额
为人民币1,654.95万元，公司拟用1,654.95万元募集资金置换公司以自筹资金预先
投入募集资金项目的金额。具体情况如下：

                                                                              单位：万元
 序                                                       自筹资金实际投     占总投资的
                 项目名称                   总投资额
 号                                                           入金额           比例(%)
 1             软件开发项目                   18,402.94          1,654.95               8.99
 2           技术研究中心项目                  6,070.44                 -                   -
 3          营销服务平台建设项目               3,954.80                 -                   -
                 合计                         28,428.18          1,654.95               5.82

      四、自筹资金已支付发行费用的情况

      公司本次募集资金各项发行费用合计人民币8,296.96万元（不含税），其中
承销保荐费用人民币6,209.34万元已在募集资金中扣除，其余部分公司已用自筹
资金支付人民币405.17万元，具体情况如下：

                                                                              单位：万元

     序号                         项目                              金额（万元）
      1                        保荐承销费                                               -
      2                        审计及验资费                                        122.64
      3                          律师费                                            207.55


                                              2
    4                    信息披露费                              18.82
    5              上市相关手续费及其他                          56.16
                       合计                                     405.17

    五、审议程序

    公司于2019年11月14日召开了第二届董事会第九次会议、第二届监事会第七
次会议，审议通过了《关于使用募集资金置换预先投入自筹资金的议案》，同意
公司使用本次发行募集资金置换预先投入的自筹资金合计人民币2,060.12万元，
其中预先投入到软件开发项目的自筹资金为1,654.95万元，预先支付发行费用的
自筹资金为405.17万元。独立董事对上述事项发表同意意见。

    公司本次募集资金置换的时间距募集资金到账时间未超过6个月，符合中国
证监会《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、
《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》等相关要求。

    六、专项意见说明

    （一）监事会的结论性意见

    公司监事会认为：公司本次使用募集资金置换预先投入自筹资金，符合公司
经营和发展的实际需要，不与募集资金投资项目的实施计划相抵触，不影响募集
资金投资项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投向的情形。本次募集资金
置换的时间距募集资金到账时间未超过6个月，决策和审批程序符合《上市公司
监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易
所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》等法律、法规、规范性文件和公
司制定的《北京宝兰德软件股份有限公司募集资金管理制度》，不存在损害股东
利益的情形。同意公司使用募集资金1,654.95万元置换预先投入募集资金投资项
目的自筹资金；同意公司使用募集资金405.17万元置换已预先支付的发行费用，
合计拟使用募集资金人民币2,060.12万元置换预先投入的自筹资金。

    （二）会计师事务所的结论性意见

    2019年11月13日，天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《关于北京宝
兰德软件股份有限公司以自筹资金预先投入募投项目的鉴证报告》 天健审【2019】

                                      3
1-721号），认为宝兰德管理层编制的《以自筹资金预先投入募投项目的专项说
明》符合《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》及相关
格式指引的规定，如实反映了宝兰德以自筹资金预先投入募投项目的实际情况。

    （三）独立董事的结论性意见

    公司独立董事认为：公司本次募集资金置换的时间距募集资金到账时间未超
过六个月，本次募集资金置换预先已投入的自筹资金，没有与募集资金投资项目
的实施计划相抵触，不会影响募集资金投资项目的正常进行，不存在改变或变相
改变募集资金投向和损害股东利益的情况，符合中国证监会《上市公司监管指引
第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所上市公司
募集资金管理办法（2013年修订）》等相关规定及公司制定的《北京宝兰德软件
股份有限公司募集资金管理制度》，内容及程序合法合规。同意公司使用募集资
金置换预先投入自筹资金。

    七、保荐机构的结论性意见

    保荐机构东兴证券股份有限公司认为：发行人本次募集资金置换的时间距募
集资金到账时间未超过6个月，符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集
资金管理使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013
年修订）》等法律、法规、规章、规范性文件以及《北京宝兰德软件股份有限公
司募集资金管理制度》的相关规定。同时，相关置换事项已经天健会计师事务所
（特殊普通合伙）进行了专项审核，出具了相应的鉴证报告，并经公司董事会、
监事会审议通过，独立董事已发表了明确的同意意见，履行了必要的法律程序。
本次募集资金置换预先已投入的自筹资金，没有与募集资金投资项目的实施计划
相抵触，不会影响募集资金投资项目的正常进行，不存在改变或变相改变募集资
金投向和损害股东利益的情况。综上所述，保荐机构对发行人实施本次使用募集
资金置换预先投入的自筹资金的事项无异议。




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   （本页无正文，为《东兴证券股份有限公司关于北京宝兰德软件股份有限公
司使用募集资金置换预先投入的自筹资金的核查意见》之签章页）




  保荐代表人：   _________________       _________________

                      胡伟昊                   李铁楠




                                                 东兴证券股份有限公司




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