证券代码：688099          证券简称：晶晨股份          公告编号：2019-007


                晶晨半导体（上海）股份有限公司
               第一届董事会第二十次会议决议公告

     本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈
 述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。



    晶晨半导体（上海）股份有限公司（以下简称“公司”）第一届董事会第二
十次会议于2019年12月3日上午10:00以通讯表决的方式召开，全体董事一致同意
豁免本次董事会会议的提前通知期限，公司于2019年12月1日以邮件方式向全体董
事发出召开本次会议的通知，与会的各位董事已知悉与所议事项相关的必要信息。
本次会议由董事长John Zhong先生召集并主持，会议应到董事5名，实到董事5名，
会议的召集和召开程序符合《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）
等法律、法规、部门规章以及《晶晨半导体（上海）股份有限公司章程》（以下
简称“《公司章程》”）的有关规定，作出的决议合法、有效。
    会议以投票表决方式审议通过了以下议案：



    一、审议通过《关于变更注册资本、公司类型及修订<公司章程>的议案》
    根据中国证券监督管理委员会于2019年7月16日出具的《关于同意晶晨半导
 体（上海）股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》(证监许可[2019]1294
 号)，公司获准向社会公开发行人民币普通股4,112.00万股（每股面值1.00元人
 民币）,并于2019年8月8日在上海证券交易所上市。本次发行完成后，公司注册
 资本由人民币370,000,000元增加至人民币411,120,000元；公司类型由“股份有
 限公司（中外合资、非上市）”变更为“股份有限公司（中外合资、上市）”。
 同时，公司拟对《公司章程》涉及上市情况、注册资本、股份总数及其他与公司
 治理相关的条款进行相应的修订，并提请公司股东大会授权公司管理层办理上述
 事项涉及的工商变更登记、章程备案等相关事宜。
     具体内容详见公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于
变更注册资本、公司类型及修订<公司章程>的公告》（公告编号2019-006）。
    表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。
    本议案尚需提交公司股东大会审议。


    二、审议通过《关于公司<2019年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要
的议案》
   为了进一步建立、健全公司长效激励机制，吸引和留住优秀人才，充分调动
公司中层管理人员以及技术骨干、业务骨干的积极性，有效地将股东利益、公司
利益和核心团队个人利益结合在一起，使各方共同关注公司的长远发展，在充分
保障股东利益的前提下，按照激励与约束对等的原则，根据《公司法》、《中华人
民共和国证券法》、《上市公司股权激励管理办法》、《上海证券交易所科创板股
票上市规则》、《科创板上市公司信息披露工作备忘录第四号—股权激励信息披
露指引》等有关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规定，公司拟定了
《2019 年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要，拟向激励对象实施限制性
股票激励计划。
    具体内容详见公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《2019
年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要。
    表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。
    本议案尚需提交公司股东大会审议。


    三、审议通过《关于公司<2019年限制性股票激励计划实施考核管理办法>
的议案》
   为保证公司 2019 年限制性股票激励计划的顺利进行，确保公司发展战略和
经营目标的实现，根据有关法律法规以及《2019 年限制性股票激励计划（草案）》
的规定和公司实际情况，特制定公司《2019 年限制性股票激励计划实施考核管
理办法》。
    具体内容详见公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《2019
年限制性股票激励计划实施考核管理办法》。
    表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。
    本议案尚需提交公司股东大会审议。


    四、审议通过《关于提请公司股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜
的议案》
   为了具体实施公司 2019 年限制性股票激励计划，公司董事会提请股东大会
授权董事会办理以下公司限制性股票激励计划的有关事项：
   1．提请公司股东大会授权董事会负责具体实施股权激励计划的以下事项：
   （1）授权董事会确定限制性股票激励计划的授予日；
   （2）授权董事会在公司出现资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细
或缩股、配股等事宜时，按照限制性股票激励计划规定的方法对限制性股票授予
/归属数量进行相应的调整；
   （3）授权董事会在公司出现资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细
或缩股、配股、派息等事宜时，按照限制性股票激励计划规定的方法对限制性股
票授予价格进行相应的调整；
   （4）授权董事会在激励对象符合条件时向激励对象授予限制性股票并办理
授予限制性股票所必需的全部事宜，包括与激励对象签署《限制性股票授予协议
书》；
   （5）授权董事会对激励对象的归属资格、归属数量进行审查确认，并同意
董事会将该项权利授予薪酬与考核委员会行使；
   （6）授权董事会决定激励对象获授的限制性股票是否可以归属；
   （7）授权董事会办理激励对象限制性股票归属时所必需的全部事宜，包括
但不限于向证券交易所提出归属申请、向登记结算公司申请办理有关登记结算业
务、修改《公司章程》、办理公司注册资本的变更登记；
   （8）授权董事会根据公司 2019 年限制性股票激励计划的规定办理限制性股
票激励计划的变更与终止所涉相关事宜，包括但不限于取消激励对象的归属资格，
对激励对象尚未归属的限制性股票取消处理；
   （9）授权董事会对公司限制性股票计划进行管理和调整，在与本次激励计
划的条款一致的前提下不定期制定或修改该计划的管理和实施规定。但如果法律、
法规或相关监管机构要求该等修改需得到股东大会或/和相关监管机构的批准，
则董事会的该等修改必须得到相应的批准；
   （10）授权董事会实施限制性股票激励计划所需的其他必要事宜，但有关文
件明确规定需由股东大会行使的权利除外。
   2．提请公司股东大会授权董事会，就本次股权激励计划向有关政府、机构
办理审批、登记、备案、核准、同意等手续；签署、执行、修改、完成向有关政
府、机构、组织、个人提交的文件；修改《公司章程》、办理公司注册资本的变
更登记；以及做出其认为与本次激励计划有关的必须、恰当或合适的所有行为。
   3．提请股东大会为本次激励计划的实施，授权董事会委任财务顾问、收款
银行、会计师、律师、证券公司等中介机构。
   4. 提请公司股东大会同意，向董事会授权的期限与本次股权激励计划有效
期一致。
    5. 上述授权事项中，除法律、行政法规、中国证监会规章、规范性文件、
本次股权激励计划或公司章程有明确规定需由董事会决议通过的事项外的其他
授权事项，提请公司股东大会授权董事会，并由公司董事会进一步授权公司董事
长或其授权的适当人士行使。
    表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。
    本议案尚需提交公司股东大会审议。


    五、审议通过《关于预计新增日常关联交易的议案》
    董事会同意本次《关于预计新增日常关联交易的议案》，关联董事闫晓林已
回避表决，其他四位非关联董事一致审议通过。
    具体内容详见公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于
预计新增日常关联交易的公告》（公告编号2019-012）。
    表决结果：同意4票，反对0票，弃权0票。
    本议案尚需提交公司股东大会审议。


    六、审议通过《关于提请召开2019年第三次临时股东大会的议案》
    董事会同意于2019年12月19日召开公司2019年第三次临时股东大会，并发出
召开股东大会的会议通知，本次股东大会将采用现场投票及网络投票相结合的表
决方式召开，审议事项如下：
   1、关于变更注册资本、公司类型及修订《公司章程》的议案
   2、关于公司《2019年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要的议案
   3、关于公司《2019年限制性股票激励计划实施考核管理办法》的议案
   4、关于提请公司股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案
   5、关于预计新增日常关联交易的议案
   具体内容详见公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于
召开2019年第三次临时股东大会的通知》（公告编号2019-009）。
   表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。


   特此公告。




                                 晶晨半导体（上海）股份有限公司董事会
                                                        2019年12月4日