上海百联集团股份有限公司股东大会议事规则




                    上海百联集团股份有限公司
                          股东大会议事规则
                             （2019 年 4 月修订）

                                第一章 总 则
    第一条   为规范上海百联集团股份有限公司(以下简称公司)及公司股东的合
法权益，明确股东大会的职责权限，保证股东大会依法行使职权，依据《中华人民
共和国公司法》(以下简称《公司法》)、《上市公司股东大会规则》(以下简称《规
则》)和《上海百联集团股份有限公司章程》(以下简称《公司章程》)及其他有关的
法律、法规，特制定本规则。
    第二条   公司应严格按照法律、行政法规、《规则》及《公司章程》的相关规
定召开股东大会，保证股东能够依法行使权利。公司董事会应切实履行职责，认真、
按时组织股东大会。公司全体董事应勤勉尽责，确保股东大会正常召开和依法行使
职权。
    第三条   本议事规则适用于公司年度股东大会和临时股东大会（以下统称“股
东大会”）

                        第二章 股东大会的一般规定
    第四条   股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权：
    （一）决定公司的经营方针和投资计划；
    （二）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报
酬事项；
    （三）审议批准董事会的报告；
    （四）审议批准监事会报告；
    （五）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；
    （六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
    （七）对公司增加或者减少注册资本作出决议；



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    （八）对发行公司债券作出决议；
    （九）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；
    （十）修改《公司章程》；
    （十一）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；
    （十二）审议批准第五条规定的担保事项；
    （十三）审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资
产 30%的事项；
    （十四）审议批准变更募集资金用途事项；
    （十五）审议股权激励计划；
    （十六）审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定的
其他事项。
    股东大会遵循必要、合理、高效的原则授权董事会行使相关职权，授权内容应
当具体明确，不得将法定由股东大会行使的职权授予董事会行使。
    第五条   公司下列对外担保行为，须经股东大会审议通过。
    （一）公司及公司控股子公司的对外担保总额,达到或超过最近一期经审计净资
产的 50%以后提供的任何担保；
    （二）公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经审计总资产的 30%以后提
供的任何担保；
    （三）为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保；
    （四）单笔担保额超过最近一期经审计净资产 10%的担保；
    （五）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。
    第六条   股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每年召开
1 次，应当于上一会计年度结束后的 6 个月内举行。
    第七条   有下列情形之一的，公司在事实发生之日起 2 个月以内召开临时股东
大会：
    （一）董事人数不足《公司法》规定人数或者《公司章程》所定人数的 2/3 时；
    （二）公司未弥补的亏损达实收股本总额 1/3 时；
    （三）单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东请求时；


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    （四）董事会认为必要时；
    （五）监事会提议召开时；
    （六）法律、行政法规、部门规章或《公司章程》规定的其他情形。
    第八条 公司召开股东大会时将聘请律师对以下问题出具法律意见并公告：
    （一）会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、《公司章程》；
    （二）出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效；
    （三）会议的表决程序、表决结果是否合法有效；
    （四）应公司要求对其他有关问题出具的法律意见。

                           第三章   股东大会的召集
    第九条 董事会应当在本规则第六条、第七条规定的期限内按时召集股东大会。
公司在上述期限内不能召开股东大会的，应当报告中国证监会上海证监局和上海证
券交易所，说明原因并公告。
    第十条     独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要求召开
临时股东大会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和《公司章程》的规定，在
收到提议后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。
    董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股
东大会的通知；董事会不同意召开临时股东大会的，将说明理由并公告。
    第十一条     监事会有权向董事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形式向
董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和《公司章程》的规定，在收到提案
后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。
    董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股
东大会的通知，通知中对原提议的变更，应征得监事会的同意。
    董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到提案后 10 日内未作出反馈的，视
为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责，监事会可以自行召集和主持。
    第十二条     单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向董事会请求召开
临时股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规
和《公司章程》的规定，在收到请求后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会



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的书面反馈意见。
   董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的 5 日内发出召开
股东大会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。
   董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到请求后 10 日内未作出反馈的，单
独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大会，并
应当以书面形式向监事会提出请求。
   监事会同意召开临时股东大会的，应在收到请求 5 日内发出召开股东大会的通
知，通知中对原提案的变更，应当征得相关股东的同意。
   监事会未在规定期限内发出股东大会通知的，视为监事会不召集和主持股东大
会，连续 90 日以上单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东可以自行召集和主
持。
       第十三条   监事会或股东决定自行召集股东大会的，须书面通知董事会，同时
向公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所备案。
   在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不得低于 10%。
   监事会和召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时，向公司所在
地中国证监会派出机构和证券交易所提交有关证明材料。
       第十四条   对于监事会或股东自行召集的股东大会，董事会和董事会秘书将予
配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。董事会未提供股东名册的，召集人
可以持召集股东大会通知的相关公告，向证券登记结算机构申请获取。召集人所获
取的股东名册不得用于除召开股东大会以外的其他用途。
       第十五条   监事会或股东自行召集的股东大会，会议所必需的费用由公司承
担。

                          第四章 股东大会的提案与通知
       第十六条   提案的内容应当属于股东大会职权范围，有明确议题和具体决议事
项，并且符合法律、行政法规和《公司章程》的有关规定。
       第十七条   公司召开股东大会，董事会、监事会以及单独或者合并持有公司 3%
以上股份的股东，有权向公司提出提案。



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    单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东，可以在股东大会召开 10 日前提出
临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后 2 日内发出股东大会补充通
知，公告临时提案的内容。
    除前款规定的情形外，召集人在发出股东大会通知公告后，不得修改股东大会
通知中已列明的提案或增加新的提案。
    股东大会通知中未列明或不符合本规则第十六条规定的提案，股东大会不得进
行表决并作出决议。
    第十八条     召集人应在年度股东大会召开 20 日前以公告方式通知各股东，临
时股东大会应于会议召开 15 日前以公告方式通知各股东。
    第十九条     股东大会的通知包括以下内容：
    （一）会议的时间、地点和会议期限；
    （二）提交会议审议的事项和提案；
    （三）以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东大会，并可以书面委托代
理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；
    （四）有权出席股东大会股东的股权登记日；
    （五）会务常设联系人姓名，电话号码。
    股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全部具体内容。拟
讨论的事项需要独立董事发表意见的，发布股东大会通知或补充通知时将同时披露
独立董事的意见及理由。
    股东大会采用网络或其他方式的，应当在股东大会通知中明确载明网络或其他
方式的表决时间及表决程序。股东大会网络或其他方式投票的开始时间，不得早于
现场股东大会召开前一日下午 3:00，并不得迟于现场股东大会召开当日上午 9:30，
其结束时间不得早于现场股东大会结束当日下午 3:00。
    股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于 7 个工作日。股权登记日一旦确
认，不得变更。
    第二十条     股东大会拟讨论董事、监事选举事项的，股东大会通知中将充分披
露董事、监事候选人的详细资料，至少包括以下内容：
    （一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况；


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    （二）与公司或公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系；
    （三）披露持有公司股份数量；
    （四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。
    除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董事、监事候选人应当以单项提案
提出。
    第二十一条   发出股东大会通知后，无正当理由，股东大会不应延期或取消，
股东大会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形，召集人应当在
原定召开日前至少 2 个工作日公告并说明原因。

                          第五章 股东大会的召开
    第二十二条   公司召开股东大会的地点为：中国 上海
    股东大会将设置会场，以现场会议形式召开。公司将提供网络投票的方式为股
东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的，视为出席。股东可
以亲自出席股东大会，也可以委托代理人代为出席和表决。
    第二十三条   公司董事会和其他召集人将采取必要措施，保证股东大会的正常
秩序。对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，将采取措施加以
制止并及时报告有关部门查处。
    第二十四条   股权登记日登记在册的所有股东或其代理人，均有权出席股东大
会，并依照有关法律、法规及《公司章程》行使表决权。
    第二十五条   个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能够表明其
身份的有效证件或证明、股票账户卡；委托代理他人出席会议的，应出示本人有效
身份证件、股东授权委托书。
    法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人
出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明；委托
代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出
具的书面授权委托书。
    第二十六条   股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下列
内容：



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    （一）代理人的姓名；
    （二）是否具有表决权；
    （三）分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指示；
    （四）委托书签发日期和有效期限；
    （五）委托人签名（或盖章）。委托人为法人股东的，应加盖法人单位印章。
    第二十七条     委托书应当注明如果股东不作具体指示，股东代理人是否可以按
自己的意思表决。
    第二十八条     代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的，授权签署的授权
书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件，和投票代
理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。
    受托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人作
为代表出席公司的股东大会。
    第二十九条     出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明参
加会议人员姓名（或单位名称）、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表决权的
股份数额、被代理人姓名（或单位名称）等事项。
    第三十条     召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机构提供的股东名
册共同对股东资格的合法性进行验证，并登记股东姓名（或名称）及其所持有表决
权的股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权
的股份总数之前，会议登记应当终止。
    第三十一条     股东大会召开时，公司全体董事、监事和董事会秘书应当出席会
议，总经理和其他高级管理人员应当列席会议。
    第三十二条     股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时，
由副董事长主持。副董事长不能履行职务或者不履行职务时，由半数以上董事共同
推举的一名董事主持。
    监事会自行召集的股东大会，由监事长主持。监事长不能履行职务或不履行职
务时，由半数以上监事共同推举的一名监事主持。
    股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表主持。
    召开股东大会时，会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的，经现


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场出席股东大会有表决权过半数的股东同意，股东大会可推举一人担任会议主持人，
继续开会。
    第三十三条   在年度股东大会上，董事会、监事会应当就其过去一年的工作向
股东大会作出报告。每名独立董事也应作出述职报告。
    第三十四条   董事、监事、高级管理人员在股东大会上就股东的质询和建议作
出解释和说明。
    第三十五条   会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人
数及所持有表决权的股份总数，现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权
的股份总数以会议登记为准。
    第三十六条   召集人应当保证股东大会连续举行，直至形成最终决议。因不可
抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的，应采取必要措施尽快恢复召
开股东大会或直接终止本次股东大会，并及时公告。同时，召集人应向公司所在地
中国证监会派出机构及证券交易所报告。

                          第六章   股东大会的表决和决议
    第三十七条   股东大会决议分为普通决议和特别决议。
    股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持
表决权的 1/2 以上通过。
    股东大会作出特别决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持
表决权的 2/3 以上通过。
    第三十八条   下列事项由股东大会以普通决议通过：
    （一）董事会和监事会的工作报告；
    （二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；
    （三）董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法；
    （四）公司年度预算方案、决算方案；
    （五）公司年度报告；
    （六）除法律、行政法规规定或者《公司章程》规定应当以特别决议通过以外
的其他事项。



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    第三十九条     下列事项由股东大会以特别决议通过：
   （一）公司增加或者减少注册资本；
   （二）公司的分立、合并、解散和清算；
   （三）《公司章程》的修改；
   （四）公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审
计总资产 30%的；
   （五）股权激励计划；
   （六）法律、行政法规或《公司章程》规定的，以及股东大会以普通决议认定
会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。
    第四十条     股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行使表
决权，每一股份享有一票表决权。
  股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者表决应当单独计
票。单独计票结果应当及时公开披露。
   公司持有的公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决权
的股份总数。
   董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以公开征集股东投票权。征集
股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有
偿的方式征集股东投票权。公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。
    第四十一条     股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票表
决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东大会决议的公告应当
充分披露非关联股东的表决情况。
    第四十二条     董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。
   公司董事提名的方式和程序为：
   本届董事会有权提名董事候选人，股东按公司章程提名董事候选人。董事会讨
论确定董事候选人，并形成董事会决议方式正式提交股东大会审议。
   公司监事提名的方式和程序为：
   本届监事会有权提名非职工监事候选人，股东按公司章程提名非职工监事候选
人。监事会讨论确定监事候选人，并形成监事会决议正式提交股东大会审议。


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   职工监事由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生，
直接进入监事会。
   董事会、监事会应当向股东大会提供候选董事、监事的简历和基本情况。
    第四十三条       股东大会就选举董事、监事进行表决时，根据《公司章程》的
规定或者股东大会的决议，可以实行累积投票制。
   累积投票制细则如下：
   （一）股东大会选举董事、监事的，表决前应明确告知股东是否采用累积投票
制，置备适合累积投票制的选票，并对投票规则作出说明和提示。
   （二）股东选举非独立董事、独立董事、监事时拥有的表决权数量，分别为其
拥有的有表决权的股份数量乘以应选非独立董事、独立董事、监事人数的乘积，该
等表决权应分别用于选举非独立董事、独立董事、监事，不得相互交叉使用。
   （三）选举非独立董事的议案、选举独立董事的议案、选举监事的议案应分别
作为议案组进行表决。股东可以将表决权集中投向该议案组中的一位候选人，也可
以将表决权均等或不等地分配予该议案组中的若干位候选人，以股东在表决票上记
明的数量为准，但各议案组所投候选人的人数不得超过该议案组应选人数，记明数
量也不得超过表决权数量，否则视为弃权。所投候选人人数未超过应选人数但未记
明数量的，视为表决权均等地分配予该议案组中获投票候选人。
   （四）股东大会完成计票、监票后，将各议案组候选人分别按得票数量由多到
少的顺序排列，由得票较多者且符合本规则第三十七条规定者当选。本规则第三十
七条所规定的出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权指未累积的股份
数量。
   （五）议案组中，如两名以上候选人得票数相等且符合本规则第三十七条规定，
其全部当选将导致当选人数超过应选人数的，股东大会应立即就该等得票数相等的
候选人组织第二轮选举，投票规则不变，应选人数按缺位人数确定。经第二轮选举
仍无法决定当选者的，该等候选人均不当选。
   （六）股东大会选举产生的董事、监事人数不足应选董事、监事，缺位董事、
监事由股东大会另行选举。
    第四十四条     除累积投票制外，股东大会将对所有提案进行逐项表决，对同一


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事项有不同提案的，将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原因
导致股东大会中止或不能作出决议外，股东大会将不会对提案进行搁置或不予表决。
    第四十五条     股东大会审议提案时，不会对提案进行修改，否则，有关变更应
当被视为一个新的提案，不能在本次股东大会上进行表决。
    第四十六条     同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。同一
表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。
    第四十七条     股东大会采取记名方式投票表决。
    第四十八条     股东大会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参加计票和
监票。审议事项与股东有利害关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。
    股东大会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计票、
监票，并当场公布表决结果，决议的表决结果载入会议记录。
    通过网络或其他方式投票的上市公司股东或其代理人，有权通过相应的投票系
统查验自己的投票结果。
    第四十九条     出席股东大会的股东，应当对提交表决的提案发表以下意见之
一：同意、反对或弃权。
    未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决权
利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。
    第五十条     股东大会现场结束时间不得早于网络或其他方式，会议主持人应当
宣布每一提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣布提案是否通过。
    在正式公布表决结果前，股东大会现场、网络及其他表决方式中所涉及的上市
公司、计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密
义务。
    第五十一条     会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑，可以对所投
票数组织点票；如果会议主持人未进行点票，出席会议的股东或者股东代理人对会
议主持人宣布结果有异议的，有权在宣布表决结果后立即要求点票，会议主持人应
当立即组织点票。
    第五十二条     股东大会决议应当及时公告，公告中应列明出席会议的股东和代
理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决方式、


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每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。
    第五十三条   提案未获通过，或者本次股东大会变更前次股东大会决议的，应
当在股东大会决议公告中作特别提示。
    第五十四条   股东大会应有会议记录，由董事会秘书负责。会议记录记载以下
内容：
    （一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；
    （二）会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、经理和其他高级管理人
员姓名；
    （三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股份
总数的比例；
    （四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；
    （五）股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明；
    （六）律师及计票人、监票人姓名；
    （七）《公司章程》规定应当载入会议记录的其他内容。
    第五十五条   召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议的董
事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。会
议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方式表决情
况的有效资料一并保存，保存期限不少于 10 年。
    第五十六条   股东大会通过有关董事、监事选举提案的，新任董事、监事就任
时间为股东大会决议通过后就任。
    第五十七条   股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的，公司
将在股东大会结束后 2 个月内实施具体方案。
    第五十八条   公司股东大会决议内容违反法律、行政法规的无效。
股东大会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者公司章程，或者决议
内容违反公司章程的，股东可以自决议作出之日起 60 日内，请求人民法院撤销。
                              第七章 附 则
    第五十九条   本规则将作为《公司章程》的附件，经公司董事会审议后，提交
股东大会批准后生效；修改时亦同。


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    第六十条     本规则未尽事宜依照国家法律、法规和《公司章程》及其修正案的
规定执行。
    第六十一条     本规则自生效之日起，原《股东大会议事规则》同时失效。
    第六十二条     本规则的解释权属于公司董事会。


                                                    上海百联集团股份有限公司


                                                                  二 0 一九年四月




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