内蒙古伊泰煤炭股份有限公司
二○一八年年度股东大会会议资料
内蒙古伊泰煤炭股份有限公司二○一八年年度股东大会会议资料
内蒙古伊泰煤炭股份有限公司
二○一八年年度股东大会会议议程
时 间：2019 年 5 月 16 日下午 14：30 时
地 点：内蒙古伊泰煤炭股份有限公司会议中心一号会议室
方 式：现场投票与网络投票相结合的方式
召集人：内蒙古伊泰煤炭股份有限公司董事会
主持人：董事长张东海先生
（一）会议开幕致词；
（二）介绍出席会议的股东、股东代表及来宾；
（三）介绍股东大会出席人员情况及股份统计结果；
（四）推选会议监票、计票人员；
（五）审议议案；
1. 审议关于《内蒙古伊泰煤炭股份有限公司 2018 年度财务报告》的议案；
2. 审议关于《内蒙古伊泰煤炭股份有限公司 2018 年度董事会工作报告》的
议案；
3. 审议关于《内蒙古伊泰煤炭股份有限公司 2018 年度监事会工作报告》的
议案；
4. 审议关于《内蒙古伊泰煤炭股份有限公司独立董事 2018 年度述职报告》
的议案；
5. 审议关于公司 2018 年度利润分配方案的议案；
6. 审议关于公司 2019 年资本支出的议案；
7. 审议关于公司为控股子公司提供担保的议案；
8. 审议关于公司使用暂时闲置资金委托理财的议案；
9. 审议关于公司发行绿色公司债券的议案；
10.审议关于公司提请股东大会对公司董事会发行 H 股进行一般性授权的议
2
内蒙古伊泰煤炭股份有限公司二○一八年年度股东大会会议资料
案；
11. 审议关于修改《内蒙古伊泰煤炭股份有限公司章程》的议案。
（六）对议案投票表决；
（七）管理层与股东及来宾交流；
（八）宣布表决结果；
（九）宣读决议；
（十）律师做现场见证并宣读法律意见书；
（十一）宣布会议结束。
3
内蒙古伊泰煤炭股份有限公司二○一八年年度股东大会会议资料
议案一
内蒙古伊泰煤炭股份有限公司二○一八年年度股东大会
审议关于《内蒙古伊泰煤炭股份有限公司 2018 年度财务报告》的议案
（二〇一九年三月二十一日第七届董事会第二十一次会议审议通过）
各位股东：
2018 年度，公司实现营业收入 39,184,621,408.22 元，实现归属于上市公
司股东的净利润 4,136,726,558.79 元。基本每股收益 1.27 元/股，加权平均净
资产收益率 13.17%。截至 2018 年 12 月 31 日，公司总资产达到 94,551,396,179.77
元，归属于上市公司股东的净资产为 33,207,467,047.43 元。
根据公司两地上市规则和《公司章程》的规定，公司编制了 2018 年度财务
报告，并经大华会计师事务所（特殊普通合伙）和德勤关黄陈方会计师行审计
后形成《内蒙古伊泰煤炭股份有限公司 2018 年度财务报告》，包括：
1. 公司 2018 年度按中国企业会计准则编制的经审计的财务报告；
2. 公司 2018 年度按国际财务报告准则编制的经审计的财务报告。
本议案提请股东大会审议，请与会股东在听取该报告后发表意见并投票表决。
附：《内蒙古伊泰煤炭股份有限公司 2018 年度财务报告》（财务数据依据中国会
计准则出具）（请见《内蒙古伊泰煤炭股份有限公司 2018 年年度报告》（B
股）第 65 至 224 页）
4
内蒙古伊泰煤炭股份有限公司二○一八年年度股东大会会议资料
议案二
内蒙古伊泰煤炭股份有限公司二○一八年年度股东大会
审议关于《内蒙古伊泰煤炭股份有限公司 2018 年度董事会工作报告》的议案
（二〇一九年三月二十一日第七届董事会第二十一次会议审议通过）
各位股东：
2018 年，公司董事会严格按照公司两地上市规则及《公司章程》规定的原
则和程序运作，依法行使权利、承担义务，认真执行股东大会决议，正确把握宏
观经济形势和市场规律，诚信勤勉地履行了自己的职责，取得了良好的经营业绩。
现《内蒙古伊泰煤炭股份有限公司 2018 年度董事会工作报告》已编制完成，
请与会股东在听取该报告后发表意见并投票表决。
附：《内蒙古伊泰煤炭股份有限公司 2018 年度董事会工作报告》（财务数据依据
中国会计准则出具） 请见《内蒙古伊泰煤炭股份有限公司 2018 年年度报告》
（B 股）第 10 至 27 页）
5
内蒙古伊泰煤炭股份有限公司二○一八年年度股东大会会议资料
议案三
内蒙古伊泰煤炭股份有限公司二○一八年年度股东大会
审议关于《内蒙古伊泰煤炭股份有限公司 2018 年度监事会工作报告》的议案
（二〇一九年三月二十一日第七届监事会第十七次会议审议通过）
各位股东：
2018 年，公司监事会严格按照《公司法》及《公司章程》规定的原则和程
序运作，依法行使权利、承担义务，诚信勤勉地履行了自己的职责，对公司的经
营管理起到了重要的监督作用。
现《内蒙古伊泰煤炭股份有限公司 2018 年度监事会工作报告》已编制完成。
请与会股东在听取该报告后发表意见并投票表决。
附：《内蒙古伊泰煤炭股份有限公司 2018 年度监事会工作报告》
6
内蒙古伊泰煤炭股份有限公司二○一八年年度股东大会会议资料
内蒙古伊泰煤炭股份有限公司
2018年度监事会工作报告
各位股东：
2018年，公司监事会根据《公司法》《公司章程》和《公司监事会议事规则》
的有关规定，本着对全体股东负责的精神，认真履行监督职能，对公司重大的经
营活动及董事、高级管理人员执行公司职务行为进行有效监督，较好的保障了股
东权益、公司利益和员工的合法权益，促进了公司的规范化运作。现将一年来的
具体工作报告如下：
一、报告期内监事会召开情况
报告期内，公司监事会共召开七次会议，具体情况如下：
2018年3月21日，公司召开第七届监事会第八次会议，审议通过了关于《内
蒙古伊泰煤炭股份有限公司2017年度监事会工作报告》的议案；审议通过了关于
《内蒙古伊泰煤炭股份有限公司2017年度财务报告》的议案；审议通过了关于《内
蒙古伊泰煤炭股份有限公司2017年度内部控制评价报告》的议案；审议通过了关
于《内蒙古伊泰煤炭股份有限公司2017年度履行社会责任报告》的议案；审议通
过了关于公司2017年度利润分配方案的议案；审议通过了关于《内蒙古伊泰煤炭
股份有限公司2017年年度报告》及其摘要、《内蒙古伊泰煤炭股份有限公司2017
年度业绩公告》的议案；审议通过了关于公司对2017年度日常关联交易实际发生
额进行确认的议案；审议通过了关于公司对2017年度持续性关连交易实际发生额
进行确认的议案；审议通过了关于对新增日常关联交易/持续性关连交易上限进
行预计的议案；审议通过了关于公司对内蒙古京泰发电有限责任公司增资的议
案；审议通过了关于公司聘用2018年度审计机构的议案；审议通过了关于公司聘
用2018年度内控审计机构的议案；审议通过了关于公司为控股子公司提供担保的
议案；审议通过了关于公司会计政策变更的议案。
2018年4月26日，公司召开第七届监事会第九次会议，审议通过了关于《内
蒙古伊泰煤炭股份有限公司二〇一八年第一季度报告》的议案。
2018年7月3日，公司召开第七届监事会第十次会议，审议通过了关于参与投
资设立有限合伙企业的议案。
2018年8月22日，公司召开第七届监事会第十一次会议，审议通过了关于公
7
内蒙古伊泰煤炭股份有限公司二○一八年年度股东大会会议资料
司对蒙西华中铁路股份有限公司出资的议案。
2018年8月27日，公司召开第七届监事会第十二次会议，审议通过了关于《内
蒙古伊泰煤炭股份有限公司2018年半年度报告》及其摘要、《内蒙古伊泰煤炭股
份有限公司2018年半年度业绩公告》的议案；审议通过了关于公司会计政策变更
的议案。
2018年10月25日，公司召开第七届监事会第十三次会议，审议通过了《内蒙
古伊泰煤炭股份有限公司二〇一八年第三季度报告》的议案。
2018年12月26日，公司召开第七届监事会第十四次会议，审议通过了关于公
司改选监事的议案。
二、监事会对公司董事及高级管理人员执行公司职务行为的监督
报告期内，监事会通过对公司董事及高级管理人员执行公司职务行为的监
督，认为：公司董事能够严格按照《公司法》《证券法》《上海证券交易所股票上
市规则》等法律法规及《公司章程》的要求，依法履行职责，重大决策合理，程
序合法有效；公司高级管理人员在执行公司职务时，均能认真贯彻执行国家法律
法规、《公司章程》和股东大会、董事会决议，忠于职守、开拓进取。未发现公
司董事及高级管理人员在执行公司职务时违反法律法规、公司章程或损害公司股
东、公司利益的行为。
三、监事会对公司相关情况发表的独立意见
报告期内，公司股东大会、董事会和高级管理人员严格按照决策权限和程序
规范运作。股东大会的召集召开程序合法；董事会严格执行股东大会决议，各位
董事均诚信勤勉地履行了自己的职责，独立董事本着对全体股东负责的态度能够
独立完整地发表独立意见；高级管理人员严格遵守承诺与声明，忠实履行职务，
维护了公司和全体股东的利益。公司进一步规范了信息披露的程序，做好信息披
露前的保密工作，预防内幕交易行为的发生，及时、公平的披露所有信息，扩大
股东的知情权和参与权，增强了公司的透明度和规范运作水平。公司本着诚信经
营的原则实施积极的利润分配方案，重视对投资者的合理回报，通过多种渠道加
强与投资者的交流与沟通，树立良好的企业形象。公司建立了良好的内控机制，
形成了规范的管理体系。严格遵守国家的有关法律法规及公司的各项规章制度，
努力为公司的发展尽职尽责。公司董事及高级管理人员在执行职务时以公司利益
8
内蒙古伊泰煤炭股份有限公司二○一八年年度股东大会会议资料
为重，没有发现损害公司利益或广大投资者利益的行为。
四、监事会对公司有关事项发表的独立意见
（一）对检查公司财务情况的独立意见
报告期内，监事会审议通过了关于公司会计政策变更的议案,通过听取公司
财务负责人的专项汇报，审议公司定期报告，审查审计机构出具的审计报告，对
公司财务运作情况进行监督、检查。监事会认为：公司财务制度符合《会计法》
《企业会计准则》等法律、法规的有关规定，公司2018年年度报告真实、准确、
完整地反映了公司的财务状况、经营成果、现金流量和股东权益等情况。
（二）对公司收购、出售资产情况的独立意见
报告期内，收购、出售资产交易事项定价客观公允，没有发现内幕交易，没
有损害股东权益或造成公司资产流失。
（三）监事会对公司关联交易的独立意见
报告期内，本公司和控股股东及其附属公司之间的关联交易公平、公正、合
法，没有损害公司股东的利益。
（四）监事会对审计机构标准无保留意见的独立意见
大华会计师事务所（特殊普通合伙）及德勤关黄陈方会计师行为公司2018
年度财务报告出具了标准无保留意见的审计报告，审计报告真实、客观、准确的
反映了公司的财务状况。
（五）监事会对内部控制自我评价报告的审阅情况及意见
监事会审阅《内蒙古伊泰煤炭股份有限公司2018年度内部控制评价报告》，
该报告符合《企业内部控制基本规范》《企业内部控制配套指引》等相关要求，
全面、客观、真实反映了公司内部控制实际情况。自2018年1月1日起至12月31
日止，未发现公司存在内部控制设计或执行方面的重大缺陷或重要缺陷。
内蒙古伊泰煤炭股份有限公司监事会
9
内蒙古伊泰煤炭股份有限公司二○一八年年度股东大会会议资料
议案四
内蒙古伊泰煤炭股份有限公司二○一八年年度股东大会
审议关于《内蒙古伊泰煤炭股份有限公司独立董事 2018 年度述职报告》的议案
（二〇一九年三月二十一日第七届董事会第二十一次会议审议通过）
各位股东：
公司独立董事严格按照公司两地上市规则及《公司章程》规定，在 2018 年
度工作中，本着独立、客观、公正的原则，恪尽职守，勤勉尽责，及时了解公司
的生产经营信息，全面关注公司的发展状况，积极出席相关会议，认真审议董事
会各项议案，对公司相关事项发表独立意见，有效保证了公司运作的规范性，切
实维护了公司和股东的合法权益。
现《内蒙古伊泰煤炭股份有限公司独立董事 2018 年度述职报告》已编制完
成，请与会股东在听取该报告后发表意见并投票表决。
附：《内蒙古伊泰煤炭股份有限公司独立董事 2018 年度述职报告》
10
内蒙古伊泰煤炭股份有限公司二○一八年年度股东大会会议资料
内蒙古伊泰煤炭股份有限公司
2018 年度独立董事述职报告
各位股东：
2018 年，作为内蒙古伊泰煤炭股份有限公司（以下简称 “公司”或“本公
司”）独立董事，我们严格按照《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》等法
律、法规以及《公司章程》《公司独立董事工作制度》《公司独立董事年报工作规
程》的规定和要求，忠实、诚信、勤勉地履行独立董事职责和义务。及时关注公
司的发展状况，积极出席公司 2018 年召开的董事会、股东大会及其他相关会议，
参与重大经营决策并对重大事项独立、客观地发表意见，充分发挥了独立董事的
独立作用，充分地维护公司、全体股东尤其是中小股东的合法权益。现将 2018
年度我们履行独立董事职责的情况汇报如下：
一、独立董事的基本情况
（一）现任独立董事基本情况
俞有光：男，汉族，1955 年出生，大专学历，注册会计师，高级审计师。
现任内蒙古中天华正会计师事务所副所长、内蒙古自治区注册会计师协会常务理
事，其拥有丰富的财务及会计经验。1981 年 7 月至 1985 年 11 月，于内蒙古轻
工业学校任教；1985 年 11 月至 1999 年 9 月于包头审计局工作；1999 年 9 月起
在内蒙古中天华正会计师事务所任副所长职务至今。2013 年 6 月至今任本公司
独立董事。
张志铭：男，汉族，1962 年出生，法学博士，现为中国人民大学教授、博
士生导师。张先生 1983 年获得北京大学法学学士学位，1986 年获得北京大学法
学硕士学位，1998 年获得中国社会科学院研究生院法学博士学位。张先生还担
任山西太钢不锈钢股份有限公司独立董事、浙江中国小商品城集团股份有限公司
独立董事。2015 年 6 月至今任本公司独立董事。
黄速建：男，汉族，1955 年出生，1988 年至今在中国社会科学院工业经济
研究所工作。现任中国社会科学院工业经济研究所研究员,北京师范大学教授、
中国企业管理研究会会长。黄先生分别于 1982 年、1985 年获厦门大学经济学学
士、硕士学位，1988 年获中国社会科学院经济学博士学位。其还担任尖峰集团
股份有限公司董事、卧龙电气集团股份有限公司独立董事、青岛海容商用冷链股
11
内蒙古伊泰煤炭股份有限公司二○一八年年度股东大会会议资料
份有限公司独立董事、安心财产保险股份有限责任公司独立董事。2016 年 11 月
至今任本公司独立董事。
黄显荣：男，汉族，1962 年出生，持有香港中文大学颁发之行政人员工商
管理硕士学位。彼为香港会计师公会、英格兰及威尔斯特许会计师公会、特许公
认会计师公会、香港董事学会及英国特许秘书及行政人员公会资深会员。彼亦为
美国会计师公会会员及英国特许证券与投资协会特许会员。彼现为 AEON 信贷财
务（亚洲）有限公司（于联交所上市之公众公司）、东江环保股份有限公司（深
圳证券交易所中小企业板上市 A 股及联交所上市 H 股之公众公司）、中国铁建高
新装备股份有限公司（于联交所上市之 H 股之公众公司）、广州白云山医药集团
股份有限公司(于上海证券交易所上市 A 股及联交所上市 H 股之公众公司）及威
杨酒业国际控股有限公司（于联交所上市之公众公司）之独立非执行董事。彼亦
为中国人民政治协商会议安徽省委员会委员、证券及期货事务上诉审裁处委员、
香港护士管理局成员及建造业议会成员。彼自一九九七年起出任证券及期货条例
注册之持牌法团丝路国际资本有限公司（前称安里俊投资有限公司）持牌负责人
及现时为董事、总经理。担任此要职前，彼曾于一国际核数师行任职达四年，及
后亦于一上市公司出任首席财务官达七年。彼拥有三十五年会计、财务、投资管
理及顾问经验。2017 年 5 月至今任本公司独立董事。
（二）独立性情况
作为本公司独立董事，我们不在公司担任除独立董事以外的其他任何职务，
也不在公司主要股东单位担任任何职务，与公司及公司主要股东或有利害关系的
机构和人员不存在可能妨碍我们进行独立客观判断的关系，我们没有从公司及公
司主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益。因此，
我们不存在影响独立性的情况。
二、独立董事年度履职概况
2018 年，公司共召开一次股东大会、九次董事会。我们出席股东大会、董
事会及任职的专门委员会相关会议。在审议董事会议案时，我们认真审议各项议
案，充分发表自己的意见，且对各议案未提出异议，均投了赞成票，没有反对、
弃权的情形。
（一） 出席股东大会、董事会情况
12
内蒙古伊泰煤炭股份有限公司二○一八年年度股东大会会议资料
参加股东大会
参加董事会情况
情况
董事
以通讯 是否连续两
姓名 本年应参加 亲自出 委托出 缺席 出席股东大会
方式参 次未亲自参
董事会次数 席次数 席次数 次数 的次数
加次数 加会议
俞有光 9 9 7 0 0 否 1
黄速建 9 9 7 0 0 否 1
张志铭 9 9 7 0 0 否 1
黄显荣 9 9 7 0 0 否 0
（二）在各专业委员会中履行职责情况
公司董事会下设有战略委员会、审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员
会、生产委员会，按照《上市公司治理准则》的相关要求，根据专业特长，我们
分别在各专业委员会中任职，并分别担任审计委员会、提名委员会、薪酬与考核
委员会的召集人。在 2018 年年报制作期间，我们切实履行审计委员会相关职责，
根据公司内部控制的要求，对公司的各项经营预算和调整等事项进行了审核，并
按规定报董事会审议；在定期报告编制前就公司相关情况与会计师事务所进行了
充分、细致的沟通，并对公司编制的 2018 年财务报告提出了审计委员会的专业
意见，发挥了审计委员会的监督作用，保证了公司 2018 年度报告的及时、准确、
真实、完整；2018 年期间，提名委员会对公司的公司董事、高管人员候选人的
提名和任职资格进行了审核，履行了提名委员会的职责；战略委员对报告期内的
重大事项在董事会前都进行了充分论证，并提供了专业及建设性意见，为公司董
事会作出正确决策起到了积极作用。
三、年度履职重点关注事项
2018 年度，我们重点关注公司的日常关联交易、对外担保、委托理财、会
计政策变更、聘请会计师事务所、利润分配、内部控制、信息披露等事项，从有
利于公司的持续经营和长远发展，维护股东利益的角度出发，对公司在相关的决
策、执行以及披露等方面的合法合规性作出了独立明确的判断。
（一）关联交易
1.2018 年 3 月 21 日召开的第七届董事会第十一次会议，审议通过了《关于
公司对 2017 年度持续性关连交易进行确认的议案》《关于公司对 2017 年度日常
关联交易实际发生额进行确认的议案》《关于公司对新增日常关联交易/持续性关
连交易上限进行预计的议案》。我们认为：2017 年度所发生的关联交易以及新增
13
内蒙古伊泰煤炭股份有限公司二○一八年年度股东大会会议资料
日常关联交易预计是以市场价格作为交易基础，是公司及公司关联方日常经营所
需要的，是在平等、互利的基础上进行，未损害公司中小股东的利益。
2. 2018 年 3 月 21 日召开的第七届董事会第十一次会议，审议通过了《关于
公司对内蒙古京泰发电有限责任公司增资的议案》；2018 年 8 月 22 日召开的第
七届董事会第十四次会议，审议通过了《关于公司对蒙西华中铁路股份有限公司
出资的议案》。我们认为：上述关联交易遵循自愿、公平合理、协商一致的原则，
没有发现损害公司和全体股东利益的行为和情况，符合公司及其股东的整体利益，
符合相关法律法规和《公司章程》的规定。
上述关联交易我们均发表了事前认可声明。
（二）对外担保
2018 年 3 月 21 日召开的第七届董事会第十一次会议，审议通过了《关于公
司为控股子公司提供担保的议案》。我们认为：为控股子公司提供担保事项属于
公司正常的经营管理事项，符合公司股票上市地证券交易所规则和《公司章程》
的相关规定，担保事项不损害公司全体股东尤其是中小股东的利益。
(三)委托理财
2018 年 3 月 21 日召开的第七届董事会第十一次会议，审议通过了《关于公
司使用闲置资金委托理财的议案》。我们认为：在保证资金的安全性及流动性的
前提下，公司使用闲置资金进行委托理财，有利于提高公司暂时闲置资金利用效
率和收益，进一步提高公司整体收益，符合公司和全体股东的利益，不存在损害
公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形，相关审批程序符合法律法规及《公
司章程》的有关规定。
（四）公司会计政策变更
2018 年 3 月 21 日召开的第七届董事会第十一次会议以及 2018 年 8 月 27 日
召开的第七届董事会第十五次会议，审议通过了《关于公司会计政策变更的议案》。
我们认为：上述会计政策变更是遵循相关法律法规作出的变更，使公司财务报告
更加客观、真实地反映公司的财务状况，符合有关法律法规的规范要求，不存在
损害公司及中小股东权益的情形。
（五）人员任免
2018 年 12 月 26 日召开的第七届董事会第十九次会议，审议通过了《公司
14
内蒙古伊泰煤炭股份有限公司二○一八年年度股东大会会议资料
改选董事的议案》《公司改聘副经理的议案》。我们均发表了同意的独立意见。
（六）聘任会计师事务所
2018 年 3 月 21 日召开的第七届董事会第十一次会议，审议通过了《关于公
司聘用 2018 年度审计机构的议案》《关于公司聘用 2018 年度内控审计机构的议
案》。我们认为：公司聘用大华会计师事务所（特殊普通合伙）、德勤关黄陈方
会计师行均具有相关职业资格，在为公司提供审计服务的过程中，均能坚持独立
审计准则，履行签订协议中所规定的各项责任和义务，尽职尽责地完成各项审计
工作，客观公正发表独立审计意见。
（七）现金分红及其他投资者回报
2018 年 3 月，我们审议了公司 2017 年度利润分配方案，分配方案采用现
金分红方式。我们认为：公司 2017 年度利润分配方案符合公司的客观情况，符
合有关法律、法规和公司章程的规定，不存在故意损害投资者利益的情况。该分
配方案相继经公司董事会、股东大会审议通过，并于 2018 年第三季度实施完毕。
利润分配的形式、决策程序和实施时限均符合监管机构、交易所和公司章程的要
求。
（八）业绩预告及业绩快报
公司于 2018 年 1 月 30 日披露了《公司 2017 年年度业绩预增公告》，预计 2017
年度实现归属于上市公司股东的净利润 50 亿元左右，与上年同期相比，将增加
150%左右。我们认为，公司及时发布业绩预告，使投资者提前掌握公司经营业绩
状况，增加了市场的透明度，减少了信息不对称可能给投资者带来的决策失误，
有利于投资者合理规避风险。
（九）信息披露的执行情况
报告期内，公司严格按照《上市公司信息披露管理办法》、《股票上市规则》
等相关规定，及时、准确、完整的进行了信息披露，全年共发布临时公告 38 份，
定期报告 4 份。
（十）内部控制的执行情况
我们对公司内部控制制度执行情况进行了核查，并审阅了公司《2018 年度
内部控制评价报告》,我们认为公司已基本建立了覆盖全公司的内控规范体系，
各项风险识别、风险评估和流程优化等工作扎实有效，公司内部控制评价报告真
15
内蒙古伊泰煤炭股份有限公司二○一八年年度股东大会会议资料
实客观的反映了公司内控规范体系的建设和运行情况。
四、总体评价和建议
2018 年，我们忠实履职，发挥专业能力，为公司的发展献言献策，对公司
重大事项发表独立意见，尽职尽责，坚持客观独立的原则，切实维护公司全体股
东的合法权益。2019 年，我们将继续坚持独立董事的独立、客观判断的原则，
规范公司运作，保护公司股东、特别是中小股东的合法权益。
联系方式
姓名：俞有光 电子邮箱：yyg_0406@163.com
姓名：张志铭 电子邮箱：zhangzhiming@ruc.edu.cn
姓名：黄速建 电子邮箱：sujian1126@126.com
姓名：黄显荣 电子邮箱：simonwonghw@gmail.com
独立董事：俞有光 张志铭 黄速建 黄显荣
16
内蒙古伊泰煤炭股份有限公司二○一八年年度股东大会会议资料
议案五
内蒙古伊泰煤炭股份有限公司二○一八年年度股东大会
审议关于公司 2018 度利润分配方案的议案
（二〇一九年三月二十一日第七届董事会第二十一次会议审议通过）
各位股东：
公司拟定按公司总股本 3,254,007,000 股计算，向全体股东每 10 股派发人
民币现金红利 5 元人民币（含税），股利分配总额为 1,627,003,500 元，占本公
司 2018 年度合并报表归属于母公司所有者的净利润 4,136,726,558.79 元的
39.33%，符合中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》
及《上海证券交易所上市公司现金分红指引》的规定。
截至 2018 年度期末母公司累计可供股东分配的利润为 24,331,543,771.03
元，经本次利润分配后，22,704,540,271.03 元未分配利润结转下次分配。
B 股股东红利以人民币计算，以美元支付，美元与人民币的汇率按股东大会
利润分配决议日后的第一个工作日，中国人民银行公布的美元兑人民币中间价计
算。H 股股东红利以人民币计算，以港元支付，港元与人民币的汇率按股东大会
利润分配决议日后的第一个工作日，中国人民银行公布的港元兑人民币中间价计
算。
公司独立董事认为：公司 2018 年度利润分配方案符合公司的客观情况，符
合有关法律、法规和公司章程的规定，不存在故意损害投资者利益的情况。因此，
独立董事同意上述议案。
本议案提请股东大会审议，请与会股东在听取该方案后发表意见并投票表决。
17
内蒙古伊泰煤炭股份有限公司二○一八年年度股东大会会议资料
议案六
内蒙古伊泰煤炭股份有限公司二○一八年年度股东大会
审议关于公司 2019 年度资本支出的议案
（二〇一九年三月二十一日第七届董事会第二十一次会议审议通过）
各位股东：
根据公司未来战略发展需要和生产经营实际情况，2019 年公司将稳步开展
重要拟建项目准备工作，并着力推进在建项目的各项工作。项目具体情况及 2019
年度资本支出计划如下：
内蒙古伊泰煤炭股份有限公司 2019 年度资本支出计划
项目 2019 年资本支出（万元）
伊泰煤炭股份有限公司塔拉壕煤矿补缴井田矿业权出让收益金 40,000
伊泰煤炭股份有限公司塔拉壕煤矿支付建设投资尾款 8,134
伊泰伊犁矿业有限公司阿尔玛勒整合煤矿项目 4,757
内蒙古伊泰煤制油有限责任公司 200 万吨/年煤炭间接液化示范项目 14,106
伊泰新疆能源有限公司 200 万吨/年煤基多联产综合项目 54,387
伊泰伊犁能源有限公司 100 万吨/年煤制油示范项目 36,651
内蒙古伊泰化工有限责任公司 120 万吨/年精细化学品项目 131,562
内蒙古伊泰呼准铁路有限公司王气至呼和南上行线工程 3,854
大马铁路项目 6,361
内蒙古伊泰宁能精细化工有限公司 50 万吨/年费托烷烃精细分离项目 10,924
生产经营投资 180,085
合计 490,821
项目主要情况如下：
1.塔拉壕煤矿项目
塔拉壕煤矿及配套选煤厂项目位于内蒙古鄂尔多斯市东胜区境内，矿井可采
储量为 5.18 亿吨，矿井设计生产能力 600 万吨/年，剩余服务年限为 61.66 年。
并配套建设相同规模的选煤厂。煤炭产品主要以铁路外运，供给周边煤化工厂和
电厂。
按照自治区《关于全面实施煤炭资源市场化出让的意见》（内政发[2018]22
号）第二条第八款关于“井田未配置的资源量，矿业权人愿意缴纳矿业权出让收
益差价 的，自治区主管部门可按照规定，办理相关手续”的规定，公司已出具
18
内蒙古伊泰煤炭股份有限公司二○一八年年度股东大会会议资料
承诺函，按照新标准补交矿业权出让收益。塔拉壕煤矿保有资源储量 86,738 万
吨，剔除既有建设项目压覆量后，剩余储量 58,429 万吨。按照内蒙古自治区煤
炭矿业权出让收益市场基准价，塔拉壕需补交矿业权出让收益约为 200,000 万元，
按照财综〔2017〕35 号和内财非税规〔2017〕24 号规定，首期缴纳 20%。
煤矿目前为投产状态，根据煤矿提报计划，今年需支付建设期间投资尾款
0.81 亿元。
2. 伊犁矿业阿尔马勒整合煤矿项目
为更好的开发新疆伊犁地区煤炭资源，2012 年 3 月公司投资成立了伊泰伊
犁矿业有限公司（以下简称“伊犁矿业”），负责新疆伊犁地区煤炭资源的勘查
及煤矿整合工作。目前，伊犁矿业正在开展阿尔马勒 90 万吨/年煤矿项目的整合
及相关前期工作,2018 年 4 月环保厅对环评阿尔玛勒 90 万吨/年煤矿项目环评报
告出具了备案文件。
3. 内蒙古伊泰煤制油有限责任公司 200 万吨/年煤炭间接液化示范项目
公司的控股子公司内蒙古伊泰煤制油有限责任公司（以下简称“煤制油公
司”）投资建设的 200 万吨/年煤炭间接液化示范项目建设地点为内蒙古自治区
鄂尔多斯市准格尔旗大路工业园区，拟建设规模为年产 200 万吨油品及其他副产
品。
2016 年 7 月 8 日，该项目《环境影响评价报告》获得国家环保部批复；2016
年 12 月 2 日，项目获得《国家发展改革委关于内蒙古伊泰煤制油有限责任公司
200 万吨/年煤炭间接液化示范项目核准的批复》（发改能源[2016]2540 号）。
2018 年，煤制油公司二期 200 万吨/年煤炭间接液化示范项目围绕设计优化
开展工作，结合项目实施情况并考虑上游装置的合作建设、投融资、产品方案调
整等因素，重新调整了二期项目产品方案和部分工艺技术方案。
4.伊泰新疆能源有限公司 200 万吨/年煤基多联产综合项目
公司的控股子公司伊泰新疆能源有限公司（以下简称“新疆能源公司”）投
资建设的 200 万吨/年煤基多联产综合项目地点位于新疆自治区乌鲁木齐甘泉堡
经济技术开发区，主要产品为液化石油气（LPG）、石脑油、柴油，副产品为硫磺、
混醇、硫酸铵。项目已取得新疆自治区发改委备案。
目前，新疆能源项目继续加强现场管理工作并按计划有序推进项目审批工作。
19
内蒙古伊泰煤炭股份有限公司二○一八年年度股东大会会议资料
5.伊泰伊犁能源有限公司 100 万吨/年煤制油示范项目
公司的控股子公司伊泰伊犁能源有限公司（以下简称“伊犁能源公司”）投
资建设的 100 万吨/年煤制油示范项目，建设地点为新疆伊犁哈萨克自治州察布
查尔锡伯自治县伊泰伊犁工业园，拟建设规模为年产 102 万吨油品及其他副产品，
建设单位为伊犁能源公司。该项目已获得国家发展和改革委员会办公厅《关于伊
泰伊犁能源有限公司 100 万吨/年示范项目开展前期工作的复函》（发改办能源
[2014]1578 号）。根据该文件，为促进国内自主煤炭间接液化技术产业化，进一
步提升煤炭资源转换效率和综合利用水平，加快成品油质量升级进程，支持项目
开展前期工作。
伊犁能源公司 100 万吨/年煤制油示范项目于 2017 年 7 月 26 日收到《国家
发展改革委关于伊泰伊犁能源有限公司 100 万吨/年煤制油示范项目核准的批复》
（发改能源[2017]1393 号），项目环境影响报告也于 2017 年 9 月 27 日取得国家
环保部批复。
2018 年，伊犁能源公司积极开展设备物资保护及产品方案优化工作，继续
推进项目融资及战略合作伙伴引入工作。
6.伊泰化工 120 万吨/年精细化学品项目
公司的控股子公司内蒙古伊泰化工有限责任公司（以下简称“伊泰化工”）
投资建设的 120 万吨/年精细化学品示范项目地点位于鄂尔多斯市杭锦旗独贵塔
拉工业园区，建设规模为年产 120 万吨精细化学品。该项目将鄂尔多斯地区的煤
炭就地转化生产精细化学品，是实现煤炭清洁高效利用的有效途径。
伊泰化工公司 120 万吨/年精细化学品项目以安全质量为基石，集中力量抓
建设，合理安排和控制投资费用，全面调试装置，于 2017 年 7 月全线打通生产
装置流程，进入联合试运转阶段。于 2018 年 9 月底完成预转固，公司正积极推
进该项目的工程结算及决算工作。全年生产化工产品 26.10 万吨，实现营业收入
12.92 亿元、净利润 5,788 万元。
7.内蒙古伊泰呼准铁路有限公司王气至呼和南上行线工程
公司控股子公司内蒙古伊泰呼准铁路有限公司（以下简称“呼准铁路公司”）
投资建设的呼准铁路增建二线工程包含托克托至周家湾段增建二线及甲兰营至
托克托段增建二线工程，线路总长分别是 55.47 公里及 58.76 公里。王气至呼和
20
内蒙古伊泰煤炭股份有限公司二○一八年年度股东大会会议资料
南上行线工程是呼准增二线甲托段项目的一部分,含王气至呼和南上行线和还建
的甲兰营至呼和南联络线。王气至呼和南上行线长为 3.288 公里，还建的甲兰营
至呼和南联络线长为 2.344 公里。建成后呼准铁路发运能力将大幅提高，将实现
呼准铁路双线直接引入国铁呼和浩特南站，避免了折角运输，发运能力和运输效
率将大大提高，运输成本将大幅降低。届时，呼准铁路将充分实现地方煤炭外运
通道功能，满足地方煤炭外运需求。
8.大马铁路项目
公司控股子公司内蒙古伊泰准东铁路有限责任公司投资建设大马铁路项目，
新建大路西至马栅线大饭铺西至马栅段铁路位于内蒙古鄂尔多斯市准格尔旗境
内。线路自准东重车线大饭铺西（新建）线路所引出，终点至朔准铁路的马栅站，
线路全长 58.89 公里。
9.内蒙古伊泰宁能精细化工有限公司 50 万吨/年费托烷烃精细分离项目
内蒙古伊泰宁能精细化工有限公司成立于 2017 年 12 月 28 日，是由内蒙古
伊泰化工有限责任公司、南京宁能化工产业投资有限公司成立的合资公司。其中
内蒙古伊泰化工有限责任公司占 51%的股份，南京宁能化工产业投资有限公司占
49%的股份。该公司 50 万吨/年费托烷烃精细分离项目位于鄂尔多斯杭锦旗独贵
塔拉工业园区锦泰精细化工园，占地约 200 亩，概算投资约 7.19 亿元。于 2018
年 1 月 18 日在杭锦旗发改局进行备案。
伊泰化工 120 万吨/年精细化学品项目的费托烷烃是生产轻质液蜡、重蜡、
正己烷、正庚烷等产品的优质原料。本项目将这部分原料通过精细分离转化为高
附加值的精细化学品，实现与石油炼制产品的差异化发展，从而达到提高项目经
济效益的目的。
综上，2019 年公司资本支出计划为 490,821 万元，相应资金需求将主要通
过自有资金与银行贷款方式解决。有关 2019 年资本开支的计划可能随着业务计
划的发展（包括潜在收购）、资本项目的进展、市场条件、对未来业务条件的展
望及获得必要的许可证与监管批文而有所变动。
该议案提交股东大会审议，请与会股东听取议案后发表意见并投票表决。
21
内蒙古伊泰煤炭股份有限公司二○一八年年度股东大会会议资料
议案七
内蒙古伊泰煤炭股份有限公司二○一八年年度股东大会
审议关于公司为控股子公司提供担保的议案
（二〇一九年三月二十一日第七届董事会第二十一次会议审议通过）
各位股东：
因经营发展需要，公司控股子公司需不定期向金融机构进行借款或融资，为
支持公司控股子公司业务发展，公司拟为控股子公司向金融机构借款或融资提供
连带责任担保。
一、具体担保情况
单位：亿元币种：人民币
被担保人 预计担保额度
内蒙古伊泰准格尔煤炭运销有限责任公司 5
伊泰渤海能源有限责任公司 5
内蒙古伊泰准东铁路有限责任公司 3.56
内蒙古伊泰呼准铁路有限公司 10
伊泰新疆能源有限公司 9.02
伊泰伊犁能源有限公司 9.02
内蒙古伊泰煤制油有限责任公司 15
伊泰供应链金融服务（深圳）有限公司 10
伊泰能源投资（上海）有限公司 5
伊泰能源（上海）有限公司 5
内蒙古伊泰宁能精细化工有限公司 4.5
总计 81.1
二、被担保人基本情况
被担保人基本情况如下表所示：
单位：万元 币种：人民币
被担保公司名称 业务性质 目前持股比例 注册资本
内蒙古伊泰准格尔煤炭运销有限责任公司 煤炭销售 100% 1,000
伊泰渤海能源有限责任公司 煤炭运销 100% 5,000
内蒙古伊泰准东铁路有限责任公司 铁路运输 71.27% 155,400
内蒙古伊泰呼准铁路有限公司 铁路运输 76.99% 207,459.8
伊泰新疆能源有限公司 煤化工 90.2% 136,000
伊泰伊犁能源有限公司 煤化工 90.2% 157,000
22
内蒙古伊泰煤炭股份有限公司二○一八年年度股东大会会议资料
内蒙古伊泰煤制油有限责任公司 煤化工 51% 235,290
伊泰供应链金融服务（深圳）有限公司 供应链管理 100% 5,000
伊泰能源投资（上海）有限公司 能源投资 100% 5,000
伊泰能源（上海）有限公司 能源技术 100% 5,000
内蒙古伊泰宁能精细化工有限公司 煤化工 51% 20000
三、截至 2018 年 12 月 31 日累计对外担保基本情况
截至 2018 年 12 月 31 日，本公司的对外担保累计金额为 165.06 亿元，全部
为对控股子公司的担保，占公司最近一期经审计净资产 270.79 亿元的 60.95%。
以上担保均符合《公司章程》和相关法律规定，不存在逾期担保、违规担保。
相关借款及担保协议具体内容届时以公司与金融机构签订的有关合同或协
议为准。同时授权公司法定代表人或授权代表人签署有关法律文件。
公司独立董事认为：上述担保事项属于公司正常的经营管理事项，符合公
司上市地证券交易所上市规则和《公司章程》的相关规定，独立董事认为该议案
不损害公司全体股东尤其是中小股东的利益。因此，独立董事同意上述议案。
该议案提交股东大会审议，请与会股东听取议案后发表意见并投票表决。
本议案若经本次年度股东大会审议通过，决议自股东大会审议通过后至
2019 年年度股东大会结束之日有效。
23
内蒙古伊泰煤炭股份有限公司二○一八年年度股东大会会议资料
议案八
内蒙古伊泰煤炭股份有限公司二○一八年年度股东大会
审议关于公司使用暂时闲置资金委托理财的议案
（二〇一九年三月二十一日第七届董事会第二十一次会议审议通过）
各位股东：
为提高资金使用效率，在确保资金安全、操作合法合规、保证正常生产经营
不受影响的前提下，公司拟利用不超过人民币 15 亿元闲置资金用以委托商业银
行、信托公司、证券公司、基金公司、保险公司、资产管理公司等金融机构进行
委托理财，在上述额度内，资金可滚动使用。本次委托理财的双方均为独立的主
体，不构成关联交易。截至目前仍在有效期的委托理财余额为 0 元。
一、基本说明
本次委托理财的资金来源为公司暂时周转资金，不需要提供履约担保，不影
响公司日常经营活动。
二、产品说明
公司拟委托商业银行、信托公司、证券公司、基金公司、保险公司、资产管
理公司等金融机构进行委托理财，不会用于投资股票及其衍生产品、证券投资基
金以及以证券投资为目的的产品。
三、委托理财的额度及期限
公司将根据周转资金的情况，拟利用不超过人民币 15 亿元闲置资金进行委
托理财，委托理财期限为自 2018 年年度股东大会审议通过后至 2019 年年度股东
大会结束之日。
四、需履行的审批程序的说明
根据《上海证券交易所股票上市规则》《香港联合交易所有限公司证券上市
规则》及《公司章程》的要求，本事项须经公司股东大会审议通过。
五、风险管控
公司建立健全资金使用的审批和执行程序，确保资金使用的有效开展和规范
运行。在委托理财期间，公司将与委托理财受托方保持密切联系，及时跟踪理财
资金的运作情况；如发现可能影响公司资金安全的风险因素，及时采取相应措施，
24
内蒙古伊泰煤炭股份有限公司二○一八年年度股东大会会议资料
控制投资风险。
同时公司将依据中国证监会及上海证券交易所的相关规定，在定期报告中披
露报告期内委托理财产品的情况。
六、对公司日常经营的影响
公司对理财产品的风险和收益，以及未来的资金需求将进行充分的预估和测
算，相应的资金使用不会影响公司日常经营运作和发展的需求，对闲置资金适时
购买理财产品，能获得一定投资收益，有利于提高公司闲置资金的使用效率，不
会损害公司股东利益。
七、独立董事意见
在保证资金的安全性及流动性的前提下，公司使用闲置资金进行委托理财，
有利于提高公司暂时闲置资金利用效率和收益，进一步提高公司整体收益，符合
公司和全体股东的利益，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情
形；相关审批程序符合法律法规及《公司章程》的有关规定。因此，公司独立董
事对该委托理财事项发表了同意的独立意见。
该议案提交股东大会审议，请与会股东听取议案后发表意见并投票表决。
25
内蒙古伊泰煤炭股份有限公司二○一八年年度股东大会会议资料
议案九
内蒙古伊泰煤炭股份有限公司二○一八年年度股东大会
审议关于公司发行绿色公司债券的议案
（二〇一九年三月二十一日第七届董事会第二十一次会议审议通过）
各位股东：
为扩大融资渠道、优化调整公司债务结构、降低财务融资成本，公司拟发行
绿色公司债券，具体内容如下：
1、本次绿色公司债券发行规模
本次绿色公司债券发行规模不超过人民币 50 亿元（含 50 亿元人民币），可
一次或分期发行；具体发行数量和分期方式提请股东大会授权董事会或董事会授
权人士根据公司资金需求情况和发行时市场情况，在上述范围内确定。
2、发行方式及发行对象
本次绿色公司债券拟向具备相应风险识别和承担能力且符合《公司债券发行
与交易管理办法》的合格投资者公开发行。
3、向公司股东配售的安排
本次绿色公司债券拟向合格投资者公开发行，不向公司原股东优先配售。
4、票面金额和发行价格
本次绿色公司债券面值人民币 100 元，按面值平价发行。
5、债券期限
本次发行绿色公司债券的期限为不超过 5 年（含 5 年），可以为单一期限品
种，也可以为多种期限的混合品种，具体期限构成和各期限品种的发行规模提请
股东大会授权董事会或董事会授权人士根据公司资金需求情况和发行时市场情
况确定。
6、募集资金用途
公司拟将本次绿色公司债券发行所得款项用于绿色项目的建设、运营，补充
公司（含下属公司）营运资金和/或偿还公司（含下属公司）债务等符合国家法
律法规及政策要求的企业经营活动。具体募集资金用途提请股东大会授权董事会
或董事会授权人士根据公司资金需求情况，在上述范围内确定。
7、上市场所
本次发行的绿色公司债券拟在上海证券交易所上市交易。在本次绿色公司债
券发行结束后，在满足上市条件的前提下，公司将尽快向上海证券交易所提出关
于本次绿色公司债券上市交易的申请。经监管部门批准，本次绿色公司债券亦可
26
内蒙古伊泰煤炭股份有限公司二○一八年年度股东大会会议资料
在适用法律允许的其他交易场所上市交易，具体交易场所由股东大会授权董事会
或董事会授权人士根据相关法律法规、监管部门的批准和市场情况予以确定。
8、决议的有效期
本次发行绿色公司债券的股东大会决议有效期为自股东大会通过之日起 36
个月。
9、主承销商和债券受托管理人
公司拟聘请中信建投证券股份有限公司为本次公开发行绿色公司债券的主
承销商和债券受托管理人。
10、偿债保障措施
提请股东大会授权董事会或者董事会授权人士在出现预计不能按期偿付债
券本息或者到期未能按期偿付债券本息时，将至少采取如下措施，并提请股东大
会授权公司董事会或者董事会授权人士办理与下述措施相关的一切事宜：(1)不
向股东分配利润；(2)暂缓重大对外投资、收购兼并等资本性支出项目的实施；(3)
调减或停发董事和高级管理人员的工资和奖金；(4)主要责任人不得调离。
11、本次发行对董事会或董事会授权人士的授权事项
提请股东大会授权董事会或董事会授权人士依照法律法规的有关规定以及
届时的公司资金需求及市场情况，全权办理本次发行公司债券的相关事宜，包括
但不限于：
(1)依据法律、法规及证券监管部门的有关规定和公司股东大会决议，根据
公司和市场的实际情况，制定及调整本次公司债券发行的具体方案，包括但不限
于具体发行规模、债券期限、债券品种、债券利率及其确定方式、发行时机、是
否分期发行及发行期数、担保方案、是否设置回售条款和赎回条款等创新条款、
办理并确定担保相关事项、具体申购办法、还本付息的期限和方式、上市地点、
评级安排等与发行条款有关的一切事宜以及在股东大会核准的募集资金用途范
围内决定募集资金的具体使用等事宜；
(2)决定并聘请中介机构，选择债券受托管理人，签署债券受托管理协议以
及制定债券持有人会议规则；
(3)决定和办理本次发行的申报、上市及其他所必要的事项，包括但不限于
制定、批准、签署、修改、公告与本次公开发行公司债券有关的各项文件，并根
据审批机关及法律法规的要求对申报文件进行相应补充或调整，以及进行适当的
信息披露；
(4)如监管部门对发行公司债券的政策发生变化或市场条件发生变化，除涉
及有关法律、法规及本公司章程规定须由股东大会重新表决的事项外，授权董事
27
内蒙古伊泰煤炭股份有限公司二○一八年年度股东大会会议资料
会或董事会授权人士根据监管部门的意见或届时市场条件对本次发行公司债券
有关事项进行相应调整；
(5)根据相关证券交易场所的债券发行及上市规则，在本次发行完成后，办
理本次公司债券上市相关事宜；
(6)根据适用的公司上市地监管规则批准、签署及派发与本次发行有关的公
告和通函，进行相关的信息披露；
(7)办理与本次公开发行公司债券有关的其他事项；
本授权在自股东大会审议通过之日起至上述授权事项办理完毕之日止。建议
本议案下的董事会授权人士为张东海、刘春林先生，董事会授权人士中的任何一
位均可行使上述授权，全权办理本次发行公司债券相关事项。
该议案提交股东大会审议，请与会股东听取议案后发表意见并对各子议案投
票表决。
28
内蒙古伊泰煤炭股份有限公司二○一八年年度股东大会会议资料
议案十
内蒙古伊泰煤炭股份有限公司二○一八年年度股东大会
审议关于提请股东大会对公司董事会发行 H 股进行一般性授权的议案
（二〇一九年三月二十一日第七届董事会第二十一次会议审议通过）
各位股东：
根据公司正常生产经营的需要，董事会拟提请股东大会在下列条件的前提下，
对董事会决定配发、发行及处理公司股本中的额外 H 股股份进行一般性授权。审
议事项如下：
1、提请公司股东大会授权董事会根据一般性授权配发、发行及处理或有条
件或无条件同意配发、发行或处理的股份数量总额不超过公司股东大会该决议案
通过之日本公司已发行的同类股份数量的 20%的 H 股股份，并在本议案第 2 项所
述前提下，在该限额内，对配售或发行的 H 股股份数量做出决定。
2、提请公司股东大会授权董事会根据适用法律（包括但不限于中国公司法
以及香港联合交易所有限公司证券上市规则）并取得所有政府及/或监管机构的
批准（如有）行使一般性授权。
3、一般性授权自股东大会通过之日起将一直有效，直到下列三者最早的日
期止：
（1）公司 2019 年年度股东大会结束之日；
（2）本议案获股东大会审议通过之日后满 12 个月当日；
（3）公司股东于股东大会上通过特别决议案撤销或者更改本议案所授予董
事会的一般性授权之日。
4、提请公司股东大会授权董事会批准、签订及作出或促使签订及作出其认
为与根据上文所述行使一般性授权而配发及发行任何新股份有关的所有文件、契
约及事宜。
5、提请公司股东大会授权董事会在新股份配发及发行完成后，根据公司新
股份配发及发行的方式、种类、数目和新股份配发及发行完成时公司股权结构的
实际情况，增加公司注册资本金并对公司章程做出适当修改。
该议案提交股东大会审议，请与会股东听取议案后发表意见并投票表决。
29
内蒙古伊泰煤炭股份有限公司二○一八年年度股东大会会议资料
议案十一
内蒙古伊泰煤炭股份有限公司二○一八年年度股东大会
审议关于修改《内蒙古伊泰煤炭股份有限公司章程》的议案
（二〇一九年四月二十九日第七届董事会第二十三次会议审议通过）
各位股东：
因中国证券监督管理委员会对《上市公司治理准则》及《上市公司章程指引》
进行了修订，内蒙古伊泰煤炭股份有限公司（以下简称“本公司”或“公司”）
为进一步规范上市公司运作，提升上市公司治理水平，保护投资者合法权益，公
司董事会拟对公司现行有效的《内蒙古伊泰煤炭股份有限公司章程》进行修改，
具体情况如下：
1.原《内蒙古伊泰煤炭股份有限公司章程》第 1.10 条规定如下：
“第 1.10 条 本章程所称高级管理人员是指公司的经理、副经理、财务负
责人、总工程师、董事会秘书。”
现修改为：
“第 1.10 条 本章程所称高级管理人员是指公司的经理、副经理、财务负
责人、总工程师、董事会秘书以及董事会确认的其他人员。”
2.原《内蒙古伊泰煤炭股份有限公司章程》第 3.14 条规定如下：
“第3.14条 发起人持有的本公司普通股股份，自公司成立之日起一年内
不得转让。
公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的普通股股
份及其变动情况，在任职期间每年转让的普通股股份不得超过其所持有本公司普
通股股份总数的 25%。上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。
若此款转让限制涉及 H 股，则需遵守联交所上市规则的相关规定。”
现修改为：
“第 3.14 条 发起人持有的本公司普通股股份，自公司成立之日起一年内
不得转让。
公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的普通股股
份及其变动情况，在任职期间每年转让的普通股股份不得超过其所持有本公司普
30
内蒙古伊泰煤炭股份有限公司二○一八年年度股东大会会议资料
通股股份总数的 25%。上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。
董监高在任期届满前离职的，应当在其就任时确定的任期内和任期届满后 6
个月内，遵守下列限制性规定：
（一）每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的 25%；
（二）离职后半年内，不得转让其所持本公司股份；
（三）法律、行政法规、部门规章、规范性文件以及上市地交易所业务规则
对董监高股份转让的其他规定。
若此款转让限制涉及 H 股，则需遵守联交所上市规则的相关规定。”
3.原《内蒙古伊泰煤炭股份有限公司章程》第 4.03 条规定如下：
“第 4.03 条 公司在下列情况下，可以经《公司章程》规定的程序通过，
报国家有关主管机构批准，购回其发行在外的普通股股份：
（一）为减少公司注册资本而注销股份；
（二）与持有本公司股票的其他公司合并；
（三）将股份奖励给公司职工；
（四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购
其股份的；
（五）公司股价低于每股净资产的（亏损公司除外）；
（六）法律、行政法规许可的其他情况。公司购回其发行在外的普通股股份
时应当按本章程第 4.04 条至第 4.07 条的规定办理。”
现修改为：
“第 4.03 条 公司在下列情况下，可以经《公司章程》规定的程序通过，
报国家有关主管机构批准，购回其发行在外的普通股股份：
（一）为减少公司注册资本而注销股份；
（二）与持有本公司股票的其他公司合并；
（三）将股份用于员工持股计划或者股权激励；
（四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购
其股份的；
（五）将股份用于转换上市公司发行的可转换为股票的公司债券；
（六）上市公司为维护公司价值及股东权益所必需。
公司购回其发行在外的普通股股份时应当按本章程第 4.04 条至第 4.07 条的
规定办理。”
31
内蒙古伊泰煤炭股份有限公司二○一八年年度股东大会会议资料
4. 原《内蒙古伊泰煤炭股份有限公司章程》第 4.06 条规定如下：
“第 4.06 条 公司依法购回普通股股份后，应当在法律、行政法规规定的
期限内，注销该部分股份，并向原公司登记机关申请办理注册资本变更登记。
被注销普通股股份的票面总值应当从公司的注册资本中核减。
公司因本章程第 4.03 条第（一）项至第（三）项的原因收购本公司普通股
股份的，应当经股东大会决议。
公司依照本章程第 4.03 条第（一）项情形的，公司应当自收购之日起 10
日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，应当在 6 个月内转让或注销。
公司依照本章程第 4.03 条第（三）项收购的公司普通股股份，应不超过公司已
发行股份总额的 5%，用于收购的资金应当从公司的税后利润中支出，所收购的
普通股股份应当在一年内转让给职工。”
现修改为：
“第 4.06 条 公司为减少公司注册资本之目的依法购回普通股股份后，应
当在法律、行政法规规定的期限内，注销该部分股份，并向原公司登记机关申请
办理注册资本变更登记。
被注销普通股股份的票面总值应当从公司的注册资本中核减。
公司因本章程第 4.03 条第（一）项至第（二）项的原因收购本公司普通股
股份的，应当经股东大会决议。
因本章程第 4.03 条第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的原因，收
购本公司 B 股股份的，需经三分之二以上董事出席的董事会会议决议同意；因本
章程第 4.03 条第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的原因，收购本公司
H 股股份的，应当经股东大会决议。
公司依照本章程第 4.03 条第（一）项情形的，公司应当自收购之日起 10
日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，应当在 6 个月内转让或注销。
公司依照本章程第 4.03 条第（三）项、第（五）项、第（六）项情形的，公司
合计持有的本公司股份数不得超过本公司已发行股份总额的百分之十，并应当在
三年内转让或者注销。上市公司收购本公司股份的，应当依照《中华人民共和国
证券法》的规定履行信息披露义务。上市公司因本条第一款第（三）项、第（五）
项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，应当通过公开的集中交易方式进
行。”
5.原《内蒙古伊泰煤炭股份有限公司章程》第 8.03 条规定如下：
“第 8.03 条 应经股东大会审批的对外担保，必须经董事会审议通过后，
32
内蒙古伊泰煤炭股份有限公司二○一八年年度股东大会会议资料
方可提交股东大会审批，包括但不限于下列情形：
（一）审议公司及其控股子公司的对外担保总额超过公司最近一期经审计净
资产 50%以后提供的担保；
（二）审议为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保；
（三）审议单笔担保额超过最近一期经审计净资产的 10%的担保；
（四）审议对公司股东、实际控制人及其关联方提供的担保；
（五）审议公司的对外担保总额达到或超过最近一期经审计总资产的 30%以
上提供的任何担保；
（六）审议按照公司股票上市地证券交易所的上市规则，应当由股东大会审
议的其他担保事项。
其中，对以上第（四）项所列担保进行表决时，该股东或受该实际控制人支
配的股东，不得参与该项表决，该项表决由出席股东大会的其它股东所持表决权
的半数以上通过。
本章程所称“对外担保”，是指公司为他人提供的担保，包括公司对其控股
子公司的担保。所称“公司及公司控股子公司的对外担保总额”，是指包括公司
对其控股子公司担保在内的公司对外担保总额与公司的控股子公司对外担保总
额之和。”
现修改为：
“第 8.03 条 应经股东大会审批的对外担保，必须经董事会审议通过后，
方可提交股东大会审批，包括但不限于下列情形：
（一）公司及控股子公司的对外担保总额超过公司最近一期经审计净资产
50%以后提供的任何担保；
（二）为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保；
（三）单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产的 10%的担保；
（四）对公司股东、实际控制人及其关联方提供的担保；
（五）公司连续 12 个月内对外担保总额达到或超过最近一期经审计总资产
的 30%以后提供的任何担保；
（六）公司连续 12 个月内对外担保总额达到或超过最近一期经审计净资产
的 50%以上且绝对金额超过 5000 万元以上；
（七）按照公司股票上市地证券交易所的上市规则，应当由股东大会审议的
其他担保事项。
其中，前款第（五）项担保，应当经出席会议的股东所持表决权的三分之二
以上通过。对以上第（四）项所列担保进行表决时，该股东或受该实际控制人支
33
内蒙古伊泰煤炭股份有限公司二○一八年年度股东大会会议资料
配的股东，不得参与该项表决，该项表决由出席股东大会的其它股东所持表决权
的半数以上通过。本章程所称“对外担保”，是指公司为他人提供的担保，包括
公司对其控股子公司的担保。所称“公司及公司控股子公司的对外担保总额”，
是指包括公司对其控股子公司担保在内的公司对外担保总额与公司的控股子公
司对外担保总额之和。”
6.原《内蒙古伊泰煤炭股份有限公司章程》第 8.05 条规定如下：
“第 8.05 条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。股东大会由董
事会召集。年度股东大会每年召开一次，并应于上一会计年度完结之后的 6 个月
之内举行。有下列情形之一的，董事会应当在 2 个月内召开临时股东大会：
（一）董事人数不足《公司法》规定的人数或者少于公司章程要求的数额的
三分之二时；
（二）公司未弥补亏损达股本总额的三分之一时；
（三）单独或合计持有公司发行在外的有表决权的股份 10%以上（含 10%，
不含投票代理权）的股东以书面形式要求召开临时股东大会时；
（四）董事会认为必要或者监事会提出召开时；
（五）独立董事提议并经全体独立董事二分之一以上同意时；
（六）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。
前述第（三）项持股股数按股东提出书面要求日计算。”
现修改为：
“第 8.05 条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。股东大会由董
事会召集。年度股东大会每年召开一次，并应于上一会计年度完结之后的 6 个月
之内举行。
有下列情形之一的，董事会应当在 2 个月内召开临时股东大会：
（一）董事人数不足《公司法》规定的人数或者少于公司章程要求的数额的
三分之二时；
（二）公司未弥补亏损达实收股本总额的三分之一时；
（三）单独或合计持有公司发行在外的有表决权的股份 10%以上（含 10%，
不含投票代理权）的股东以书面形式要求召开临时股东大会时；
（四）董事会认为必要或者监事会提出召开时；
（五）独立董事提议并经全体独立董事二分之一以上同意时；
（六）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。
前述第（三）项持股股数按股东提出书面要求日计算。”
34
内蒙古伊泰煤炭股份有限公司二○一八年年度股东大会会议资料
7.原《内蒙古伊泰煤炭股份有限公司章程》第 8.20 条规定如下：
“第 8.20 条 公司股东大会的召开地点为内蒙古鄂尔多斯市天骄北路伊泰
大厦或公司董事会决定的其他地点。公司股东大会将设置会场，以现场形式召开。
公司应在保证股东大会合法、有效的前提下，通过各种方式和途径，优先提
供网络形式的投票平台等现代信息技术手段，为股东参加股东大会提供便利。股
东通过网络方式参加股东大会的，视为出席。公司股东大会采用网络或其他方式
的，应当在股东大会通知中明确载明网络或其他方式的表决时间以及表决程序。
公司召开股东大会采用网络方式投票表决时，应严格按照中国证券监督管理
机构、上海证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司的有关规定确认股东身
份。
股东大会网络或其他方式投票的开始时间，不得早于现场股东大会召开前一
日下午 3:00，并不得迟于现场股东大会召开当日上午 9:30，其结束时间不得早于
现场股东大会结束当日下午 3:00。”
现修改为：
“公司股东大会的召开地点为内蒙古鄂尔多斯市天骄北路伊泰大厦或公司
董事会决定的其他地点。公司股东大会将设置会场，以现场形式召开。公司还将
提供网络投票的方式为股东参加大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会
的，视为出席。
公司召开股东大会采用网络方式投票表决时，应严格按照中国证券监督管理
机构、上海证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司的有关规定确认股东身
份。
股东大会网络方式投票的开始时间，不得早于现场股东大会召开前一日下午
3:00，并不得迟于现场股东大会召开当日上午 9:30，其结束时间不得早于现场
股东大会结束当日下午 3:00。”
8.原《内蒙古伊泰煤炭股份有限公司章程》第 8.26 条规定如下：
“第 8.26 条 会计师事务所的聘任，由董事会提出提案，股东大会表决通
过。董事会提出解聘或不再续聘会计师事务所的提案时，应事先通知该会计师事
务所，并向股东大会说明原因。会计师事务所有权向股东大会陈述意见。
非会议期间，董事会因正当理由解聘会计师事务所的，可临时聘请其他会计
师事务所，但必须在下一次股东大会上追认通过。
会计师事务所提出辞聘的，董事会应在下一次股东大会说明原因。辞聘的会
计师事务所有责任以书面形式或派人出席股东大会，向股东大会说明公司有无不
当。”
35
内蒙古伊泰煤炭股份有限公司二○一八年年度股东大会会议资料
现修改为：
“第 8.26 条 会计师事务所的聘任、解聘或不再续聘，由董事会提出提案，
股东大会表决通过。董事会提出解聘或不再续聘会计师事务所的提案时，应事先
通知该会计师事务所，并向股东大会说明原因。会计师事务所有权向股东大会陈
述意见。
如果会计师事务所职位出现空缺,董事会在股东大会召开前,可以委任会计
师事务所填补该空缺。但在空缺持续期间,公司如有其他在任的会计师事务所,
该等会计师事务所仍可行事。
会计师事务所提出辞聘的，董事会应在下一次股东大会说明原因。辞聘的会
计师事务所有责任以书面形式或派人出席股东大会，向股东大会说明公司有无不
当。”
9.原《内蒙古伊泰煤炭股份有限公司章程》第 8.51 条规定如下：
“第 8.51 条 公司股东大会在选举董事会、监事会成员时，应充分反映中
小股东的意见，可以实行累积投票制。
本条所指的累积投票制，是指股东大会在选举 2 名以上的董事、监事时，每
一普通股股份拥有与公司章程规定当选的董事（包括独立董事）、监事总人数相
等的投票表决权。股东既可以把所有的投票权集中选举一人，也可分散选举数人，
最后按得票的多少决定当选董事、监事的一项制度，累积投票制同样适用于独立
董事的选任。
适用累积投票制度选举公司董事、监事的具体实施细则如下：
（一）第一届董事会、监事会候选人，由发起人提名，创立大会通过；
（二）以后每届董事、监事候选人由上一届董事会、监事会提名。
（三）董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会决议。董事会、监
事会应当向股东提供候选董事、监事的简历和基本情况；
（四）董事、监事候选人应在股东大会召开之前做出书面承诺，同意接受提
名，承诺公开披露的董事、监事候选人的资料真实、完整并保证当选后切实履行
职责；
（五）股东大会审议选举董事、监事的提案，应当对每一个董事、监事候选
人逐个进行表决；
（六）每一有表决权的股份拥有与公司章程规定当选的董事、监事总人数相
等的表决权，股东既可以把投票表决权集中选举一位候选人，也可分散选举数人
或全部候选人（例如某股东拥有 100 股股票，而公司准备选出 11 名董事，则该
股东的表决权累积为 100×11=1100 票）；
36
内蒙古伊泰煤炭股份有限公司二○一八年年度股东大会会议资料
（七）在有表决权的股东选举董事、监事前，应发放给其关于累积投票解释
及具体操作的书面说明，指导其进行投票；
（八）改选董事、监事提案获得通过的，新任董事、监事在股东大会会议结
束之后立即就任。”
现修改为：
“第 8.51 条 公司股东大会在选举董事会、监事会成员时，应充分反映中
小股东的意见，应当实行累积投票制。
本条所指的累积投票制，是指股东大会在选举 2 名以上的董事、监事时，每
一普通股股份拥有与公司章程规定当选的董事（包括独立董事）、监事总人数相
等的投票表决权。股东既可以把所有的投票权集中选举一人，也可分散选举数人，
最后按得票的多少决定当选董事、监事的一项制度，累积投票制同样适用于独立
董事的选任。
适用累积投票制度选举公司董事、监事的具体实施细则如下：
（一）第一届董事会、监事会候选人，由发起人提名，创立大会通过；
（二）以后每届董事、监事候选人由上一届董事会、监事会提名。
（三）董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会决议。董事会、监
事会应当向股东提供候选董事、监事的简历和基本情况；
（四）董事、监事候选人应在股东大会召开之前做出书面承诺，同意接受提
名，承诺公开披露的董事、监事候选人的资料真实、完整并保证当选后切实履行
职责；
（五）股东大会审议选举董事、监事的提案，应当对每一个董事、监事候选
人逐个进行表决；
（六）每一有表决权的股份拥有与公司章程规定当选的董事、监事总人数相
等的表决权，股东既可以把投票表决权集中选举一位候选人，也可分散选举数人
或全部候选人（例如某股东拥有 100 股股票，而公司准备选出 11 名董事，则该
股东的表决权累积为 100×11=1100 票）；
（七）在有表决权的股东选举董事、监事前，应发放给其关于累积投票解释
及具体操作的书面说明，指导其进行投票；
（八）改选董事、监事提案获得通过的，新任董事、监事在股东大会会议结
束之后立即就任。”
10.原《内蒙古伊泰煤炭股份有限公司章程》第 8.59 条规定如下：
“第 8.59 条 下列事项由股东大会以特别决议通过：
37
内蒙古伊泰煤炭股份有限公司二○一八年年度股东大会会议资料
（一）公司增加或者减少注册资本；
（二）发行公司债券；
（三）公司的分立、合并、变更公司形式、解散和清算；
（四）公司章程修改；
（五）回购本公司股票；
（六）连续十二个月内累计购买或出售资产总额或者成交金额达到公司最近
一期经审计总资产的 30%的交易；
（七）公司的股权激励计划；
（八）公司股票上市地证券交易所的上市规则、公司章程规定和股东大会以
普通决议认定会对公司产生重大影响的，需要以特别决议通过的其他事项。
股东大会对关联交易事项做出的决议必须经出席股东大会的非关联股东所
持表决权的二分之一以上通过方为有效。但是，该关联交易事项涉及本章程规定
股东大会需以特别决议通过的事项时，股东大会决议必须经出席股东大会的非关
联股东所持表决权三分之二以上通过方为有效。除本条规定及本章程另有规定外，
股东大会审议的事项应以普通决议通过。”
现修改为：
“第 8.59 条 下列事项由股东大会以特别决议通过：
（一）公司增加或者减少注册资本；
（二）发行公司债券；
（三）公司的分立、合并、变更公司形式、解散和清算；
（四）公司章程修改；
（五）连续十二个月内累计购买或出售资产总额或者成交金额达到公司最近
一期经审计总资产的 30%的交易；
（六）公司的股权激励计划；
（七）公司股票上市地证券交易所的上市规则、公司章程规定和股东大会以
普通决议认定会对公司产生重大影响的，需要以特别决议通过的其他事项。
股东大会对关联交易事项做出的决议必须经出席股东大会的非关联股东所
持表决权的二分之一以上通过方为有效。但是，该关联交易事项涉及本章程规定
股东大会需以特别决议通过的事项时，股东大会决议必须经出席股东大会的非关
联股东所持表决权三分之二以上通过方为有效。除本条规定及本章程另有规定外，
股东大会审议的事项应以普通决议通过。”
11.原《内蒙古伊泰煤炭股份有限公司章程》第 10.01 条规定如下：
38
内蒙古伊泰煤炭股份有限公司二○一八年年度股东大会会议资料
“第 10.01 条 董事由股东大会选举产生，任期 3 年。董事任期届满，可以
连选连任。
有关提名董事候选人的意图以及候选人表明愿意接受提名的书面通知，应当
在股东大会召开 7 日前发给公司（该 7 日通知期的开始日应当在不早于指定进行
该项选举的开会通知发出第二天及其结束日不迟于股东大会召开 7 日前）。有关
之提名及接受提名期限应不少于 7 日。
董事无须持有公司股份。”
现修改为：
“第 10.01 条 董事由股东大会选举或者更换，并可在任期届满前由股东大
会解除其职务。董事任期 3 年，任期届满可以连选连任。
有关提名董事候选人的意图以及候选人表明愿意接受提名的书面通知，应当
在股东大会召开 10 个工作日前发给公司（该 10 个工作日通知期的开始日应当在
不早于指定进行该项选举的开会通知发出第二天及其结束日不迟于股东大会召
开 10 个工作日前）。有关之提名及接受提名期限应不少于 10 个工作日。
董事无须持有公司股份。”
12.原《内蒙古伊泰煤炭股份有限公司章程》第 10.02 条规定如下：
“第 10.02 条 董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。
董事任期届满未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行
政法规、部门规章和本章程的规定，履行董事职务。
股东大会不得无故解除董事职务。
董事可以由经理或者其他高级管理人员兼任，但兼任经理或者其他高级管理
人员职务的董事，不得超过公司董事总数的二分之一。”
现修改为：
“第 10.02 条 董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。
董事任期届满未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行
政法规、部门规章和本章程的规定，履行董事职务。
董事可以由经理或者其他高级管理人员兼任，但兼任经理或者其他高级管理
人员职务的董事，不得超过公司董事总数的二分之一。”
13.原《内蒙古伊泰煤炭股份有限公司章程》第 10.08 条规定如下：
“第 10.08 条 公司设董事会，对股东大会负责。董事会共有 11 名董事，
39
内蒙古伊泰煤炭股份有限公司二○一八年年度股东大会会议资料
由 7 名董事和 4 名独立董事组成，设董事长一人。董事长、副董事长由全体董事
的过半数以上通过选举和罢免，董事长、副董事长任期 3 年，可以连选连任。”
现修改为：
“第 10.08 条 公司设董事会，对股东大会负责。董事会由 5-19 名董事组
成，其中独立董事的比例不少于三分之一。设董事长一人。董事长、副董事长由
全体董事的过半数以上通过选举和罢免，董事长、副董事长任期 3 年，可以连选
连任。”
14.原《内蒙古伊泰煤炭股份有限公司章程》第 10.11 条规定如下：
“第 10.11 条 董事会行使下列职权：
（一）负责召集股东大会，并向股东大会报告工作；
（二）执行股东大会的决议；
（三）决定公司的经营计划和投资方案；
（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；
（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；
（七）拟订公司重大收购、回购本公司股票方案；
（八）拟订合并、分立、变更公司形式和解散方案；
（九）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵
押、委托理财、关联交易等事项；
（十）决定公司内部管理机构的设置；
（十一）聘任或者解聘公司经理、董事会秘书；根据经理的提名，聘任或者
解聘公司副经理、财务负责人、总工程师等高级管理人员，并决定其报酬事项和
奖惩事项；
（十二）制订公司独立董事的津贴标准预案；
（十三）制订公司的基本管理制度；
（十四）制订公司章程的修改方案；
（十五）制订公司的股权激励计划方案；
（十六）管理公司信息披露事项；
（十七）向股东大会提请聘任或更换公司审计的会计师事务所；
（十八）听取公司经理的工作汇报并检查经理的工作；
（十九）审议批准本章程第 8.03 条规定须经股东大会审议范围以外的公司
对外担保事项；
40
内蒙古伊泰煤炭股份有限公司二○一八年年度股东大会会议资料
（二十）决定公司日常经营及项目建设所需资金的融资；
（二十一）法律、行政法规、部门规章、公司股票上市地的交易所的上市规
则所规定或本章程规定，以及股东大会授予的其他职权。
董事会须根据本章程第 10.25 条的规定对前款事项作出决议。”
现修改为：
“第 10.11 条 董事会行使下列职权：
（一）负责召集股东大会，并向股东大会报告工作；
（二）执行股东大会的决议；
（三）决定公司的经营计划和投资方案；
（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；
（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；
（七）拟订公司重大收购、回购本公司股票方案；
（八）拟订合并、分立、变更公司形式和解散方案；
（九）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵
押、对外担保、委托理财、关联交易等事项；
（十）决定公司内部管理机构的设置；
（十一）聘任或者解聘公司经理、董事会秘书；根据经理的提名，聘任或者
解聘公司副经理、财务负责人、总工程师等高级管理人员，并决定其报酬事项和
奖惩事项；
（十二）制订公司独立董事的津贴标准预案；
（十三）制订公司的基本管理制度；
（十四）制订公司章程的修改方案；
（十五）制订公司的股权激励计划方案；
（十六）管理公司信息披露事项；
（十七）向股东大会提请聘任或更换公司审计的会计师事务所；
（十八）听取公司经理的工作汇报并检查经理的工作；
（十九）审议批准本章程第 8.03 条规定须经股东大会审议范围以外的公司
对外担保事项；
（二十）决定公司日常经营及项目建设所需资金的融资；
（二十一）法律、行政法规、部门规章、公司股票上市地的交易所的上市规
则所规定或本章程规定，以及股东大会授予的其他职权。
董事会须根据本章程第 10.25 条的规定对前款事项作出决议。”
41
内蒙古伊泰煤炭股份有限公司二○一八年年度股东大会会议资料
15.原《内蒙古伊泰煤炭股份有限公司章程》第 10.16 条规定如下：
“第 10.16 条 公司董事会可以按照股东大会的有关决议，设立战略委员会、
审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会及生产委员会等专门委员会。专门
委员会成员全部由董事组成，其中提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事应
占多数并担任召集人，审计委员会全部由独立董事组成，至少应有一名独立董事
是会计专业人士。
董事会各委员会职责如下：
（一）战略委员会的主要职责是对公司长期发展战略和重大投资决策进行研
究并提出建议；
（二）审计委员会的主要职责是：
1.提议聘请或更换外部审计机构；
2.监督公司的内部审计制度及其实施；
3.负责内部审计与外部审计之间的沟通；
4.审核公司的财务信息及其披露；
5.审查公司的内控制度；
（三）提名委员会的主要职责是：
1.研究董事、经理人员的选择标准和程序并提出建议；
2.广泛搜寻合格的董事和经理人员的人选；
3.对董事候选人和经理人选进行审查并提出建议；
（四）薪酬与考核委员会的主要职责是：
1.研究董事与经理人员考核的标准，进行考核并提出建议；
2.研究和审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案。
各专门委员会可以聘请中介机构提供专业意见，有关费用由公司承担。
（五）生产委员会的主要职责是：
1.根据公司经核定的产能计划公司下属煤矿未来年度的年度煤炭产量；
2.每一季度就公司煤炭实际产量进行检查；
3.根据公司生产的实际情况，考虑对公司下属煤矿未来年度的年度计划煤炭
产量进行调整或向有关机关提出增加核定产能的申请。
各专门委员会对董事会负责，各专门委员会的提案应提交董事会审查决定。”
现修改为：
“第 10.16 条 公司董事会应当按照股东大会的有关决议，设立战略委员会、
审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会及生产委员会等专门委员会。专门
委员会成员全部由董事组成，其中提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事应
42
内蒙古伊泰煤炭股份有限公司二○一八年年度股东大会会议资料
占多数并担任召集人，审计委员会全部由独立董事组成，审计委员会的召集人应
当为会计专业人士。
董事会各委员会职责如下：
（一）战略委员会的主要职责是对公司长期发展战略和重大投资决策进行研
究并提出建议；
（二）审计委员会的主要职责是：
1.监督及评估外部审计工作，提议聘请或者更换外部审计机构；
2.监督及评估内部审计工作，负责内部审计与外部审计的协调；
3.审核公司的财务信息及其披露；
4.监督及评估公司的内部控制；
5.负责法律法规、公司章程和董事会授权的其他事项。
（三）提名委员会的主要职责是：1.研究董事、经理人员的选择标准和程序
并提出建议；2.广泛搜寻合格的董事和经理人员的人选；3.对董事候选人和经理
人选进行审查并提出建议；
（四）薪酬与考核委员会的主要职责是：1.研究董事与经理人员考核的标准，
进行考核并提出建议；2.研究和审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案。
（五）生产委员会的主要职责是：1.根据公司经核定的产能计划公司下属煤
矿未来年度的年度煤炭产量；2.每一季度就公司煤炭实际产量进行检查；3.根据
公司生产的实际情况，考虑对公司下属煤矿未来年度的年度计划煤炭产量进行调
整或向有关机关提出增加核定产能的申请。
各专门委员会对董事会负责，各专门委员会的提案应提交董事会审查决定。”
16.原《内蒙古伊泰煤炭股份有限公司章程》第 10.22 条规定如下：
“第 10.22 条 董事会召开临时董事会会议的，应当于会议召开日 5 日以前
以书面通知全体董事。
情况紧急，需要尽快召开董事会临时会议的，可以随时通过电话或者其他口
头方式发出会议通知，但召集人应当在会议上作出说明。”
现修改为：
“第 10.22 条 董事会召开临时董事会会议的，应当于会议召开日 5 日以前
以书面通知全体董事。
情况紧急，需要尽快召开董事会临时会议的，可以随时通过电话或者其他口
头方式发出会议通知，但召集人应当在会议上作出说明，全体参会董事应当在会
议上对本次会议的召集、召开确认无异议。”
43
内蒙古伊泰煤炭股份有限公司二○一八年年度股东大会会议资料
17.原《内蒙古伊泰煤炭股份有限公司章程》第 10.25 条规定如下：
“第 10.25 条 董事会会议应由过半数的董事（包括按法律、上交所上市规
则及本章程规定，书面委托其他董事代为出席董事会议的董事）出席方可举行。
每名董事有一票表决权。董事会作出决议，必须经全体董事的过半数通过，其中，
本章程第 10.11 条第（六）项、第（七）项中“拟定回购本公司股票方案”、第
（八）项、第（十四）项以及第（十九）项规定事项应当经出席董事会会议的三
分之二以上董事同意并表决通过。当反对票和赞成票相等时，董事长有权多投一
票。”
现修改为：
“第 10.25 条 董事会会议应由过半数的董事（包括按法律、上交所上市规
则及本章程规定，书面委托其他董事代为出席董事会议的董事）出席方可举行。
每名董事有一票表决权。董事会作出决议，必须经全体董事的过半数通过，其中，
本章程第 10.11 条第（六）项、第（七）项中“拟定回购本公司股票方案”、第
（八）项、第（十四）项以及第（十九）项规定事项应当经出席董事会会议的三
分之二以上董事同意并表决通过。”
18.原《内蒙古伊泰煤炭股份有限公司章程》第 10.28 条规定如下：
“第 10.28 条 董事会会议，应由董事本人出席。董事因故不能出席，可以
书面委托其他董事代为出席董事会。
委托书应当载明代理人的姓名、代理事项、权限和有效期限，并由委托人签
名或盖章。
代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事如未出席某次
董事会议，亦未委托代表出席的，应当视作已放弃在该次会议上的投票权。”
现修改为：
“第 10.28 条 董事会会议，应由董事本人出席，对所议事项发表明确意
见。董事本人确实不能出席的，可以书面委托其他董事按其意愿代为投票，委托
人应当独立承担法律责任。独立董事不得委托非独立董事代为投票。
委托书应当载明代理人的姓名、代理事项、权限和有效期限，并由委托人签
名或盖章。
代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事如未出席某次
董事会议，亦未委托代表出席的，应当视作已放弃在该次会议上的投票权。”
44
内蒙古伊泰煤炭股份有限公司二○一八年年度股东大会会议资料
19.原《内蒙古伊泰煤炭股份有限公司章程》第 11.09 条规定如下：
“第 11.09 条 公司应当建立独立董事工作制度，董事会秘书应当积极配合
独立董事履行职责。公司应当保证独立董事享有与其他董事同等的知情权，及时
向独立董事提供相关材料和信息，定期通报公司运营情况，必要时可组织独立董
事实地考察。
凡须经董事会决策的事项，公司必须按法定的时间提前通知独立董事并同时
提供足够的资料，独立董事认为资料不充分的，可以要求补充。当 2 名或 2 名以
上独立董事认为资料不充分或论证不明确时，可联名书面向董事会提出延期召开
董事会会议或延期审议该事项，董事会应予以采纳。
公司向独立董事提供的资料，公司及独立董事本人应当至少保存 5 年。”
现修改为：
“第 11.09 条 公司应当建立独立董事工作制度，董事会秘书应当积极配合
独立董事履行职责。公司应当保证独立董事享有与其他董事同等的知情权，及时
向独立董事提供相关材料和信息，定期通报公司运营情况，必要时可组织独立董
事实地考察。
凡须经董事会决策的事项，公司必须按法定的时间提前通知独立董事并同时
提供足够的资料，独立董事认为资料不充分的，可以要求补充。当 2 名或 2 名以
上独立董事认为资料不充分或论证不明确时，可联名书面向董事会提出延期召开
董事会会议或延期审议该事项，董事会应予以采纳，公司应当及时披露相关情况。
公司向独立董事提供的资料，公司及独立董事本人应当至少保存 5 年。”
20.原《内蒙古伊泰煤炭股份有限公司章程》第 12.06 条规定如下：
“第 12.06 条 在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事以外其他职务
的人员，不得担任公司的高级管理人员。”
现修改为：
“第 12.06 条 公司的高级管理人员在控股股东不得担任除董事、监事以外
的其他行政职务。”
21.原《内蒙古伊泰煤炭股份有限公司章程》第 13.01 条规定如下：
“第 13.01 条 公司设董事会秘书一名。董事会秘书为公司的高级管理人员。
董事会秘书对公司和董事会负责。
董事会及经理人员应对董事会秘书的工作予以积极支持。”
45
内蒙古伊泰煤炭股份有限公司二○一八年年度股东大会会议资料
现修改为：
“第 13.01 条 公司设董事会秘书一名。董事会秘书为公司的高级管理人员。
董事会秘书对公司和董事会负责。董事会秘书为履行职责有权参加相关会议，查
阅有关文件，了解公司的财务和经营等情况。
董事会及其他高级管理人员应当支持董事会秘书的工作。任何机构及个人不
得干预董事会秘书的正常履职行为。”
22.原《内蒙古伊泰煤炭股份有限公司章程》第 13.02 条规定如下：
“第 13.02 条 公司董事会秘书应当是具有必备的专业知识和经验的自然
人，由董事会委任。董事会秘书的任职资格如下：
（一）具有良好的职业道德和个人品质；
（二）具备履行职责所必需的财务、管理、法律等专业知识；
（三）具备履行职责所必需的工作经验；
（四）取得上海证券交易所认可的董事会秘书资格证书。
具有以下情形之一的自然人不得担任董事会秘书：
（一）《公司法》第一百四十七条规定的任何一种情形；
（二）最近 3 年曾受中国证监会行政处罚；
（三）曾被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事会秘书；
（四）最近 3 年曾受证券交易所公开谴责或者 3 次以上通报批评；
（五）最近 3 年担任上市公司董事会秘书期间，证券交易所对其年度考核结
果为“不合格”的次数累计达到 2 次以上；
（六）本公司现任监事；
（七）上海证券交易所认定不适合担任董事会秘书的其他情形。”
现修改为：
“第 13.02 条 公司董事会秘书应当是具有必备的专业知识和经验的自然
人，由董事会委任。董事会秘书的任职资格如下：
（一）具有良好的职业道德和个人品质；
（二）具备履行职责所必需的财务、管理、法律等专业知识；
（三）具备履行职责所必需的工作经验；
（四）取得上海证券交易所认可的董事会秘书资格证书。
具有以下情形之一的自然人不得担任董事会秘书：
（一）《公司法》第一百四十六条规定的任何一种情形；
46
内蒙古伊泰煤炭股份有限公司二○一八年年度股东大会会议资料
（二）最近 3 年曾受中国证监会行政处罚；
（三）曾被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事会秘书；
（四）最近 3 年曾受证券交易所公开谴责或者 3 次以上通报批评；
（五）最近 3 年担任上市公司董事会秘书期间，证券交易所对其年度考核结
果为“不合格”的次数累计达到 2 次以上；
（六）本公司现任监事；
（七）上海证券交易所认定不适合担任董事会秘书的其他情形。”
23.原《内蒙古伊泰煤炭股份有限公司章程》第 13.03 条规定如下：
“第 13.03 条 董事会秘书的主要任务为：
（一）协助董事处理董事会的日常工作，持续向董事提供、提醒并确保其了
解境内外监管机构有关公司运作的法规、政策及要求，协助董事及经理在行使职
权时切实履行境内外法律、法规、公司章程及其他有关规定；
（二）负责董事会、股东大会文件的有关组织和准备工作，做好会议记录，
保证会议决策符合法定程序，并掌握董事会决议的执行情况；
（三）负责组织协调信息披露，协调与投资者关系，增强公司透明度；
（四）参与组织资本市场融资；
（五）处理与中介机构、境内外监管机构、媒体关系，搞好公共关系。
董事会秘书的职责范围为：
（一）组织筹备董事会会议和股东大会，准备会议材料，安排有关会务，负
责会议记录，保障记录的准确性，保管会议文件和记录，主动掌握有关决议的执
行情况。对实施中的重要问题，应向董事会报告并提出建议。同时，保证公司有
完整的组织文件和记录；
（二）确保公司董事会决策的重大事项严格按规定的程序进行。根据董事会
的要求，参加组织董事会决策事项的咨询、分析，提出相应的意见和建议。受委
托承办董事会及其有关委员会的日常工作；
（三）作为公司与境内外监管机构的联络人，确保公司依法组织准备和递交
有权机构所要求的报告和文件，并组织公司相关部门完成与证券监管有关的事项；
（四）负责协调和组织公司信息披露事宜，建立健全有关信息披露的制度，
参加公司所有涉及信息披露的有关会议，及时知晓公司重大经营决策及有关信息
资料；
（五）负责公司股价敏感资料的保密工作，并制定行之有效的保密制度和措
施。对于各种原因引起公司股价敏感资料外泄，要采取必要的补救措施，及时加
以解释和澄清，并通告境内外监管机构；
47
内蒙古伊泰煤炭股份有限公司二○一八年年度股东大会会议资料
（六）负责协调组织市场推介，协调来访接待，处理投资者关系，保持与投
资者、中介机构及新闻媒体的联系，负责协调解答社会公众的提问，确保投资人
及时得到公司披露的资料。组织筹备公司境内外推介宣传活动，对市场推介和重
要来访等活动形成总结报告，并组织向境内监管机构报告有关事宜；
（七）负责管理和保存公司股东名册资料、董事名册、大股东的持股数量和
董事股份记录资料，以及公司发行在外的债券权益人名单，保证有权得到公司有
关记录和文件的人及时得到有关记录和文件；
（八）协助董事及经理在行使职权时切实履行境内外法律、法规、公司章程
及其他有关规定。在知悉公司作出或可能作出违反有关规定的决议时，有义务及
时提醒，并有权如实向境内外证券监管机构反映情况；
（九）协调向公司监事会及其他审核机构履行监督职能提供必要的信息资料，
协助做好对有关公司财务主管、公司董事和经理履行诚信责任的调查；
（十）履行董事会授予的其他职权以及境内外上市地相关法律法规、证券交
易所要求具有的其他职权。”
现修改为：
“第 13.03 条 董事会秘书的主要职责为：
（一）协助董事处理董事会的日常工作，持续向董事提供、提醒并确保其了
解境内外监管机构有关公司运作的法规、政策及要求，协助董事及经理在行使职
权时切实履行境内外法律、法规、公司章程及其他有关规定；
（二）负责董事会、股东大会文件的有关组织和准备工作，做好会议记录，
保证会议决策符合法定程序，并掌握董事会决议的执行情况；
（三）负责组织协调信息披露，协调与投资者关系，增强公司透明度；
（四）参与组织资本市场融资；
（五）处理与中介机构、境内外监管机构、媒体关系，搞好公共关系。
董事会秘书的职责范围为：
（一）组织筹备董事会会议和股东大会，准备会议材料，安排有关会务，负
责会议记录，保障记录的准确性，保管会议文件和记录，主动掌握有关决议的执
行情况。对实施中的重要问题，应向董事会报告并提出建议。同时，保证公司有
完整的组织文件和记录；
（二）确保公司董事会决策的重大事项严格按规定的程序进行。根据董事会
的要求，参加组织董事会决策事项的咨询、分析，提出相应的意见和建议。受委
托承办董事会及其有关委员会的日常工作；
（三）作为公司与境内外监管机构的联络人，确保公司依法组织准备和递交
48
内蒙古伊泰煤炭股份有限公司二○一八年年度股东大会会议资料
有权机构所要求的报告和文件，并组织公司相关部门完成与证券监管有关的事项；
（四）负责协调和组织公司信息披露事宜，建立健全有关信息披露的制度，
参加公司所有涉及信息披露的有关会议，及时知晓公司重大经营决策及有关信息
资料；
（五）负责公司股价敏感资料的保密工作，并制定行之有效的保密制度和措
施。对于各种原因引起公司股价敏感资料外泄，要采取必要的补救措施，及时加
以解释和澄清，并通告境内外监管机构；
（六）负责协调组织市场推介，协调来访接待，处理投资者关系，保持与投
资者、中介机构及新闻媒体的联系，负责协调解答社会公众的提问，确保投资人
及时得到公司披露的资料。组织筹备公司境内外推介宣传活动，对市场推介和重
要来访等活动形成总结报告，并组织向境内监管机构报告有关事宜；
（七）负责管理和保存公司股东名册资料、董事名册、大股东的持股数量和
董事股份记录资料，以及公司发行在外的债券权益人名单，保证有权得到公司有
关记录和文件的人及时得到有关记录和文件；
（八）协助董事及经理在行使职权时切实履行境内外法律、法规、公司章程
及其他有关规定。在知悉公司作出或可能作出违反有关规定的决议时，有义务及
时提醒，并有权如实向境内外证券监管机构反映情况；
（九）协调向公司监事会及其他审核机构履行监督职能提供必要的信息资料，
协助做好对有关公司财务主管、公司董事和经理履行诚信责任的调查；
（十）履行董事会授予的其他职权以及境内外上市地相关法律法规、证券交
易所要求具有的其他职权。”
24.原《内蒙古伊泰煤炭股份有限公司章程》第 14.01 条规定如下：
“第 14.01 条 公司设监事会。监事会由 7 名监事组成。
监事任期 3 年，可以连选连任。
监事会设监事会主席 1 名。监事会主席的任免，应当经全体监事二分之一以
上表决通过。”
现修改为：
“第 14.01 条 公司设监事会。监事会由 3 名以上监事组成。
监事任期 3 年，可以连选连任。
监事会设监事会主席 1 名。监事会主席的任免，应当经全体监事二分之一以
上表决通过。”
49
内蒙古伊泰煤炭股份有限公司二○一八年年度股东大会会议资料
25.原《内蒙古伊泰煤炭股份有限公司章程》第 14.05 条规定如下：
“第 14.05 条 监事会应在定期报告公布前召开，定期会议通知应当在会议
召开 10 日以前送达全体监事，临时会议通知应当在会议召开 5 日以前送达全体
监事。
监事会会议通知包括以下内容：
（一）会议日期和地点；
（二）拟审议的事项（会议提案）；
（三）会议召集人和主持人、临时会议的提议人及其书面提议；
（四）监事表决所必需的会议材料；
（五）监事应当亲自出席会议的要求；
（六）联系人和联系方式。
口头会议通知至少应包括上述第（一）、（二）项内容，以及情况紧急需要尽
快召开监事会临时会议的说明”
现修改为：
“第 14.05 条 监事会应在定期报告公布前召开，定期会议通知应当在会议
召开 10 日以前送达全体监事，临时会议通知应当在会议召开 5 日以前送达全体
监事。情况紧急，需要尽快召开监事会临时会议的，可以随时通过电话或者其他
口头方式发出会议通知，但召集人应当在会议上作出说明，全体参会监事应当在
会议上对本次会议的召集、召开确认无异议。
监事会会议通知包括以下内容：
（一）会议日期和地点；
（二）拟审议的事项（会议提案）；
（三）会议召集人和主持人、临时会议的提议人及其书面提议；
（四）监事表决所必需的会议材料；
（五）监事应当亲自出席会议的要求；
（六）联系人和联系方式。
口头会议通知至少应包括上述第（一）、（二）项内容，以及情况紧急需要尽
快召开监事会临时会议的说明。”
26.原《内蒙古伊泰煤炭股份有限公司章程》第 14.11 条规定如下：
“第 14.11 条 监事会向股东大会负责，并依法行使下列职权：
（一）检查公司的财务；
（二）对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、
50
内蒙古伊泰煤炭股份有限公司二○一八年年度股东大会会议资料
行政法规、公司章程或者股东大会决议的董事、监事、高级管理人员提出罢免的
建议；
（三）当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求其予以纠正，
必要时向股东大会或国家有关主管机关报告；
（四）对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见；
（五）提议召开临时股东大会，在董事会不履行《公司法》规定的召集和主
持股东大会职责时召集和主持股东大会会议；
（六）向股东大会提出提案；
（七）依照《公司法》第一百五十二条规定，对董事、高级管理人员提起诉
讼；
（八）列席董事会会议，并对董事会决议事项提出质询或者建议；
（九）核对董事会拟提交股东大会的财务报告、营业报告和利润分配方案等
财务资料，发现疑问的，可以公司名义委托注册会计师、执业审计师帮助复审。
（十）公司章程规定的其他职权。”
现修改为：
“第 14.11 条 监事会向股东大会负责，并依法行使下列职权：
（一）检查公司的财务；
（二）对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、
行政法规、公司章程或者股东大会决议的董事、监事、高级管理人员提出罢免的
建议；
（三）监事会发现董事、高级管理人员违反法律法规或者公司章程的，应当
履行监督职责，并向董事会通报或者向股东大会报告，也可以直接向中国证监会
及其派出机构、证券交易所或者其他部门报告。
（四）对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见；
（五）提议召开临时股东大会，在董事会不履行《公司法》规定的召集和主
持股东大会职责时召集和主持股东大会会议；
（六）向股东大会提出提案；
（七）依照《公司法》第一百五十一条规定，对董事、高级管理人员提起诉
讼；
（八）列席董事会会议，并对董事会决议事项提出质询或者建议；
（九）核对董事会拟提交股东大会的财务报告、营业报告和利润分配方案等
财务资料，发现疑问的，可以公司名义委托注册会计师、执业审计师帮助复审。
（十）公司章程规定的其他职权。”
51
内蒙古伊泰煤炭股份有限公司二○一八年年度股东大会会议资料
27.原《内蒙古伊泰煤炭股份有限公司章程》第 18.02 条规定如下：
“第 18.02 条 公司合并可以采取吸收合并和新设合并两种形式。
一个公司吸收其他公司为吸收合并，被吸收的公司解散。两个以上公司合并
设立一个新的公司为新设合并，合并各方解散。
公司合并，应当由合并各方签订合并协议，并编制资产负债表及财产清单。
公司应当自作出合并决议之日起 10 日内通知债权人，并于 30 日内在报纸上
公告。债权人自接到通知书之日起 30 日内，未接到通知书的自公告之日起 45
日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。公司不能清偿债务或者提供
相应担保的，不进行合并或者分立。公司合并后，合并各方的债权、债务，由合
并后存续的公司或者新设的公司承继。”
现修改为：
“第 18.02 条 公司合并可以采取吸收合并和新设合并两种形式。
一个公司吸收其他公司为吸收合并，被吸收的公司解散。两个以上公司合并
设立一个新的公司为新设合并，合并各方解散。
公司合并，应当由合并各方签订合并协议，并编制资产负债表及财产清单。
公司应当自作出合并决议之日起 10 日内通知债权人，并于 30 日内在报纸上
至少公告三次。债权人自接到通知书之日起 30 日内，未接到通知书的自公告之
日起 45 日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。公司不能清偿债务
或者提供相应担保的，不进行合并或者分立。公司合并后，合并各方的债权、债
务，由合并后存续的公司或者新设的公司承继。”
28.原《内蒙古伊泰煤炭股份有限公司章程》第 18.03 条规定如下：
“第 18.03 条 公司分立，其财产应当作相应的分割。
公司分立，应当由分立各方签订分立协议，并编制资产负债表及财产清单。
公司应当自作出分立决议之日起 10 日内通知债权人，并于 30 日内在报纸上公告。
公司分立前的债务按所达成的协议由分立后的公司承担连带责任。但是，公
司在分立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。”
现修改为：“第 18.03 条 公司分立，其财产应当作相应的分割。
公司分立，应当由分立各方签订分立协议，并编制资产负债表及财产清单。
公司应当自作出分立决议之日起 10 日内通知债权人，并于 30 日内在报纸上至少
公告三次。
52
内蒙古伊泰煤炭股份有限公司二○一八年年度股东大会会议资料
公司分立前的债务按所达成的协议由分立后的公司承担连带责任。但是，公
司在分立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。”
29.原《内蒙古伊泰煤炭股份有限公司章程》第 19.04 条规定如下：
“第 19.04 条 清算组应当自成立之日起 10 日内通知债权人，并于 60 日内
在报纸上公告。清算组应当对债权进行登记。
债权人应当自接到通知书之日起 30 日内，未接到通知书的自公告之日起 45
日内，向清算组申报其债权。债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，并提
供证明材料。清算组应当对债权进行登记。在申报债权期间，清算组不得对债权
人进行清偿。”
现修改为：
“第 19.04 条 清算组应当自成立之日起 10 日内通知债权人，并于 60 日内
在报纸上至少公告三次。清算组应当对债权进行登记。
债权人应当自接到通知书之日起 30 日内，未接到通知书的自公告之日起 45
日内，向清算组申报其债权。债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，并提
供证明材料。清算组应当对债权进行登记。在申报债权期间，清算组不得对债权
人进行清偿。”
30.原《内蒙古伊泰煤炭股份有限公司章程》第 20.03 条规定如下：
“第 20.03 条 《章程指引》
2014 年 10 月 20 日中国证券监督管理委员会印发的《上市公司章程指引
(2014 年修订)》”。
现修改为：
“第 20.03 条 《章程指引》
2016 年 9 月 30 日中国证券监督管理委员会印发的《上市公司章程指引(2016
年修订)》”。
该议案提交股东大会审议，请与会股东听取议案后发表意见并投票表决。
53
