锦州港股份有限公司独立董事
         对第九届董事会第一次会议部分审议事项及
2016 年度关联方资金占用、对外担保情况发表的独立意见

    根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公司独立董
事履职指引》、《上市公司治理准则》及《公司章程》等相关规定，作为公司的独
立董事，对公司第九届董事会第一次会议审议部分事项发表独立意见如下：
    一、关于聘任公司总裁的议案
    公司董事会聘任刘辉先生为公司总裁的提名、审议和表决程序规范，符合有
关法律法规及《公司章程》的规定；刘辉先生的任职资格符合《公司法》等法律
法规的规定；经审阅刘辉先生的个人简历等相关资料，我们认为其教育背景、任
职经历、专业能力和职业素养具备担任公司总裁的任职条件和履职能力；同意聘
任副董事长刘辉先生兼任公司总裁，任期与第九届董事会任期相同。
    二、关于聘任董事会秘书及证券事务代表的议案
    经审核，本次聘任的董事会秘书、证券事务代表的教育背景、任职经历、专
业能力能够胜任所聘岗位职责的要求。董事会秘书任职资格经上海证券交易所审
核无异议。同意聘任李桂萍女士为公司董事会秘书，聘任赵刚先生为公司证券事
务代表。任期与第九届董事会任期相同。
    三、关于聘任其他高级管理人员的议案
    经审核，总裁提名的高级管理人员詹炜先生、刘亚忠先生、宁鸿鹏先生、刘
福金先生、李桂萍女士、王鸿先生、李挺女士、王兴山先生和李志超先生的任职
资格和工作简历，认为本次提名的高级管理人员具备与其职位相适应的任职条件
与和职业素质，上述任职人员的提名、审议、表决与聘任程序符合法律法规及《公
司章程》的规定，同意予以聘任。
    四、关于确定董事津贴标准的议案
    我们认为，在公司发展的关键时期，对董事津贴标准进行修订有利于更好地
发挥薪酬激励机制，同意第九届董事会将董事津贴标准统一调整为12万元/年（税
前标准）。该议案的审议程序符合《公司法》和《公司章程》的规定，不存在损
害公司中小股东利益的行为。同意将此议案提请公司2016年年度股东大会审议。
    五、公司 2016 年度利润分配预案
    公司董事会提出的2016年度利润分配预案兼顾了公司经营状况、未来资金需
求及投资者合理回报等因素，符合中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分
红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》、《上海证
券交易所上市公司现金分红指引》的要求和《公司章程》现行现金分红政策的规
定，体现了公司积极回报投资者意识和决心，不存在损害公司股东利益的情形；
该议案的审议、决策程序合法，符合《公司法》和《公司章程》的规定；同意将
此议案提请2016年年度股东大会审议。
    六、关于日常关联交易的议案
    公司 2016 年实际发生的日常关联交易属于公司正常业务发展需要，交易定
价公允合理。公司对 2017 年度日常关联交易的预计，根据公司日常生产经营的
需要制定，关联交易定价参考市场价格确定，有利于实现优势互补，不存在损害
公司利益的情形。审议过程中，关联董事进行了回避表决，董事会对该议案的审
议、表决程序合法、有效，同意将该议案提交公司股东大会进行审议。
    七、公司 2016 年度内部控制评价报告
    目前公司已经建立了健全的内部控制体系，符合国家有关法律、法规和部门
规章的要求和公司经营管理的实际需要。《公司2016年度内部控制评价报告》真
实、完整地反映了报告期内公司的内部控制现状。
    八、关于关联方资金占用及对外担保情况的专项说明和独立意见
    根据中国证监会《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保
若干问题的通知》（证监发[2003]56号）、《关于规范上市公司对外担保行为的通
知》（证监发[2005]120号）以及《上海证券交易所股票上市规则》等文件要求，
我们对公司2016年度关联方资金占用及累计和当期对外担保情况进行了认真的
了解和核查，发表独立意见如下：
    1、截至2016年12月31日，公司除与其他关联方发生的委托贷款8100万元外，
不存在《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通
知》中提及的其他资金占用等情况。
    2、公司累计和当期对外担保情况
    我们审阅了2016年年报中有关公司对外担保的具体情况，截至2016年期末，
公司对外担保总额为6,767.39万元，担保总额占公司截止2016年12月31日净资产
的1.15%。上述对外担保事项已由公司股东大会审议通过，并及时履行了信息披
露义务，决策程序规范、合法，不存在违法、违规担保事项；除上述担保事项外，
本公司及下属子公司不存在其他对外担保情况。
    3、公司能够严格遵守《公司章程》有关规定，规范公司的对外担保行为，
并能严格控制对外担保的风险。




                                      锦州港股份有限公司独立董事：
                                      张国峰、曹坚、王君选、苗延安
                                             2017 年 3 月 29 日