证券代码：600190/900952      证券简称：锦州港/锦港B股     编号：临2017-043


                          锦州港股份有限公司
      关于对全资子公司增资方案进行修订的公告
     本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈

述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。



    锦州港股份有限公司（以下简称“公司”或“锦州港”）于 2017 年 3 月 28
日召开第九届董事会第一次会议，审议通过《关于对全资子公司——锦州鑫汇经
营管理有限公司进行增资的议案》，拟以部分经营性资产向全资子公司——锦州
鑫汇经营管理有限公司（以下简称“锦州鑫汇”）进行增资。增资后，锦州鑫汇
的注册资本变更为 14 亿元人民币。详见公司于 2017 年 3 月 29 日披露的《关于
对全资子公司进行增资的公告》（公告编号：临 2017-014）。
    为了加强公司资产及相关的债权、债务和人员的统一管理，实现资产完整、
分类管理，2017 年 8 月 24 日，公司第九届董事会第五次会议审议通过《关于对
全资子公司增资方案进行修订的议案》，同意修订该议案。
    本次交易不属于关联交易，不构成重大资产重组。
    一、主要修订内容

    （一）相关资产范围变化
    公司拟根据经营管理需要，将原增资方案中的“以设备及仓储类实物资产对
锦州鑫汇增资”变更为将目前所拥有的与资产租赁业务相关的资产、债权债务和
人员划转至全资子公司锦州鑫汇，用于形成锦州鑫汇的实收资本或资本公积，具
体权益的构成授权公司总裁依据届时划转资产负债的审计情况及相关政策确定。
划转后锦州鑫汇仍为锦州港的全资子公司，相关资产租赁业务将由全资子公司锦
州鑫汇开展。

    （二）相关资产价值变化
    鉴于上述资产范围发生变化，相关资产价值亦存在相应调整。截至划转基准
日 2017 年 6 月 30 日，公司拟划转的资产、负债账面净值为 134,615.35 万元（未
经审计）。
    由于资产及债权债务转移存在时间差并具有一定的不确定性，故实施期限结
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束后公司将聘请具备资质的会计师事务所出具相关审计报告，作为双方划转的最
终结算依据，用于形成锦州鑫汇的实收资本或资本公积，具体权益的构成授权公
司经营层依据届时划转资产及负债的审计情况及相关政策确定。
    二、修订后的方案内容如下：
    （一）交易概述
    为了加强公司资产和与之相关的债权、债务和人员的统一管理，实现资产完
整、分类管理，提高经营管理效率，结合近期公司业务发展情况，公司拟根据经
营管理需要，将目前所拥有的与资产租赁业务相关的资产、债权债务和人员划转
至全资子公司锦州鑫汇，用于形成锦州鑫汇的实收资本或资本公积，具体权益的
构成授权公司总裁依据届时划转资产负债的审计情况及相关政策确定。划转后锦
州鑫汇仍为锦州港的全资子公司，相关资产租赁业务将由全资子公司锦州鑫汇开
展。具体划转方案如下：
    公司拟将截至划转基准日 2017 年 6 月 30 日的资产租赁业务相关的资产及债
权债务按账面净值划转至全资子公司锦州鑫汇。划转基准日后发生的资产及负债
变动情况将依据会计师审计后的情况据实调整并予以划转。截止 2017 年 6 月 30
日，公司拥有的与资产租赁业务相关的总资产 135,068.35 万元、总负债 453.00
万元、账面净值 134,615.35 万元（未经审计）。
    本次交易不属于关联交易，不构成重大资产重组。
    （二）双方的基本情况
    1.资产、债权债务划出方基本情况
    公司名称：锦州港股份有限公司
    企业性质：股份有限公司（上市）
    注册地：锦州经济技术开发区锦港大街一段 1 号
    法定代表人：徐健
    注册资本：贰拾亿零贰佰贰拾玖万壹仟伍佰元整
    成立日期：1993 年 02 月 09 日
    经营范围：港务管理，港口装卸，水运辅助业（除客货运输）；公路运输；
物资仓储（危险品除外）；原油仓储（仅限于在锦州港 60 万原油罐区 1#—6#储
罐业务）；港口设施服务；港口设施、设备和港口机械的租赁、维修服务；船舶


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港口服务；自有房屋、自有场地租赁；计算机及通讯设备租赁；供水、供电、供
热、供蒸汽，物业管理；技术服务；建筑材料、农副产品、钢材、矿产品销售；
煤炭批发经营；土地开发整理；房地产开发与经营；经营本企业自产产品及相关
技术的出口业务；经营本企业生产科研所需的原辅材料、机械设备、仪器仪表及
相关技术进口业务（国家限定公司经营和国家禁止进出口的商品及技术除外）；
经营进料加工和“三来一补”业务；物流服务，投资管理咨询；水上移动通信业
务；经济信息咨询服务；会议服务；展览展示服务；法律法规禁止的不得经营，
应经审批的，未获审批前不得经营。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后
方可开展经营活动。）
    2.资产、债权债务划入方基本情况
    公司名称：锦州鑫汇经营管理有限公司
    企业性质：有限责任公司（法人独资）
    注册地：锦州市
    法定代表人：刘辉
    注册资本：壹拾叁亿肆仟肆佰贰拾叁万元人民币
    成立日期：2016 年 12 月 6 日
    经营范围：自有房屋、场地租赁；港口设施、设备、机械租赁；港口设备、
机械维修服务；通讯设备租赁；货物装卸服务；物资仓储服务（危险品除外）；
物流信息服务；经济信息咨询服务；会议服务；展览展示服务。（依法须经批准
的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
    3.划出方与划入方的关系：
    划入方锦州鑫汇是划出方锦州港的全资子公司，锦州港直接持有锦州鑫汇
100%的股权。
    （三）拟划转的资产、负债情况
    公司拟将截至 2017 年 6 月 30 日拥有的资产租赁业务相关的资产 135,068.35
万元和负债 453.00 万元（未经审计）按账面净值划转至全资子公司锦州鑫汇。
截至 2017 年 6 月 30 日，公司拟划转的资产、负债情况如下：




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                       公司拟向锦州鑫汇划转的资产情况
                                                  单位：万元

               项目                 金额（2017 年 6 月 30 日 ）
         流动资产合计                                          131.53
           应收帐款                                            131.53
        非流动资产合计                                   134,936.82
           固定资产                                      119,150.90
           无形资产                                       15,785.92
           资产总计                                      135,068.35
    公司对于拟划转资产具备完整的所有权和处置权，不存在抵押、质押或其他
限制划转的情况，不存在涉及诉讼、仲裁或司法强制执行及其他重大争议事项。
                      公司拟向锦州鑫汇划转的债务情况
                                                  单位：万元

               项目                 金额（2017 年 6 月 30 日）
     流动负债合计                                              453.00
     应付帐款                                                  453.00
      负债总计                                          453.00
    公司将在履行完成相关审批程序后，办理相关债权债务转移手续，相关债权、
债务的转让若涉及第三方同意、批准的，划转双方共同促使获得该等同意和批准。
划转完成后，相关债权、债务的回收和支付由锦州鑫汇负责。
    （四）本次划转完成后锦州鑫汇的业务开展
    本次划转实施完成后，原锦州港上述资产租赁业务将由锦州鑫汇承接，即被
划转的资产、负债等未改变原来实质性经营活动。锦州鑫汇已取得相关业务开展
的必要资质。
    对于锦州港已签订的与上述资产租赁业务有关的协议、合同等，将办理主体
变更手续，合同权利、义务随资产转至锦州鑫汇。
    （五）员工安置
    根据“人随业务、资产走”的原则，原锦州港从事相关业务的员工在划转后
由锦州鑫汇接收，该等人员应与锦州鑫汇重新签署劳动合同，锦州鑫汇将按照国
家有关法律、法规的规定在履行必要的程序后对员工进行合理安置。



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    三、资产及负债划转对公司的影响
    本次对全资子公司的划转为公司的内部资源整合，有利于提升经营管理效率。
公司现有业务不受本次划转的影响，锦州鑫汇承接公司现有的资产租赁业务。
    本次划转在公司合并报表范围内进行，不涉及合并报表范围变化，对公司的
财务状况和经营成果无重大影响。
    四、交易风险分析
    本次交易的顺利实施还将受到市场条件和政策环境等多重因素的影响，可能
存在一定的不确定性。
    五、授权事宜
    2017 年 8 月 24 日，公司第九届董事会第五次会议审议通过《关于对全资子
公司增资方案进行修订的议案》，同意本次划转方案，并授权公司经营层全权办
理此次划转及后续变更注册资本等具体操作事宜。
    根据《上海证券交易所股票上市规则》、《公司章程》及相关制度规定，本次
划转事项在董事会审批权限范围内，不需要提交股东大会审议。
    六、备查文件
    锦州港股份有限公司第九届董事会第五次会议决议
    特此公告。




                                               锦州港股份有限公司董事会
                                                      2017 年 8 月 25日




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