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公司公告

锦州港:独立董事2017年度履职报告2018-02-14  

						                锦州港股份有限公司独立董事
                       2017 年度履职报告

    根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公
司治理准则》、《上海证券交易所上市规则》、《上海证券交易所上市公司董事选任
与行为指引》、《上市公司独立董事履职指引》等法律、法规、规范性文件及《公
司章程》、《公司独立董事工作细则》等有关规定,作为锦州港股份有限公司(以
下简称“公司”)董事会第八届、第九届独立董事,2017年度我们审慎、认真的
行使独立董事权利,本着独立、客观和公正的原则,积极出席2017年度的相关会
议,认真审议董事会及董事会专门委员会的各项议案,并对相关事项发表独立意
见,有效地保证了公司运作的合理性和公平性,切实维护了公司和股东特别是中
小股东的利益。现将2017年度履职情况报告如下:
    一、独立董事的基本情况
    报告期初至2017年3月28日,第八届董事会独立董事由迟宝璋、曹坚、王君选、
苗延安先生担任。2017年3月28日,公司召开2017年第一次临时股东大会,审议
通过了《关于选举董事的议案》,选举张国峰、曹坚、王君选、苗延安先生担任
公司第九届董事会独立董事。至此,报告期内,履职独立董事个人情况如下:
    张国峰先生,男,1955 年 10 月出生,中共党员,大专文化,上海海运学院
水运财会专业毕业,高级会计师。曾任大连港集团有限公司财务部部长,2015
年退休。目前担任公司第九届董事会提名委员会主任委员、战略委员会委员。
    曹坚先生,男,1964年7月出生,汉族,中共党员,工学学士,1986年毕业
于上海华东理工大学。历任中国石化北京设计院技术员、工程师、高级工程师、
副主任,中国石化工程建设公司高级工程师、副总工程师、副主任、教授级高工,
北京石油化工工程有限公司副总经理、教授级高工,现任北京石油化工工程有限
公司副总经理、总工程师。目前担任公司第九届董事会薪酬与考核委员会主任委
员、审计委员会委员。
    王君选先生,男,1964年3月出生,河南师范大学物理专业毕业,理学学士,
中国人民大学经济法专业在职研究生,法学硕士。历任平顶山市政府秘书,平顶
山煤炭工业总公司科长、副处长,司法部华联律师事务所律师,现任北京市华联
律师事务所合伙人律师,最高人民法院咨询监督员,北京第二外国语学院兼职教
授。目前担任公司第九届董事会提名委员会委员、战略委员会委员。
       苗延安先生,男,1963年1月出生,汉族,中共党员,大连海事大学硕士研
  究生,注册会计师、高级审计师、注册税务师、国家司法鉴定人。历任大连市税
  务局主任科员,大连市审计事务所副所长,现任辽宁宏安会计师事务所所长、大
  连市司法鉴定协会副会长、大连市国际税收研究会常务理事。目前担任公司第九
  届董事会审计委员会主任委员、薪酬与考核委员会委员。
       迟宝璋先生(任职到期已离任),男,1951年出生,汉族,中共党员,大学
  学历,曾任沈阳铁路局大连铁路分局副局长、中铁渤海铁路轮渡有限责任公司总
  经理,2010 年退休。曾任第八届董事会提名委员会主任委员,战略委员会委员。
       综上,我们符合《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》的独立性
  要求,均不存在相关法律法规规定的影响履职独立性的情况。
       二、独立董事 2017 年度履职情况
       (一)参加董事会、董事会专门委员会及股东大会情况
       报告期内,公司共召开董事会 9 次,董事会专门委员会 15 次,股东大会 3
  次。独立董事出席各项会议情况如下表:
                                                                                  参加股东大
                        参加董事会情况                   参加专门委员会情况
                                                                                    会情况

董事姓名    应参   亲自    以通讯   委托
                                             缺席                         薪酬    出席股东大
            加次   出席    方式参   出席            审计    提名   战略
                                             次数                         考核      会次数
            数     次数    加次数   次数

  张国峰     7      7         6          0    0      -        2     4         -       1
  曹 坚      9      9         8          0    0      6        -     -         1       1
  王君选     9      9         8          0    0      -        2     6         -       1
  苗延安     9      9         8          0    0      6        -     -         1       1
迟宝璋(已
             2      2         2          0    0      0        0     2         0       0
  离任)
       2017年,我们作为公司独立董事,严格按照《公司法》、《董事会议事规则》、
  《股东大会议事规则》等规章制度的规定和要求,认真审议议案、深入调查研究、
  及时提出意见、按时参加会议、审慎进行表决,切实的履行了独立董事应尽的职
  责和义务,有效的保障了所有股东,尤其是中小股东的利益。除按时参会并发表
  意见,积极行使独立董事职责外,我们依托各自的专业知识及经验储备,针对公
  司的日常治理、关联交易、项目建设、对外投资、内部控制等重大事项,主动参
  与决策、积极建言献策,以提升公司的治理水平及经营绩效。
       (二)对公司进行现场考察及公司配合工作情况
       报告期内,我们积极主动了解有关上市监管规则最新发展和变动的信息,及
  时了解资本市场监管动态、行业发展和公司的发展情况。通过与经营层充分沟通、
     出席股东大会、董事会及各专门委员会现场会议,及时了解公司经营状况和可能
     产生的经营风险,通过自身 专业知识对公司经营发展出谋献策,谨慎、忠诚、
     勤勉的履行职务。报告期内,为公司有效工作的时间均超过十五个工作日,现场
     考察时间多于十个工作日。
         我们在行使职权时,上市公司相关人员能够做到积极配合,不拒绝、阻碍或
     隐瞒,未干预我们独立行使职权,对于公司经营运行情况和重大事项进展,公司
     经营层及财务、董办等部门以《工作月报》、《董监事信息》等形式定期或不定期
     与我们保持持续沟通,使我们能及时了解掌握公司动态;对须经董事会决策的事
     项,均在法定的时间内提前向我们提供相关材料和信息。
        (三)在2017年年报编制和披露期间工作情况
        按照《独立董事年度报告工作制度》和《董事会审计委员会年报规程》等相
     关规定,我们与公司聘请的审计机构大华会计师事务所(特殊普通合伙)协商确
     定了2017年年度财务报告审计工作的时间安排。在年审注册会计师进场后加强与
     年审注册会计师的沟通,督促会计师事务所在约定的时限内提交审计报告,确保
     了公司2017年年度报告按照计划披露,保证披露内容的完整、准确。
         三、独立董事年度履职重点关注事项
         报告期内,在公司董事会和股东大会审议各项相关议案时,针对应由独立董
     事重点关注的事项如:聘用高级管理人员;聘任会计师事务所;关联交易;委托
     理财;利润分配;内部控制评价;重大对外投资等发表了独立意见。详见下表:
序号     时间      会议届次                         独立意见涉及事项
 1                              关于聘任公司总裁的独立意见

 2                              关于聘任董事会秘书及证券事务代表的独立意见

 3                              关于聘任其他高级管理人员的独立意见

 4                              关于确定董监事津贴标准的独立意见
                 第九届董事会
       3月31日
 5                 第一次会议   对公司2016年度利润分配发表独立意见

 6                              关于日常关联交易的独立意见

 7                              对《公司2016年度内部控制评价报告》发表独立意见

 8                              关于关联方资金占用及对外担保情况的独立意见
                 第九届董事会   关于使用自有阶段性闲置资金购买短期理财产品的独立意见
 9      5月27
                   第三次会议
                                关于公司全资子公司对辽港大宗商品有限公司进行增资暨关联
10
                 第九届董事会   交易的独立意见
        6月8日
                   第四次会议   关于全资子公司收购武汉信通利达商贸有限公司100%股权并间
11
                                接参股大通证券的独立意见
12                               关于全资子公司参与设立保险经纪公司暨关联交易的独立意见

13                               关于终止与辽宁宝地合作的独立意见
                                 关于公司面向合格投资者公开发行公司债券相关事项的独立意
14                第九届董事会
       8月25日                   见
                    第五次会议   关于聘任公司总裁助理的独立意见
15
16                               关于修订《公司章程》部分条款的独立意见
                  第九届董事会   关于对全资子公司参与设立保险经纪公司方案修订的独立意见
17     8月30日
                    第六次会议
18                               关于增加经营范围及修改公司《章程》部分条款的独立意见
       10 月 27   第九届董事会
19     日           第七次会议   关于聘任会计师事务所的独立意见



        四、保护社会公众股股东合法权益方面所做的工作
         (1)持续关注公司的信息披露工作,对规定信息的及时披露进行有效的监
     督和核查,确保公司信息披露的真实、及时、准确、完整,切实维护广大投资者
     和公众股东的合法权益。
         (2)加强自身学习,积极参加中国证监会和上海证券交易所组织的独立董
     事培训,不断加深对相关法律法规的理解,提升对公司和投资者利益的保护能力,
     提高自觉保护公众股东利益的意识。
         (3)在公司转型的背景下,我们对公司治理、市场开发、港口建设、临港
     产业规划等方面提出了意见和建议,得到了公司的积极贯彻和执行。
         五、总体评价和建议
         在报告期内,作为公司独立董事,我们与公司经营层保持了良好的沟通,能
     够遵守法律、法规及《公司章程》的有关规定,勤勉尽责地履行独立董事的职责
     和义务,审慎、认真地行使各项权利,积极参加公司股东大会、董事会及各专门
     委员会会议,对公司董事会审议的重大事项发表了公正、客观的独立意见。在今
     后的工作中,我们将继续本着勤勉尽责的原则,充分发挥专业所长为公司的可持
     续发展提供合理化建议,维护公司和全体股东的利益。




                                  独立董事:张国峰     曹   坚    王君选   苗延安
                                                  二〇一八年二月十二日