2017 年年度股东大会
会议资料
2018 年 6 月 1 日
2017 年年度股东大会会议资料
锦州港股份有限公司
2017年年度股东大会议程
一、现场会议召开时间、地点：
1、召开时间：2018 年 6 月 1 日 15：00 时
2、召开地点：公司会议室
3、会议召集人：公司董事会
二、网络投票的系统、起止时间和投票时间：
1、网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
2、网络投票起止时间：自 2018 年 6 月 1 日
至 2018 年 6 月 1 日
3、投票时间：采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系
统 投 票 平 台的 投票 时 间 为 股东 大会 召 开 当 日的 交易 时 间 段 ，即
9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票
时间为股东大会召开当日的 9:15-15:00。
三、参加人：
1、截至股权登记日下午15时交易结束，在中国证券登记结算有
限责任公司上海分公司登记在册的本公司全体股东，在履行必要的登
记手续后，均有权出席公司2017年年度股东大会。因故不能出席的股
东可委托代理人出席。
2、公司董事、监事及高级管理人员，律师事务所见证律师及公
司董事会邀请的其他有关人员。
四、会议议程
（一）审议事项
1、公司 2017 年年度报告和境外报告摘要；
2、董事会 2017 年度工作报告；
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3、监事会 2017 年度工作报告；
4、独立董事 2017 年度履职报告；
5、2017 年度财务决算及 2018 年度财务预算报告；
6、2017 年度利润分配方案；
7、关于聘任会计师事务所的议案；
8.00 关于日常关联交易的议案：
8.01 向关联方提供劳务：中国石油天然气集团有限公司及附属
公司 36,000.00 万元，占同类业务比例 23.70%；
8.02 向关联方提供劳务：锦州新时代集装箱码头有限公司
500.00 万元，占同类业务比例 0.33%；
8.03 向关联方提供劳务：锦州中理外轮理货有限公司 1,200.00
万元，占同类业务比例 0.79%；
8.04 向关联方提供劳务：辽宁沈哈红运物流锦州有限公司
150.00 万元，占同类业务比例 0.10%；
8.05 向关联方提供劳务：中丝锦州化工品港储有限公司 850.00
万元，占同类业务比例 0.56%；
8.06 向关联方提供劳务：辽港大宗商品交易有限公司 4,000.00
万元，占同类业务比例 2.63%；
8.07 向关联方提供劳务：锦州盛邦路港有限公司 100.00 万元，
占同类业务比例 0.07%；
8.08 向关联方提供劳务：中电投锦州港口有限责任公司 160.00
万元，占同类业务比例 0.11%；
8.09 向关联方销售商品：辽港大宗商品交易有限公司及其子公
司 30,000.00 万元，占同类业务比例 10.70%；
8.10 向关联方销售水、电、蒸汽等：中国石油天然气集团有限
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公司及附属公司 800.00 万元，占同类业务比例 24.07%；
8.11 向关联方销售水、电、蒸汽等：锦州港国有资产经营管理
有限公司及附属公司 10.00 万元，占同类业务比例 0.30%；
8.12 向关联方销售水、电、蒸汽等：锦州中理外轮理货有限公
司 40.00 万元，占同类业务比例 1.20%；
8.13 向关联方销售水、电、蒸汽等：中丝锦州化工品港储有限
公司 90.00 万元，占同类业务比例 2.71%；
8.14 向关联方销售水、电、蒸汽等：锦州新时代集装箱码头有
限公司 450.00 万元，占同类业务比例 13.54%；
8.15 向关联方销售水、电、蒸汽等：辽宁沈哈红运物流锦州有
限公司 35.00 万元，占同类业务比例 1.05%；
8.16 接 受 关 联 方 提 供 劳 务 ： 锦 州 中 理 外 轮 理 货 有 限 公 司
3,000.00 万元，占同类业务比例 2.99%；
8.17 接受关联方提供劳务：锦州港国有资产经营管理有限公司
及附属公司 500.00 万元，占同类业务比例 0.50%；
8.18 接受关联方提供劳务：辽宁沈哈红运物流锦州有限公司
80.00 万元，占同类业务比例 0.08%；
8.19 接受关联方提供劳务：中国石油天然气集团有限公司附属
公司 850.00 万元，占同类业务比例 0.85%；
8.20 接受关联方提供劳务：中电投锦州港口有限责任公司 5.00
万元；
9、关于放弃增资子公司暨关联交易的议案；
10、关于增加经营范围及修改《公司章程》部分条款的议案。
（二）通过股东大会决议
（三）大会见证律师宣读法律意见书
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审 议 事 项 之 一
公司 2017 年年度报告和境外报告摘要
各位股东、股东代理人：
根据中国证监会《公开发行证券的公司信息披露内容与格
式准则第 2 号——年度报告的内容与格式》（2017 年修订）以及
相关通知的规定，公司编制了 2017 年年度报告、摘要和境外报
告摘要。其中，财务报告已经大华会计师事务所（特殊普通合
伙）审计，并出具了标准无保留意见的审计报告。
2017 年年度报告、摘要、境外报告已经公司第九届董事会
第九次会议审议通过。
2017 年年度报告全文及摘要已于 2018 年 2 月 14 日在上海
证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露。
请予审议。
二〇一八年六月一日
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审 议 事 项 之 二
董事会 2017 年度工作报告
各位股东、股东代理人：
现将董事会 2017 年度工作报告如下：
一、董事出席会议情况
报告期内，各位董事均能依法行使董事职权，积极参加董
事会各项会议。2017 年第八届董事会、第九届董事会共召开董
事会会议 9 次，股东大会 3 次。各位董事按时出席董事会会议
或委托其他董事代为出席，出席率达 100％（出席会议情况详见
下表）。
董事参加董事会和股东大会的情况
参加股东
参加董事会情况
是否 大会情况
董事
独立 本年应参
姓名 亲自出 以通讯方式 委托出 缺席 是否连续两次未 出席股东
董事 加董事会
席次数 参加次数 席次数 次数 亲自参加会议 大会的次数
次数
徐 健 否 9 9 8 0 0 否 1
孙明涛 否 9 9 8 0 0 否 1
刘 辉 否 9 9 8 0 0 否 3
贾文军 否 9 9 8 0 0 否 1
张惠泉 否 9 9 8 0 0 否 1
鲍晨钦 否 9 9 8 0 0 否 2
詹 炜 否 7 7 6 0 0 否 3
张国峰 是 7 7 6 0 0 否 1
曹 坚 是 9 9 8 0 0 否 1
王君选 是 9 9 8 0 0 否 1
苗延安 是 9 9 8 0 0 否 1
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二、对公司 2017 年工作的讨论与分析
（一）国内经济稳中向好，进出口贸易持续增长
2017 年，世界经济温和复苏，中国经济保持了稳定增长，
经济增速连续 6 年下降后首次回升；外贸进出口持续增长，扭
转了此前连续两年下降的局面，外贸回稳向好的基础不断巩固，
发展潜力正逐步释放。根据交通运输部统计数据，2017 年全年
规模以上沿海港口完成货物吞吐量 86.25 亿吨，增速为 6.4%，
完成外贸货物吞吐量 35.7 亿吨，同比增长 5.3%；集装箱吞吐量
同比增长 7.7%至 2.09 亿 TEU。2017 年全国规模以上港口相关数
据与 2016 年同期增速相比，取得良好增速，锦州港口岸吞吐量
较 2016 年度增幅较大，增速超过港口行业平均水平。
（二）主营货种全面增长，货源结构更趋合理
2017 年，公司港口主业克服货源结构单一，设备设施短板
明显等困难，明确市场开发营销思路，精准定位市场目标，建
立了相对完备的客户档案，实行倒推进度机制，“以日保周、以
周保旬、以旬保月、以月保季、以季保年”，全年货源承揽和市
场开发工作取得显著成效，油品、粮食、集装箱等主要货种均
出现大幅增量，货源结构更趋合理。其中，油品货种吞吐量增
长 54%，超过历史峰值，通过加深与地炼企业的紧密合作，实现
苏伊士型原油轮和 LR 型外贸成品油轮到港作业，与国际原油主
流运输方式成功接轨；粮食货种开发以远程货源承揽为突破，
紧紧抓住产区“最后一公里”和销区“最后一公里”，提高了对
玉米产业前端的控制力及对远程货源的控货力，开展代收代储
贸易业务，融入金融期货服务，增强了客户对港口合作粘性，
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粮食货种吞吐量增长 60.2%，成为锦州港第一个腹地市场份额占
比超 50%的货种；集装箱板块通过开展集装箱租赁运输、海铁联
运等业务，开启“港口自造集装箱+班轮公司租赁”新模式，实
现一期、二期码头岸线互联、设备互用、货物互通，延伸了产
业链条，释放了现有产能，形成业务的协同效应，集装箱完成
口岸吞吐量合计 121.5 万标箱，较 2016 年同比增长 47.3%。公
司其他货种如矿钢、氧化铝、化工品等均较去年同期增长，公
司通过货源结构的合理调整，规避了以往煤炭货源量大幅波动
带来的经营风险，使货源结构更趋科学、合理、稳健。2017 年，
公司外贸吞吐量突破 1151 万吨，比历史峰值 2015 年的 1001 万
吨超出 150 万吨，口岸经济外向度进一步提高。
（三）辅营板块搭建新架构，临港产业取得新进展
港口属于基础性产业，投入成本高、回收期长，目前锦州
港资产体量大，港口净资产收益率较低，为了实现对股东的持
续增长的回报，必须打造港口发展的新引擎，丰富发展新业态，
增加新的利润来源。2016 年，董事会批准成立了全资子公司锦
国投（大连）发展有限公司，通过两次分阶段增资，目前该公
司总资产已达到 30 亿元规模，公司已逐步将锦国投打造成为非
主营产业发展的重要平台，依托港口资产规模、产业链条、信
用等级、现金流等方面优势，挖掘和寻找能够拉动公司转型升
级，能够创造良好、稳定投资回报的现代物流服务业和金融产
业项目，培育优势业务和利润增长点。报告期内，公司已通过
投资设立辽西投资发展公司、锦港（天津）保险经纪公司、锦
港（天津）租赁有限公司，收购武汉信通利达商贸公司进而间
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接收购大通证券 14.29%的股份等项目，介入现代金融服务业，
以期与港口物流产业链形成协同效应，为港口主业及临港产业
发展提供金融服务，从而实现“产融结合、产融互动”的发展
态势。临港产业兴，则港口兴，发展以临港产业为主的现代物
流服务业是锦州港发展的必然之路。2017 年，公司通过招商引
资支持临港产业发展，充分发挥港口的集疏运体系优势，降低
客户物流成本，带动港口的固化增量货源，提高临港产业对锦
州港利润贡献度。
（四）补足设备设施短板，完善港口功能
2017 年，公司港口建设以服务市场、服务生产为核心，加
快推进提升公司核心竞争能力的重点项目，累计完成港口建设
投资 4.69 亿元。基本建设方面，重点完成了锦州港油品罐区二
期工程，本期投资 2.37 亿元，工程按期交工验收并投入试运行，
年底取得保税资质，实现当年完工，当年取得保税资质；完成
301 泊位支航道疏浚，满足苏伊士型油轮和 LR 成品油轮进港作
业需求；四港池南围堰工程本期投资 2,035.73 万元，西部海域
变更段及南防波堤工程本期投资 5,814.77 万元，三港池东岸油
品化工泊位工程本期完成投资 2,796.7 万元，投资 7,032 万元
的一港池北侧改造工程年内完工。库场升级改造工程本期投资
6828.2 万元，集装箱专业化堆场建设分步实施，本年度完成 9
万平米堆场铺设。设备设施购置方面，自造 3.83 万台集装箱和
3000 个自造小高箱,开创了锦州港自备设施的先河。目前，自造
集装箱已成功租赁给中国排名前十的多家班轮公司，有效拓宽
了港口集装箱经营领域；3000 个自造小高箱增强了港口对远程
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货源的辐射力。购置 2 台岸桥及 9 台场桥，为 2018 年集装箱增
量奠定硬件基础；以“优化配置，分期实施，提高效率”为原
则，分三年更新现有相关流机车辆，本年斥资 718 万元更新流
机 20 台。
（五）实施精细化管理，深化管理提升
公司将 2017 年定为管理起步年，主要围绕流程再造、考核
管理、降本增效、制度创新几方面开展公司精细化管理工作。
公司治理方面，圆满完成第九届董事会、监事会换届工作，继
续保持上证公司治理板块样本股；公司运营资质取得突破，国
务院批准同意锦州港总体水域和全部泊位全面对外开放，获批
国家质检总局“全国进境粮食指定口岸”资质和辽宁省检验检
疫局的“出口粮仓储企业”资质；成功在银行间市场注册超短
融券 30 亿元，启动不超过 20 亿元公司债券发行准备工作，为
公司运营和业务发展提供了资金保障；专业化改革、管理升级、
流程优化为公司提档升级助力，制定《锦州港流程治理架构方
案》，完成 1-3 级流程框架 1584 个，形成流程 257 个，初步达
到了优化工作流程、提高工作效率的目的；人力资源管理更趋
深化，考核模式创新构建了合理人才选任体系；深入推进降本
增效，梳理作业环节和工艺流程，科学制定流程优化方案，全
年压缩成本 2511 万元；延续了多年平稳的安全生产态势，实施
重点安全隐患整改，安全管理实现时间上全天候无间断、空间
上全方位无死角、环节上全过程无缝隙、措施上全覆盖无漏洞。
（六）主要经营情况
2017 年，公司计划实现营业收入 25.51 亿元，实际实现营
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业收入 45.31 亿元，完成年度计划的 177.65%；计划发生营业成
本 20.21 亿元，实际发生营业成本 39.26 亿元，完成年度计划
194.23%。
三、对 2018 年发展的讨论与分析
（一）行业格局和趋势
1、行业竞争格局
辽宁省沿海港口自东向西分别为丹东港、大连港、营口港、
盘锦港、锦州港和葫芦岛港。2009 年国务院颁布的《辽宁沿海
经济带发展规划》中规划以大连港为核心，构筑大连东北亚国
际航运中心，形成以大连港、营口港为主要港口，锦州港、丹
东港为地区性重要港口，葫芦岛港、盘锦港为一般港口的分层
次布局。辽宁沿海港口群主要服务于东北三省和内蒙古东部地
区，吞吐货种中以石油为主的液体散货和以煤炭、铁矿石、粮
食为主的干散货占比较高。
从经济增速看，东北地区作为老工业基地，近年来受经济
结构调整和过剩产能淘汰影响，区域内经济下行压力大。大连
港直接腹地经济实力最强，地理位置显著、水深条件优越、航
线密集，在大宗散杂货、外贸集装箱中转方面占据辽宁省港口
的主要位置。营口港对应的间接腹地范围最大、服务于沈阳鞍
山为主的辽宁中部城市群，抵御风险能力较强。锦州港因直接
腹地经济实力较弱，且与盘锦港、葫芦岛港因地理位置较近，
辽西、蒙东地区腹地交叉重合，对于运费及费率敏感的散杂货
竞争激烈，在区域经济下行周期中经营压力高于大连港及营口
港。
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近年来，锦州港结合市场变化和自身港口货源结构特点，
以市场精准定位为前提，以港口功能区划为基础，重点打造油
品、粮食、集装箱等货种的竞争优势，加强市场开发，建立灵
活价格体系，实现固化资源、优化货源结构；借助港口平台延
伸物流产业链，策划全程物流方案，以低物流成本和高服务质
量吸引潜在客户，留住既有客户；现场管理上，逐步提高优化
作业效率，强化配套设施，旨在用最快的效率、最短的环节、
最低的成本、最好的服务，实现可持续发展。
2、行业趋势展望
中国港口行业近年来发展呈现以下特征：
（1）综合性大型枢纽港口持续快速发展
随着区域经济一体化进程的加快和运输技术的不断进步，
我国综合性大型枢纽港口因具有区位、自然条件等方面的优势，
并以其强大的服务功能，具有较大的发展空间，在经济活动中
的地位和作用也越来越重要。
（2）港口吞吐能力趋于过剩
从港口行业总体供需的角度看，虽然贸易需求缩减，但港
口企业吞吐能力仍处于扩张态势，近年来不断新建及改（扩）
建码头泊位，港口行业供过于求的矛盾逐渐凸显。随着全球经
济增长乏力、国内经济增速继续放缓，供需失衡将加剧区域间
港口竞争。
（3）港口行业整合加速推进
为了提高港口竞争力、避免无序竞争以及促进区域经济的
发展，在国家交通管理部门和地方政府的推动下，我国港口行
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2017 年年度股东大会会议资料
业整合正加速推进。在港口整合的形式中，区域内整合是港口
整合的主流。部分地区采取以省政府为实施主体，根据水域的
自然条件，突破行政区划，组建省级港口管理机构，对港口资
源实施整合，统一规划建设。《辽宁省“十三五”综合交通运输
发展规划》明确提出要以沿海港口为关键节点，推进辽宁全省
沿海港口群资源整合。
2017 年 6 月，辽宁省人民政府与招商局集团有限公司签署
了《港口合作框架协议》。依据框架协议，双方将合作建立辽宁
港口统一经营平台，以大连港集团有限公司、营口港集团有限
公司为基础，以市场化方式设立辽宁港口集团，实现辽宁沿海
港口经营主体一体化，并支持辽宁港口集团进一步整合省内其
他港口经营主体，争取在 2017 年底前完成辽宁港口集团的设立
和混合所有制改革，在 2018 年底前完成对省内其他港口经营主
体的整合。依据框架协议，招商局集团在投资控股辽宁港口集
团的前提下，将主导辽宁港口集团所辖企业的经营管理；招商
局集团将充分利用在商业模式设计、业务重组、资本运作等方
面的资源和优势，推进辽宁港口集团所辖港口的业务重组和架
构优化调整，全面提升港口协作发展，提升国际竞争力。
（二）公司发展战略
战略目标：以门槛高、需求永固、现金流稳定的港口为基
础；以对港口吞吐量贡献大、能充分发挥港口物流成本优势、
风险可控的临港产业起跳；利用各种合规合法的金融工具，组
合出低风险、多品种的金融衍生品及衍生交易模式，构建更高
层次的盈利模式，最终实现锦港可持续的盈利能力。
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战略措施：巩固、提升主营板块；发展非主营板块；做强
临港产业；不求大而全，追求小而精、资产质量好、盈利能力
强、可持续发展。
1、巩固、提升主营板块
以市场精准定位为前提，以港口功能区划为基础，以组建
专业化作业公司为手段，实现固化市场货源、优化工艺流程、
降低生产成本、保持港口持续盈利能力，最终实现员工及股东
利益的最大化。
2、发展非主营板块
以港口主营业务为依托，以金融工具组合出各种强大的交
易和研发衍生交易的能力，构建更高层次的盈利模式，最终实
现可持续的盈利能力，并形成覆盖港口枢纽、物流枢纽的综合
能力，实现对市场的综合把握，锻造共生共享共赢新生态。
3、做强临港产业
临港产业是港口未来发展的新引擎，港口实现转型升级必
须依靠产业多元化，使港口的发展模式从以传统装卸服务为主
转变为以临港产业为主。为港口主营板块带来强大的货源支撑，
完善港口服务功能，促进港口转型升级。
（三）经营计划
1、2018 年度经营计划
2018 年度计划实现营业收入 432,370.31 万元，2018 年度
港口建设计划总投资为 82,902.6 万元。2018 年新建项目主要包
括：301 泊位改扩建工程；304-306 泊位升级改造工程（清浅）；
三港池北岸堆场；港二路与油管线间空箱堆场；新建三港池北
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侧铁路站台工程；道路改造工程；209、210 泊位西侧专用通道
工程；新建铁路线工程；物资库工程；锦州港加油站工程；港
三路大门执勤室及停车场；物流二期平房仓工程等。资金来源
主要为自有资金、银行借款等融资方式。
2、为完成经营计划拟采取的措施
（1）以客户为中心，加强市场开发
进一步稳固货源，优化货源结构，增加计划的准确性；实
现“量-价-利”同步增长，追求单吨利润最大化；实施各货种
指标分解，建立灵活价格体系，策划全程物流方案；实现商调
合一，重在有效衔接、运行通畅；加强近洋外贸直航航线开发；
强化海铁联运班列化、班期化。
（2）持续改进流程，强化现场管理
进一步明确港口规划和功能区域划分，成立专业化作业公
司，逐步提高优化；市场与生产有效协调，持续改进工艺、完
善流程、控制成本、优化存量；提高码头通过能力，优化码头
的利用率；寻求在集疏运体系建设、地方铁路扩能支持；强化
重点领域安全监管，实施安全“网格化”建设。
（3）强化港口硬件，完善配套设施建设，
投资 8.29 亿元用于港口新建、续建、前期加之备用金工程
24 项，确定工程节点、责任人和完成时限，倒排工期，确保时
效；强化配套设备设施，完善原油管线工艺互通，缓解泊位压
力；继续加大粮食物流项目工程投入；建设集装箱专业化堆场
及杂货码头堆场，更新流机等设备。
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（4）开展信息化建设，提高管理现代化水平
开展生产作业数字化工程，伴随专业化作业公司组建，探
索实施数字化生产作业、客户关系管理、线上结算、服务质量
提升、物流管理平台，优化作业计划的科学性、降低运营成本、
提升服务质量；开展生产辅助业务数字化工程，完善采购-物资
-设备的闭环管理模式，实现对设备物资全生命周期的科学管
理，优化资源配置与应用，降本节能。
（四）可能面对的风险及对策
1、政策风险：
港口行业属于国民经济基础行业，与国民经济发展水平密切
相关，而且受国家产业政策影响较大，随着国家供给侧改革的不
断深入，大宗商品价格出现明显波动，产业回升态势是否能够持
续稳定增速，将对港口货物吞吐量带来影响；港口行业整合已是
大势所趋，未来辽宁港口整合相关政策和措施的出台也将会对公
司发展带来影响。
2、港口竞争风险
目前辽宁省港口资源整合尚未全面完成，公司所处港口群竞
争压力依然存在。港口间在市场开发、客户资源、集疏运资源使
用、项目引入等方面的竞争依然存在，维持、提升市场份额的难
度加大。
3、融资成本上升风险
在货币政策从紧的金融形势下，尤其是东北特钢、丹东港等
违约事件发生后，融资机构监管从严，带来融资难度加大，融资
成本上升风险。
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采取的对策：公司将继续抓住东北振兴的战略机遇期以及辽
宁港口整合的有利时机，继续贯彻“巩固、提升主营板块；做大
非主营板块；做强临港产业；不求大而全，追求小而精、资产质
量好、盈利能力强、可持续发展”的发展思路，拓展港口经济腹
地的纵深，做好远程货源的开发，搭建全程物流服务体系，不断
提高生产组织效率，努力提升市场占有率；进一步完善内控管理，
增强风险管控；进一步加大科技投入和技术改造力度，推进港口
信息化进程，着力提升公司的综合竞争力。
请予审议。
二〇一八年六月一日
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2017 年年度股东大会
审 议 事 项 之 三
监事会 2017 年度工作报告
各位股东、股东代理人：
现将监事会 2017 年度工作报告如下：
2017 年，公司第八届、第九届监事会按照中国证监会的有
关规定，本着对全体股东负责的态度，认真履行《公司法》和
《公司章程》赋予的职责，列席公司股东大会和董事会会议，
认真听取公司在生产经营、投资活动和财务运作等方面情况，
参与公司重大事项的决策，对公司定期财务报告进行审核，对
公司经营运作、董事和高级管理人员履职的合法合规性进行监
督，促进和提高了公司规范运作水平。
一、监事会的工作情况
召开会议的次数 7次
监事会会议情况 监事会会议议题
第八届 1、关于公司发行超短期融资券的议案
第三十次会议 2、关于调整监事候选人的议案
第八届 修订《关于向各合作银行申请 2017 年度综合授信额度的
第三十一次会议 议案》的议案
1、审议《关于选举监事会主席的议案》
2、审议《关于第九届监事会成员监督工作分工的议案》
第九届 3、审议《监事会 2016 年度工作报告》
第一次会议 4、审议《关于确定监事津贴标准的议案》
5、审议第九届董事会第一次会议事项
6、关于第九届监事会第二次会议安排
17
2017 年年度股东大会会议资料
第九届 1、公司 2017 年第一季度报告
第二次会议 2、关于组建企业集团的议案
1、关于对锦国投（大连）发展有限公司进行增资的议案
2、关于成立全资孙公司——辽西投资发展公司的议案
3、关于公司全资子公司对辽港大宗商品交易有限公司进
行增资暨关联交易的议案
4、关于对全资子公司——锦港国际贸易发展有限公司进
第九届 行增资的议案
第三次会议 5、关于参与设立金融租赁公司的议案
6、关于全资子公司收购武汉信通利达商贸有限公司 100%
股权并间接参股大通证券的议案
7、关于全资子公司参与设立保险经纪公司暨关联交易的
议案
8、关于修订公司《总裁工作细则》的议案
1、公司 2017 年半年度报告
2、关于对全资子公司进行增资方案修订的议案
3、关于拟终止与辽宁宝地合资经营事项的议案
4、关于公司符合面向合格投资者公开发行公司债券条件
的议案
5、关于公司面向合格投资者公开发行公司债券方案的议
第九届
案
第四次会议
6、关于提请公司股东大会授权董事会或董事会授权人士
全权办理本次面向合格投资者公开发行公司债券相关事
宜的议案
7、关于聘任公司总裁助理的议案
8、关于召开 2017 年第二次临时股东大会的议案
9、关于修订《公司章程》部分条款的议案
1、公司 2017 年第三季度报告
2、关于增加经营范围及修改公司《章程》部分条款的议
案
第九届 3、关于设立锦州港杂货码头分公司等四家分公司的议案
第五次会议 4、关于公司全资子公司锦州港物流发展有限公司吸收合
并下属子公司的议案
5、关于修订《信息披露事务管理制度》的议案
6、关于聘任会计师事务所的议案
18
2017 年年度股东大会会议资料
二、 监事会发表意见情况
（一）监事会对公司依法运作情况的独立意见
根据《公司法》、《公司章程》和相关法律法规的有关规定，
公司监事会对公司报告期内股东大会、董事会的召集召开程序、
审议事项，董事会对股东大会决议的执行情况，公司高级管理
人员执行职务的情况以及公司的管理制度执行等进行了监督，
并列席了股东大会和董事会会议。
监事会认为，公司董事会现场会议召集召开均严格按照《公
司法》、《证券法》、《公司章程》及国家有关法律法规和制度的
要求，对重大经营管理决策，监事会全程参与监督，保证了各
项决策的合法性、合规性和透明性；董事会高度重视监事会意
见和建议，仔细研究，合理吸收，及时改进，并明确答复，有
力地促进了公司法人治理健康发展。
（二）监事会对董事、高管人员履职发表的意见
监事会认为，2017 年度公司全体董事、高管人员工作勤勉
尽职，忠实地履行职责。董事充分发挥决策指导作用，战略清
晰，科学布局公司发展方向，协作配合、自觉接受监事会监督，
廉洁尽职，积极维护公司利益；高管人员严格贯彻执行董事会
的各项决议，主业经营、降本增效成果显著，辅业和临港产业
锻造港口新生态，港口核心竞争力稳步增强，为实现公司战略
转型和结构升级做出了重要贡献。
（三）监事会对公司财务情况发表的意见
报告期内，监事对公司财务状况、财务管理、财务成果情
况、经营活动、定期财务报告的编制等情况进行了认真细致、
有效地监督、检查和审核。
19
2017 年年度股东大会会议资料
监事会认为：公司财务制度健全、财务状况良好。公司财
务报告的编制和审核程序符合法律、法规及中国证监会、上海
证券交易所的相关规定；2017年各定期报告的内容真实、准确、
完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，可以真实、
公允地反映公司2017年度的财务状况和经营成果；未发现参与
编制定期报告的人员存在违反保密规定的行为。
（四）监事会对公司关联交易情况的独立意见
监事会对报告期内公司发生的日常关联交易及全资子公司
对辽港大宗商品交易有限公司增资、全资子公司参与设立保险
经纪公司、终止与辽宁宝地合作等关联交易事项进行监督，认
为：公司发生的关联交易符合有关法律法规和《公司章程》的
规定，定价公允，决策程序合规，不存在损害公司和股东利益
的行为。
（五）监事会对内部控制评价报告的意见
监事会对公司2017年度内部控制评价报告发表如下审核意
见：公司现已建立了较为完善的内部控制体系，符合国家相关
法律法规要求以及公司生产经营管理实际需要，并能得到有效
执行，内部控制体系的建立对运营管理的各个环节起到了较好
的风险防范和控制作用，公司内部控制的自我评价报告真实、
客观地反映了公司内部控制制度的建设及运行情况。
（六）监事会对公司重大交易事项的独立意见
监事会对报告期内公司对锦港国贸增资、间接收购大通证
券等重大对外投资事项进行了审核，认为公司实施的各项重大
经营事项均严格按照《公司法》、《公司章程》等法律、法规履
行了相应法定程序，公司所进行的各项重大交易价格合理，不
20
2017 年年度股东大会会议资料
存在内幕交易、损害股东权益、造成公司资产流失的情形。
（七）监事会对公司拟发行公司债券的意见
监事会对公司发行公司债券的资格和条件、债券发行规模、
债券期限及品种、债券利率及发行方式等事项进行了审慎的审
核。监事会认为，公司符合相应法律、法规及规范性文件关于
公开发行公司债券的规定，具备公开发行公司债券的资格和条
件；公司制定的公开发行公司债券的方案符合公司的实际经营
情况，可以满足公司发展的资金需求。
三、2018年监事会工作计划
2018年，公司监事会将继续按照《公司法》、《证券法》、《公
司章程》、《监事会议事规则》等相关法律法规和公司规章制度
的规定及要求，忠诚、勤勉地履行监督职，进一步促进公司法
人治理结构的完善、经营管理的规范运营和内部控制制度的有
效运行。同时，监事会全体成员将进一步加强学习，不断适应
新形势，加强对公司董事和高级管理人员的监督和检查，及时
掌握公司重大决策事项和各项决策程序的合法性，更好的维护
公司和股东的权益。
请予审议。
二〇一八年六月一日
21
2017 年年度股东大会会议资料
2017 年年度股东大会
审 议 事 项 之 四
独立董事 2017 年度履职报告
各位股东、股东代理人：
根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导
意见》、《上市公司治理准则》、《上海证券交易所上市规则》、《上
海证券交易所上市公司董事选任与行为指引》、《上市公司独立董
事履职指引》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》、《公司
独立董事工作细则》等有关规定，作为锦州港股份有限公司（以
下简称“公司”）董事会第八届、第九届独立董事，2017年度我
们审慎、认真的行使独立董事权利，本着独立、客观和公正的原
则，积极出席2017年度的相关会议，认真审议董事会及董事会专
门委员会的各项议案，并对相关事项发表独立意见，有效地保证
了公司运作的合理性和公平性，切实维护了公司和股东特别是中
小股东的利益。现将2017年度履职情况报告如下：
一、独立董事的基本情况
报告期初至2017年3月28日,第八届董事会独立董事由迟宝
璋、曹坚、王君选、苗延安先生担任。2017年3月28日，公司召
开2017年第一次临时股东大会，审议通过了《关于选举董事的议
案》，选举张国峰、曹坚、王君选、苗延安先生担任公司第九届
董事会独立董事。至此，报告期内，履职独立董事个人情况如下：
张国峰先生，男，1955 年 10 月出生，中共党员，大专文化，
上海海运学院水运财会专业毕业，高级会计师。曾任大连港集团
有限公司财务部部长，2015 年退休。目前担任公司第九届董事
22
2017 年年度股东大会会议资料
会提名委员会主任委员、战略委员会委员。
曹坚先生，男，1964年7月出生，汉族，中共党员，工学学
士，1986年毕业于上海华东理工大学。历任中国石化北京设计院
技术员、工程师、高级工程师、副主任，中国石化工程建设公司
高级工程师、副总工程师、副主任、教授级高工，北京石油化工
工程有限公司副总经理、教授级高工，现任北京石油化工工程有
限公司副总经理、总工程师。目前担任公司第九届董事会薪酬与
考核委员会主任委员、审计委员会委员。
王君选先生，男，1964年3月出生，河南师范大学物理专业
毕业，理学学士，中国人民大学经济法专业在职研究生，法学硕
士。历任平顶山市政府秘书，平顶山煤炭工业总公司科长、副处
长，司法部华联律师事务所律师，现任北京市华联律师事务所合
伙人律师,最高人民法院咨询监督员，北京第二外国语学院兼职
教授。目前担任公司第九届董事会提名委员会委员、战略委员会
委员。
苗延安先生，男，1963年1月出生，汉族，中共党员，大连
海事大学硕士研究生，注册会计师、高级审计师、注册税务师、
国家司法鉴定人。历任大连市税务局主任科员，大连市审计事务
所副所长，现任辽宁宏安会计师事务所所长、大连市司法鉴定协
会副会长、大连市国际税收研究会常务理事。目前担任公司第九
届董事会审计委员会主任委员、薪酬与考核委员会委员。
迟宝璋先生（任职到期已离任），男，1951年出生，汉族，
中共党员，大学学历，曾任沈阳铁路局大连铁路分局副局长、中
铁渤海铁路轮渡有限责任公司总经理，2010 年退休。曾任第八
届董事会提名委员会主任委员，战略委员会委员。
23
2017 年年度股东大会会议资料
综上，我们符合《关于在上市公司建立独立董事制度的指导
意见》的独立性要求，均不存在相关法律法规规定的影响履职独
立性的情况。
二、独立董事 2017 年度履职情况
（一）参加董事会、董事会专门委员会及股东大会情况
报告期内，公司共召开董事会 9 次，董事会专门委员会 15
次，股东大会 3 次。独立董事出席各项会议情况如下表：
参加股东
参加董事会情况 参加专门委员会情况
大会情况
以通
董事姓名 应参 亲自 讯方 委托
缺席 薪酬 出席股东
加次 出席 式参 出席 审计 提名 战略
次数 考核 大会次数
数 次数 加次 次数
数
张国峰 7 7 6 0 0 - 2 4 - 1
曹 坚 9 9 8 0 0 6 - - 1 1
王君选 9 9 8 0 0 - 2 6 - 1
苗延安 9 9 8 0 0 6 - - 1 1
迟宝璋
2 2 2 0 0 0 0 2 0 0
(已离任)
2017年，我们作为公司独立董事，严格按照《公司法》、《董
事会议事规则》、 股东大会议事规则》等规章制度的规定和要求，
认真审议议案、深入调查研究、及时提出意见、按时参加会议、
审慎进行表决，切实的履行了独立董事应尽的职责和义务，有效
的保障了所有股东，尤其是中小股东的利益。除按时参会并发表
意见，积极行使独立董事职责外，我们依托各自的专业知识及经
验储备，针对公司的日常治理、关联交易、项目建设、对外投资、
内部控制等重大事项，主动参与决策、积极建言献策，以提升公
司的治理水平及经营绩效。
（二）对公司进行现场考察及公司配合工作情况
报告期内，我们积极主动了解有关上市监管规则最新发展和
24
2017 年年度股东大会会议资料
变动的信息，及时了解资本市场监管动态、行业发展和公司的发
展情况。通过与经营层充分沟通、出席股东大会、董事会及各专
门委员会现场会议，及时了解公司经营状况和可能产生的经营风
险，通过自身专业知识对公司经营发展出谋献策，谨慎、忠诚、
勤勉的履行职务。报告期内，为公司有效工作的时间均超过十五
个工作日，现场考察时间多于十个工作日。
我们在行使职权时，上市公司相关人员能够做到积极配合，
不拒绝、阻碍或隐瞒，未干预我们独立行使职权，对于公司经营
运行情况和重大事项进展，公司经营层及财务、董办等部门以《工
作月报》、《董监事信息》等形式定期或不定期与我们保持持续沟
通，使我们能及时了解掌握公司动态；对须经董事会决策的事项，
均在法定的时间内提前向我们提供相关材料和信息。
（三）在2017年年报编制和披露期间工作情况
按照《独立董事年度报告工作制度》和《董事会审计委员会
年报规程》等相关规定，我们与公司聘请的审计机构大华会计师
事务所（特殊普通合伙）协商确定了2017年年度财务报告审计工
作的时间安排。在年审注册会计师进场后加强与年审注册会计师
的沟通，督促会计师事务所在约定的时限内提交审计报告，确保
了公司2017年年度报告按照计划披露，保证披露内容的完整、准
确。
三、独立董事年度履职重点关注事项
报告期内，在公司董事会和股东大会审议各项相关议案时，
针对应由独立董事重点关注的事项如：聘用高级管理人员；聘任
会计师事务所；关联交易；委托理财；利润分配；内部控制评价；
重大对外投资等发表了独立意见。详见下表：
25
2017 年年度股东大会会议资料
序号 时间 会议届次 独立意见涉及事项
1 关于聘任公司总裁的独立意见
2 关于聘任董事会秘书及证券事务代表的独立意见
3 关于聘任其他高级管理人员的独立意见
4 关于确定董监事津贴标准的独立意见
第九届董事会
5 3月31日 对公司2016年度利润分配发表独立意见
第一次会议
6 关于日常关联交易的独立意见
对《公司2016年度内部控制评价报告》发表独立意
7
见
8 关于关联方资金占用及对外担保情况的独立意见
第九届董事会 关于使用自有阶段性闲置资金购买短期理财产品
9 5月27日
第三次会议 的独立意见
关于公司全资子公司对辽港大宗商品有限公司进
10
行增资暨关联交易的独立意见
第九届董事会 关于全资子公司收购武汉信通利达商贸有限公司
11 6月8日
第四次会议 100%股权并间接参股大通证券的独立意见
关于全资子公司参与设立保险经纪公司暨关联交
12
易的独立意见
13 关于终止与辽宁宝地合作的独立意见
关于公司面向合格投资者公开发行公司债券相关
14 第九届董事会
8月25日 事项的独立意见
第五次会议
15 关于聘任公司总裁助理的独立意见
16 关于修行《公司章程》部分条款的独立意见
第九届董事会 关于对全资子公司参与设立保险经纪公司方案修
17 8月30日
第六次会议 订的独立意见
关于增加经营范围及修改公司《章程》部分条款的
18 第九届董事会
10月27日 独立意见
第七次会议
19 关于聘任会计师事务所的独立意见
26
2017 年年度股东大会会议资料
四、保护社会公众股股东合法权益方面所做的工作
（1）持续关注公司的信息披露工作，对规定信息的及时披
露进行有效的监督和核查，确保公司信息披露的真实、及时、准
确、完整，切实维护广大投资者和公众股东的合法权益。
（2）加强自身学习，积极参加中国证监会和上海证券交易
所组织的独立董事培训，不断加深对相关法律法规的理解，提升
对公司和投资者利益的保护能力，提高自觉保护公众股东利益的
意识。
（3）在公司转型的背景下，我们对公司治理、市场开发、
港口建设、临港产业规划等方面提出了意见和建议，得到了公司
的积极贯彻和执行。
五、总体评价和建议
在报告期内，作为公司独立董事，我们与公司经营层保持了
良好的沟通，能够遵守法律、法规及《公司章程》的有关规定，
勤勉尽责地履行独立董事的职责和义务，审慎、认真地行使各项
权利，积极参加公司股东大会、董事会及各专门委员会会议，对
公司董事会审议的重大事项发表了公正、客观的独立意见。在今
后的工作中，我们将继续本着勤勉尽责的原则，充分发挥专业所
长为公司的可持续发展提供合理化建议，维护公司和全体股东的
利益。
请予审议。
二〇一八年六月一日
27
2017 年年度股东大会会议资料
2017 年年度股东大会
审 议 事 项 之 五
2017 年度财务决算及 2018 年度财务预算报告
各位股东、股东代理人：
现将公司 2017 年度财务决算及 2018 年度财务预算汇报如
下：
一、2017 年度财务决算
公司 2017 年度财务报表经大华会计师事务所（特殊普通合
伙）审计，出具了标准无保留意见的审计报告。
公司 2017 年主要财务指标完成如下：
1、营业收入为 453,150 万元，较上年增加了 77.52%；
2、利润总额为 19,867 万元，较上年增加了 193.47%；
3、归属于母公司所有者的净利润为 14,310 万元，较上年增
加了 157.82%；
4、每股收益为 0.07 元，较上年增加了 157.82%；
5、加权平均净资产收益率为 2.4%，较上年增加了 1.46 个
百分点；
6、总资产为 1,558,558 万元，较年初增加了 27.35%；
7、归属于母公司所有者股东权益为 602,092 万元，较年初
增加了 2.06%；
8、每股净资产 3.01 元，较年初增加了 2.06%；
9、资产负债率为 60.61%，较年初 50.81%增加了 9.8 个百分
点；
28
2017 年年度股东大会会议资料
10、经营活动产生的现金流量净额为 115,277 万元，较上年
增加了 55.36%。
二、2018 年度财务预算
结合 2018 年度公司生产经营、工程建设计划，公司制定了
2018 年度财务预算：
1、计划实现营业收入 432,370 万元，比上年减少 4.59%；
2、公司年度计划总投资额为 82,902.6 万元，其中：新建工
程投资 33,605 万元，续建工程投资 34,512.6 万元，项目前期费
2,020 万元，备用金项目 12,765 万元。2018 年新建项目主要包括：
301 泊位改扩建工程；304-306 泊位升级改造工程；三港池北岸
堆场；港二路与油管线间空箱堆场；新建三港池北侧铁路站台工
程；道路改造工程；209、210 泊位西侧专用通道工程；新建铁
路线工程；物资库工程；锦州港加油站工程；港三路大门执勤室
及停车场；物流二期平房仓工程等。
请予审议。
二〇一八年六月一日
29
2017 年年度股东大会会议资料
2017 年年度股东大会
审 议 事 项 之 六
2017 年度利润分配方案
各位股东、股东代理人：
经大华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司 2017 年
度合并报表实现归属于母公司股东的净利润 143,099,148.69 元，
母公司实现净利润 66,707,356.48 元。依据《公司法》、公司《章
程》等相关规定，按本年度母公司实现净利润的 10%提取法定盈
余公积 6,670,735.65 元，拟按本年度母公司实现净利润的 10%提
取任意盈余公积 6,670,735.65 元，母公司期初未分配利润为
738,382,926.38 元,扣除本年发放的 2017 年度现金股利 20,022,915
元后，可供股东分配的利润为 771,725,896.56 元。
经公司第九届董事会第九次会议审议通过，以截止 2017 年
12 月 31 日总股本 2,002,291,500 股为基数，拟向全体股东每 10
股派发现金股利人民币 0.22 元（含税），共分配现金股利人民
币 44,050,413.00 元。本年度不进行资本公积转增股本。此次分
配后剩余可分配利润转入下一年度，用于公司生产经营及以后年
度分配。
请予审议。
二〇一八年六月一日
30
2017 年年度股东大会会议资料
2017 年年度股东大会
审 议 事 项 之 七
关于聘任会计师事务所的议案
各位股东、股东代理人：
大华会计师事务所（特殊普通合伙）是国内最具规模的会计
师事务所之一，具有丰富的资本证券市场相关的审计、咨询服务
经验。该事务所为公司 2017 年度审计机构的中标单位，已为公
司提供了 1 年的审计服务，2018 年公司拟续聘其继续为公司提
供审计服务,年度审计费用合计 86 万元（含差旅费等其他费用）,
其中财务报告审计费用 68 万元，内部控制审计费用 18 万元。
请予审议。
二〇一八年六月一日
31
2017 年年度股东大会会议资料
附件：
大华会计师事务所（特殊普通合伙）简介
大华会计师事务所（特殊普通合伙）是国内最具规模的会计
师事务所之一，是国内首批获准从事 H 股上市审计资质的事务
所，是财政部大型会计师事务所集团化发展试点会计师事务所，
具有财政部、证监会批准的证券期货相关业务审计资格，具有美
国上市公司审计执业资格和国有央企审计资格。根据中国注册会
计师协会发布的“2016 年度会计师事务所综合评价前百家信息”，
大华会计师事务所在综合评价中名列第十名，在全国内资会计师
事务所中综合评价名列第六名。
大华会计师事务所（特殊普通合伙）具有丰富的资本证券市
场相关的审计、咨询服务经验。目前的常年服务客户 1 万余家，
其中包括上市公司 200 余户。具有一支能够胜任上市公司审计服
务特殊要求的专业团队，并多年承担港口企业财务报表审计工
作，熟悉港口企业的行业状况、业务特点、会计核算流程。
大华会计师事务所自成立以来，凭借优秀的专家团队及其多
年的执业经验，一贯为客户提供良好的专业服务，获得了客户的
信任与好评。
32
2017 年年度股东大会会议资料
2017 年年度股东大会
审 议 事 项 之 八
关于日常关联交易的议案
各位股东、股东代理人：
根据《上海证券交易所股票上市规则》、《公开发行证券的
公司信息披露内容与格式准则第 2 号<年度报告的内容与格式>》
等规定，结合公司以往关联交易的实际情况，对 2017 年关联交
易完成情况予以总结，对 2018 年度的日常关联交易进行了合理
预计。
一、日常关联交易的基本情况
（一）公司 2017 年日常关联交易的预计与执行情况
公司 2017 年实际完成日常关联交易总金额 44,527.58 万元
（详见下表）。其中向中国石油天然气集团有限公司及附属公
司、锦州新时代集装箱码头有限公司、锦州中理外轮理货有限
公司、辽宁沈哈红运物流锦州有限公司、中丝锦州化工品港储
有限公司、辽港大宗商品交易有限公司、锦州盛邦路港有限公
司、中电投锦州港口有限责任公司提供港口服务 38,354.48 万
元。
向中国石油天然气集团有限公司及附属公司、辽港大宗商
品交易有限公司及附属公司、锦州港国有资产经营管理有限公
司及附属公司、锦州中理外轮理货有限公司、中丝锦州化工品
港储有限公司、锦州新时代集装箱码头有限公司、辽宁沈哈红
运物流锦州有限公司等销售商品、水电、蒸气合计 1,835.25 万
元。
33
2017 年年度股东大会会议资料
接受锦州中理外轮理货有限公司理货服务、锦州港国有资
产经营管理有限公司及附属公司后勤服务、中国石油天然气集
团有限公司附属公司工程设计服务、辽宁沈哈红运物流锦州有
限公司、锦州新时代集装箱码头有限公司港口服务等劳务
4,337.85 万元。
单位：万元
关联交 2017 年 2017 年实际 预计金额与实际发生金额
关联人
易类别 预计金额 发生金额 差异较大的原因
主要是由于中国石油天然
中国石油天然气集团有限公司及附属 气集团有限公司附属公司
28,503.00 34,817.39
公司 炼能增加，致吞吐量、收入
增加。
锦州新时代集装箱码头有限公司 440.00 500.68
锦州中理外轮理货有限公司 1,390.00 1,112.41
向关联 辽宁沈哈红运物流锦州有限公司 8.00 138.44
人提供 该公司罐区投入运营后，吞
中丝锦州化工品港储有限公司 732.69
劳务 吐量增加致收入增加。
辽港大宗商品交易有限公司及附属公 新增粮食客户，致营业收入
881.10
司 增加。
锦州盛邦路港有限公司 8.22
中电投锦州港口有限责任公司 163.55 港口服务收入增加。
小计 30,341.00 38,354.48
向关联 辽港大宗商品交易有限公司及其子公 根据市场行情变化，调整了
30,000.00
人采购 司 采购计划，该交易未发生。
商品 小计 30,000.00
向关联 辽港大宗商品交易有限公司及其子公
406.42
人销售 司
商品 小计 406.42
中国石油天然气集团有限公司及附属 主要为提供罐区伴热蒸汽
向关联 564.00 814.57
公司 费增加。
人销售 锦州港国有资产经营管理有限公司及
水电、 10.00 9.94
附属公司
蒸汽等
锦州中理外轮理货有限公司 30.00 35.72
34
2017 年年度股东大会会议资料
向关联 中丝锦州化工品港储有限公司 90.00 84.26
人销售 锦州新时代集装箱码头有限公司 420.00 450.34
水电、
蒸汽 辽宁沈哈红运物流锦州有限公司 20.00 34.00
等） 小计 1,134.00 1,428.83
锦州中理外轮理货有限公司 1,855.00 2,913.69 代理、理货服务增加。
锦州港国有资产经营管理有限公司及
300.00 479.50 主要为引航、后勤服务。
附属公司
接受关 锦州新时代集装箱码头有限公司 2.00
联人提
辽宁沈哈红运物流锦州有限公司 50.00 75.80
供的劳
务 中国石油天然气集团有限公司附属公
185.00 864.98 主要为提供工程服务。
司
中电投锦州港口有限责任公司 3.88
小计 2,392.00 4,337.85
合计 63,867.00 44,527.58
（二）2018 年日常关联交易预计金额和类别
预计 2018 年公司与持股 5%以上的参股股东及联营公司之
间签订的日常关联交易合同总金额为 78,820 万元。其中：提供
港口服务 42,960 万元；大宗商品、水电、蒸汽销售合计 31,425
万元，接受理货、后勤等服务合同金额 4,435 万元。详见下表：
单位：万元
本次预计金
关联 占同类 额与上年实
2018 年预计 占同类业 2017 年实际
交易 关联人 业务比 际发生金额
金额 务比例（%） 发生金额
类别 例（％） 差异较大的
原因
中国石油天然气集团有限公司及附
36,000.00 23.70 34,817.39 19.78
属公司
向关
联人 锦州新时代集装箱码头有限公司 500.00 0.33 500.68 0.28
提供 锦州中理外轮理货有限公司 1,200.00 0.79 1,112.41 0.63
劳务 辽宁沈哈红运物流锦州有限公司 150.00 0.10 138.44 0.08
中丝锦州化工品港储有限公司 850.00 0.56 732.69 0.42
35
2017 年年度股东大会会议资料
向关 辽港大宗商品交易有限公司 4,000.00 2.63 881.10 0.50
联人 锦州盛邦路港有限公司 100.00 0.07 8.22 -
提供 中电投锦州港口有限责任公司 160.00 0.11 163.55 0.09
劳务 小计 42,960.00 28.29 38,354.48 21.78
向关 辽港大宗商品交易有限公司及其子 大宗商品销售
30,000.00 10.70 406.42 0.16
联人 公司 业务增加。
销售
小计 30,000.00 10.70 406.42 0.16
商品
中国石油天然气集团有限公司及附
800.00 24.07 814.57 24.42
属公司
向关
锦州港国有资产经营管理有限公司
联人 10.00 0.30 9.94 0.30
及附属公司
销售
水 锦州中理外轮理货有限公司 40.00 1.20 35.72 1.07
电、 中丝锦州化工品港储有限公司 90.00 2.71 84.26 2.53
蒸汽
锦州新时代集装箱码头有限公司 450.00 13.54 450.34 13.50
等
辽宁沈哈红运物流锦州有限公司 35.00 1.05 34.00 1.02
小计 1,425.00 42.87 1,428.83 42.84
锦州中理外轮理货有限公司 3,000.00 2.99 2,913.69 2.35
锦州港国有资产经营管理有限公司
接受 500.00 0.50 479.50 0.39
及附属公司
关联
辽宁沈哈红运物流锦州有限公司 80.00 0.08 75.80 0.06
人提
中国石油天然气集团有限公司附属
供的 850.00 0.85 864.98 0.70
公司
劳务
中电投锦州港口有限责任公司 5.00 - 3.88 -
小计 4,435.00 4.42 4,337.85 3.50
合计 78,820.00 44,527.58
二、关联方介绍和关联关系
（一）关联方基本情况
1、中国石油天然气集团有限公司成立于 1998 年，注册资
本 48,690,000 万元，注册地址为北京市，法定代表人王宜林先
生。
经营范围包括组织经营陆上石油、天然气和油气共生或钻
遇矿藏的勘探、开发、生产建设、加工和综合利用以及石油专
36
2017 年年度股东大会会议资料
用机械的制造；组织上述产品、副产品的储运；按国家规定自
销本公司系统的产品；组织油气生产建设物资、设备、器材的
供应和销售；石油勘探、开发、生产建设新产品、新工艺、新
技术、新装备的开发研究和技术推广；国内外石油、天然气方
面的合作勘探开发、经济技术合作以及对外承包石油建设工程、
国外技术和设备进口、本系统自产设备和技术出口、引进和利
用外资项目方面的对外谈判、签约等。
2、锦州港国有资产经营管理有限公司：该公司成立于 1991
年，法定代表人李欣华女士，注册资本 7,000 万元，注册地址
为辽宁省锦州市，经营范围包括锦州港国有资产经营管理、物
业管理。
3、锦州新时代集装箱码头有限公司(以下简称“新时代集
装箱公司”)，法定代表人刘福金先生，注册资本 32,084.36 万
元，注册地址为辽宁锦州经济技术开发区，经营范围包括海上
国际集装箱港口装卸和集装箱内陆中转、仓储、拆装箱等集装
箱相关业务。
4、中丝锦州化工品港储有限公司(以下简称“中丝公司”)，
法定代表人朱兴强先生，注册资本 6,000 万元，注册地址为辽
宁锦州经济技术开发区，经营范围主要包括国际船舶、货运代
理、国内水路运输船舶、货运代理等。
5、锦州中理外轮理货有限公司(以下简称“外理公司”)，
法定代表人郭军先生，注册资本 2,000 万元，注册地址为辽宁
锦州经济技术开发区，经营范围包括国际、国内航线船舶理货
业务，国际、国内集装箱理箱业务，集装箱装拆箱理货业务，
37
2017 年年度股东大会会议资料
货物的计量、丈量业务，监装、监卸业务，货损、箱损检定业
务，国内水路运输船舶代理、货物代理业务。
6、辽港大宗商品交易有限公司(以下简称“辽港大宗公司”)，
法定代表人贾文君先生，注册地址为辽宁省大连市，注册资本
50,000万元，经营范围现货挂牌交易、竞买交易和竞卖交易石油、
成品油、大宗石化商品、铁矿石及金属商品（不含贵金属）、煤
炭、稀土资源商品、农副产品；普通货物（不含危险化学品）仓
储、企业管理服务；货运代理；集装箱销售、租赁。
7、中电投锦州港口有限责任公司(以下简称“中电投公司”)，
法定代表人张君先生，注册地址为辽宁锦州经济技术开发区，注
册资本50,000万元，公司主营业务为船舶提供码头、过驳锚地、
浮筒等设施；港口装卸、物资仓储等业务。
8、锦州盛邦路港有限公司(以下简称“盛邦路港公司”)，
法定代表人宁鸿鹏先生，注册地址为辽宁锦州经济技术开发区，
注册资本3,000万元，公司主营业务为国内水路运输船舶代理、
货物代理；物资仓储等业务。
9、辽宁沈哈红运物流锦州有限公司(以下简称“沈哈红运物
流公司”)， 法定代表人徐欣先生，注册地址为辽宁锦州经济技
术开发区，注册资本1,000万元，公司主营货物仓储、集装箱拆
拼箱服务；集装箱装卸等业务。
（二）与上市公司的关联关系
中国石油天然气集团有限公司：持有本公司 11,817 万股 A
股股份，占本公司总股本的 5.90%，为本公司第五大股东。
38
2017 年年度股东大会会议资料
锦州港国有资产经营管理有限公司：持有本公司 10,144.2
万股国家股，占本公司总股本的 5.07%，为本公司的第六大股东。
新时代集装箱公司：本公司的联营公司，本公司持有该公
司 34%的股份；
中丝公司：本公司的联营公司，本公司持有该公司 49%的股
份；
外理公司：本公司的联营公司，本公司持有该公司 29%的股
份。
辽港大宗公司，本公司的联营公司，本公司持有该公司 10%
的股份。
中电投公司：本公司的联营公司，本公司持有该公司 33%
的股份。
盛邦路港公司：本公司的联营公司，本公司持有该公司 40%
的股份。
沈哈红运物流公司：本公司的联营公司，本公司持有该公
司 10%的股份。
（三）履约能力分析
上述关联方资信情况良好，以往的交易均能正常结算，根
据其财务和经营状况分析，预计其向上市公司支付的款项形成
坏账的可能性很小。
三、定价政策和定价依据
（一）有政府指令性价格的，执行政府指令性价格。
（二）有政府指导性价格的，由双方在限定的范围内，根
据市场可比价格商定服务价格，报国家物价管理部门核定后执
39
2017 年年度股东大会会议资料
行经国家物价管理部门核定之价格。
（三）既无指令性价格也无指导性价格的，按照可比的当
地市场价格执行。
四、交易目的和交易对上市公司的影响
本公司为关联方提供港口服务、商品贸易、水电气供应服
务及本公司接受关联方的理货、后勤服务等劳务，能够使公司
和关联方充分地利用现有经济、人力资源，实现优势互补，与
港口主页相互依托、相辅相成。
上述预计的交易将遵循公平、公开、公正原则，不损害上
市公司及关联方利益，且对本公司主业的独立性无影响。
请予审议。
二〇一八年六月一日
40
2017 年年度股东大会会议资料
2017 年年度股东大会
审 议 事 项 之 九
关于放弃增资子公司暨关联交易的议案
各位股东、股东代理人：
一、关联交易概述
为了增强资本实力，扩大业务规模，本公司的全资子公司—
—锦国投拟进行增资扩股。此次增资扩股拟引入战略投资者六
名，新增注册资本金1,314,664.41万元人民币，增资后注册资本
将由目前的300,000万元人民币增加到1,614,664.41万元人民
币。增资价格按照每1元注册资金1元确定，其中长江航道局以现
金出资400,000万元参与本次增资，约占本次增资扩股完成后锦
国投股比24.7729%；天津星睿卓成国际贸易有限公司（以下简称
“天津星睿”）、上海凡筠实业有限公司（以下简称“上海凡
筠”）、盘锦金瑞石化贸易有限公司（以下简称“盘锦金瑞”）
及江苏华泰建设工程有限公司（以下简称“江苏华泰”）分别以
现金出资200,000万元参与本次增资，各约占本次增资扩股完成
后锦国投股比12.3865%；大连港投融资控股集团有限公司（以下
简称“大港投控”）以所持有的锦州龙栖湾港口发展有限公司60%
股权及应收葫芦岛港口开发有限公司债权经评估后合计作价
114,664.41万元参与本次增资，约占本次增资扩股完成后锦国投
股比7.1014%。
本公司现持有锦国投100%的股权，结合目前本公司港口主营
业务的资金需求，并考虑到当前资金状况和外部融资环境，本公
司拟放弃本次增资扩股的优先认购权。本次增资完成后，锦州港
41
2017 年年度股东大会会议资料
对锦国投的持股比例由100%下降至18.5797%，锦国投不再纳入本
公司合并报表范围。
（二）西藏海涵交通发展有限公司（以下简称“西藏海涵”）
为本公司第三大股东，持有本公司15%股份。西藏海涵的实际控
制人夏自平先生分别持有天津星睿、上海凡筠各60%的股份。按
照《上海证券交易所股票上市规则》第10.1.3条、10.1.5条规定，
夏自平先生为本公司的关联自然人，天津星睿、上海凡筠为本公
司的关联法人，天津星睿、上海凡筠参与锦国投增资扩股事项导
致与本公司构成关联交易。
大港投控持有本公司19.08%股权，为本公司第一大股东，本
公司董事长徐健先生在大港投控的控股股东大连港集团有限公
司担任董事、常务副总经理，本公司董事贾文军先生在大港投控
担任董事长，在大连港集团有限公司担任总会计师。大港投控参
与锦国投增资扩股事项导致与本公司构成关联交易。
（三）过去12个月内，本公司及下属子公司未与关联法人天
津星睿、上海凡筠及大港投控发生过关联交易。
（四）此次引入战略投资者对锦国投进行增资，且上市公司
放弃优先增资，从而导致本公司丧失对锦国投的控股权，形式上
符合《上市公司重大资产重组管理办法》第二条中关于资产交易
的要求；但根据经审计的锦国投2017年度财务数据和本次交易作
价情况，本次交易所涉及的锦国投资产总额、资产净额、营业收
入等指标均未超过上市公司最近一个会计年度经审计的合并财
务报告资产总额、资产净额、营业收入的50%，本次增资扩股未
构成重大资产重组。
42
2017 年年度股东大会会议资料
二、本次交易各方的基本情况
（一）关联方介绍
1、天津星睿卓成国际贸易有限公司
（1）基本情况
名称 天津星睿卓成国际贸易有限公司
企业性质 有限责任公司(法人独资)
天津自贸试验区（东疆保税港区）亚洲路 6865 号金融贸
住所
易中心北区 1-1-1405-2
法定代表人 苗莉媛
成立日期 2016 年 06 月 16 日
注册资本 10,000 万人民币
统一社会信用代码 91120118MA05K5E89M
自营和代理货物及技术进出口；企业管理咨询；企业形象
经营范围 策划；商务信息咨询。（依法须经批准的项目，经相关部
门批准后方可开展经营活动）***
（2）主要财务指标
天津星睿自成立至今未实际开展经营活动，无财务数据。
（3）关联关系介绍
苗莉媛女士原持有天津星睿的控股股东—西藏兴竹投资有
限公司（以下简称“西藏兴竹”）60%的股份，2018 年 4 月 8 日，
夏自平先生与苗莉媛女士签署《股权转让协议》。根据协议安排，
苗莉媛女士将其持有的西藏兴竹 60%股份转让给夏自平先生，夏
自平先生成为该公司的控股股东与实际控制人，上述股权转让已
完成工商变更登记。目前天津星睿的股权结构如下：
43
2017 年年度股东大会会议资料
西藏海涵为公司第三大股东，持有本公司 15%股份，夏自平
先生直接及间接合计持有西藏海涵 70.2%股份，系西藏海涵的控
股股东与实际控制人。根据《上海证券交易所股票上市规则》第
10.1.3 条、10.1.5 条规定，夏自平先生为本公司的关联自然人，
天津星睿为本公司的关联法人，其参与锦国投增资扩股事项导致
与本公司构成关联交易。除上述关联关系外，本公司与天津星睿
之间不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的其他关
系。
2、上海凡筠实业有限公司
（1）基本情况
名称 上海凡筠实业有限公司
企业性质 有限责任公司
住所 上海市徐汇区田林东路 588 号 D545 室
法定代表人 顾佳宝
成立日期 2016 年 06 月 15 日
注册资本 5,000 万人民币
统一社会信用代码 91310104MA1FR3WX12
化工原料及产品（除危险化学品、监控化学品、烟花爆竹、
民用爆炸物品、易制毒化学品）、食用农产品（除生猪产
品）的销售，从事货物及技术的进出口业务，企业管理咨
经营范围
询，企业形象策划，商务咨询，自有设备租赁（除金融租
赁），计算机网络工程施工，电脑图文设计制作。 【依法
须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
（2）主要财务指标
单位：元
2017年12月31日 2016年12月31日
项 目
（未经审计） （未经审计）
资产总计 49,996,833.41 332.04
负债合计 0 2,000.00
归属于母公司所有者权益合计 49,996,833.41 -1,667.96
项目 2017年度 2016年度
（未经审计） （未经审计）
营业总收入 0 0
营业利润 -1,498.63 -1,667.96
利润总额 -1,498.63 -1,667.96
净利润 -1,498.63 -1,667.96
44
2017 年年度股东大会会议资料
（3）关联关系介绍
顾佳宝女士原持有上海凡筠的控股股东—西藏汇都投资有
限公司（以下简称“西藏汇都”）60%的股份，2018年4月8日，
夏自平先生与顾佳宝女士签署《股权转让协议》。根据协议安排，
顾佳宝女士将其持有的西藏汇都60%股份转让给夏自平先生，夏
自平先生成为该公司的控股股东与实际控制人。上述股权转让已
完成工商变更登记。目前上海凡筠的股权结构如下：
西藏海涵为公司第三大股东，持有本公司15%股份，夏自平
先生直接及间接合计持有西藏海涵70.2%股份，系西藏海涵的控
股股东与实际控制人。根据《上海证券交易所股票上市规则》第
10.1.3条、10.1.5条规定，夏自平先生为公司的关联自然人，上
海凡筠为本公司的关联法人，其参与锦国投增资扩股事项导致与
本公司构成关联交易。除上述关联关系外，本公司与上海凡筠之
间不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的其他关系。
3、大连港投融资控股集团有限公司
（1）基本情况
名称 大连港投融资控股集团有限公司
企业性质 其他有限责任公司
住所 辽宁省大连市沙河口区体坛路22号诺德大厦0806
法定代表人 张乙明
45
2017 年年度股东大会会议资料
成立日期 2011年5月12日
注册资本 388,937.85万元
统一社会信用代码 91210200570890965R
投资与资产管理；企业管理咨询；国内一般贸易（法律、
法规禁止的项目除外；法律、法规限制的项目取得许可证
经营范围
后方可经营）***（依法须经批准的项目，经相关部门批
准后方可开展经营活动。）
（2）截至目前，大港投控的股权结构如下：
（3）主要财务指标
单位：万元
2017年12月31日 2016年12月31日
项 目
（未经审计） （经审计）
资产总计 1,497,324.4 1,241,578.42
负债合计 854,729.99 627,554.49
归属于母公司所有者权益合计 547,038.08 521,668.84
项目 2017年度（未经审计） 2016年度（经审计）
营业总收入 321,957.52 467,170.29
营业利润 33,528.16 26,350.67
利润总额 34,262.59 26,702.35
净利润 31,567.61 23,593.70
（4）关联关系介绍
大港投控持有公司19.08%股权，为本公司第一大股东，本公
司董事长徐健先生在大港投控的控股股东大连港集团公司担任
董事、常务副总经理，本公司董事贾文军先生在大港投控担任董
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2017 年年度股东大会会议资料
事长，在大连港集团有限公司担任总会计师。大港投控为本公司
的关联法人，其参与锦国投增资扩股事项导致与本公司构成共同
投资关联交易。除上述关联关系外，本公司与大港投控之间不存
在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的其他关系。
（二）其他增资各方的情况
1、长江航道局
（1）基本情况
名称 长江航道局
企业性质 全民所有制
住所 湖北省武汉市江岸区解放公园路 20 号
法定代表人 付绪银
成立日期 1990 年 06 月 24 日
注册资本 151125.2 万元
统一社会信用代码 914201001776640991
河流疏浚、整治工程；承建港口、内河航运建设配套工程、土石方
砂石采运工程；航标配布设计、设置、维护；工程测量；承包境外
港口与航道工程、市政公用工程和境内国际招标工程；上述境外工
程所需的设备、材料出口；对外派遣实施上述境外工程所需的劳务
经营范围
人员。码头、港口、航道工程勘察设计；船驳救捞；船舶修造，工
程机械修造；长江电子航道图研发、制作、销售及相关业务。（上
述许可项目经营期限与许可证核定的期限一致）（国家有专项规定
的项目经审批后或凭许可证在核定的期限内方可经营）
（2）股权结构：交通运输部长江航务管理局持股100%
（3）主要财务指标
单位：万元
项 目 2017年9月30日 2016年12月31日
（未经审计） （经审计）
资产总计 3,423,398.94 3,357,643.10
负债合计 1,157,370.84 1,176,353.37
归属于母公司所有者权益合计 2,266,028.10 2,181,289.73
项 目 2017年三季度 2016年度
（未经审计） （经审计）
营业总收入 693,454.57 1.121.080.20
营业利润 16,015.25 66,907.56
利润总额 16,047.23 66,907.56
净利润 12,035.42 65,899.13
注：长江航道局正进行企业改制，目前该企业尚未形成2017
年财务报告。
47
2017 年年度股东大会会议资料
2、盘锦金瑞石化贸易有限公司
（1）基本情况
名称 盘锦金瑞石化贸易有限公司
企业性质 有限责任公司(自然人投资或控股的法人独资)
住所 辽宁省盘锦辽东湾新区电子商务大厦四层4-61办公区
法定代表人 刘洋
成立日期 2018年02月07日
注册资本 200,000万人民币
统一社会信用代码 91211100MA0UXYK8XN
道路沥青，润滑油基础油，有机热载体，石油焦，针状焦，
经营范围 变压器油，油浆，沥青改性剂销售。（依法须经批准的项
目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）
（2）盘锦金瑞的股权结构如下：
（3）主要财务指标
盘锦金瑞自成立至今未实际开展经营活动，无财务数据。
3、江苏华泰建设工程有限公司
（1）基本情况
名称 江苏华泰建设工程有限公司
企业性质 有限责任公司(法人独资)
住所 泰州市高港区高港科技园
法定代表人 唐毅
成立日期 1996年12月02日
注册资本 31,800万人民币
统一社会信用代码 91321203141866115G
可承担单项建安合同额不超过企业注册资本金 5 倍的下列房屋
建筑工程的施工:40 层及以下、各类跨度的房屋建筑工程;高度
经营范围 240 米及以下的构筑物;建筑面积 20 万平方米及以下的住宅小
区或建筑群体,可承担投资额 1500 万元及以下的一般工业和公
共、民用建设项目的设备、线路、管道的安装,10 千伏及以下变
48
2017 年年度股东大会会议资料
配电站工程,非标准钢构件的制作、安装;可承担单位工程造价
1200 万元及以下建筑室内、室外装修装饰工程(建筑幕墙工程除
外)的施工,可承担单项合同额不超过企业注册资本金 5 倍的下
列市政公用工程的施工:城市道路工程;单跨跨度 40 米以内桥梁
工程;断面 20 平方米及以下隧道工程;公共广场工程;10 万吨/
日及以下给水厂;5 万吨/日及以下污水处理工程;3 立方米/秒及
以下给水、污水泵站;15 立方米/秒及以下雨水泵站;各类给排水
管道工程;各类城市生活垃圾处理工程;承包与其实力、规模、
业绩相适应的国外工程项目(依法须经批准的项目,经相关部门
批准后方可开展经营活动)
（2）江苏华泰的股权结构如下：
（3）主要财务指标
单位：万元
2017年12月31日 2016年12月31日
项 目
（未经审计） （经审计）
资产总计 76,518.26 63,520.37
负债合计 24,868.25 18,319.78
归属于母公司所有者权益合计 51,650.02 45,200.59
项目 2017年度（未经审计） 2016年度（经审计）
营业总收入 401,587.16 358,580.26
营业利润 20,191.83 19,060.40
利润总额 20,191.83 19,060.40
净利润 15,143.87 14,295.30
4、关系说明
本公司与上述增资各方之间不存在产权、业务、资产、债权
债务、人员等方面的其他关系。
49
2017 年年度股东大会会议资料
三、增资标的基本情况
（一）交易类别：与关联方共同投资
（二）交易标的基本情况
名称 锦国投（大连）发展有限公司
企业性质 有限责任公司（法人独资）
住所 辽宁省大连市沙河口区体坛路22号诺德大厦38层01单元
法定代表人 刘辉
成立日期 2016年5月25日
注册资本 30亿元人民币
统一社会信用代码 91210200MAOQECNEOY
货物、技术进出口；计算机软件技术开发、技术咨询、技
术服务；石油化工产品（不含危险化学品）、煤炭、焦炭、
金属材料、建筑材料、机电设备（不含汽车）；初级农产
经营范围
品、橡胶、纸浆、钢材、木材、矿产品、原粮的销售；经
济信息咨询；贸易经纪及代理。（依法须经批准的项目，
经相关部门批准后方可开展经营活动）。
2017年7月4日，锦州港以现金方式出资180,000万元人民
注册资本变更 币，对锦国投进行增资，增资后的注册资本为300,000万元
人民币。
（三）主要财务指标
单位：万元
2018年3月31日 2017年12月31日
项 目
（未经审计） （经审计）
资产总计 304,194.66 303,095.16
负债合计 4,359.50 3,051.36
归属于母公司所有者权益合计 299,835.60 300,043.80
2018年一季度 2017年度
项目
（未经审计） （经审计）
营业总收入 14,546.98 1,238.24
营业利润 1,855.72 2,110.31
利润总额 1,855.65 2,110.25
净利润 1,369.94 1,792.83
归属于母公司股东的净利润 1,369.94 1,792.83
扣除非经常性损益后的归属于
1,369.99 293.62
母公司股东的净利润
上述指标为合并后的锦国投财务数据，为公司提供审计服务
的具有从事证券、期货业务资格的大华会计师事务所（特殊普通
50
2017 年年度股东大会会议资料
合伙）对锦国投2017年度财务报告进行了审计，并出具了大华审
字[2018]002821号无保留意见的审计报告。
（四）股东及股权结构
1、本次增资前的股权结构：锦州港持股100%
2、本次增资后的股权结构：
序号 股东名称 出资额（亿元） 股权比例（%）
1 长江航道局 40.00 24.7729
2 锦州港股份有限公司 30.00 18.5797
3 天津星睿卓成国际贸易有限公司 20.00 12.3865
4 上海凡筠实业有限公司 20.00 12.3865
5 盘锦金瑞石化贸易有限公司 20.00 12.3865
6 江苏华泰建设工程有限公司 20.00 12.3865
7 大连港投融资控股集团有限公司 11.466441 7.1014
合计 161.466441 100.00
3、本次增资完成后，锦州港对锦国投的持股比例由100%下降
至18.5797%，锦国投不再纳入本公司合并报表范围。
（五）对该公司的担保情况
2018年1月5日，公司第九届董事会第八次会议审议通过《关
于为全资孙公司融资提供担保的议案》。同意为锦国投的全资子
公司——锦港（天津）租赁有限公司及锦港国贸全资子公司——
天津海纳君诚商业保理有限公司分别提供不超过人民币5亿元的
融资租赁担保，担保期限1年。目前，上述担保尚未实施。2018
年4月18日，公司第九届董事会第十次会议审议通过《关于终止
公司部分对外担保的议案》，终止了上述担保事项，详见临时公
告（公告编号：临2018-023）。
（六）交易标的评估情况
根据具有从事证券、期货业务资格的北京华信众合资产评估
有限责任公司出具的《锦国投（大连）发展有限公司拟增资扩股
51
2017 年年度股东大会会议资料
所涉及的其股东全部权益价值项目资产估值报告》（华信众合估
报字(2018)第D1002号），锦国投在估值基准日2017年12月31日
采用成本法进行估值，资产估值结果为：
资产估值结果汇总表
单位：人民币万元
账面价值 估值价值 增减值 增值率%
项目
A B C=B-A D=C/A×100
流动资产 87,461.86 87,461.86 - -
非流动资产 219,690.94 219,457.43 -233.50 -0.11
其中： 长期股权投资 219,533.22 219,282.37 -250.85 -0.11
固定资产 106.53 109.09 2.57 2.41
无形资产 29.55 44.33 14.78 50.02
长期待摊费用 21.38 21.38 - -
递延所得税资产 0.26 0.26
资产总计 307,152.80 306,919.30 -233.50 -0.08
流动负债 6,937.52 6,937.52 - -
非流动负债 - - - -
负债总计 6,937.52 6,937.52 - -
净资产(所有者权益) 300,215.28 299,981.78 -233.50 -0.08
（七）定价情况
根据上述估值结果，锦国投在估值基准日 2017 年 12 月 31
日的股东全部权益的市场价值约人民币贰拾玖亿玖仟玖佰捌拾
壹 万 柒 仟 捌 佰 元 （ 299,981.78 万 元 ）。 估 值 后 净 资 产 价 值
299,981.78 万元，减值 233.50 万元，减值率 0.08%。参考上述
评估值，经股东各方友好协商，各增资方拟以每股 1 元对锦国投
进行增资。
（八）其他说明
1、本公司放弃本次增资的优先权。结合目前公司港口主营
业务的资金需求，并考虑到公司当前资金状况和外部融资环境，
公司拟放弃本次增资扩股优先认购权。
2、锦国投股权权属清晰，不存在抵押、质押及其他任何限
52
2017 年年度股东大会会议资料
制转让的情况，未涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，
不存在妨碍权属转移的其他情况；
3、本次大港投控以其持有的锦州龙栖湾港口发展有限公司
60%股权及应收葫芦岛港口开发有限公司债权入股锦国投事项，
已获大连市国资委大国资产权【2017】164号文件批复，相关股
权及债权已完成评估；后续入股具体出资比例、出资形式等事宜
另行报经上级主管部门批准。长江航道局入股事宜尚需上级主管
部门审批通过。
四、增资协议的主要内容
（一）增资基本情况
1、公司：锦国投（大连）发展有限公司
2、现有股东：锦州港股份有限公司
3、投资方
（1）长江航道局
（2）天津星睿卓成国际贸易有限公司
（3）上海凡筠实业有限公司
（4）盘锦金瑞石化贸易有限公司
（5）江苏华泰建设工程有限公司
（6）大连港投融资控股集团有限公司
4、增资金额及增资方式：
锦国投拟新增注册资本 1,314,664.41 万元，增资价格为每
1 元注册资本 1 元。其中：长江航道局以现金出资人民币 400,000
万元参与本次增资扩股，认缴锦国投 400,000 万元注册资本，占
本次增资扩股完成后锦国投股份总数的 24.7729%；天津星睿、
上海凡筠、盘锦金瑞、江苏华泰分别以现金出资人民币 200,000
53
2017 年年度股东大会会议资料
万元参与本次增资扩股，各认缴锦国投 200,000 万元注册资本，
分别各占本次增资扩股完成后锦国投股份总数的 12.3865%。
增资方大港投控拟以所持锦州龙栖湾港口发展有限公司 60%
股权及应收葫芦岛港口开发有限公司债权出资，根据大连港集团
有限公司委托拟转让长期股权投资和债权项目评估报告（辽正评
报字[2017]第 1043 号），以 2017 年 7 月 31 日为评估基准日，
经评估后两项资产合计作价 114,664.41 万元（其中锦州龙栖湾
港口发展有限公司 60%股权作价 90,093.41 万元，应收葫芦岛港
口开发有限公司债权作价 24,571.00 万元），约占本次增资扩股
完成后锦国投股份总数的 7.1014%。
（二）增资后的注册资本及股权结构
锦国投最终的注册资本及各股东的出资比例按照投资方实
缴的增资款以及引进的所有投资人缴付的增资款项的基础上全
面摊薄后计算，并按照协议约定调整。
（三）增资程序
1、投资协议签署后，锦国投负责办理工商变更登记手续，
锦国投获发工商变更登记后的新营业执照视为本次增资完成，工
商变更登记完成日为增资完成日。
2、投资方按照其实际缴付增资款取得相应的股权对应的股
东分红权。
3、评估基准日至投资协议签署日期间发生的重大投资收购
事项，应按公允价值计量，并经各方股东认可。
（四）增资后事项
1、验资：各方同意，增资款项到账之日起十个工作日内，
锦国投需聘请中国具有资质的会计师事务所进行验资出具验资
54
2017 年年度股东大会会议资料
报告并提供予投资方。
2、增资款用途：投资方缴付至锦国投的增资款应用于该公
司董事会、股东会批准的用途，不得用于非经营性支出或者与该
公司主营业务不相关的其他经营性支出。
3、公司治理：
3.1 本次增资完成后，锦国投成立董事会及监事会，具体内
容由各方在公司章程中进行约定；
3.2 公司章程修订且增资完成后，公司的股东会、董事会、
监事会依据相关法律法规及公司章程的规定参与公司决策。
4、现金分红政策：本次增资完成后，公司实行连续、稳定
的利润分配政策，公司的利润分配应重视对投资方的合理的、稳
定的投资回报并兼顾公司的长远和可持续发展。公司的利润分配
政策和具体股利分配方案由董事会制定及审议通过后报由股东
会批准。
（五）协议的终止和解除
1、终止：
1.1 本协议签署后，各方经协商一致同意可终止本协议；
1.2 工商变更手续办理之前，根据本协议第九条约定的不可
抗力事件导致本协议终止。
2、解除：
2.1 如任何政府部门发布命令、法令或裁定、或已采取任何
其他行动，限制、阻止或以其他方式禁止本协议拟议的交易，而
且该等命令、法令、裁定或其他行动均为最终的并且不可申请复
议、起诉或上诉，则本协议任一方均可解除本协议；
2.2 公司、现有股东发生下述（六）1条约定的违约事项，
55
2017 年年度股东大会会议资料
经投资方发出书面要求后三十日内未能纠正其违约行为或未能
采取充分的补救措施导致本协议目的无法实现，由投资方解除本
协议；或投资方发生（六）1条约定的违约事项，经公司发出书
面要求后三十日内未能纠正其违约行为或未能采取充分的补救
措施导致本协议目的无法实现，由公司或任一现有股东解除本协
议。
3、终止和解除的效力：
3.1 本协议终止或解除后，本协议即对本协议任一方自始不
产生效力，但是本协议第八条（保密）、第十条（适用法律和争
议解决法律）和第11.2条（费用及税负的承担）约定的情况除外，
各方应尽最大努力相互配合使各方的权益恢复至本协议签署之
前的状态；
3.2 本协议的终止或解除不影响任何一方在本协议项下获
得赔偿或补偿的权利。
（六）违约事件及责任
1、违约事件。在不违反下述（六）2.2条约定的前提下，任
何一方如发生下述事项即构成其违约，相应事件视为违约事件：
1.1 任何一方在本协议所作的陈述被证明为不真实、不准确
或具有误导性或存在重大遗漏；
1.2 任何一方违反其在本协议中的陈述和保证事项；
1.3 任何一方未能按照本协议的约定履行其义务。
2、赔偿责任：
2.1 发生违约事件一方应赔偿其他方因该等事项造成的损
害所发生的任何实际损失、损害、责任、成本或支出，包括但不
限于合理的诉讼/仲裁费用和律师费，使守约方的权益恢复至违
56
2017 年年度股东大会会议资料
约事件未发生时的状态。
2.2 责任限制。各方同意并确认，公司、现有股东（即“锦
州港”）针对投资方，或投资方针对锦州港，因锦州港或投资方
违反本协议（含本协议附录，下同）项下任何陈述和保证（指陈
述和保证被证明为不真实、不准确、具有误导性或存在重大遗漏，
或承诺人被证明构成对相关陈述和保证事项的违反）而需向对方
承担的违约和赔偿责任（包括但不限于赔偿、支付、偿还以及其
他救济）的存续期限为本协议签署后一年（以下称“责任期
限”）。锦州港或投资方基于本协议向对方主张违约和赔偿责任
应仅限在责任期限内提出，超出责任期限的，丧失主张违约和赔
偿责任的权利。除本条上述特别约定外，各方在本协议项下的其
他义务按照各自另行的约定存续，一方基于该等义务产生的赔
偿、支付、偿还以及其他救济权利不会因该方已经进行的调查和
评估，或者任何时候该方的知悉而受到影响，且一方对该等义务
的前提条件的豁免不影响该方的赔偿、支付、偿还以及其他救济
权利。
（七） 适用法律和争议解决
1、本协议的成立、效力、解释和履行，以及本协议项下发
生的争议，均适用公开颁布的中国法律法规。
2、如果各方之间因本协议而发生争议，首先应争取通过友
好协商的方式加以解决。
五、对上市公司的影响
（一）本次吸引战略投资者增资入股锦国投，有利于实质性
推进临港产业项目，优化锦州港货源结构和发展模式，增加货物
吞吐量，提高港口核心竞争力，有效促进锦州港产业升级。通过
57
2017 年年度股东大会会议资料
此次合作，各方在港口行业上下游环节寻找投资合作机会，促进
锦州港未来形成新的利润增长点，为投资者创造长期、稳定的投
资回报。
（二）在辽宁港口资源整合的背景下，股东大港投控以相关
港口资产参与此次锦国投增资，有利于减少与周边港口同业竞争
压力，进一步深化锦州、大连双方港口业务现有合作，拓宽两港
在港口上下游业务的发展空间。
（三）本公司关联法人参与锦国投增资扩股是正常的市场化
投资行为，符合本公司及股东方的利益，不会对本公司的财务状
况及经营成果造成负面影响。
六、本次关联交易履行的审批程序
（一）董事会审议情况
公司于 2018 年 4 月 27 日召开第九届董事会第十一次会议，
会议审议通过了《关于放弃增资子公司暨关联交易的议案》，其
中关联董事徐健先生、贾文军先生对本议案进行了回避表决。
（二）独立董事事前认可意见和独立意见
1．公司就本次关联交易事项与我们进行了沟通，本次公司
全资子公司锦国投吸引关联方及战略投资者增资入股，有利于公
司推进临港产业项目进程，丰富锦州港货源结构，固化长期货源，
增加货物吞吐量，提高港口核心竞争力。本次关联交易是正常的
市场化投资行为，遵循自愿、公开、诚信的原则，不存在损害公
司及全体股东特别是中小股东利益的情形。同意将此议案提交公
司第九届董事会第十一次会议审议。
2．本次全资子公司锦国投吸引关联方及其他战略投资者增
资入股，有利于推进锦州港临港产业项目实施，有利于实现与战
58
2017 年年度股东大会会议资料
略合作者的强强联合和优势互补，并扩大投资合作机会，实现快
速发展。
3、本次关联交易是正常的市场化投资行为，符合公司及股
东的利益；同时，本次交易的相关标的由具有专业评估资质的机
构出具的评估及估值报告作为定价参考依据，定价公允、合理，
不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。
4、董事会在审议此次交易时，关联董事徐健先生、贾文军
先生进行了回避，表决程序合法有效，不存在损害上市公司及全
体股东利益的情形。
（三）公司董事会审计委员会发表审核意见如下：
关联法人参与子公司增资扩股遵循了公平、自愿、合理的交
易原则，符合法律法规及《公司章程》规定；相关标的资产已经
评估机构评估并由中介机构出具评估报告，交易定价公允、合理，
不存在损害公司及股东利益的情形。
（四）本次关联交易需提交公司股东大会审议。关联股东大
港投控、西藏海涵回避表决。
七、存在的主要风险
1、整合管理风险。本次交易完成后，锦国投将成为锦州港
的参股公司，从资源整合的角度来看，需与各方股东在运营管理、
团队建设、财务和客户管理、业务拓展、内部控制风险防范等方
面进行融合。
2、投资项目风险：相关政策及市场变化对锦国投未来投资
项目落地及后续经营带来风险，可能会对公司实现投资目的和取
得预期收益造成一定的不确定性。
3、审批风险：本次大港投控以其持有锦州龙栖湾港口发展
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2017 年年度股东大会会议资料
有限公司 60%股权及应收葫芦岛港口开发有限公司债权入股锦国
投后续入股具体出资事宜需经上级主管部门批复；长江航道局入
股事宜尚需经其上级主管部门最终审批。
八、历史关联交易情况
公司于 2017 年 6 月 7 日召开第九届董事会第四次会议，审
议通过了《关于全资子公司对辽港大宗商品交易有限公司进行增
资暨关联交易的议案》，公司全资子公司拟以现金方式出资
10,000 万元人民币，向关联方辽港大宗商品交易有限公司增资。
大港投控为辽港大宗商品交易有限公司第一大股东，截至本公告
日，上述关联交易尚未实施。
过去 12 个月内，本公司及下属子公司未与大港投控、天津
星睿、上海凡筠发生过关联交易。
请予审议。
二〇一八年六月一日
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2017 年年度股东大会会议资料
2017 年年度股东大会
审 议 事 项 之 十
关于增加经营范围及
修改公司《章程》部分条款的议案
各位股东、股东代理人：
为构建港口物流全产业链业务，拓展“贸易+金融”服务的
深度和广度，公司拟增加货物与技术进出口业务相关的经营范
围，并相应修改《公司章程》经营范围对应条款，即在第十三条
中增加 “从事货物与技术的进出口业务；焦炭、金属材料、有
色金属（除危险品）、木材、纸浆、橡胶制品、管材、机电设备、
润滑油、化工产品（除危险品）销售”，修订后的公司《章程》
第十三条如下：
经依法登记，公司的经营范围：港务管理，港口装卸，水运
辅助业（除客货运输）；公路运输；物资仓储（危险品除外）；原
油仓储（仅限于在锦州港原油罐区 1#罐组 T101-T106 储罐、锦
州港原油罐区 2#罐组 T201-T206 储罐业务）；港口设施服务；港
口设施、设备和港口机械的租赁、维修服务；船舶港口服务；自
有房屋、自有场地租赁；计算机及通讯设备租赁；供水、供电、
供热、供蒸汽，物业管理；技术服务；劳务派遣；企业管理服务；
建筑材料、农副产品、钢材、矿产品销售；煤炭批发经营；从事
货物与技术的进出口业务；焦炭、金属材料、有色金属（除危险
品）、木材、纸浆、橡胶制品、管材、机电设备、润滑油、化工
产品（除危险品）销售；土地开发整理；房地产开发与经营；经
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2017 年年度股东大会会议资料
营本企业自产产品及相关技术的出口业务；经营本企业生产科研
所需的原辅材料、机械设备、仪器仪表及相关技术进口业务（国
家限定公司经营和国家禁止进出口的商品及技术除外）；经营进
料加工和“三来一补”业务；物流服务，投资管理咨询；水上移动
通信业务；经济信息咨询服务；会议服务；展览展示服务；法律
法规禁止的不得经营，应经审批的，未获审批前不得经营。上述
的经营范围调整以工商部门最终核定为准。
提请股东大会授权董事会或公司经营层办理工商变更登记
手续。
请予审议。
二〇一八年六月一日
62
