锦州港:2017年年度股东大会的法律意见2018-06-02
北京德恒律师事务所
关于锦州港股份有限公司
2017 年年度股东大会的
法律意见
法律意见
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北京德恒律师事务所 关于锦州港股份有限公司 2017 年年度股东大会的法律意见
北京德恒律师事务所
关于锦州港股份有限公司
2017 年年度股东大会的
法律意见
致:锦州港股份有限公司
北京德恒律师事务所接受锦州港股份有限公司(以下简称“公司”)委托,
指派李哲律师、侯阳律师(以下简称“本所律师”)出席公司 2017 年年度股东
大会(以下简称“本次股东大会”),并对本次股东大会的合法性进行见证并出
具法律意见。
本法律意见根据《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”)、《中
华人民共和国证券法》(以下简称“《证券法》”)、《上市公司股东大会规则》
(以下简称“《股东大会规则》”)等有关法律、法规和规范性文件以及《锦州
港股份有限公司公司章程》(以下简称“《公司章程》”)而出具。
为出具本法律意见,本所律师审查了公司本次股东大会的有关文件和材料。
本所律师得到公司如下保证,即其已提供了本所律师认为作为出具本法律意见书
所必需的材料,所提供的原始材料、副本、复印件等材料、口头证言均符合真实、
准确、完整的要求,有关副本、复印件等材料与原始材料一致。
在本法律意见中,本所律师仅对本次股东大会的召集、召开程序、出席会议
人员资格、召集人资格及会议表决程序、表决结果是否符合《公司法》、《股东大
会规则》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》、《股东大会议事规则》的规
定发表意见,不对本次股东大会审议的议案内容以及这些议案所表述的事实或数
据的真实性及准确性发表意见。
本所及经办律师依据《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师
事务所证券法律业务执业规则》等规定及本法律意见出具日以前已经发生或者存
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在的事实,严格履行了法定职责,遵循了勤勉尽责和诚实信用原则,进行了充分
的核查验证,保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整,所发表的结论性
意见合法、准确,不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并承担相应法律
责任。
本法律意见书仅供公司本次股东大会相关事项的合法性之目的使用,不得用
作任何其他目的。
本所律师根据法律的要求,按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉
尽责的精神,对公司所提供的相关文件和有关事实进行了核查和验证,现出具法
律意见如下:
一、关于本次股东大会的召集和召开程序
2018 年 5 月 12 日,公司在《中国证券报》、《上海证券报》、香港《大公报》
刊载了《锦州港股份有限公司关于召开 2017 年年度股东大会的通知》。根据上
述通知内容,公司已向公司全体股东发出召开本次股东大会的通知。
本次股东大会的现场会议于 2018 年 6 月 1 日 15:00 在公司会议室如期召开,
由公司董事鲍晨钦主持。
本次会议的网络投票起止时间为自 2018 年 6 月 1 日至 2018 年 6 月 1 日。采
用上海证券交易所网络投票系统,通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会
召开当日的交易时间段,即 9:15-9:25,9:30-11:30,13:00-15:00;通过互联网
投票平台的投票时间为股东大会召开当日的 9:15-15:00。
涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投
票,应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定
执行。
经核查,公司发出本次股东大会的会议通知的时间、方式及通知的内容符合
《公司法》、《股东大会规则》及《公司章程》的规定;本次股东大会召开的实际
时间、地点和内容与会议通知中公告的时间、地点和内容一致,符合《公司法》、
《股东大会规则》及《公司章程》的规定。
二、关于出席本次股东大会人员及会议召集人资格
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出席公司本次会议的股东及股东代理人共计 46 名,代表公司有表决权的股
份 1,362,297,306 股,占公司总股本的 68.0369%,其中出席现场会议的股东及
股东代理人共 39 名,代表公司有表决权的股份 1,361,040,535 股,占公司总股本
的 67.9741%;根据上海证券信息有限公司提供的数据,参与本次会议网络投票的
股东共 7 名,代表公司有表决权的股份 1,256,741 股,占公司总股本的 0.0628%。
经核查,出席本次股东大会的股东为在股权登记日 2018 年 5 月 23 日(A 股)、
2018 年 5 月 29 日(B 股,最后交易日 2018 年 5 月 23 日)收市后在中国证券登
记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东及股东代理人。
本次股东大会由公司董事会召集,公司的部分董事、监事出席了本次股东大
会,公司的高级管理人员及公司聘任的律师列席了本次股东大会。
综上,本次股东大会召集人及前述出席会议的人员均符合《公司法》、《股东
大会规则》及《公司章程》的规定,资格均合法有效。
三、关于本次股东大会的表决程序及表决结果
(一)表决程序
本次会议依据相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定,采取现
场投票和网络投票的方式进行表决。网络投票结束后,上海证券信息有限公司向
公司提供了本次网络投票的投票总数和统计数。
本次会议按《公司章程》规定的程序进行投票和监票,并将现场投票与网络
投票的表决结果进行合并统计。
(二)表决结果
经本所律师核查,出席本次股东大会的股东及股东代理人就列入本次股东大
会议事日程的议案进行了表决。
列入本次股东大会议事日程的议案共 10 项,分别为:1.审议《公司 2017 年
年度报告和境外报告摘要》;2.审议《董事会 2017 年度工作报告》;3.审议《监
事会 2017 年度工作报告》;4.审议《独立董事 2017 年度履职报告》;5.审议《2017
年度财务决算及 2018 年度财务预算报告》;6.审议《2017 年度利润分配方案》;
7.审议《关于聘任会计师事务所的议案》;8.审议《关于日常关联交易的议案》;
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9.审议《关于放弃增资子公司暨关联交易的议案》;10.审议《关于增加经营范围
及修改<公司章程>部分条款的议案》。
经本所律师核查,本次股东大会审议的上述议案由出席本次股东大会的股东
及股东代理人所持表决权的有效通过。关联股东对第 8 项,第 9 项议案进行回避
表决。
大会的表决程序符合《公司法》、《股东大会规则》及《公司章程》的规定,
表决结果合法有效。
四、结论意见
基于上述事实,本所律师认为,公司本次股东大会的召集、召开程序、出席
本次股东大会的人员资格及召集人资格、会议表决程序及表决结果均符合法律、
法规和《公司章程》的规定,本次股东大会合法有效。
本法律意见书一式两份,自签字盖章之日起生效。
(以下无正文)
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(本页为《北京德恒律师事务所关于锦州港股份有限公司 2017 年年度股东大会
的法律意见》之签署页)
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负 责 人:
王 丽
承办律师:
李 哲
承办律师:
侯 阳
二〇一八年六月一日