证券代码：600190/900952   股票简称：锦州港/锦港 B 股   公告编号：临 2018-042

               锦州港股份有限公司
   关于开展融资租赁和保理业务暨关联交易的公告

    本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。


       重要内容提示：
    ●过去 12 个月,公司与锦港租赁累计发生交易金额 13,671.97 万元，占上市
公司最近一期经审计净资产绝对值 2.27%；与海纳君诚发生交易金额 9,000 万元，
占上市公司最近一期经审计净资产绝对值 1.50%。


       一、关联交易概述
    为拓宽融资渠道，优化债务结构，提高融资效率，锦州港股份有限公司（以
下简称“公司”、“本公司”）与锦国投（大连）发展有限公司（以下简称“锦国
投”）下属全资子公司锦港（天津）租赁有限公司（以下简称“锦港租赁”）、
全资孙公司天津海纳君诚商业保理有限公司（以下简称“海纳君诚”）分别了开
展融资租赁、应付款保理业务。
    2018 年 4 月 27 日和 6 月 1 日召开的公司第九届董事会第十一次会议、公司
2017 年年度股东大会审议通过了《关于放弃增资子公司暨关联交易的议案》，同
意锦国投进行增资扩股。截至本公告日，锦国投注册资本由 30 亿元人民币增至
90 亿元人民币，并已办理完成工商变更登记，本公司对锦国投的持股比例由 100%
下降至 33.33%。公司此后与锦港租赁、海纳君诚新发生的交易将构成关联交易。
    未来 12 个月内，公司拟与锦港租赁关联交易金额累计不超过 60,000 万元；
拟与海纳君诚发生应付款保理关联交易金额累计不超过 30,000 万元。根据《上
海证券交易所股票上市规则》的相关规定，本次交易金额已超过 3,000 万元，且
占最近一期经审计净资产绝对值 5%以上，需提请股东大会审议。
    上述关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重
组。
       二、关联方介绍
    (一) 关联关系介绍
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    2018 年 4 月 27 日和 6 月 1 日召开的公司第九届董事会第十一次会议、公司
2017 年年度股东大会审议通过了《关于放弃增资子公司暨关联交易的议案》，
同意锦国投进行增资扩股。
    截至本公告日，锦国投已办理完成工商变更登记，注册资本由 30 亿元人民
币增至 90 亿元人民币，本公司对锦国投的持股比例由 100%下降至 33.33%。公司
副董事长兼总裁刘辉在锦国投担任董事兼总经理，公司副总裁王鸿在锦国投担任
监事，根据《上海证券交易所股票上市规则》10.1.3 条，锦国投为本公司的关
联法人。本次交易对方锦港租赁为锦国投持股 100%的全资子公司，海纳君诚为
锦国投持股 100%的全资孙公司，根据实质重于形式原则认定，本次交易构成关
联交易。
    （二）关联方基本情况
    1、锦港（天津）租赁有限公司
    （1）公司性质：有限责任公司
    （2）注册地址：天津自贸试验区(东疆保税港区)海铁三路 288 号办公楼
508-6
    （3）注册资本：人民币 20,000 万元
    （4）法定代表人：郭晓倩
    （5）主营业务：融资租赁业务；租赁业务；向国内外购买租赁财产；租赁
财产的残值处理及维修；兼营与主营业务有关的商业保理业务等。
    （6）财务指标：截至 2017 年 12 月 31 日，锦港租赁总资产 20,930.97
万元，净资产 20,004.76 万元，2017 年度实现营业收入 63.21 万元、净利润 4.76
万元。
    （7）股权结构：锦国投持有该公司 100%股权
    （8）截至 2018 年 3 月 31 日，锦州港应收锦港租赁业务保证金 291.03 万元，
应付融资租赁款 3,997.38 万元，除上述业务往来外，交易对方与上市公司之间
不存在人员、资产等其它方面的关系。
    2、天津海纳君诚商业保理有限公司
    （1）公司性质：有限责任公司
    （2）注册地址：天津自贸试验区（东疆保税港区）亚洲路 6865 号金融贸易
中心北区 1-1-1405-3
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    （3）注册资本：人民币 50,000 万元
    （4）法定代表人：陶鋆
    （5）主营业务：以受让应收账款的方式提供贸易融资；应收账款的收付结
算、管理与催收；销售分户（分类）账管理；客户资信调查与评估；相关咨询服
务等。
    （6）财务指标：截至 2017 年 12 月 31 日，海纳君诚公司总资产 54,590.96
万元，净资产 53,606.23 万元，2017 年度实现营业收入 4,839.27 万元、净利润
3,606.23 万元。
    （7）股权结构：锦国投下属全资子公司锦港国贸持有该公司 100%股权
    （8）海纳君诚与上市公司之间不存在人员、资产等其它方面的关系。
    三、关联交易的基本情况
   (一) 融资租赁业务
    1、交易主体：锦港(天津)租赁有限公司。
    2、交易金额：不超过60,000万元。
    3、期限：不超过5年，具体期限以与相关方签订的协议为准。
    因公司港口基础设施建设和生产运营的需要，公司与锦港租赁公司开展融资
租赁业务，过去 12 个月,公司与锦港租赁公司已签订合同的融资金额 13,671.97
万元；拟发生关联交易金额累计不超过 60,000 万元。
   (二) 保理业务
    1、交易主体：天津海纳君诚商业保理有限公司
    2、交易金额：不超过30,000万元
    3、期限：不超过1年，具体期限以相关协议为准。
    过去12个月,公司与海纳君诚发生保理交易金额 9,000万元，合作方为港口
建设施工单位。公司拟发生应付款保理业务关联交易金额累计不超过30,000万元，
合作方包括港口基础建设施工单位、原料商品供应商等。交易方式为：海纳君诚
购买供应商、港口建设施工单位应收锦州港的债权,我公司应付款到期后直接支
付给海纳君诚。
    四、协议签署情况
    公司已发生尚未到期的业务尚需按照原有协议约定继续履行，新增业务尚未
与相关方签订协议，相关利率参照融资租赁、保理行业市场化利率标准执行，具
                                    3
体交易方式、金额、利率、起止期限以相关方最终签署的协议为准。
    五、对上市公司的影响
    上述关联交易有利于公司拓宽融资渠道，盘活固定资产，优化债务结构,满
足公司港口建设和生产运营资金需求，支持公司主业发展,该交易不会给上市公
司带来不利影响。
    六、本次关联交易履行的审批程序
    （一）董事会审议情况
    公司于 2018 年 8 月 6 日召开第九届董事会第十三次会议，会议审议通过了
《关于公司开展融资租赁和保理业务暨关联交易的议案》，关联董事刘辉先生对
本议案进行了回避表决。公司独立董事对此议案发表了同意的独立意见。
    （二）公司独立董事对该事项进行了事前认可，并发表独立意见认为，此次
关联交易将有利于公司拓宽融资渠道，提高融资效率，满足公司发展主营业务的
资金需求，相关利率将参照融资租赁和保理业务的市场化利率执行。关联董事在
审议此议案时进行了回避表决，决策和表决程序合法、合规。我们同意上述关联
交易并同意将该议案提交公司 2018 年第二次临时股东大会审议。
    （三）董事会审计委员会的书面审核意见
    公司开展融资租赁和保理业务有利于公司拓宽融资渠道，盘活固定资产，优
化债务结构，满足公司港口建设和生产运营资金需求，支持公司主业发展。
    （四）此项交易尚需获得股东大会的批准，与该关联交易有利害关系的关联
人将放弃行使在股东大会上对该议案的投票权。
    七、历史关联交易情况
    2018 年 4 月 27 日和 6 月 1 日召开的公司第九届董事会第十一次会议、公司
2017 年年度股东大会审议通过了《关于放弃增资子公司暨关联交易的议案》，同
意锦国投进行增资扩股。本次增资扩股前，锦港租赁、海纳君诚均为本公司全资
子公司锦国投的下属公司，本公司与其发生的交易不构成关联交易。
    过去 12 个月,公司与锦港租赁累计发生交易金额 13,671.97 万元，占上市公
司最近一期经审计净资产绝对值 2.27%；与海纳君诚发生交易金额 9,000 万元，
占上市公司最近一期经审计净资产绝对值 1.50%。
    八、上网公告附件
    （一）独立董事事前认可意见
                                     4
（二）独立董事对第九届董事会第十三次会议部分审议事项发表的独立意见
（三）董事会审计委员会书面审核意见


特此公告。


                                  锦州港股份有限公司董事会
                                      2018 年 8 月 7 日




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