恒天 凯马股 份有 限公 司
⒛ 16年 度独 立 董事述职 报告
作为恒天 凯马股份有 限公 司 (以 下 简称“公 司”)的 独 立 董事 ,
等相关法 律法规 的规定 ,本 着独 立、客观 、公正 的原 则 ,认 真履
行职责 ,及 时 了解公 司的生产经 营信 息 ,关 注 公 司的发展状 况 ,
出席相 关会议 ,认 真 审议董事会各项议案 ,对 公 司相关事项 发表
独 立 意见 ,围 绕维护公 司和股东尤其是 中小股东 合法权益 勤勉开
展 工 作 ,现 将 2016年 度履职情况总结 如下 :
一 、独 立 董事 的基 本情况
公 司董事会共有 3名 独立董事 ,2016年 7月 前为郑韶先 生、
孟令秋女士 、任 永平先 生。因郑韶先生连续在 本公 司担任独立董
事 已满六年 ,根 据 中国证 监会 关于在上 市公 司建 立独 立 董事制
度 的指 导意见 等有 关规定 ,郑 韶先 生辞去公 司独 立 董事 以及董
事会各专业 委 员会的相 关职务 。第六届 董事会 第十六次会 议 审议
通过 增补周 慈铭先 生为公 司独立董事候选 人 ,并 经 ⒛ 16年 7月
15日 召开的公 司 ⒛ 16年 第 一次 临时股东 大会 审议通过 。
目前 ,公 司独 立 董事 为 孟令秋女 士 、任 永平先 生、周 慈铭先
生 ,具 体个人情况如下 :
孟令秋女士 :1951年 8月 出生 ,中 共党 员 ,高 级经济 师 。 曾
任 中国银行 总行副处长 、处 长 、部 门副总经理 、总经理 ,中 国东
方资产管理公 司评估部 总经理 、实 业 资产 管 理 部总经理 ,香 港东
银控股 (有 限 )公 司董事总经理 、副董事长 ,中 国东 方酒店控股
有 限公 司监 事长 ,中 国航 空油 料集 团财务公 司顾 问。
任 永平先 生 :19“ 年9月 出生 ,中 共党 员 ,会 计 师 ,会 计学
博 士。 曾任 江 苏大 学教授 、副处长 ,上 海大 学教授 、副处长 ,现
为 上 海大学教授 ,腾 达建 设集 团股份 有 限公 司、恒顺 醋 业 股份有
限公 司、溧 阳科 华控股科 技股份 有 限公 司、无锡 隆盛科技股份有
限公 司独 立 董事 ,兴 源环 境科技 股份有 限公 司董事 。
周 慈铭先 生 :1951年 10月 出生 ,中 共党 员 ,研 究生 学历 ,
硕 士 学位 ,高 级经济 师 。曾任 申能 (集 团 )有 限公 司董事会秘 书、
副总经 济 师 ,中 国太平 洋保 险 (集 团)股 份有 限公 司董事 、 中国
太平洋人 寿保 险股 份有 限公 司副董事长 、监 事长 、董事 ,中 国太
平洋财产 保 险股份 有 限公 司副董事长 、董事 ,上 海财经大 学教研
室主任 、副系主任 、副教 授 、硕 士生导 师 ,曾 任美 国华盛 顿大学
和美 国斯 坦 福大 学访 问教 授 。
孟令秋女士 、任 永平先 生、周 慈铭先 生未在公 司担任 除独立
董事 以外 的任 何职务 ,未 受过 中国证 监会 及其他 有 关部 门的处 罚
和 证 券交易 所惩戒 ;不 存在 《公 司法 、公 司章程 中规定 的不得
担任公 司独 立 董事 的情形 。
二 、独 立 董事 年度履职概 况
(一 )本 年度 出席董事会和专业 委员会的情况
公 司独 立 董事的人数 ,达 到 了公司全体董事总人数 的三分之
一 ,符 合上 市公 司建立独立董事制度的要求 。
2016年 度 ,公 司董事会共召开7次 会议 ,其 中:现 场结合通
讯会议3次 ,通 讯表决4次 ;董 事会审计 委员会共召开5次 会议 ,
其 中:现 场会议2次 ,通 讯表决3次 ;董 事会薪酬 与考核 委员会召
开 l次 会议 ;召 开3次 股东大会。独 立董事 出席相 关会议情况如下 :
出席董 事会 出席 审计委员会 出席 薪酬与考核 委 员会
会议 情况 会议 情况 会议 情况 出席股东大
姓名
应 出席 亲 自出席 应 出席 亲 自出席 应 出席 亲 自出席 会情况 (次 )
(次 ) (次 ) (次 ) (次 ) (次 ) (次 )
孟令 秋 7 7 l l l
任永 平 7 7 5 5 1 1 3
0
周 慈铭 4 4 ∠
2 1 1 1
郑 韶 3 3 3 1
(二 )相 关决议及表 决结
作为第六届 董事会 独 立 董事 ,我 们在 每次 董事会会 议召开前
仔 细 审阅董事会 议案 ,主 动查 阅相关背景 资料和信 息 ,为 董事会
决策做充分 准各 ;会 议 中认真审议 每项议案 ,积 极 参与讨论并结
合 自身 专 业 背景 与从业经验 提 出专业建 议 ,独 立 、客观 、审慎地
行使表决权 ,对 公 司董事会的科 学决策起到 了积极 作用 ;在 董事
会 闭会期 间 ,关 注 、 了解董 事会决议执 行 、 落实情况 。
我们认为公 司相关会 议 的召集 、召 开符合法定程 序 ,相 关议
案无损害全体 股东 、特 别是 中小股东利益 的情况 。我们对 董事会
及所任 专 业 委 员会 审议 的各项 议案均投 了同意票 ,没 有反对 、弃
权的情形 。
(三 )现 场考察调研 情况
⒛ 16年 ,我 们保持与 管理层的积极 沟通 ,并 利用现场董事会
召开的机会 ,实 地 考察公 司生产经营状况、 审查重大事 项进展 ,
全面深入 了解公司经 营运行的真实状况。我们对无锡华源 凯马发
动机有限公 司进行实地调研、考察 ,听 取企业负责人对生产经营
情况的汇报 ,详 细询 问了生产经 营的重点环 节 ,对 经 营过程 中的
关键 问题及企业发展 战略提 出了针对性的指导意见 。通过对企业
的考察与调研 ,深 入 一 线 ,加 深 了对公 司业 务与风险状况的理解
和认识 ,提 升 了自身的履职能力 ,为 更好地开展 工作奠定 了基础 。
(四 )保 护投 资者权益方面 所做 的工 作
公 司管理层 积极配合 我们 工作 ,为 我们 工 作 的开展提供 了便
利 。作为独 立 董事 ,我 们通过多种方式与公 司保持 密切联 系与沟
通 ,并 出席 了公 司年度和 中期 工 作会议 ,听 取经理层 工 作 汇 报 ,
了解公 司生产经营 、财务管理 、关联交易及其他 重大事项 ,及 时
并充分 了解公 司的 日常经 营状况和可 能产 生 的经 营风 险 。对公 司
信息披露的情况进 行 监督 、检查 ,确 保公 司严格按照法律法规履
行法定信 息披露义务 ,保 障 了公 司和 中小股东 的合法权益 。
三 、独 立 董事年度履职重 点关注事项的情况
(一 )关 联交易情况
⒛ 16年 度 ,公 司关联交易相关事项均通过董事会、股东大会
审议 ,关 联董事和关联股 东均 回避表决 。我们对关联交易事项的
审议进行 了事先认可 ,并 发表独 立 意见 ,认 为关联交易和 审议程
序符合法律法规 的规定 ,相 关交易行为体现 了公开 、公平、公正
的原则 ,交 易价格合理、公允 ,没 有损害公 司及股东的利益 ,也
不会对公司的独立性产生影响 。
(二 )对 外担保及 资金 占用情况
⒛ 16年 度 ,我 们认为公 司能够严格按照 中国证 监会相关 通知
要求和有关法律 法规 、规 范性文件 的规定 ,规 范对外担保 行为 ,
控制对外担保风险 。公 司对外担保 的审议 、决策程序符合法律法
规及 《公 司章程 》的规定 ,公 司不存在 违 反法律 法规和相关规定
的对外担保行为”对外担保事项不存在风险。2016年 度 ,公 司控
股股东不存在 占用公 司资金 的情况。
(三)募 集 资金 的使用情况
⒛ 16年 度 ,公 司无募集 资金使用 的情况 。
(四 )董 事 、独 立 董事候选人、高级 管理人员人选提名及 薪
酬情况
2016年 度 ,公 司第六届董事会第十六 次会议 审议通过 了增
补周 慈铭先生为独立董事候选人的议案 。作为独 立 董事 ,我 们对
独 立董事候选人的增补进行 审查 ,对 增补人 员的个人能力、职业
背景及专业素质进行 了解 ,并 通过发表提名人声 明的形式 同意上
述增补事项 。公司严格 按照相关考核办法 ,对 高级管理人 员勤勉
尽职情况和 工作绩效进行 全面绩效考评,经 营业绩考核和薪酬发
放的程序符合有关规定。
(五)业 绩预告情况
2016年 度 ,公 司未发布业绩预告及业绩快报 。
(六 )聘 任或者更换会计 师事务所情况
⒛16年 ,我 们在公司 ⒛15年 年报审计过程 中,保 持与天职
国际会计 师事务所 (普 通特殊合伙 )年 审会计师密切联系,对 审
计过程进行 了全程跟踪 ,及 时督促年审工作的进展,并 对其 ⒛ 15
年全年的审计服务工作进行 了审查 ,认 为天职 国际会计师事务所
在审计过程 中恪守尽职 ,遵 循独立、客观、公正 的执业准则 ,尽
职尽责地完成 了各项审计任务 ,因 此 ,同 意续聘该所为公司 ⒛ 16
年度审计机构 。
报告期 内,公 司没有改聘会计师事务所 。
(七)现 金分红及其他投资者 回报情况
根据 《公 司章程》规定 ,⒛ 15年 度公 司不 进行现金股利分
配 ,也 不实施资本公积金 转增股本 ,并 经公 司第六届董事会第十
四次会议和 ⒛ 15年 度股东大会审议通过。
(八 )公 司及股东承诺履行 情况
2016年 度 ,我 们认真梳理 了以前年度公司、公司股东及实
际控制人的承诺事项 。关于解决经纬纺机与公 司潜在 同业 竞争承
诺 ,⒛ 16年 12月 9日 经纬纺机董事会审议通过 向关联方整体 出
售汽车业 务的议案 ,并 与恒天集 团及其指定的子公 司签署 了 《股
权转让协议》,12月 26日 召开的经纬纺机 2016年 第 四次临时股
东大会审议通过上述议案 。至此 ,恒 天集 团解决 同业竞争承诺事
项 已按期履行完成,公 司没有持续到报告期 内逾期未履行的承诺
情况 。
(九 )信 息披露的执行情况
规章制度的规定和要求 ,督 促公司真实、准确 、完整 、及 时地披
露应披露信息 ,公 司全 年共披露信息 ω 份 ,其 中定期报告 4份 ,
临时公告 32份 ,规 范性上 网文件 吲 份 ,公 司信息披露的执行情
况符合上海 证 券交易所相关规定。
(十 )内 部控制执行情况
公 司不断完善 内控体系 ,并 按照 内控手册》要求 ,对 公 司
及下属 子公 司内控 运 行情况进行 自查和评价 ,对 不规 范或风险隐
患点及时进行整 改 ,公 司内控制度 比较健全 ,运 行状况 良好 ,内
部控制有效。
(十 一 )董 事会及下属 专业 委员会的运作情况
⒛ 16年 ,公 司召开 7次 董事会会议 ,1次 年度股东大会 ,2
次临时股东大会 ,5次 审计委员会会议 ,1次 薪酬与考核委员会会
议 。会议的召集程序符合 《公司章程》、 《董事会议事规则》及
各专业委员会实施 细则的规定 ,董 事会的表决程序合法 ,在 董事
会及专业 委员会审议议案过程 中,我 们认真履行职责 ,发 挥专业
优势 ,提 供 了专业的意见和 建议 ,为 董事会决策提 供有力支持。
四、总体评价和建 议
作为公 司独 立 董事 ,我 们在任职期 间遵 守法律法规及 公司
章程 》的有关规定 ,本 着客观、公正 、独立的原则 ,切 实履行职
责 ,充 分发挥 了独立董事的作用 ,维 护 了公司和全体股东特别是
中小股东的合法权益。
⒛ 16年 ,公 司董事会运作规范 ,关 联交易、对外投 资等重要
事项的开展符合企业实际情况 ,履 行 了法定 审批程序 ,没 有发现
有损害股东特别是 中小股东合法权益的情形 。
⒛ 17年 ,我 们将继续本着诚信与勤勉的精神 ,谨 慎负责地行
使独 立董事权利和履行独 立董事义务 ,为 公 司发展献计献策 ,促
进公 司的规范运作和持 续健康发展 。
独 立董事 :
孟令秕轨呢 僻平
