恒天凯马股份有限公司
收购报告书（摘要）
上市公司名称： 恒天凯马股份有限公司
上市地点： 上海证券交易所
股票简称： 凯马B
股票代码： 900953
收购人名称： 中国机械工业集团有限公司
收购人住所： 北京市海淀区丹棱街3号
通讯地址： 北京市海淀区丹棱街3号
签署日期：二〇一七年七月
收购人声明
一、本报告书摘要系国机集团依据《中华人民共和国证券法》、《上市公司
收购管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号—上市
公司收购报告书》及其他相关法律、法规及部门规章的有关规定编写。
二、依据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》的规定本
报告书摘要已全面披露了收购人在恒天凯马拥有权益的股份。
截至本报告书摘要签署之日，除本报告书披露的持股信息外，收购人没有通
过任何其他方式在恒天凯马拥有权益的股份。
三、收购人签署本报告书已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反收购人
章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。
四、本次交易是指国务院国资委将持有的恒天集团全部国有权益无偿划转至
国机集团，导致收购人间接取得恒天集团持有的恒天凯马31.60%的股份。
本次交易涉及的相关事项已经国务院国资委以国资发改革〔2017〕104号文
件批复决策。根据《收购管理办法》的规定，本次收购已触发收购人的要约收购
义务，收购人需向中国证监会申请豁免相应的要约收购义务。
五、本次收购是根据本报告书摘要所载明的资料进行的。除收购人和所聘请
的具有从事证券业务资格的专业机构外，没有委托或者授权任何其他人提供未在
本报告书中列载的信息和对本报告书做出任何解释或者说明。
2
目录
第一节收购人介绍........................................................................................................ 5
第二节收购决定及收购目的...................................................................................... 14
第三节收购方式.......................................................................................................... 16
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释义
除非特别说明，以下简称在本报告书中有如下特定意义：
收购人、国机集团 指 中国机械工业集团有限公司
恒天集团 指 中国恒天集团有限公司
上市公司、公司、恒天
指 恒天凯马股份有限公司（股票代码：900953）
凯马
收购方通过国有股权无偿划转方式取得恒天集团
本次收购、本次股权划
指 100%股权导致间接收购恒天集团下属上市公司凯
转
马B的交易事项
本报告书摘要 指 《恒天凯马股份有限公司》
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《收购管理办法》 指 《上市公司收购管理办法》
国务院国资委 指 国务院国有资产监督管理委员会
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
上交所 指 上海证券交易所
登记结算公司 指 中国证券登记结算有限责任公司上海分公司
元、万元、亿元 指 人民币元、人民币万元、人民币亿元
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第一节收购人介绍
一、收购人基本情况
公司名称： 中国机械工业集团有限公司
公司类型： 有限责任公司（国有独资）
成立日期： 1988 年 5 月 21 日
注册资本： 1,680,000 万元
住所： 北京市海淀区丹棱街 3 号
法定代表人： 任洪斌
统一社会信用代码： 911100001000080343
经营范围： 对外派遣境外工程所需的劳务人员。国内外大型成套设
备及工程项目的承包，组织本行业重大技术装备的研
制、开发和科研产品的生产、销售；汽车、小轿车及汽
车零部件的销售；承包境外工程和境内国际招标工程；
进出口业务；出国（境）举办经济贸易展览会；组织国
内企业出国（境）参、办展。（依法须经批准的项目，
经相关部门批准后方可开展经营活动）
通讯地址： 北京市海淀区丹棱街 3 号
联系电话： 010-82688939
传真： 010-82688804
二、收购人相关产权及控制关系
（一）股东和实际控制人的基本情况
国机集团为国务院国资委全资持有的国有独资公司，国务院国资委直接持有
国机集团 100%的股权，是国机集团的实际控制人。
（二）股权结构及股权控制关系情况
5
国机集团股权控制关系如下图所示：
国务院国资委
100%
国机集团
三、收购人主要业务情况及最近三年及一期财务状况
（一）主要业务
国机集团是一家多元化、国际化的综合性装备工业集团，主营业务包括机械
装备研发与制造、工程承包、贸易与服务、金融与投资四大主业，涉及机械、电
力、冶金、农林、交通、建筑、汽车、船舶、轻工、电子、能源、环保、航空航
天等国民经济重要产业领域，市场遍布全球 170 多个国家和地区。
在机械装备研发与制造业务领域，国机集团是我国最大的农业机械、林业机
械、地质装备制造企业，以及重要的工程机械制造企业之一，同时拥有相关装备
制造细分领域强大的研发能力和系统集成能力，向国内外市场提供了一大批具有
重大影响力的装备和技术。国机集团拥有 120 多家国家级研发与服务平台,，累
计获得国家级和省部级奖项 6,200 余项，获得国家专利 6,300 多项，制修订国家
和行业标准 4,600 余项。
作为全球极富竞争力的国际工程承包商，国机集团面向全球市场提供以设备
成套、EPC、BOT、BOO 等为主要方式的工程建设服务，内容涵盖工程项目开
发及投融资，工程规划、勘察、设计、施工，设备成套、运维管理等的完整产业
链。在“全球 250 家最大国际承包商”、“国际工程设计企业 225 强”排名中始终
名列前茅。
在贸易与服务业务方面，国机集团是中国机电产品出口和国外先进技术和产
品引进的重要窗口，是中国最大的汽车贸易和服务商之一，以及中国机械工业最
大的进出口贸易企业。
国机集团作为中国机械工业行业的大型中央企业集团，连续多年位居中国机
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械工业企业百强榜首、国资委中央企业业绩考核 A 级企业。
（二）收购人的下属核心企业情况
截至 2016 年 12 月 31 日，国机集团拥有 51 家二级子公司。
实收资本
序号 公司名称 注册地 持股比例 核心业务
（万元）
机械装备制造板块
中国福马机械集团
1 北京市 92,911.70 100.00% 专用设备制造和销售
有限公司
中国地质装备集团
2 北京市 50,000.00 100.00% 地质机械生产和销售
有限公司
中国收获机械总公
3 北京市 15,541.87 100.00% 农业机械制造和销售
司
中国国机重工集团
4 北京市 225,333.00 96.98% 工程机械开发和销售
有限公司
农业机械、工程机械
中国一拖集团有限
5 洛阳市 302,374.96 87.90% 及相关零配件制造和
公司
销售
中国第二重型机械
6 德阳市 235,678.50 100.00% 普通机械制造和销售
集团公司
国机重工集团常林
7 常州市 10,000.00 100.00% 建筑工程机械制造
有限公司
工程承包与贸易板块
中国机械设备工程
8 北京市 412,570.00 77.99% 承包境外工程业务
股份有限公司
“贸工技金”一体化
9 常林股份有限公司 常州市 130,674.94 47.69%
的现代制造服务业
中国海洋航空集团 承包国内外海洋工程
10 北京市 56,847.30 100.00%
有限公司 业务
中国机械工业建设
11 北京市 67,000.00 100.00% 工程总承包业务
集团有限公司
轴承、轴承相关设备
中国轴承进出口联
12 北京市 1,001.83 100.00% 和其他相关产品的进
营公司
出口
中国电力工程有限 境内外电力等工程的
13 北京市 60,210.00 100.00%
公司 总承包等
中国重型机械有限 冶金、矿山领域项目
14 北京市 100,000.00 100.00%
公司 总承包
中国通用机械工程 石油、化工等设备安
15 北京市 18,300.00 100.00%
有限公司 装工程项目承包
7
机械电子设备生产和
16 中国机床总公司 北京市 8,217.36 100.00%
销售
中国机床销售与技 购销机械、电器设备
17 北京市 18,000.00 100.00%
术服务有限公司 等
机床、机床成套设备
中国机床专用技术
18 北京市 103.00 100.00% 设计、安装、调试、
设备公司
维修及技术咨询
中国自动化控制系 国内外自动化控制系
19 北京市 10,000.00 100.00%
统总公司 统及各类实验室工程
深圳中机实业有限
20 深圳市 932.08 100.00% 自有物业的管理
公司
机电产品零配件、成
中国浦发机械工业 套设备、汽车（含小
21 上海市 22,139.47 54.46%
股份有限公司 汽车）及零部件，有
色金属等的进出口
中工国际工程股份 承包各类境内外招标
22 北京市 92,776.53 59.67%
有限公司 工程
机电设备安装工程有
中国机械工业天津
23 天津市 122.11 100.00% 关的技术咨询和劳务
工程公司
服务
汽车贸易及服务板块
国机汽车股份有限 汽车（含小轿车）及
24 天津市 102,973.68 58.31%
公司 零配件销售
中国机械国际合作 汽车整车及零部件进
25 北京市 27,746.37 97.70%
有限公司 出口、技术进出口
科技与工程设计板块
工程咨询、勘察、设
26 中国联合工程公司 杭州市 36,100.00 100.00% 计、监理、项目管理；
工程总承包等
机械工业第六设计 国内外工业建筑设
27 郑州市 16,584.63 100.00%
研究院有限公司 计、总承包
中国汽车工业工程
28 天津市 120,000.00 100.00% 勘察设计
有限公司
中国中元国际工程 承包境内外国际招标
29 北京市 36,000.00 100.00%
有限公司 工程
机电产品环境技术技
广州电器科学研究
30 广州市 8,960.65 100.00% 术开发、转让、咨询、
院
协作、服务
铸造类机械及工程机
济南铸造锻压机械 械化自动化成套技术
31 济南市 32,058.76 75.53%
研究所有限公司 开发、设计、制造、
销售、技术服务
8
中国重型机械研究 冶金设备设计、工业
32 西安市 100,000.00 82.83%
院股份公司 民用建筑工程承包
兰州石油机械研究
33 兰州市 3,764.94 100.00% 技术开发及转让
所
甘肃蓝科石化高新 机械成套设备的制
34 兰州市 35,452.82 61.51%
装备股份有限公司 造、
合肥通用机械研究 石油化工类设备及备
35 合肥市 28,705.00 100.00%
院 件的设计、开发
洛阳轴研科技股份 研制、开发、生产和
36 洛阳市 35,360.94 43.25%
有限公司 销售轴承与轴承单元
桂林电器科学研究 机电一体化设备及模
37 桂林市 27,829.56 98.44%
院有限公司 具设计制造
天津电气科学研究 电气传动及自动化产
38 天津市 21,847.00 100.00%
院有限公司 品的经营、开发
传感器及自动化电子
沈阳仪表科学研究
39 沈阳市 10,000.00 100.00% 设备研制、加工制造
院有限公司
与销售
成都工具研究所有 测量仪器及相关机械
40 成都市 11,573.64 86.67%
限公司 产品的开发、研制
重庆材料研究院有 仪表功能材料研制及
41 重庆市 35,076.70 96.43%
限公司 技术开发
中国农业机械化科 农牧业技术开发与转
42 北京市 63,492.90 100.00%
学研究院 让
磨料、磨具、超硬材
43 国机精工有限公司 郑州市 5,000.00 100.00% 料及相关制品的技术
研究、销售
国机智能科技有限 科技推广和应用服务
44 广州市 103,627.00 78.45%
公司 业
金融板块
国机财务有限责任 中国银监会批准的非
45 北京市 110,000.00 84.47%
公司 银行性金融业务
国机资本控股有限
46 北京市 237,000.00 76.73% 项目投资、咨询管理
公司
47 国机资产管理公司 北京市 46,998.96 100.00% 资产管理
其他业务板块
中国汽车零部件工 汽车、电子产品的销
48 北京市 3,811.28 100.00%
业公司 售
国机集团科学技术 通用机械装备的研
49 北京市 19,254.00 100.00%
研究院有限公司 究、设计及制造
二重集团(镇江)重
码头及其他港口设施
50 型装备厂有限责任 镇江市 350,950.00 100.00%
服务
公司
9
初、中、高级技能培
51 德阳安装技师学院 德阳市 3,928.95 100.00%
训及鉴定
（三）收购人的财务状况
国机集团最近三年的主要财务数据如下：
单位：亿元
2016-12-31/ 2015-12-31/ 2014-12-31/
项目
2016 年 2015 年 2014 年
资产总额 2,720.16 2,614.31 2,531.34
所有者权益 863.65 789.98 635.35
营业总收入 2,141.61 2,207.97 2,447.49
营业成本 1,891.24 1,969.58 2,229.15
利润总额 86.66 84.80 0.89
净利润 60.50 62.84 -21.74
净资产收益率（%） 7.33 8.88 -3.51
资产负债率（%） 68.25 69.78 74.9
四、收购人最近五年合法合规经营情况
国机集团最近五年未受到过行政处罚或刑事处罚，没有涉及与经济纠纷有关
的重大民事诉讼或仲裁。
五、收购人董事、监事和高级管理人员
截至本报告书摘要签署之日，国机集团的董事、监事和高级管理人员基本情
况如下：
是否取得其他国
姓名 现任职务 国籍 居住地
家居留权
任洪斌 董事长、党委副书记 中国 北京 无
石柯 党委书记、副董事长 中国 北京 无
董事、总经理、党委副书记、
徐建 中国 北京 无
总工程师
张来亮 外部董事 中国 北京 无
10
是否取得其他国
姓名 现任职务 国籍 居住地
家居留权
吴晓根 外部董事 中国 北京 无
高福来 外部董事 中国 北京 无
盛世英 外部董事 中国 北京 无
孙德润 副总经理 中国 北京 无
曾祥东 副总经理 中国 北京 无
骆家駹 总会计师 中国 北京 无
谢彪 副总经理 中国 北京 无
丁宏祥 副总经理 中国 北京 无
王克伟 纪委书记 中国 北京 无
刘敬桢 副总经理 中国 北京 无
刘祖晴 职工董事 中国 北京 无
孙淼 董事会秘书 中国 北京 无
上述人员最近五年内均没有受到行政处罚、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有
关的重大民事诉讼或者仲裁的情况。
六、收购人持有、控制其他上市公司 5%以上的发行在外的
股份情况
截至本报告书摘要签署日，国机集团拥有境内外其他上市公司 5%以上已发
行股份的基本情况如下表所示：
序号 上市公司名称 代码 持股单位 持股比例
国机集团 77.21%
1 中国机械设备工程股份有限公司 01829.HK 中国联合工程公
0.78%
司
国机集团 58.54%
中国工程与农业
机械进出口有限 1.50%
2 甘肃蓝科石化高新装备股份有限公司 601798.SH
公司
中国联合工程公
1.47%
司
00038.HK、 中国一拖集团有
3 第一拖拉机股份有限公司 41.24%
601038.SH 限公司
4 常林股份有限公司 600710.SH 国机集团 23.23%
11
序号 上市公司名称 代码 持股单位 持股比例
中国国机重工集
12.41%
团有限公司
国机资本控股有
4.04%
限公司
国机财务有限责
3.46%
任公司
国机资产管理公
1.15%
司
国机精工有限公
1.15%
司
中国福马机械集
1.09%
团有限公司
中国电器科学研
0.58%
究院有限公司
合肥通用机械研
0.58%
究院
中国福马机械集
5 林海股份有限公司 600099.SH 42.10%
团有限公司
6 国机汽车股份有限公司 600335.SH 国机集团 58.31%
7 洛阳轴研科技股份有限公司 002046.SZ 国机集团 43.25%
国机集团 58.66%
中元国际工程设
0.75%
8 中工国际工程股份有限公司 002051.SZ 计研究院
广州电器科学研
0.26%
究院
合肥通用机械研
9 国机通用机械科技股份有限公司 600444.SH 36.82%
究院
七、收购人持股 5%以上的银行、信托公司、证券公司、保
险公司等其他金融机构的简要情况
截至本报告书摘要签署之日，国机集团在境内、境外持有或控制银行、信托
公司、证券公司、保险公司或其他金融机构 5%以上股权/股份的基本情况如下表
所示：
序 注册资本 持股/出资
企业名称 主营业务
号 （万元） 比例
12
国机财务有
1 110,000 84.47% 中国银监会批准的非银行性金融业务
限责任公司
上银基金管 基金募集、基金销售、特定客户资产管理、
2 30,000 10.00%
理有限公司 资产管理和中国证监会许可的其他业务
中国一拖集 顾问、代理、担保、委托贷款及投资、票据
3 团财务有限 50,000 100.00% 承兑与贴现、贷款、拆借、买方信贷、消费
责任公司 信贷及融资租赁等业务
除此以外，国机集团不存在在境内、境外持有或控制银行、信托公司、证券
公司、保险公司或其他金融机构 5%以上股权/股份的情况。
13
第二节收购决定及收购目的
一、收购目的
围绕培育具有世界水平的一流装备制造企业的战略目标，国机集团和恒天集
团从深化国有企业改革、振兴装备制造业的高度出发，通过充分沟通、自愿协商，
经国务院批准，将恒天集团 100%股权无偿划转进入国机集团，以加快打造支撑
中国高端装备制造业和现代制造服务业的重要发展平台，加快提升我国重大装备
制造业的整体水平和综合实力。重组完成后，国机集团将聚焦装备制造主业，提
升研发创新水平，从有利于我国装备“走出去” 出发，更好服务“一带一路”等国
家战略，加快打造业务范围更加齐全、产业链条更加完善、竞争优势更加突出的
综合性机械装备集团。
本次国有股无偿划转将导致国机集团间接收购恒天集团直接及间接合计所
持恒天凯马 31.6%的股权。
二、收购决定
（一）已获得的授权和批准
1、2016 年 11 月 9 日，国机集团召开第二届董事会第二十九次会议，审议
通过了关于国机集团与恒天集团实施重组的议案。
2、2016 年 11 月 9 日，恒天集团召开了董事会第八十二次会议，审议通过
了关于恒天集团与国机集团实施重组的议案。
3、2017 年 6 月 30 日，国机集团取得国务院国资委《关于中国机械工业集
团有限公司与中国恒天集团有限公司重组的通知》（国资发改革〔2017〕104 号）
批准了本次股份划转。
（二）本次股权划转尚需获得的授权、批准、同意或备案
1、本次收购尚需中国证监会豁免国机集团因本次间接收购而触发的要约收
购义务。
14
2、本次收购需要商务部对本次重组涉及的中国境内经营者集中申报审查通
过。
三、关于股份锁定期及未来增持股份
为支持上市公司发展，维护全体股东利益，本次股权无偿划转后，国机集团
间接持有恒天凯马 31.6%股份将履行如下股份锁定承诺：“本次股权无偿划转完
成后 12 个月之内，不转让或者委托他人管理其间接持有的上市公司股份。”
截止本收购报告书签署之日，除参与上述收购方案外，未来 12 个月内国机
集团没有在二级市场增持恒天凯马的相关计划；若以后拟继续增持恒天凯马的股
份，本集团将严格按照相关法律法规的要求，依法履行相关批准程序及信息披露
义务。
15
第三节收购方式
一、收购人持有上市公司股份情况
本次无偿划转实施前，本集团未持有恒天凯马的股份。
本次无偿划转完成后，本集团将通过恒天集团间接持有恒天凯马
202,237,522 股股份，占其总股本的 31.6%，相关股权结构如下图所示：
国务院国资委
100%
国机集团
100%
恒天集团
100%
87.57%
中国纺织机械(集团)有限公司 中国恒天控股有限公司
25.26% 74,74%
29.83%
中国纺织科技总公司
0.44% 1.33%
恒天凯马
二、本次无偿划转的主要内容
根据国务院国资委《关于中国机械工业集团有限公司与中国恒天集团有限公
司重组的通知》（国资发改革〔2017〕104 号），本次交易是国务院国资委以无偿
划转方式将恒天集团整体无偿划入国机集团，恒天集团成为国机集团全资子公司。
本次交易完成后，国机集团将通过恒天集团间接持有恒天凯马 202,237,522 股股
份，占其总股本的 31.60%。
16
三、本次交易尚需获得的批准
截至本报告书摘要签署之日，本次交易尚需获得的批准详见本报告书摘要
“第二节收购决定及收购目的/二、收购决定/（二）本次股权划转尚需获得的授
权、批准、同意或备案”。
四、收购人持有上市公司股份是否存在权利限制情形的说明
本次划转涉及的上市公司的股权不存在任何的权利限制，包括但不限于股份
被质押、冻结。
（以下无正文）
17
（此页无正文，为《恒天凯马股份有限公司收购报告书（摘要）》之签章页）
中国机械工业集团有限公司
法定代表人（或授权代表）任洪斌
签署日期：2017年7月3日
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