凯马B:关于控股子公司增资方案调整的公告2017-08-30
股票代码:900953 股票简称:凯马B 编号:临2017-019
恒天凯马股份有限公司
关于控股子公司增资方案调整的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承
担个别及连带责任。
重要内容提示:
● 恒天凯马股份有限公司(以下简称“恒天凯马”或“公司”)
控股子公司上海凯宁进出口有限公司(以下简称“上海凯宁”)原增
资方案经公司第六届董事会第二十三次会议审议通过,因中国机械工
业集团有限公司(以下简称“国机集团”)和公司控股股东中国恒天
集团有限公司(以下简称“恒天集团”)实施战略重组,该增资方案
未正式实施。
● 增资方案调整为由恒天凯马与中国纺织工业对外经济技术合
作公司(以下简称“对外经济技术合作公司”)、自然人江正元先生
以货币形式共同增资上海凯宁,公司新增出资额1148.0162万元。
● 对外经济技术合作公司为恒天集团的全资子公司,此增资项
目构成关联交易,但不构成重大资产重组事项,无需提交股东大会审
议。
一、本次增资项目概述
公司控股子公司上海凯宁的增资议案经2017年5月16日召开的公
司 第 六 届董 事会第 二 十 三次 会议 审 议 通 过( 具体内 容 详 见 公 司
2017-008号公告),原方案由恒天凯马、恒天集团以及自然人江正元
先生共同增资上海凯宁。因国机集团和恒天集团实施战略重组,该增
资方案未正式实施。实施重组后,恒天集团为加快推动贸易业务整合,
强化专业化管理,提升协同效应,变更增资主体,确定其全资子公司
对外经济技术合作公司作为贸易业务整合平台进行业务整合。为此,
上海凯宁增资方案调整为由对外经济技术合作公司、恒天凯马以及自
然人江正元先生三方共同增资上海凯宁,增加注册资本3711万元,使
其注册资本达到5053万元,其他自然人股东放弃本次增资。其中,本
公司新增出资额1148.0162万元,对外经济技术合作公司出资额
3734.5104万元,江正元先生新增出资额250.3505万元。增资后,对
外经济技术合作公司成为上海凯宁控股股东,公司成为其参股股东。
因对外经济技术合作公司是公司控股股东恒天集团的全资子公
司,此增资项目构成关联交易,至本次关联交易为止,过去12个月公
司与同一关联人或与不同关联人之间交易类别相关的关联交易未达
到公司最近一期经审计净资产绝对值的5%,无需提交股东大会审议,
亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组事
项。
二、关联方及关联关系介绍
(一)关联方基本情况
1、中国纺织工业对外经济技术合作公司
法定代表人:朱宝林
注册地址:北京市朝阳区建国路99号
注册资本金:24000万元
主营业务:承包、进出口、服务、咨询。
财务状况:截至2016年12月31日,资产总额为 151592 万元,净
资产为43714 万元,2016年实现营业收入 257439 万元,净利润985
万元。
2、自然人股东:江正元先生
身份证号:310104195806122039
现任上海凯宁进出口有限公司总经理。
(二)与公司的关联关系
对外经济技术合作公司为公司控股股东恒天集团的全资子公司;
自然人股东江正元先生为公司控股子公司上海凯宁总经理,公司持
有上海凯宁74.52%的股权。根据《上海证券交易所股票上市规则》
有关规定,此次增资项目构成关联交易。
三、增资标的基本情况
上海凯宁注册资本金1342万元人民币,经营范围:自营和代理各
类商品及技术的进出口业务,但国家限定公司经营或禁止进出口的商
品及技术除外,机电产品、建材、百货、服装、金属材料、金银饰品、
珠宝首饰、贵金属、煤炭、燃料油、矿产品的销售,批发:预包装食
品(不含熟食卤味、冷冻冷藏);乳制品(含婴幼儿配方乳粉)。股权
结构:
股东名称 出资额(万元) 出资比例(%)
恒天凯马股份有限公司 1000 74.52
江正元 108.5272 8.09
其他 8 位自然人股东 233.4728 17.39
合计 1342 100
根据上海申威资产评估有限公司出具的资产评估报告(沪申威评
报字[2017]第0280号),截至2016年12月31日,上海凯宁的资产总额
为11900.35万元,负债总额为10044.15万元,净资产为1856.19万元。
净资产评估增值25.85万元,增值率1.41%。
四、增资方案
(一)总体方案
对外经济技术合作公司、恒天凯马以及江正元先生以货币形式向
上海凯宁新增注册资本金3711万元,其他自然人股东放弃本次增资。
增资完成后,目标公司注册资本变更为5053万元。同时,对外经济技
术合作公司成为上海凯宁控股股东。
(二)增资具体内容
1、增资方式
根据国务院国资委和财政部2016年颁布的《企业国有资产交易监
督管理办法》(第32号令)有关规定,国家出资企业直接或指定其控
股、实际控制的其他子企业参与增资、企业债权转为股权、企业原股
东增资三种情形,经国家出资企业审议决策,可以采取非公开协议方
式进行增资。本次增资属于国家出资企业直接增资和原股东增资行为,
可以采取非公开协议方式进行。
2、定价原则
经天职国际会计事务所(特殊普通合伙)和上海申威资产评估有
限公司分别进行资产审计和评估,截至2016年12月31日,上海凯宁评
估净资产值为1856.19万元,以原注册资本1342万元计算,确定本次
增资交易价格为每一元注册资本价格1.383元。
3、增资金额及对价
各增资方均以货币方式出资。按每一元注册资本价格1.383元作
为对价,新增注册资本金3711万元的交易价格为5132.8771万元,溢
价部分1421.8771万元计入上海凯宁资本公积。其中:
(1)对外经济技术合作公司
对外经济技术合作公司目前不持有上海凯宁股权,本次拟向上海
凯宁投入资本金2700万元,应付交易价款3734.5104万元,溢价部分
1034.5104万元计入资本公积。
(2)恒天凯马
恒天凯马目前在上海凯宁注册资本中出资额为1000万元,本次拟
向上海凯宁新增资本金830万元,增资完成后累计在上海凯宁注册资
本中出资额为1830万元,应付交易价款1148.0162万元,溢价部分
318.0162万元计入资本公积。
(3)江正元先生
江正元先生目前在上海凯宁注册资本中出资额为108.5272万元,
本次拟向上海凯宁新增资本金181万元,增资完成后累计在上海凯宁
注册资本中出资额为289.5272万元,应付交易价款250.3505万元,溢
价部分69.3505万元计入资本公积。
增资完成后,上海凯宁注册资本变更为5053万元,股权结构如下:
单位:万元
原注册资本 本次增资 增资后注册资本
股东
股东 出资占 新增注 交易 出资额 出资占
名称
出资额 比(%) 册资本 价格 累计 比(%)
对外经济技术
2700 3734.5104 2700 53.43
合作公司
恒天凯马 1000 74.52 830 1148.0162 1830 36.22
江正元 108.5272 8.09 181 250.3505 289.5272 5.72
其他 8 位自然
233.4728 17.39 233.4728 4.63
人股东
合计 1342 100 3711 5132.8771 5053 100
五、本次增资项目履行的审议程序
本次增资事项已于2017年8月28日经公司第六届董事会第二十五
次会议审议通过,关联董事李晓红先生、邢国龙先生回避表决,其余
七位有表决权的非关联董事审议并一致通过该议案。
公司独立董事对本议案进行了事前认可并发表了独立意见:该增
资关联交易事项,能充分利用关联方拥有的外贸资源优势及专业管理
基础,强化专业化管理,实现资源共享,促进上海凯宁经营规模的扩
大,拓展市场空间,增强自身实力,提升抗风险能力,也将有利于提
升公司投资收益,更好地聚焦主业,契合公司战略发展规划以及长远
利益。董事会在表决该议案时,关联董事回避表决,表决程序合法。
六、增资对上市公司的影响
通过此次增资,上海凯宁将在外贸业务上与对外经济技术合作公
司实现优势互补,资源共享,有效提升主营业务盈利能力。增资完成
后,公司成为上海凯宁参股股东,随着上海凯宁业务规模的扩大及盈
利能力的增强,将有利于提升公司投资收益。同时,公司也将更好地
聚焦主导产业,聚力主导产品提档升级、转型发展,契合公司战略发
展规划及长远利益。
七、上网公告附件
(一)公司第六届董事会第二十五次会议决议;
(二)公司第六届监事会第二十一次会议决议;
(三)独立董事事前认可意见;
(四)独立董事意见。
特此公告。
恒天凯马股份有限公司
董 事 会
二〇一七年八月三十日