股票代码：900953       股票简称：凯马 B       编号：临 2017-033


  恒天凯马股份有限公司新增日常关联交易的公告

    本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承
担个别及连带责任。


    重要内容提示：

 本次公告的新增日常关联交易遵循公平、公正的原则，不存在损
   害交易各方利益的情况，不会损害公司及中小股东的利益。关联
   方与公司存在长期持续性关联关系，具备持续经营和履约能力。
 本次公告的关联交易不构成重大重组事项。


一、日常关联交易基本情况
    （一）日常关联交易履行的审议程序
    公司将本次新增日常关联交易事项提交独立董事进行事前认可，
独立董事同意将新增日常关联交易议案提交公司第六届董事会第二
十八次会议审议。2017年12月4日，公司第六届董事会第二十八次会
议审议通过了该议案，独立董事孟令秋女士、任永平先生、周慈铭先
生发表独立意见认为：该关联交易事项，能充分利用关联方拥有的资
源优势为公司生产经营服务，实现优势互补和资源合理配置，获取更
好效益。关联交易依据市场价格公允交易，不会对公司未来的财务状
况和经营成果产生重大影响，不会对其它股东利益造成损害，对本公
司的独立性不构成影响，不会因此类交易而对关联方产生依赖。关联
交易事项符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》
等有关法律、法规及恒天凯马股份有限公司的有关规定，决策程序合
法。
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    （二）本次新增日常关联交易金额
    由于业务规模扩大，山东东风凯马车辆有限公司向东风轻型商用
车营销有限公司采购载货汽车，较年初计划增加 2000 万元；因生产
经营所需，山东凯马汽车制造有限公司向潍柴动力股份有限公司采购
发动机，预计全年新增关联交易金额 8300 万元；山东东风凯马车辆
有限公司向东风襄阳旅行车有限公司销售新能源汽车底盘，预计全年
新增关联交易金额为 1000 万元。
    根据《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》的规定，本
次交易构成关联交易。本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组
管理办法》规定的重大资产重组。


二、关联方介绍和关联关系
    （一）关联关系介绍
    1、潍柴控股集团有限公司是公司的参股股东，持股比例为
12.13%，潍柴动力股份有限公司系潍柴控股集团有限公司的控股子公
司。
    2、东风汽车股份有限公司和公司控股子公司山东凯马汽车制造
有限公司分别持有山东东风凯马车辆有限公司40%和51%的股权。东风
襄阳旅行车有限公司为东风汽车股份有限公司的控股子公司；东风轻
型商用车营销有限公司为东风汽车股份有限公司的全资子公司。


    （二）关联方基本情况
    1、潍柴动力股份有限公司
    法人代表：谭旭光
    注册地址：山东省潍坊市高新技术产业开发区福寿东街 197 号甲
    注册资本：799723.86 万元
    社会信用代码：913700007456765902
                                 2
    主营业务：柴油机及配套产品的设计、开发、生产、销售、维修，
进出口。
    财务状况：截止 2016 年 12 月末，资产总额 16399068.05 万元，
股东权益 3173826.96 万元，营业总收入 9318352.14 万元，净利润
244118.86 万元。


    2、单位名称：东风襄阳旅行车有限公司
    法定代表人：丁绍斌
    注册地址：湖北省襄阳市高新区东风汽车大道劲风路3幢
    注册资本：8000万
    社会信用代码：91420600722040434T
    主营业务：各类客车、客车底盘及其零部件的开发、设计、制造、
销售和技术咨询及自营进出口业务。
    财务状况：截至 2016 年 12 月 31 日，资产总额为 424234.38 万
元，净资产为 80743.90 万元，2016 年实现营业收入 391095.54 万
元，净利润 22112.86 万元。


    3、东风轻型商用车营销有限公司
    法定代表人：丁绍斌
    注册地址：湖北省武汉市经济技术开发区创业路 58 号
    注册资本：人民币 10000 万元
    社会信用代码：91420000710938685A
    主营业务：在国内外经销经东风汽车股份有限公司授权经销的汽
车（不含九座及九座以下品牌乘用车）、配件及相关产品（含代理、
批发、零售）以及经东风集团其他下属企业授权经销的品牌汽车（不
含九座及九座以下品牌乘用车）、配件及相关产品（含代理、批发、

                               3
零售）等。
    财务状况：截至 2016 年 12 月 31 日，资产总额为 55719 万元，
净资产为-18754 万元，2016 年实现营业收入 374373 万元，净利润
255 万元。


三、关联交易主要内容和定价政策
    （一）交易标的
    1、山东东风凯马车辆有限公司向东风轻型商用车营销有限公司
采购载货汽车，全年关联交易金额预计为 6000 万元，较年初计划增
加 2000 万元。
    2、山东凯马汽车制造有限公司向潍柴动力股份有限公司采购发
动机，预计全年新增关联交易金额 8300 万元。
    3、山东东风凯马车辆有限公司向东风襄阳旅行车有限公司销售
新能源汽车底盘，预计全年新增关联交易金额为 1000 万元。


    （二）定价政策及定价依据
    遵循公平合理的定价原则，通过签署协议确定各方的权利与义
务。公司进行关联交易时，如有市场价格，以市场公允价格作为定价
依据，如无市场价格，由双方协商确定交易价格。


四、交易目的和交易对上市公司的影响
    （一）交易目的
    1、山东东风凯马车辆有限公司向东风轻型商用车营销有限公司
采购载货汽车，是为了加强合作，建立山东区域商用车销售代理。
    2、公司控股子公司山东凯马汽车制造有限公司向潍柴动力股份
有限公司采购发动机是为满足公司产品升级需要。
    3、山东东风凯马车辆有限公司向东风襄阳旅行车有限公司销售
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新能源汽车底盘是为了扩大公司产品销售渠道，增加公司销售收入和
效益。


    （二）交易对上市公司的影响
    上述关联交易能充分利用关联方拥有的资源优势为公司生产经
营服务，实现优势互补和资源合理配置，获取更好效益。关联交易依
据市场价格公允交易，不会对公司未来的财务状况和经营成果产生重
大影响，不会对其它股东利益造成损害，对本公司的独立性不构成影
响，不会因此类交易而对关联方产生依赖。


五、备查文件
    （一）第六届董事会第二十八次会议决议；
    （二）独立董事事前认可意见；
    （三）独立董事意见。


    特此公告。




                                         恒天凯马股份有限公司
                                             董   事 会
                                         二○一七年十二月五日




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