恒天凯马股份有限公司
⒛ 18年 度独立董事述职报告
作为恒天凯马股份有 限公司 (以 下简称“公 司”)的 独立董事 ,
我们严格按照 《公 司法 》、《公司章程》及公 司独立董事 工作制度
等相关法律法规 的规定 ,本 着独立、客观 、公正的原则 ,认 真履
行职责 ,及 时 了解公 司的 生产经 营信息 ,关 注公 司的发展状况 ,
出席相关会议 ,认 真审议董事会各项议案 ,对 公 司相关事项发表
独立 意见 ,围 绕维护公 司和股东尤其是 中小股东合法权益勤勉开
展 工作 ,现 将 2018年 度履职情况总结如下 :
-、 独 立董事的基本情况
公司董事会共有 3名 独 立董事 ,为 孟令秋女 士、任永平先生、
周慈铭先 生 ,具 体个人情况如下 :
孟令秋女 士 :1951年 8月 出生 ,中 共党员,高 级 经济 师 。 曾
任 中国银行总行副处长 、处长 、部 门副总经理、总经理 ,中 国东
方资产管理公 司评估部总经理、实业 资产管理部总经理 ,香 港东
银控股 (有 限 )公 司董事总经理、副董事长 ,中 国东方酒店控股
有限公司监事长 ,中 国航空油料集 团财务公 司顾 问。
任永平先 生 :19“ 年9月 出生 ,中 共党员,会 计 师 ,会 计学
博 士。 曾任 江 苏大学教授 、副处长 ,上 海大学教授 、副处长 ,现
为上海 大学教授 ,腾 达建设集 团股份有 限公 司、恒顺醋业股份有
限公司、溧阳科华控股科技股份有 限公司、无锡 隆盛科技股份有
限公 司独 立董事 ,兴 源环境科技股份有 限公 司董事 。
周慈铭先 生 :1951年 10月 出生,中 共党员 ,研 究生学历 ,
硕 士 学位 ,高 级 经 济师。曾任 申能 (集 团)有 限公 司董事 会秘书、
副总经 济师 ,中 国太平 洋保险 (集 团)股 份有 限公 司董事、中国
太平洋人寿保险股份有 限公司副董事长、监事长、董事 ,中 国太
平洋财产保险股份有 限公 司副董事长、董事 ,上 海财经大学教研
室主任 、副系 主任 、副教授 、硕 士生导师 ,曾 任美 国华盛顿大学
和美 国斯坦福大学访 问教授 。
孟令秋女 士、任永平先生、周慈铭先生未在公 司担任除独立
董事 以外的任何职务,未 受过 中国证 监会及 其他有关部 门的处罚
和证 券交易所惩戒 ;不 存在 《公 司法》、公 司章程 中规定的不得
担任公 司独 立 董事的情形 。
二 、独 立董 事年度履职概况
(一 )本 年度 出席董事会和专业 委员会的情况
公 司独 立 董事的人数 ,达 到 了公司全体董事 总人数的三分之
一 ,符 合上 市公 司建 立独立董事制度的要 求 。
⒛ 18年 度 ,公 司董事会共召开5次 会议 ,其 中:现 场结合通
讯会议 1次 ,通 讯表决4次 ;董 事会审计委员会共召开6次 会议 ,
其 中:现 场 会议2次 ,通 讯表决4次 ;董 事会薪酬与考核委员会召
开 1次 会议 ;召 开 1次 股东太会 。独 立 董事 出席相关会议情况如下 :
出席董事会 出席审计委员会 出席薪酬与考核委员会
会议情况 会议情况 会议情况 出席股东大
姓名
应 出席 亲 自出席 应 出席 亲 自出席 应 出席 亲 自出席 会情况(次 )
(次 ) (次 ) (次 ) (次 ) (次 ) (次 )
孟令 秋 5 5 l 1 l
<
任永平 5
,
6 6 l l 0
周 慈铭 5 5 6 6 l 1 l
(二 )相 关决议及表决结
作为第六届董事会独立董事 ,我 们在每次董事会会议召开前
仔细 审阅董事会议案 ,主 动查阅相关背景资料和信息,为 董事会
决策做充分准各 ;会 议 中认真审议每项议案 ,积 极参与讨论并结
合 自身专业背景与从业经验提出专业建议 ,独 立、客观、审慎地
行使表决权 ,对 公司董事会的科学决策起 到 了积极作用 ;在 董事
会闭会期 间,关 注、了解董事会决议执行、落实情况。
我们认为公司相关会议的召集、召开符合法定程序 ,相 关议
案无损害全体股东、特别是 中小股东利益的情况。我们对董事会
及所任专业委员会审议的各项议案均投 了同意票 ,没 有反对、弃
权的情形 。
(三 )关 注掌握公司生产经营情况
2018年 ,我 们与管理层保持密切的沟通 ,并 通过现 场会议 以
及 电话、邮件 ,与 公司其他董事 、高级管理人 员及相关 工作人员
保持经常的沟通交流 ,时 刻关注公司生产经营状 况 ,及 时获悉公
司各重大项 目的进展情况 ”掌握公 司的运 营动态 。通过对各企 业
情况的 了解 ,加 深 了对公 司业务与风险状况 的理解和认识 ,提 升
了自身的履职 能力 ,为 更好地开展 工作奠定 了基础 。
(四 )保 护投 资者权益方面所做的工作
公司管理层积极 配合我们 工作 ,为 我们 工作的开展提供 了便
利 。作为独 立董事 ,我 们通过多种方式与公 司保持密切联系与沟
通 ,并 出席 了公 司年度和 中期 工作会议 ,听 取 经理层 工作 汇报 ,
了解公司生产 经营、财务管理、关联交易及其他重大事项 ,及 时
并充分 了解公 司的 日常经营状况和可能产 生的经营风险。对公司
信息披露的情况 进行监督、检查 ,确 保公 司严格按照法律 法规履
行法定信息披露义 务 ,保 障 了公 司和 中小 股东的合法权益。
(五 )公 司配合独立董事 工作情况
公司办公 室是独立董事及 时掌握公 司经 营及其他情况的窗
口,公 司通过办公室将相关文件资料发送给独立董事 ,使 独 立董
事能够及 时了解 、掌握公 司各方面情况 。
三 、独 立董 事年度履职重点关注事项的情况
(一 )关 联交易情况
2018年 度 ,公 司关联交易相关事 项均通过董事会、股东大会
审议 ,关 联董事和关联股东均 回避表决 。我们对关联交易事项的
审议进行 了事先认可 ,并 发表独 立 意见 ,认 为关联交易和 审议程
序符合法律法规 的规定 ,相 关交易行为体现 了公开 、公平、公正
的原则 ,交 易价格合理 、公允 ,没 有损害公 司及股东的利益 ,也
不会对公 司的独 立性产生影响。
(二 )对 外担保及资金 占用情况
⒛ 18年 度 ,我 们认为公司能够严格按照 中国证 监会相 关通知
要求和有关法律法规 、规范性文件的规定 ,规 范对外担 保行为 ,
控制对 卜担保风险 。公 司对外担保的审议、决策程序符合法律法
规及 《公 司章程 》的规定 ,公 司不存在违反法律法规和相 关规定
的对外担保行为 。⒛ 18年 度 ,公 司控股股东不存在 占用公 司资金
的情况 。
(三 )募 集资金的使用情况
⒛ 18年 度 ,公 司无募集资金使用的情况。
(四)董 事、高级管理人员薪酬情况
2018年 度 ,公 司董事及高级管理人 员薪酬及考核激励均按
有关规定执行 ,薪 酬发放的程序符合有关法律、法规及公司章程
的规定 ,对 此 我们没有异议 。
(五 )业 绩预告情况
⒛ 18年 1月 31日 ,公 司按照上海证券交易所上 市规则及信
息披露的相关规定 ,披 露 ⒛17年 度业绩预增公告 。
(六 )聘 任或者更换会计师事务所情况
报告期 内,公 司未更换会计师事务所 ,仍 聘任大信会计师事
务所 (普 通特殊 合伙 )为 公司的审计机构 。
(七)现 金分红及其他投资者 回报情况
根据 《公司章程》规定 ,⒛ 17年 度公司不进行现金股利分
配,也 不实施资本公积金转增股本 ,并 经公 司第六届董事会第三
十次会议和 2017年 度股东大会审议通过 。我们认为 ,公 司做 出
的分配预案符合 《公司法》、《证券法》等法律法规和 《公司章程》
的相关规定 ,不 存在损害公司股东特别是 中小股东利益的情形。
(八 )公 司及股东承诺履行情况
2018年 度 ,我 们始终高度关注公 司及股东承诺履行情况 ,
通过对相关情况的征询与沟通,我 们认为公 司及相关股东均严格
履行相关承诺 。
(九 )信 息披露的执行情况
我们根据 上 海 证 券交易所 《股票 上 市规则》、《公 司章程 》、
《信息披露管理办法 》、《独 立董事 工作制度》等相关法律法规和
规章制度 的规定和 要求 ,督 促公 司真实 、准确 、完整 、及时地披
露应披露信息 ,公 司全 年共披露信息 们 份 ,其 中定期报告 4份 ,
临时公告 以 份 ,规 范性上 网文件 15份 ,公 司信息披露的执行情
况符合上海证 券交易所相关规定 ,未 发生违反规定的事项 。
(十 )内 部控制 的执行情况
⒛ 18年 ,公 司持续推进 内部控制规范建 设和实施 。我们高度
重视 内部控制评价 工作 ,审 核 了内部控 制评价报告 ,与 外部 审计
师现场沟通公 司内部控制 审计情况 。我们认为 :于 内部控制评价
报告基准 日,公 司高度重视 内部控制制度的建设与完善 ,有 效实
施 内控制度 ;高 度 重视 内控缺 陷问题 ,认 真采纳 审计整 改意见 ,
积极整 改 ,在 所有重大方面保持 了有效的内部控制 。
(十 一 )董 事会及下属专业委员会的运作情况
2018年 ,公 司召开 了5次 董事会会议 ,1次 年度股东大会 ,6
次 审计委员会会议 ,1次 薪酬与考核委员会会议 。会议的召集程
序符合 《公 司章程 》、 《董事会议事规则》及各专业 委员会实施
细则的规定 ,董 事会的表决程序合法 ,在 董事会及专业委员会审
议议案过程 中,我 们认真履行职责 ,发 挥专业优势 ,提 供 了专业
的意见和建议 ,为 董事会决策提供有力支 持 。
报告期 内,公 司实施 了会计政策变更 。会计政策变更是根据
财政部颁布的规 定进行的合理变更和调整 ,执 行会计政策变更能
够客观 、公允 地反映公 司的财务状况和 经 营成果 。审计委员会审
议 了提交的会计政策变更的议案 ,认 为相关决策程序符合有关法
律法规和 《公 司章程 》等规定 ,不 存在损害公 司及股东利益的情
形。
准各符合 《企业会计准则》及公 司制度 的有关规定 ,依 据充分 ,
全体股东特别是 中小股东利益的情况。
四、总体评价和建议
作为公 司独 立 董事 ,我 们在任职期 间遵 守法律法规及 《公司
章程》的有关规定 ,本 着客观 、公正、独立的原则 ,切 实履行职
责 ,充 分发挥 了独 立 董事的作用 ,维 护 了公 司和 全体股东特别是
中小股东的合法权益 。
2018年 ,公 司董事会运作规范 ,关 联交易、对外投资等重要
事项的开展符合企业 实际情况 ,履 行 了法定 审批程序 ,没 有发现
有损害股东特别是 中小股东合法权益的情形 。
2019年 ,我 们将继续本着诚信与勤勉 的精神 ,谨 慎负责地行
使独 立 董事权利和履行独立董事义务 ,为 公 司发展献计献策 ,促
进公司的规 范运作和持续健康发展 。
独 立董事 :
任永平 : 周 慈铭 :
