股票代码：900953   股票简称：凯马B   编号：临2019-005


                  恒天凯马股份有限公司
         第六届董事会第三十五次会议决议公告


   本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承
担个别及连带责任。


    恒天凯马股份有限公司（以下简称“公司”）于二○一九年四
月二日以专人送达、传真、电子邮件等方式发出了召开第六届董事会
第三十五次会议的通知，于二○一九年四月十一日下午以现场结合通
讯方式在上海市中山北路1958号华源世界广场6楼公司会议室召开会
议。会议应出席董事9名，全体董事出席了会议，其中李晓红董事、
吴洪伟董事、葛彬林董事以通讯方式出席会议并行使表决权。公司监
事及高级管理人员列席了会议。会议的召开符合《中华人民共和国公
司法》等有关法律法规及《恒天凯马股份有限公司章程》的规定，作
出的决议合法有效。
    会议通过记名投票表决方式作出如下决议：
    一、以9票赞成审议通过了《关于2018年度董事会工作报告的议
案》，本议案尚需2018年度股东大会审议通过。
    二、以9票赞成审议通过了《关于2018年度总经理工作报告的议
案》。
    三、以9票赞成审议通过了《关于2018年公司年度报告及摘要的
议案》。
    四、以9票赞成审议通过了《关于2018年度财务决算和2019年度
财务预算报告的议案》，本议案尚需2018年度股东大会审议通过。
    五、以 9 票赞成审议通过了《关于 2018 年度利润分配预案的议
案》。
    经大信会计师事务所(特殊普通合伙)审计，2018 年度公司母公
司净利润为-229,695,862.07 元，可供股东分配的利润为
-561,959,775.53 元。
    根据《中华人民共和国公司法》和公司章程的有关规定，2018
年度公司不进行现金股利分配，也不实施资本公积转增股本。
    公司独立董事孟令秋女士、任永平先生、周慈铭先生发表了同意
分配预案的独立意见。本议案尚需 2018 年度股东大会审议通过。
    六、以 9 票赞成审议通过了《关于 2018 年度审计工作总结的议
案》。
    七、以 9 票赞成审议通过了《关于公司会计政策变更的议案》。
具体内容详见本公司临 2019-007 号公告。
    八、以 9 票赞成审议通过了《关于公司 2018 年度计提资产减值
准备的议案》，具体内容详见本公司临 2019-008 号公告。本议案尚
需 2018 年度股东大会审议通过。
    九、以 9 票赞成审议通过了《关于公司 2018 年度内部控制评价
报告的议案》。
    公司 2018 年度内部控制评价报告详见上海证券交易所网站。
    十、以 9 票赞成审议通过了《关于 2018 年度独立董事述职报告
的议案》。
    独立董事述职报告详见上海证券交易所网站。本议案尚需 2018
年度股东大会审议通过。
    十一、以 9 票赞成审议通过了《关于 2018 年度董事会审计委员
会履职情况报告的议案》。
    董事会审计委员会履职情况报告详见上海证券交易所网站。
    十二、以 9 票赞成审议通过了《关于 2019 年度担保计划的议案》。
具体内容详见本公司临 2019-009 号公告。本议案尚需 2018 年度股东
大会审议通过。
    十三、以 6 票赞成审议通过了《关于预计 2019 年度日常关联交
易的议案》。关联董事李晓红先生、邢国龙先生、吴洪伟先生回避表
决。公司独立董事孟令秋女士、任永平先生、周慈铭先生对关联交易
事前认可并发表了同意该议案的独立意见。具体内容详见本公司临
2019-010 号公告。其中，山东凯马汽车制造有限公司向东风轻型商
用车营销有限公司、潍柴动力股份有限公司采购商品；山东凯马汽车
制造有限公司向东风轻型商用车营销有限公司、东风汽车股份有限公
司、恒天新能源汽车有限公司销售商品的关联交易事项尚需 2018 年
度股东大会审议通过。
    十四、以 9 票赞成审议通过了《关于公司章程修订的议案》，具
体内容详见本公司临 2019-011 号公告。本议案尚需 2018 年度股东大
会审议通过。
    十五、以 9 票赞成审议通过了《关于续聘 2019 年度财务审计机
构的议案》。
    同意续聘大信会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司 2019 年
度财务审计机构，聘期一年。审计费用为人民币 100 万元。公司独立
董事孟令秋女士、任永平先生、周慈铭先生发表了同意续聘财务审计
机构的独立意见。本议案尚需 2018 年度股东大会审议通过。
    十六、以 9 票赞成审议通过《关于续聘 2019 年度内控审计机构
的议案》。
    同意续聘大信会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司 2019 年
度内控审计机构，聘期一年。审计费用为人民币 30 万元。公司独立
董事孟令秋女士、任永平先生、周慈铭先生发表了同意续聘内控审计
机构的独立意见。本议案尚需 2018 年度股东大会审议通过。
    十七、以 9 票赞成审议通过《关于召开 2018 年度股东大会的议
案》。具体内容详见本公司临 2019-012 号公告。


    特此公告。
                                         恒天凯马股份有限公司
                                               董 事 会
                                         二○一九年四月十三日