股票代码：900953   股票简称：凯马B   编号：临2019-024


                   恒天凯马股份有限公司
           关于与国机财务有限责任公司签署
        《金融服务合作协议》的关联交易公告


    本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承
担个别及连带责任。

重要内容提示：
● 为了拓宽融资渠道，降低融资成本，提高资金使用效率，实现资
  金效益最大化，恒天凯马股份有限公司（以下简称“公司”）将与
  中国机械工业集团有限公司（以下简称“国机集团”）所属企业国
  机财务有限责任公司（以下简称“国机财务公司”）开展金融合作
  业务，签署《金融服务合作协议》。
● 鉴于国机财务公司为公司实际控制人国机集团间接控制的企业，
   本次交易构成关联交易。关联董事回避表决，独立董事就关联交
   易事项发表了独立意见，该关联交易议案尚需提交公司 2019 年第
   二次临时股东大会审议。


一、关联交易概述
    1、为了充分利用国机财务公司的金融专业优势、金融资源优势，
提升资金使用效率，公司拟与国机财务公司签署《金融服务合作协议》，
本协议自公司股东大会批准之日起有效期三年。
    2、国机财务公司为公司实际控制人国机集团间接控制的企业，
因此，本次交易构成关联交易。
    3、本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规
定的重大资产重组，不需报经有关部门批准。


二、关联方介绍和关联关系
    1、关联方基本情况
    企业名称：国机财务有限责任公司
    法定代表人：李家俊
    住所：北京市海淀区丹棱街3号
    注册资本：人民币150000万元
    公司类型：其他有限责任公司
    成立日期：1989年1月25日
    统一社会信用代码：9111010810001934XA
    金融许可证号：00071281
    经营范围：对成员单位办理财务和融资顾问、信用鉴证及相关的
咨询、代理业务；协助成员单位实现交易款项的收付；对成员单位提
供担保；办理成员单位之间的委托贷款及委托投资；对成员单位办理
票据承兑与贴现；办理成员单位之间的内部转账结算及相应的结算、
清算方案设计；吸收成员单位的存款；对成员单位办理贷款及融资租
赁；从事同业拆借；承销成员单位的企业债券；经批准发行财务公司
债券；对金融机构的股权投资；有价证券投资；成员单位产品的消费
信贷、买方信贷及融资租赁；保险代理业务。
    财务状况(经审计)：截至 2018 年 12 月 31 日，资产总额为 3019088
万元，净资产为 248106 万元。2018 年实现营业收入 36621 万元，净
利润 27693 万元。资本充足率 13.84%，不良资产率为零，资产质量
良好。


    2、关联关系
    国机集团持有公司控股股东中国恒天集团有限公司（以下简称
“恒天集团”）100%的股权，国机财务公司为国机集团间接控制的企
业。
    2017年6月，恒天集团与国机集团经国资委研究并报国务院批准
同意实施战略重组，恒天集团整体无偿划入国机集团，成为其全资子
企业，不再作为国资委履行出资人职责的企业。重组完成后，公司实
际控制人由恒天集团变更为国机集团。目前，恒天集团与国机集团的
产权变更手续尚在进行中。
    根据《上海证券交易所股票上市规则》和《上海证券交易所上市
公司关联交易实施指引》的规定，国机财务公司为本公司的关联法人。


三、关联交易主要内容
    （一）在遵守国家法律和金融机构运营规则的前提下，国机财务
公司同意根据公司需求向公司提供以下金融服务业务：
    1、本、外币存款服务；
    2、本、外币贷款服务；
    3、本、外币结算与管理服务；
    4、办理票据承兑与贴现；
    5、办理委托贷款；
    6、承销企业债券；
    7、办理财务和融资顾问、信用鉴证及相关的咨询、代理业务；
    8、提供担保；
    9、经中国银行业监督管理委员会批准的可从事的其他业务。
    （二）本金融服务合作协议的范围不包括公司的募集资金，公司
的募集资金严格按照有关募集资金的管理规定进行管理。
    （三）公司在国机财务公司的存款余额不超过人民币7亿元，国
机财务公司给予公司总额不低于人民币10亿元综合授信（包括但不限
于贷款、保函、融资租赁、票据承兑与贴现）。
    （四）国机财务公司在为公司提供上述金融服务业务的同时，承
诺遵守以下原则：
    1、公司在国机财务公司的各类存款，按不低于中国人民银行同
期同档次存款基准利率计付存款利息；
    2、公司在国机财务公司取得的贷款，按不高于同期境内商业银
行的同类型贷款利率计收贷款利息；
    3、国机财务公司为公司提供的除存款和贷款外的其他各项金融
服务，收取的费用标准不高于同期境内商业银行所收取的同类费用标
准；
    4、国机财务公司免予收取公司在国机财务公司进行资金结算的
资金汇划费用。
    （五）本协议自双方法定代表人或授权代表签字并加盖单位公章
后成立，经公司股东大会批准后生效，自公司股东大会批准本协议之
日起有效期三年。


    四、关联交易目的和对上市公司的影响
    1、国机财务公司为公司提供的存款利率将不低于中国人民银行
同期同档次存款基准利率，提供的贷款利率将不高于同期境内商业银
行的同类型贷款利率，提供的其他各项金融服务收取的费用标准不高
于同期境内商业银行所收取的同类费用标准，且提供的资金结算业务
不收取资金汇划费用，这有助于公司提高资金的收益水平，节约交易
成本和费用，进一步提高资金使用水平和效益。
    2、国机财务公司作为结算平台，有利于公司与国机集团及其他
关联企业之间获得便捷高效的结算业务，减少资金的在途时间，加速
资金周转。
    3、上述关联交易能充分利用关联方拥有的金融资源优势为公司
生产经营服务，实现优势互补和资源合理配置，获取更好效益。关联
交易依据市场价格公允交易，不会对公司未来的财务状况和经营成果
产生重大影响，不会对其它股东利益造成损害，对本公司的独立性不
构成影响，不会因此类交易而对关联方产生依赖。


    五、本次关联交易履行的审议程序
    公司第六届董事会第三十八次会议审议通过了上述关联交易事
项，关联董事李晓红先生、邢国龙先生回避表决。公司独立董事孟令
秋女士、任永平先生、周慈铭先生就该事项发表了独立董事事前认可
意见及独立董事意见，认为公司与国机财务公司开展金融合作，可以
进一步拓宽公司融资渠道，降低融资成本，有利于公司的长远发展，
符合公司和广大股东的利益。国机财务公司为公司提供存贷款、结算
等金融服务，存贷款利率、其他金融服务项目收费标准公允合理，未
损害公司及其他股东，特别是中小股东和非关联股东的利益。本次关
联交易行为不违背国家相关法律法规和公司章程的规定，关联交易公
平、合理，程序合法。该事项尚需提请2019年第二次临时股东大会审
议。


    六、备查文件
    （一）公司第六届董事会第三十八次会议决议；
    （二）独立董事事前认可意见；
    （三）独立董事意见。


特此公告。


                                     恒天凯马股份有限公司
                                           董 事 会
                                      二〇一九年十月九日