凯马Ｂ：2019年第三次临时股东大会资料2019-11-01
恒天凯马股份有限公司
2019 年第三次临时股东大会资料
（900953）
二〇一九年十一月十四日
目 录
1、股东大会注意事项┈┈┈┈┈┈┈┈┈┈┈┈┈┈┈┈┈┈┈ 2
2、会议议程┈┈┈┈┈┈┈┈┈┈┈┈┈┈┈┈┈┈┈┈┈┈┈ 4
3、关于山东华源莱动内燃机有限公司拟搬迁改造的议案┈┈┈┈ 6
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会议文件一
恒天凯马股份有限公司
2019年第三次临时股东大会注意事项
为维护股东的合法权益，保证本次股东大会的正常秩序，根
据国家有关法律法规及《恒天凯马股份有限公司章程》，特制订
本次会议注意事项：
一、本公司根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共
和国证券法》、《上市公司股东大会规则》及公司章程的有关规
定，认真做好召开股东大会的各项工作。
二、本次大会设立大会秘书处，具体安排大会有关事宜。
三、股东参加股东大会依法享有发言权、质询权、表决权等
权利。股东参加股东大会应认真履行其法定义务，不得侵犯公司
和其他股东的合法权益，不得扰乱股东大会的正常秩序。
四、股东要求在大会上发言，请于会前向大会秘书处登记，
并填写《发言登记表》。发言人数以10人为限，超过10人时取持
股数多的前十名股东，发言先后顺序按持股数多少排列。
五、发言股东由大会主持人指名后到指定位置进行发言，发
言时请先报告持股数。股东请用普通话进行发言。每一股东发言
时间不超过5分钟，发言内容应当与本次大会表决事项相关。
六、本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式。
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采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投
票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即 9:15-9:25，
9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为
股东大会召开当日的 9:15-15:00。在股权登记日登记在册的所
有股东，均有权在投票时间内行使表决权。公司股东只能选择现
场投票和网络投票中的一种表决方式，同一表决权出现重复表决
的以第一次投票结果为准。
七、现场会议以书面记名方式投票表决。参加网络投票的股
东按照本公司关于召开 2019 年第三次临时股东大会的通知（临
2019-027 号公告，详见 2019 年 10 月 30 日《上海证券报》、《香
港商报》和上海证券交易所网站）以及《上海证券交易所上市公
司股东大会网络投票实施细则》的要求进行网络投票。
八、会议推举两名股东代表，与公司监事代表、见证律师共
同参加计票和监票。股东现场投票结束后，由工作人员在监票人
的监督下进行计票并统计投票结果。网络投票结束后，公司将根
据上证所信息网络有限公司向本公司提供的本次股东大会网络
投票表决情况对现场投票和网络投票的表决情况合并统计。
九、本次会议召开过程及表决结果，由上海通浩律师事务所
派出律师见证。
恒天凯马股份有限公司
董 事 会
二〇一九年十一月十四日
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会议文件二
恒天凯马股份有限公司
2019年第三次临时股东大会议程
一、现场会议召开的日期、时间和地点
召开的日期时间：2019年11月14日 14：00
召开地址：上海市中山北路1958号华源世界广场6楼623会议
室
二、网络投票的系统、起止日期和投票时间
网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
网络投票起止时间：自2019年11月14日至2019年11月14日
采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台
的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25，
9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为
股东大会召开当日的9:15-15:00。
三、会议议程
（一）主持人宣布会议开始；
（二）审议议案：关于山东华源莱动内燃机有限公司拟搬迁
改造的议案；
（三）股东及股东代表发言；
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（四）公司董事及管理层成员解答股东问题；
（五）出席现场会议股东对议案投票表决；
（六）宣布现场投票表决结果，休会等待网络投票结果；
（七）宣布现场及网络投票汇总表决结果；
（八）宣读股东大会决议；
（九）见证律师宣读本次股东大会法律意见书；
（十）宣布大会结束。
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会议文件三
关于山东华源莱动内燃机有限公司
拟搬迁改造的议案
各位股东、股东代表：
《关于山东华源莱动内燃机有限公司拟搬迁改造的议案》已
经公司第六届董事会第三十九次会议审议通过，现提请本次临时
股东大会审议。
一、项目概述
公司所属子公司山东华源莱动内燃机有限公司（以下简称
“华源莱动”）厂区位于山东省莱阳市主城区，受产品排放升级、
产品结构调整及环保等因素影响，生产经营遇到挑战，亟需通过
实施搬迁改造，盘活土地房屋等存量资产，进行产品结构调整，
实施转型升级，赢得发展空间。目前企业拟通过产权交易所公开
挂牌方式分两批对现有土地和地上建筑物进行处置，并以获得资
金建设新厂区，实施搬迁改造，转型升级。
二、搬迁改造主体基本情况
公司名称：山东华源莱动内燃机有限公司
公司住所：山东省莱阳市五龙北路 40 号
注册资本金：19300 万元
经营范围是：内燃机及配件、汽车零部件及配件、通用零部
件、金属切削机床、切削工具、模具、齿轮、传动和驱动部件、
量规、辅助测量器具的制造销售；废旧金属制品的回收和批发；
铸造工程设计、技术咨询；机械零部件加工及设备修理；金属表
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面处理及热处理加工；本企业自产产品的出口和本企业所需机械
设备、零配件、原辅料及技术的进口；房屋、机械设备租赁。
截至 2018 年 12 月 31 日，华源莱动总资产 48661 万元，净
资产-624 万元，本公司持有该公司股权比例 66.68%。
三、拟转让土地和房产基本情况
华源莱动土地总面积为 192.33 亩，分四块，地上建筑物总
面积为 10.32 万平方米，资产产权清晰。为了使搬迁不影响企业
正常的生产经营，公司拟通过产权交易所公开挂牌方式分两批进
行处置。
1、第一批处置
第一批处置资产为莱国用（2014）字第 98 号及莱国用（98）
字第 0038 号土地及地上建筑物，履行相关决策程序后在产权交
易所公开挂牌出售。
2、第二批处置
第二批处置资产为莱国用（2014）字第 96 号及 97 号土地及
地上建筑物，预计在 2020 年 8 月份左右在产权交易所公开挂牌
出售。
面积 土地使用权 2019 年 2019 年
土地证号
（平方米） 终止日期 8 月原值 8 月净值
莱国用（98）字第 0038 号 24,719.60 2047-4-11 276 154
莱国用（2014）字第 98 号 41,098.01 2047-4-11 459 256
0038 及 98 号土地小计 65,817.61 735 410
莱国用（2014）字第 96 号 30,858.00 2047-4-11 345 192
莱国用（2014）字第 97 号 31,541.00 2047-4-11 353 196
96 号及 97 号土地小计 62,399.00 698 388
土地小计 128,216.61 1433 798
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建筑物 32 幢（0038 号及 98 号） 50526.32 5128 2181
建筑物 29 幢（96 号及 97 号） 52689.96 4080 1008
建筑物小计 103,216.28 9208 3189
合计 10641 3987
四、搬迁改造原因
（一）历史负担的压力。华源莱动作为传统国有控股企业，
厂区位于莱阳市中心商业地段，历史包袱沉重，人员数量较多，
生产工艺落后，发展空间受限，物流成本高企，需通过搬迁改造
改进工艺流程、实现瘦身健体，减轻历史包袱。
（二）环保的压力。华源莱动铸造厂区因环保压力等因素于
2017 年退出。现有厂区仍处于居民区的包围之中，随着国家环
保法规的不断升级，山东省、烟台市、莱阳市三级环保部门针对
南厂区噪音、喷漆、粉尘、污水排放等提出要求，企业环保压力
巨大，随时面临停产整顿的风险。
（三）企业转型升级的压力。因国家排放法规升级、土地集中
耕种政策实施等宏观环境影响,企业转型升级压力增大。企业亟需通
过实施搬迁改造，获得改制发展资金，按照资产轻量化和瘦身健体的
原则，优化资源配置，实现主业聚焦、工艺布局改进、产品结构调整、
人员精简和管理提升，同时优化资产结构，改善财务状况，将公司推
向一个全新的发展平台，完成转型升级。
五、资产转让方案
华源莱动拟将土地及房屋建筑物通过北京产权交易所公开
挂牌转让获得土地房产处置收益和改制发展资金，可实施产品结
构调整，改善资产结构和企业效益。根据上海申威资产评估有限
公司的预评估报告，全部土地及地上建筑物评估值为 2.57 亿元，
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最终转让价格以经国机集团备案的资产评估结果为依据予以确
定，挂牌价格拟不低于 2.8 亿分两次交易。
1、第一批处置
第一批处置资产为莱国用（2014）字第 98 号及莱国用（98）
字第 0038 号土地及地上建筑物，根据上海申威资产评估有限公
司的预评估报告，该部分土地房屋建筑物评估值为 1.29 亿元，
在履行完相关决策程序后挂牌，挂牌底价不低于 1.4 亿元。在交
易款项付清后 4 个月内完成莱国用（2014）字第 98 号土地的交
付，莱国用（98）字第 0038 号土地及地上建筑物和第二批处置
的资产于 2021 年 6 月底前一并交付。
2、第二批处置
第二批处置资产为莱国用（2014）字第 96 号及 97 号土地及
地上建筑物，根据上海申威资产评估有限公司的预评估报告，该
部分土地房屋建筑物评估值为 1.28 亿元，预计在 2020 年 8 月挂
牌，挂牌底价不低于 1.4 亿元，在 2021 年 6 月底之前完成搬迁
交付土地。
六、搬迁改造项目规划的主要内容
（一）项目建设概述
为了加快项目建设进程,节约建设资金,拟购置莱阳市经济
技术开发区内闲置的土地厂房进行改扩建。项目新增固定资产投
资约为 9998 万元，主要为购置闲置厂房、土地及部分设备，其
中，土地面积约 100 亩，改扩建联合厂房、办公楼、辅助站房等
共计 3.8 万平方米建筑物，生产设备、辅助设施和公共配套等。
搬迁改造建设周期 18 个月，计划在 2021 年 6 月底前完成新厂
区建设和整体搬迁工作。项目建成后具备 13 万台各类柴油机的产能，
达产年实现多缸机 90000 台以及单缸机 40000 台的目标。
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（二）项目建设总体目标要求
实施搬迁改造，本着“整体规划、分布实施”的思路，坚持
资产轻量化和瘦身健体的原则，整合人、财、物等资源，使之配
置更趋合理，完成主业聚焦、空间节约、人员精炼、管理高效，
加快产品从低成本、低价格向高品质、高性价比转变，实现转型
升级。
一是实现产品的转型升级。项目规划拟在新厂区建设满足公
司非道路多缸机、车机和单缸机装机需要的三条主辅装试线，K
系列机体加工线，形成单班年产多缸机 9 万台、单缸机 4 万台的
产能。
发动机产品主要聚焦非道路发动机、产品主要在 D 系列和扩
缸 495 两个平台上，涵盖 70-100 马力功率段。同时，借助中恒
天发动机研究院的 ZH46D 产品，将发动机从现有的 100 马力，提
升到 180 马力。
二是实现工艺布局优化改进。公司现有厂房受历史因素影响，
布局极其不合理，虽多次寻找相关专家规划，但因物理因素的制
约，无法实现合理布局。搬迁后，将通过智能立体化仓库的建立
和生产工艺重新布局，优化仓储物流，预计年可降低成本 200 万
元左右。另外，公司现有三个总装、试车车间，分散设立，设备
的通用性差，利用效率低，搬迁后公司将最大限度地实现共线生
产，节约土地和人员的重复投入。
三是实现产业结构优化。公司将借助搬迁改造，将核心业务
搬迁至新厂区。对非核心业务和附属业务，如部分加工、冲压、
印刷等业务，通过重组优化，逐步退出，盘活资源；对两个子公
司通过调整，实现其人员和业务剥离，真正实现其自主经营，专
心致志做好核心业务。
四是实现人员的重组和精简。搬迁改造完成后，将通过人员
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的重组、业务板块的压缩等措施，将在岗员工总人数从搬迁前的
1100 人，压缩到 800 人左右，压缩用工数量 1/3 以上，年可节
省人力资源成本 2100 万元左右。
（三）工程技术方案简述
1、装试部分共计占地面积 18764 平方米。其中：多缸机总
装主线以非道路产品为主，主要装配 80、85、90、D 系列等较多
机型产品，产能按 6 万台设计，主线日产 227 台。总装副线将现
有多缸机两条总装线整合改造为一条装配较小批量机型及 ZH46D
机型的总装副线。单缸机装配线在原有装配线基础上改造调整，
形成单班年产 4 万台的能力。扒件、清洗、部装区利用现有 2 台
燃气锅炉提供生产用蒸汽，将部装集中布置，安排曲轴动平衡、
曲轴前后油封、凸轮轴、齿轮室、活塞连杆、飞轮齿圈等部装。
涂装、配套区尽可能单件喷漆、整机涂装放在一个区域进行，利
用现有废气处理设备统一处理，不再新增处理设备。多缸机试车
按现有国Ⅲ试车车间设备为主，只对机动滚道线进行位置调整；
单缸试车保留单缸机试车地链。技术中心实验室按 6 个台架设计，
同时包含一个冷冻实验室、排放实验室，并安装软化水设备，减
少测功机结垢。库房区采用堆放和货架相结合结构。
2、加工部分共计占地面积 7500 平方米。组建 3 个加工单元：
一条 K15/K10 机体加工为主的生产线；一个柔性加工单元用于新
产品试制、公司短线件加工和 K 系列机体产能提升；一个机修加
工单元，用于日常生产维修件加工、零部件粗加工等。
（五）项目时间安排及财务测算
1、搬迁的时间安排
为了不影响正常生产经营，公司计划在 2021 年 6 月底前完
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成新厂区的建设及搬迁工作，搬迁进程视新厂区建设进度结合市
场情况选择生产淡季完成，视搬迁进度，厂区四块土地及建筑物
分两批进行移交。
2、投资估算
项目新增固定资产投资约 9998 万元, 主要内容为拟购置闲
置厂房和土地，土地面积约 100 亩，改扩建联合厂房、办公楼、
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辅助站房等建筑物共计 38784m ，以及生产设备、辅助设施和公
共配套等设备。
3、资金筹措
本次搬迁改造项目为 18 个月，计划新增投资 9998 万元，由
华源莱动自筹解决，主要是通过土地和厂房的处置收入获得项目
建设资金。
4、搬迁的财务影响
搬迁到新厂区，公司将进一步明确产品定位，优化工艺流程，
实施瘦身健体，改善资产结构，有效压缩控制成本费用,产品毛
利率将会有大幅提升,同时搬迁后每年主要运营成本将节约 2300
万元左右,企业盈利能力会大幅改善。
（六）风险评估情况
1、风险情况
（1）经营风险
①主要原材料供应风险
公司原材料供应主要集中在国内物资市场，不排除将来出现
紧缺的可能，如果上述原材料供应出现不稳定，将会对公司生产
经营产生影响。
②能源供应和交通运输的风险
公司生产过程中需要电力、天然气等能源供应，全部就地供
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应。当地能源供应充裕。但随着公司的不断发展以及周边地区的
经济状况发展变化，未来公司的生产存在因能源供应不足或价格
上涨影响公司正常生产经营的风险。
③产品的技术风险
公司生产的产品系成熟产品，生产技术面临市场检验，我国
其他生产企业都在积极进行产品和技术的更新换代，行业技术装
备更新较快，新产品开发周期大大缩短，公司面临着生产技术领
先地位被削弱和产品被更新换代的风险。
（2）行业风险
目前我国同类厂家都在进行生产工艺和装备的更新换代，生
产规模不断提高，生产成本逐渐下降，行业内部竞争日益激烈，
国外的大型跨国生产企业凭借其较高的质量和可靠性正在打入
我国市场，公司面临国际和国内两方面的竞争，行业内部竞争压
力较大。
（3）市场风险
公司的经营状况好坏除公司自身素质以外，还和我国其他行
业的发展状况有着密切的关系，其他行业如果出现发展停滞和其
他困境，将会给公司带来较大的影响。
2、风险对策
（1）经营风险对策
① 对原材料供应风险的对策
公司将加强原材料供应的管理，做好生产计划和预测工作，
力求保持合理的存货水平。公司将加强与国内配套件企业的长期
合作伙伴关系，保证原辅材料及配套件的稳定供应。
② 对产品技术风险的对策
公司将加大科技投入，加大生产技术引进、消化、吸收的力
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度，争取逐渐缩小和发达国家的技术差距。
（2）行业风险对策
虽然国内柴油机产品竞争激烈，但高附加值、高技术含量产
品国内明显供应不足。针对行业内部的竞争，公司将加大产品生
产的技术改造步伐，形成紧凑化的生产流程，增加产品附加值，
提高产品档次，提升产品的市场竞争力，重点发展高附加值产品，
以应对来自国际和国内两方面的竞争。
（3）市场风险对策
针对我国和国际宏观经济运行周期，在科学研究、认真分析
市场的基础上，公司将不断提高经营决策的科学性和预见性。针
对不同的商业周期阶段，采取相应的生产经营战略和计划，使公
司能够灵活应对，减少经营的不确定性，降低商业周期的风险。
七、对公司业绩的影响
华源莱动搬迁改造项目的顺利实施，有利于企业产品结构调
整和转型升级，实现可持续发展，对公司经营业绩也将产生一定
的积极影响。
恒天凯马股份有限公司
董 事 会
二〇一九年十一月十四日
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