凯马B:凯马B新增日常关联交易的公告2019-12-28
股票代码:900953 股票简称:凯马 B 编号:临 2019-041
恒天凯马股份有限公司新增日常关联交易的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承
担个别及连带责任。
重要内容提示:
本次公告的新增日常关联交易遵循公平、公正的原则,不存在损
害交易各方利益的情况,不会损害公司及中小股东的利益。关联
方与公司存在长期持续性关联关系,具备持续经营和履约能力。
山东东风凯马车辆有限公司向东风轻型商用车营销有限公司采购
和销售载货汽车的关联交易事项尚需提交公司股东大会审议。
本次公告的关联交易不构成重大重组事项。
一、日常关联交易基本情况
(一)日常关联交易履行的审议程序
公司将本次新增日常关联交易事项提交独立董事进行事前认可,
独立董事同意将该议案提交公司第六届董事会第四十一次会议审议。
2019年12月27日召开的第六届董事会第四十一次会议审议通过了该
议案,关联董事回避表决相关关联交易事项。独立董事孟令秋女士、
任永平先生、周慈铭先生发表独立意见认为:关联交易事项能充分利
用关联方拥有的资源优势为公司生产经营服务,满足公司产品升级需
要,提高产品竞争力和市场占有率。关联交易依据市场价格公允交易,
不会对公司未来的财务状况和经营成果产生重大影响,不会对其它股
东利益造成损害,对本公司的独立性不构成影响,不会因此类交易而
对关联方产生依赖。关联交易事项符合《中华人民共和国公司法》、
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《中华人民共和国证券法》等有关法律、法规及恒天凯马股份有限公
司的有关规定,决策程序合法。
(二)本次新增日常关联交易金额
为拓展海外市场,公司控股子公司无锡华源凯马发动机有限公司
向苏美达股份有限公司销售发电机,预计 2019 年度新增关联交易金
额 700 万元。由于业务规模扩大,山东东风凯马车辆有限公司向东风
轻型商用车营销有限公司销售载货汽车,较年度计划增加关联交易金
额 8000 万元;山东东风凯马车辆有限公司向东风轻型商用车营销有
限公司采购载货汽车,较年度计划增加关联交易金额 4000 万元。
根据《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》的规定,本
次交易构成关联交易。本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组
管理办法》规定的重大资产重组。
二、关联方介绍和关联关系
(一)关联方基本情况
1、苏美达股份有限公司
法定代表人:杨永清
注册地址:江苏省常州市新北区华山中路 36 号
注册资本 130674.94 万元
社会信用代码:91320000100019964R
主营业务:技术设备进口及大宗商品贸易,园林机械、发电
设备、高铁零部件等机电产品和纺织服装产品的研发、生产、贸
易,以及新能源工程、船舶工程、环境工程等。
财务状况:截止 2019 年 9 月 30 日,资产总额为 4341967 万
元,净资产为 882417 万元,2019 年 1-9 月实现营业收入 6355136
万元,净利润 40981 万元。
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2、东风轻型商用车营销有限公司
法定代表人:陈彬
注册地址:湖北省武汉市经济技术开发区创业路58号
注册资本:人民币10000万元
社会信用代码:91420000710938685A
主营业务:在国内外经销经东风汽车股份有限公司授权经销
的汽车、配件及相关产品(含代理、批发、零售);经东风集团
其他下属企业授权经销的品牌汽车、配件及相关产品(含代理、
批发、零售);建立和管理东风集团品牌汽车销售、配件供应和
汽车维修服务网点;东风集团品牌汽车租赁;旧车交易业务;房
屋租赁。
财务状况:截止 2019 年 9 月 30 日,资产总额为 165158.81
万元,净资产为-29057.58 万元,2019 年 1-9 月实现营业收入
653763.09 万元,净利润-3003.3 万元。
(二)关联关系介绍
1、中国机械工业集团有限公司(以下简称“国机集团”)
持有公司控股股东中国恒天集团有限公司(以下简称 “恒天集
团”)100%的股权。2017 年 6 月,恒天集团与国机集团经国资
委研究并报国务院批准同意实施战略重组,恒天集团整体无偿划
入国机集团,成为其全资子企业,不再作为国资委履行出资人职
责的企业。重组完成后,公司实际控制人由恒天集团变更为国机
集团。目前,恒天集团与国机集团的产权变更手续尚在进行中。
苏美达公司为国机集团直接控制的二级子公司。
2、东风汽车股份有限公司和山东凯马汽车制造有限公司分
别持有东风凯马40%和51%的股权。东风轻型商用车营销有限公司
为东风汽车股份有限公司的全资子公司。
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根据《上海证券交易所股票上市规则》和《上海证券交易所
上市公司关联交易实施指引》的规定,上述交易构成关联交易。
三、关联交易主要内容和定价政策
(一)交易标的
1、无锡凯马向苏美达公司销售发电机,预计 2019 年度新增
关联交易金额 700 万元。
2、东风凯马向东风轻型商用车营销有限公司销售载货汽车,
全年关联交易金额预计为 40000 万元,较年初计划增加 8000 万
元。
3、东风凯马向东风轻型商用车营销有限公司采购载货汽车,
全年关联交易金额预计为11000万元,较年初计划增加4000万元。
(二)定价政策及定价依据
遵循公平合理的定价原则,通过签署协议确定各方的权利与
义务。公司进行关联交易时,如有市场价格,以市场公允价格作
为定价依据,如无市场价格,由双方协商确定交易价格。
四、交易目的和交易对上市公司的影响
(一)交易目的
1、无锡凯马向苏美达公司销售发电机,是利用客户资源优势,
扩大产品出口渠道,增加出口销售收入。
2、东风凯马向东风轻型商用车营销有限公司销售载货汽车,是
为了扩大产品销售渠道,提高市场份额,增加销售收入。
3、东风凯马向东风轻型商用车营销有限公司采购载货汽车,是
为了加强合作,建立山东及东北区域商用车销售代理。
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(二)交易对公司的影响
上述关联交易能充分利用关联方拥有的资源和优势为公司生产
经营服务,实现优势互补,互利共赢,获取更好效益。关联交易依据
市场价格公允交易,不会对公司未来的财务状况和经营成果产生重大
影响,不会对其它股东利益造成损害,对本公司的独立性不构成影响,
不会因此类交易而对关联方产生依赖。
五、备查文件
(一)第六届董事会第四十一次会议决议;
(二)独立董事事前认可意见;
(三)独立董事意见。
特此公告。
恒天凯马股份有限公司
董 事 会
二○一九年十二月二十八日
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