| 本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
新疆百花村股份有限公司第二届董事会第二十九次会议于2004年4月21日在乌鲁木齐市百花村大酒店七楼会议室召开,公司实有董事9人,实到董事5人。公司董事韩正义先生授权委托董事林敏先生代为出席并表决；公司董事黄建军先生、陈行亮先生授权委托董事曾德权先生代为出席并表决；公司董事李春玲女士授权委托董事丁志民先生代为出席并表决。会议由公司董事长林敏先生主持,本次会议符合《公司法》及《公司章程》的有关规定。本公司监事、高管人员列席本次会议。经与会董事认真审议,通过如下决议：
一、审议通过《2003年度董事会工作报告》的议案。
二、审议通过《2003年度总经理工作报告》的议案。
三、审议通过《2003年度报告正文及摘要》的议案。
四、审议通过《2003年度财务决算报告》的议案。
五、审议通过《2003年度利润分配预案》的议案。
2003年度公司实现净利润16,403,027.36元,上年度结转可分配利润-150,106,825.40元,弥补当期亏损后,可分配利润为-136,717,307.56元。公司董事会决定2003年度不进行现金红利分配,也不进行资本公积金转增股本,继续弥补以前年度亏损。此预案提交2003年度股东大会审议后执行。
六、审议通过修改《公司章程》的议案。
(详见上海证券交易所网站：http：//www.sse.com.cn)
七、审议通过公司董事会换届选举的议案。
公司第二届董事会全体董事任期已届满。根据《公司法》、《公司章程》和《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》的有关规定及拟修改公司章程的意见,公司董事会决定进行换届选举。公司第三届董事会由9名董事组成。现公司董事会提名林敏先生、李春玲女士、万征先生、王伟女士、段炼先生、陈行亮先生、曾德权先生、姜方基先生、武丰先生为公司第三届董事会候选人,其中姜方基先生、武丰先生为独立董事候选人,独立董事候选人资格尚需中国证监会审核。
八、审议通过《公司独立董事经费管理办法》的议案。
(详见上海证券交易所网站：http：//www.sse.com.cn)
九、审议通过关于修改《股东大会议事规则》的议案。
(详见上海证券交易所网站：http：//www.sse.com.cn)
十、审议通过关于修改《公司董事会议事规则》的议案。
(详见上海证券交易所网站：http：//www.sse.com.cn)
十一、审议通过关于修改《公司总经理工作细则》的议案。
(详见上海证券交易所网站：http：//www.sse.com.cn)
十二、审议通过关于修改公司《董事会战略委员会工作细则》、《董事会薪酬与考核委员会工作细则》、《董事会提名委员会工作细则》和《董事会审计委员会工作细则》的议案。
(详见上海证券交易所网站：http：//www.sse.com.cn)
十四、审议通过关于调整公司高管人员的议案。
因工作变动, 公司原董事会秘书兼副总经理苗军先生辞去公司董事会秘书兼副总经理职务,公司证券事务代表陈亮先生辞去证券事务代表职务,公司原副总经理张小铁先生、原财务总监刘玉琪先生分别辞去公司副总经理和财务总监职务,现根据公司董事长林敏先生的提名,聘任王刚先生为公司董事会秘书,聘任顾永新先生为证券事务代表；根据公司总经理万征先生的提名,聘任薛晨女士、汪毅先生、王建军先生为公司副总经理,王伟女士为公司财务总监。
十五、审议通过关于解除与西安蓝码克集团签署的《股权转让合同书》及《补充协议书》的议案。
2003年1月19日,新疆百花村股份有限公司与西安蓝码克集团签署了《股权转让合同书》及《补充协议书》,约定本公司将持有的新疆百花村房地产开发有限公司96.88%的股权出让给蓝码克集团。
由于从2003年4月起,国内遭受非典疫情的影响,使得履行合同的客观条件发生了变化,使原合同及协议未能按计划履行,鉴于此种情况,本公司与蓝码克集团进行了协商,并于2004年4月10日签署了《关于解除〈股权转让合同书〉及〈补充协议书〉的合同》。
因合同未履行,也未给本公司的收入与利润带来影响,因而,解除该合同对本公司的盈利能力也不回造成任何影响。
本公司已经与蓝码克集团达成初步的意向,在《关于解除〈股权转让合同书〉及〈补充协议书〉的合同》后另行约定:在适当的时机和条件,本公司将通过技术合作的方式与蓝码克集团就百花村大厦二期工程的开发、设计、项目可行性论证、项目管理及项目开发后的销售进行全面技术合作。
以上议案,提请各位董事审议,并提交下一次股东大会审议。
十六、审议通过关于终止陕西佳信拍卖有限公司对百花村海世界美食广场承包经营协议的议案。
十七、审议通过关于续聘西安希格玛会计师事务所为2004年度审计机构及支付报酬的议案。
续聘西安希格玛有限责任会计师事务所为2004年度会计审计机构并支付2003年度财务审计费用26万元.
十八、审议通过关于石河子购物中心房产出售的议案。
十九、审议通过关于解决逾期贷款的议案。
二十、审议通过关于向农业银行新疆分行营业部申请5500万元贷款的议案。
公司因解决所欠工商银行新疆分行10800万元逾期借款,向农业银行新疆分行申请借款5500万元,借款期限为一年,以公司乌市中山路141号现有房产做抵押。借款用于偿还所欠工商银行新疆分行10800万元逾期借款本金,其余的逾期借款5300万元展期转为正常借款,使公司享受工商银行还款免息政策
二十一、审议通过关于向建设银行新疆分行营业部人民路支行申请1300万元贷款展期的议案。
二十二、审议通过关于向交通银行乌鲁木齐分行申请650万元贷款展期的议案。
二十三、审议通过《关于的议案》。
1、会议时间：2004年5月25日上午11：00时(北京时间)
2、会议地点：新疆乌鲁木齐市中山路141号百花村大酒店七楼会议室
3、股东大会召集人：新疆百花村股份有限公司董事会
4、会议议题：
(1)审议《2003年度董事会工作报告》的议案；
(2)审议《2003年度监事会工作报告》的议案；
(3)审议《2003年度财务决算报告》的议案；
(4)审议《2003年度利润分配》的议案；
(5)审议《2003年度报告正文及摘要》的议案；
(6)审议关于修改《公司章程》的议案；
(7)审议关于公司董事会换届选举的议案；
(8)审议关于公司监事会换届选举的议案；
(9)审议关于修改《股东大会议事规则》的议案；
(10)审议关于修改《董事会议事规则》的议案；
(11)审议关于解除与西安蓝码克集团签署的《股权转让合同书》及《补充协议书》的议案；
(12)审议关于续聘西安希格玛会计师事务所为2004年度审计机构及支付报酬的预案；
(13)审议关于石河子购物中心房产出售的议案；
(14)审议关于向农业银行新疆分行营业部申请5500万元贷款的议案。
上述第(13)项,已经2004年4月21日公司第二届董事会第二十九次会议审议通过,公告内容详见2004年4月24日上海证券报。
5、出席会议的对象：
(1)全体股东均有权出席股东大会,并可以委托代理人出席会议和参加表决,该股东代理人不必是公司的股东；
(2)截止2004年5月18日下午交易结束后,在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的本公司股东及授权委托代理人；
(3)公司董事、监事及高级管理人员。
6、登记办法
(1)会期半天,与会股东食宿及交通费自理；
(2)公司地址：新疆乌鲁木齐市中山路141号
邮政编码：830002
(3)联系电话：0991？7793728
(4)联系传真：0991？7793700
(5)联 系 人：王刚、顾永新
授权委托书
兹全权委托 先生(女士)代表本人(本单位)出席新疆百花村股份有限公司2004年第一次临时股东大会,并行使表决权。
委托人签名： 身份证号码：
委托人股东帐号： 委托人持股数：
被委托人签名： 身份证号码：
委托日期：
附件：
一、董事候选人及高管简历
林敏先生简历
林敏,男,汉族,1961年5月出生,中共党员,本科学历,经济师,现任新疆中垦国际贸易(集团)有限公司董事长、党委书记。曾任新疆农八师石河子市142团副科长、科长；新疆兵团金属材料总公司历任部门经理、副总经理、总经理；新疆中垦国际贸易有限公司董事长、总经理、党委副书记。
李春玲女士简历
李春玲,女,汉族,1963年12月出生,中共党员,经济学博士、教授,现任新疆兵团国有资产经营公司董事会秘书兼研究发展部、资产管理部经理。曾在新疆石河子大学经贸学院任教；新疆财经学院担任投资教研室主任及院硕士生导师。
万征先生简历
万征,男,汉族,1965年12月出生,中共党员,研究生,经济师,现任新疆百花村股份有限公司董事、总经理、党委书记。曾任新疆兵团商业贸易集团有限公司审计处、经营管理发展处副处长、新疆百花村股份有限公司副总经理、党委副书记、总经理、党委书记。
王伟女士简历
王伟,女,汉族,1968年4月出生,中共党员,本科学士,会计师,现任新疆兵团国有资产经营公司财务总监。曾在新疆轴承总厂财务科、审计室工作、新疆广汇实业投资集团审计部工作。
段炼先生简历
段炼,男,汉族,1961年8月出生,中共党员,大专学历,会计师,现任新疆中垦国际贸易(集团)有限公司总会计师。曾任新疆农八师石河子142团运输公司副总经理兼财务科长、142团新安酒厂副总经理兼财务科长、新疆兵团物产集团物资公司材料有限公司副总会计师。
姜方基个人简历
姜方基,男,汉族,1957年3月出生,中共党员,研究生,高级会计师、中国注册税务师。现任新疆新大新科技有限公司总经理、新疆新通工程监理有限公司董事长、新疆新新资产评估有限公司董事长、总经理、新疆瑞新有限责任会计师事务所常务副董事长、总经理。新疆中基实业股份有限公司独立董事。曾任新疆新新会计师事务所、新疆华洲资产评估事务所主任等职。
陈行亮先生简历
陈行亮,男,1963年出生,中共党员,硕士研究生。现任广东唐宋广告公司总经理。曾任湖北农学院图书馆任副馆长、湖北正昌现代农业股份有限公司任副董事长、常务副总经理；
曾德权先生简历：
曾德权,男,1966年4月出生,工商管理硕士。现任新疆百花村股份有限公司董事、副总经理。曾任国家统计局主任科员、深圳尊荣集团有限公司投资发展部经理、佛山证券公司、北京成华实业有限公司总裁助理、美国万宝环球资本集团北京代表处投资银行部经理。
武丰先生简历：
武丰,男,1968年6月出生,中共党员、博士研究生。现任北京市重光律师事务所执行律师。曾在最高人民检察院工作。
王刚先生简历：
王刚,男,汉族,1967年9月出生,中共党员,本科学历,经济师。现任新疆百花村股份有限公司投资发展部负责人。曾在新疆自治区土产果品公司任分公司经理、业务经理。
顾永新先生简历：
顾永新,男,汉族,1969年4月出生,中共党员,大专学历,工程师职称,现任新疆百花村股份有限公司投资发展部副经理。曾在新疆电池厂机修分厂任厂长兼党支部书记、新疆电池厂董事、党委委员兼二分厂厂长,新疆百花村股份有限公司资本运作部副经理。
薛晨女士简历：
薛晨,女,汉族,1966年5月出生,中共党员,大专学历,会计师职称,现任新疆百花村股份有限公司财务管理部经理。曾在新疆维吾尔自治区供销社任团委书记、财务科长、财务处长,新疆百花村股份有限公司乌鲁木齐购物中心财务科长。
汪毅先生简历：
汪毅,男,汉族,1962年1月出生,中共党员,大学学历,经济师职称,现任新疆百花村股份有限公司总经理办公室主任。曾在新疆维吾尔自治区伊犁州计委任职员、伊犁州统计局任副科长、新疆兵团商业局计划业务处任职员、副处长,新疆兵团商业交易大厦任副总经理。
王建军先生简历：
王建军,男,汉族,1966年7月出生,中共党员,大学学历,工程师职称,现任新疆百花村股份有限公司资产管理部经理。曾在新疆维吾尔自治区钢铁公司机械厂、乌鲁木齐第二钢铁厂轧钢分厂、一轧厂任技术员、车间主会兼工程师、主任工程师职务,新疆百花村股份有限公司企管部部长助理、部长。
新疆百花村股份有限公司
独立董事候选人声明
声明人姜方基,作为新疆百花村股份有限公司第三届董事会独立董事候选人,现公开声明本人与新疆百花村股份有限公司之间在本人担任该公司独立董事期间保证不存在任何影响本人独立性的关系,具体声明如下：
一、本人及本人直系亲属、主要社会关系不在该公司或其附属企业任职；
二、本人及本人直系亲属没有直接或间接持有该公司已发行股份的1%或1%以上；
三、本人及本人直系亲属不是该公司前十名股东；
四、本人及本人直系亲属不在直接或间接持有该公司已发行股份5%或5%以上的股东单位任职；
五、本人及本人直系亲属不在该公司前五名股东单位任职；
六、本人在最近一年内不具有前五项所列举情形；
七、本人没有为该公司或其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务；
八、本人没有从该上市公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益；
九、本人符合该公司章程规定的任职条件。
另外,包括新疆百花村股份有限公司在内,本人兼任独立董事的上市公司数量不超过5家。
本人完全清楚独立董事的职责,保证上述声明真实、完整和准确,不存在任何虚假陈述或误导成分,本人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。中国证监会可依据本声明确认本人的任职资格和独立性。本人在担任该公司独立董事期间,将遵守中国证监会发布的规章、规定、通知的要求,确保有足够的时间和精力履行职责,作出独立判断,不受公司主要股东、实际控制人或其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。
声明人：姜方基
2004年4月21日于乌鲁木齐
新疆百花村股份有限公司
独立董事候选人声明
声明人武丰,作为新疆百花村股份有限公司第三届董事会独立董事候选人,现公开声明本人与新疆百花村股份有限公司之间在本人担任该公司独立董事期间保证不存在任何影响本人独立性的关系,具体声明如下：
一、本人及本人直系亲属、主要社会关系不在该公司或其附属企业任职；
二、本人及本人直系亲属没有直接或间接持有该公司已发行股份的1%或1%以上；
三、本人及本人直系亲属不是该公司前十名股东；
四、本人及本人直系亲属不在直接或间接持有该公司已发行股份5%或5%以上的股东单位任职；
五、本人及本人直系亲属不在该公司前五名股东单位任职；
六、本人在最近一年内不具有前五项所列举情形；
七、本人没有为该公司或其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务；
八、本人没有从该上市公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益；
九、本人符合该公司章程规定的任职条件。
另外,包括新疆百花村股份有限公司在内,本人兼任独立董事的上市公司数量不超过5家。
本人完全清楚独立董事的职责,保证上述声明真实、完整和准确,不存在任何虚假陈述或误导成分,本人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。中国证监会可依据本声明确认本人的任职资格和独立性。本人在担任该公司独立董事期间,将遵守中国证监会发布的规章、规定、通知的要求,确保有足够的时间和精力履行职责,作出独立判断,不受公司主要股东、实际控制人或其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。
声明人：武丰
2004年4月21日于北京
新疆百花村股份有限公司
独立董事提名人声明
提名人北京北亚工业科技开发集团提名武丰为新疆百花村股份有限公司第三届董事会独立董事候选人发表公开声明,被提名人与新疆百花村股份有限公司之间不存在任何影响被提名人独立性的关系,具体声明如下：
本次提名是在充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况后作出的(被提名人详细履历表见附件),被提名人已书面同意出任新疆百花村股份有限公司第三届董事会独立董事候选人(附：独立董事候选人声明书),提名人认为被提名人：
一、根据法律、行政法规及其他有关规定,具备担任上市公司董事的资格；
二、符合新疆百花村股份有限公司章程规定的任职条件；
三、具备中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》所要求的独立性：
1、被提名人及其直系亲属、主要社会关系均不在新疆百花村 股份有限公司及其附属企业任职；
2、被提名人及其直系亲属不是直接或间接持有该上市公司已发行股份1%的股东,也不是该上市公司前十名股东；
3、被提名人及其直系亲属不在直接或间接持有该上市公司已发行股份5%以上的股东单位任职,也不在该上市公司前五名股东单位任职；
4、被提名人在最近一年内不具有上述三项所列情形；
5、被提名人不是为该上市公司及其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务的人员。
四、包括新疆百花村股份有限公司在内,被提名人兼任独立董事的上市公司数量不超过5家。
本提名人保证上述声明真实、完整和准确,不存在任何虚假陈述或误导成分,本提名人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。
提名人：北京北亚工业科技开发集团
2004年4月21日于北京
新疆百花村股份有限公司
独立董事提名人声明
提名人新疆百花村股份有限公司董事会现就提名姜方基先生 为新疆百花村股份有限公司第三届董事会独立董事候选人发表公开声明,被提名人与新疆百花村股份有限公司之间不存在任何影响被提名人独立性的关系,具体声明如下：
本次提名是在充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况后作出的(被提名人详细履历表见附件),被提名人已书面同意出任新疆百花村股份有限公司第三届董事会独立董事候选人(附：独立董事候选人声明书),提名人认为被提名人：
一、根据法律、行政法规及其他有关规定,具备担任上市公司董事的资格；
二、符合新疆百花村股份有限公司章程规定的任职条件；
三、具备中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》所要求的独立性：
1、被提名人及其直系亲属、主要社会关系均不在新疆百花村股份有限公司及其附属企业任职；
2、被提名人及其直系亲属不是直接或间接持有该上市公司已发行股份1%的股东,也不是该上市公司前十名股东；
3、被提名人及其直系亲属不在直接或间接持有该上市公司已发行股份5%以上的股东单位任职,也不在该上市公司前五名股东单位任职；
4、被提名人在最近一年内不具有上述三项所列情形；
5、被提名人不是为该上市公司及其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务的人员。
四、包括新疆百花村股份有限公司在内,被提名人兼任独立董事的上市公司数量不超过5家。
本提名人保证上述声明真实、完整和准确,不存在任何虚假陈述或误导成分,本提名人完全明白做出虚假声明可能导致的后果。
提名人：新疆百花村股份有限公司董事会
2004年4月 21日于乌鲁木齐
特此公告
新疆百花村股份有限公司董事会
2004年4月21日
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