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备忘事项 |
事件类型 |
详细 |
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2004-12-08
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实施综合整改及控股股东以股抵债配套方案的债权人公告 |
上交所公告，资产(债务)重组 |
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华北制药股份有限公司拟实施综合整改及控股股东“以股抵债”配套方案，
解决控股股东华北制药集团有限责任公司及其关联单位长期占用公司资金的问题
。该方案已获公司四届二十次董事会审议通过，尚待国务院国有资产监督管理委
员会批准、公司2004年第二次临时股东大会审议通过、中国证券监督管理委员会
核准后实施。
鉴于综合整改及控股股东“以股抵债”配套方案实施后，公司注册资本将由
1169394189元减少到761909302元，现根据相关规定，向公司截止2004年11月22
日的债权人发出公告。
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2001-11-15
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总经理由“刘寿文”变为“俞志敏” |
总经理变更，基本资料变动 |
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1996-03-14
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证券简称由“河北华药”变为“华北制药” |
证券简称变更，基本资料变动 |
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2004-12-25
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公布临时股东大会决议公告 |
上交所公告，高管变动,收购/出售股权（资产） |
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| (600812)“华北制药”
华北制药股份有限公司于2004年12月24日召开2004年第二次临时股东大会，
会议采取现场投票和网络投票相结合的表决方式通过如下决议：
一、通过《债务转移协议》、《以股抵债协议》和关于综合整改及控股股东
“以股抵债”配套方案解决非经营性资金占用计算范围及金额的议案。
二、通过关于实施综合整改及控股股东“以股抵债”配套方案的议案。
三、通过关于收购华药集团持有的华药集团销售有限公司98%股权的议案。
四、通过修改公司章程的议案。
五、通过调整公司独立董事的议案。
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2004-12-13
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公布提示性公告 |
上交所公告，其它 |
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| (600812)“华北制药”
2004年12月10日，华北制药股份有限公司收到控股股东华北制药集团有限责
任公司(下称：华药集团)的通知：华药集团举办的第七次中欧领导人会晤期间与
荷兰ROYAL DSM N.V.公司(下称：DSM公司)举行签约仪式，确定了双方的战略伙
伴关系。华药集团和DSM公司的战略伙伴关系包括DSM参股华药集团、DSM公司参
股公司，以及在维生素和抗生素领域的进一步合作。近期，华药集团、公司与DS
M公司将进一步洽商相关合作事宜。
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1998-01-01
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证券简称由河北华药变为华北制药 |
公司概况变动-证券简称 |
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2005-02-01
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公布董监事会决议暨召开临时股东大会的公告 |
上交所公告，高管变动,日期变动 |
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| (600812)“华北制药”
华北制药股份有限公司于近日召开四届二十一次董事会及监事会，会议审议
通过如下决议：
一、通过董、监事会换届选举的议案。
二、通过关于聘任公司高级管理人员的议案。
董事会决定于2005年3月3日上午召开2005年第一次临时股东大会，审议以上
有关事项 |
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2004-12-18
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公布召开2004年第二次临时股东大会的再次通知 |
上交所公告，收购/出售股权（资产） |
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| (600812)“华北制药”
华北制药股份有限公司董事会决定于2004年12月24日上午召开2004年第二次
临时股东大会，审议关于收购华药集团持有的华药集团销售有限公司98%股权的
议案等事项。
华北制药股份有限公司综合整改及控股股东“以股抵债”配套方案，已经公
司四届二十次董事会审议通过，将提交于2004年12月24日召开的2004年第二次临
时股东大会讨论。为使广大投资者对公司实施上述配套方案的情况有更充分的了
解，公司将在中国证券报中证网(http://www.cs.com.cn)举行网上路演，路演时
间为2004年12月21日下午13:00-15:00。
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1999-08-25
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1998年年度分红，10派1(含税)，税后10派0.9，登记日 |
登记日，分配方案 |
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2003-04-22
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[20031预升](600812)“华北制药”公布提示性公告，停牌一小时 |
上交所公告，业绩预测 |
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| (600812)“华北制药”公布提示性公告
由于国际市场维生素C原料价格的大幅回升，已对华北制药股份有限公司的生
产经营产生重大影响。预计公司一季度及上半年度的经营业绩与上年同期相比将
有较大幅度的增长(相关事项将在一季度报告中详细披露)。
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2003-06-25
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召开2002年年度股东大会，上午9时,会期半天，停牌1天 |
召开股东大会 |
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| 本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
一、公司第四届董事会第八次会议决议
华北制药股份有限公司第四届董事会第八次会议于2003年4月23日在华北大厦2011会议室召开,会议应到董事9人,实到董事8人,韩德银先生因身体不适未参加会议。会议由董事长常幸先生主持,符合《公司法》和公司章程的规定。会议审议并通过了如下决议：
1、审议通过公司2003年一季度报告
2、审议通过关于续聘河北华安会计师事务所为公司2003年度会计审计单位的议案
3、审议通过公司关联交易管理制度草案
4、审议通过与关联方常规关联交易事宜的议案(详见关联交易公告)
5、审议通过关于增补、更换董事及提名独立董事的议案
根据公司章程规定,决定增补张千兵先生、俞志敏先生、赵会宁先生、王丽女士为公司董事(简历附后),其中王丽女士为独立董事(独立董事提名人声明、独立董事候选人声明附后)；因年龄原因,韩德银先生将不再担任公司董事职务。
6、会议审议通过了关于召开2003年年度股东大会的议案。
其中议案2、3、4、5需经公司股东大会审议批准。
二、公司2002年年度股东大会具体事宜
华北制药股份有限公司定于2003年6月25日,现将会议有关事项通知如下：
(一)时间、地点及召集人
时间：2003年6月25日上午9：00
地点：华北大厦会议室
召集人：公司董事会
(二)会议审议事项：
1、审议2002年度董事会工作报告
2、审议2002年度监事会工作报告
3、审议2002年度财务决算报告
4、审议公司2002年度利润分配预案
5、审议关于聘任2003年度会计审计单位事宜
6、审议关于与新药研究开发公司签订常年委托开发协议的议案
7、审议公司关联交易管理制度草案
8、审议与关联方常规关联交易的议案
9、审议关于增补、更换董事及提名独立董事的议案
(三)出席会议对象
1、凡是在2003年6月16日下午交易结束后在中国证券登记结算公司上海分公司登记在册的本公司股东或其合法委托的代理人均可参加会议。
2、本公司董事、监事及高级管理人员。
(四)参加会议办法
1、请符合上述条件的股东于2003年6月18日至6月19日上午9点-11点、下午15点-17点持股东账户卡及个人身份证到公司董事会秘书处登记,外地股东可以用信函或传真方式登记。
2、登记地点：河北省石家庄市和平东路388号公司办公楼202房间
邮编：050015
传真：(0311)6060942
联系人：许建文、祖鹏飞
电话：(0311)5051133-2039
以信函方式登记的股东,请在信封正面注明＂2002年年度股东大会登记＂字样。
(五)重要提示
1、公司不接受股东以电话方式办理登记；
2、本次大会会期半天,与会股东食宿交通费自理。
华北制药股份有限公司董事会
二○○三年四月二十五日
附件1：
授权委托书
兹全权委托先生(女士)代表本人出席华北制药股份有限公司2002年年度股东大会,并代理行使表决权.
委托人：
委托人股东账号：
委托人身份证号码：
委托人持有股数：
受托人：
受托人身份证号码：
附件2：候选董事及独立董事简历
张千兵：男,1955年1月出生,大学学历、理学士,高级工程师。毕业于北京医学院。曾任河北省药物所合成室主任、副所长,河北省医药局科技处长、副局长,河北省药品监督局安全监管处处长。现任华北制药集团有限责任公司副总经理。
俞志敏：男,1945年11月出生,大学学历,高级工程师。毕业于浙江大学。曾任华药学校校长,华北制药厂劳人处处长,淀粉分厂厂长,康欣公司总经理,公司副总经理。现任公司总经理。
赵会宁：男,1967年8月出生,硕士研究生,高级经济师。毕业于北方交通大学运输管理工程系、中国社会科学院国际贸易专业。曾任河北省经贸委办公室副主任、北京办事处副主任、主任,河北省技改投资公司代理董事长、总经理。现任河北省经济贸易投资有限公司执行董事、总经理。
王丽：女,1956年9月出生,法学博士,曾任山东师范大学教师,中国政法大学教师,司法部政治部干部教育处处长。现任德恒律师事务所主任,首席全球合伙人,兼德恒海牙分所主任,德恒律师学院院长、教授,清华大学法律硕士导师、北京大学法律硕士导师、牛津大学访问学者,中华全国律师协会理事、全国律协知识产权专业委员会委员。具有从事证券法律业务资格和上市公司独立董事资格,能够熟练运用英语从事法律工作。
附件3：
华北制药股份有限公司独立董事提名人声明
提名人华北制药股份有限公司董事会现就提名王丽女士为华北制药股份有限公司第四届董事会独立董事候选人发表公开声明,被提名人与华北制药股份有限公司之间不存在任何影响被提名人独立性的关系,具体声明如下：
本次提名是在充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况后作出的(被提名人详细履历表见附件),被提名人已书面同意出任华北制药股份有限公司第四届董事会独立董事候选人(附：独立董事候选人声明书),提名人认为被提名人
一、根据法律、行政法规及其他有关规定,具备担任上市公司董事的资格；
二、符合华北制药股份有限公司章程规定的任职条件；
三、具备中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》所要求的独立性：
1、被提名人及其直系亲属、主要社会关系均不在华北制药股份有限公司及其附属企业任职；
2、被提名人及其直系亲属不是直接或间接持有该上市公司已发行股份1%的股东,也不是该上市公司前十名股东；
3、被提名人及其直系亲属不在直接或间接持有该上市公司已发行股份5%以上的股东单位任职,也不在该上市公司前五名股东单位任职；
4、被提名人在最近一年内不具有上述三项所列情形；
5、被提名人不是为该上市公司及其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务的人员。
四、包括华北制药股份有限公司在内,被提名人兼任独立董事的上市公司数量不超过5家。
本提名人保证上述声明真实、完整和准确,不存在任何虚假陈述或误导成分,本提名
人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。
提名人：华北制药股份有限公司董事会
2003年4月25日于石家庄
附件4：
华北制药股份有限公司独立董事候选人声明
声明人王丽,作为华北制药股份有限公司第四届董事会独立董事候选人,现公开声明本人与华北制药股份有限公司之间在本人担任该公司独立董事期间保证不存在任何影响本人独立性的关系,具体声明如下：
一、本人及本人直系亲属、主要社会关系不在该公司或其附属企业任职；
二、本人及本人直系亲属没有直接或间接持有该公司已发行股份的1%或1%以上；
三、本人及本人直系亲属不是该公司前十名股东；
四、本人及本人直系亲属不在直接或间接持有该公司已发行股份5%或5%以上的股东单位任职；
五、本人及本人直系亲属不在该公司前五名股东单位任职；
六、本人在最近一年内不具有前五项所列举情形；
七、本人没有为该公司或其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务；
八、本人没有从该上市公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益；
九、本人符合该公司章程规定的任职条件。
另外,包括华北制药股份有限公司在内,本人兼任独立董事的上市公司数量不超过5家。
本人完全清楚独立董事的职责,保证上述声明真实、完整和准确,不存在任何虚假陈述或误导成分,本人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。中国证监会可依据本声明确认本人的任职资格和独立性。本人在担任该公司独立董事期间,将遵守中国证监会发布的规章、规定、通知的要求,确保有足够的时间和精力履行职责,作出独立判断,不受公司主要股东、实际控制人或其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。
声明人：王丽
2003年4月11日于北京
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2003-04-26
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(600812)“华北制药”公布董事会决议暨召开股东大会公告 |
上交所公告，高管变动,关联交易,日期变动 |
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华北制药股份有限公司于2003年4月23日召开四届八次董事会，会议审议
通过如下决议：
一、通过公司2003年一季度报告。
二、通过关于续聘河北华安会计师事务所为公司2003年度会计审计单位的
议案。
三、通过与关联方常规关联交易事宜的议案。
四、通过关于增补、更换董事及提名独立董事的议案。
董事会决定于2003年6月25日上午召开2002年年度股东大会，审议2002年度
利润分配预案等及以上有关事项。
(600812)“华北制药”公布关联交易公告
华北制药股份有限公司对每年与关联方发生的常规关联交易进行了梳理，
主要是与华药集团有限责任公司、华药集团销售有限公司、华药集团先泰药业
公司、华药集团进出口有限公司、华药集团综合实业有限公司、华药集团新药
研究开发中心等单位发生的包括销售货物、采购商品、提供动力、委托开发及
综合服务费等关联交易。
2003年公司将与主要关联方发生的关联交易：销售货物、采购商品及提供
动力的交易额预测合计为166609万元。
2003年与关联方发生的技术开发、商标使用、综合服务等交易额预测合计
为8012万元。
以上交易属关联交易。
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2003-04-26
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(600812)“华北制药”2003年第一季度主要财务指标 |
刊登季报 |
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项 目 2003年3月31日
总资产(万元) 709424.90
股东权益(不含少数股东权益)(万元) 253122.36
每股净资产(元) 2.16
调整后的每股净资产(元) 1.98
2003年1-3月
经营活动产生的现金流量净额(万元) 2573.76
每股收益(元) 0.07
净资产收益率(%) 3.25
扣除非经常性损益后的净资产收益率(%) 3.33
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2003-06-26
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(600812)“华北制药”公布股东大会决议公告 |
上交所公告，分配方案,高管变动 |
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华北制药股份有限公司于2003年6月25日召开2002年度股东大会，会议审议
通过如下决议：
一、通过公司2002年度利润分配方案：不分配不转增。
二、通过关于续聘河北华安会计师事务所为公司2003年度财务审计单位的提
案。
三、通过与新药研究开发公司签订常年委托开发协议的提案。
四、通过关于与关联方常规关联交易的提案。
五、通过关于增补、更换董事及提名独立董事的提案。
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2004-02-26
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[20034预增](600812) 华北制药：业绩大幅增长的提示性公告，停牌一小时 |
上交所公告，业绩预测 |
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| 业绩大幅增长的提示性公告
经华北制药股份有限公司对2003年度财务状况初步测算，预计公司2003年度净
利润较上年同期相比增长50%以上(尚未经会计师事务所审计)。有关详细情况在2003
年度报告中进行披露。
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2004-04-28
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公布董事会决议公告 ，停牌一小时 |
上交所公告，关联交易,收购/出售股权（资产） |
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| (600812)“华北制药”
华北制药股份有限公司于2004年4月23日召开四届十六次董事会，会议审议通过如下决议：
一、通过2004年一季度报告。
二、通过受让凯瑞特公司部分股权事宜。该议案需提交公司股东大会审议。
华北制药股份有限公司与华北制药集团有限责任公司(下称：集团公司)于2004年4月23日签署《股权受让协议》，公司出资收购集团公司所持华北制药集团凯瑞特药业有限公司30%的股权，交易价格为3437.733万元。
上述交易构成关联交易。
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2004-04-28
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2004年第一季度主要财务指标 ，停牌一小时 |
刊登季报 |
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| (600812)“华北制药”
单位:人民币元
本报告期末 上年度期末
总资产 7,377,641,698.60 7,264,604,601.91
股东权益(不含少数股东权益) 2,541,956,202.15 2,508,236,552.87
每股净资产 2.17 2.14
调整后的每股净资产 2.02 1.94
报告期 年初至报告期期末
经营活动产生的现金流量净额 80,415,609.45 80,415,609.45
每股收益 0.03 0.03
净资产收益率(%) 1.33 1.33
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2004-10-26
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公布董事会决议公告，停牌一小时 |
上交所公告，收购/出售股权（资产） |
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| (600812)“华北制药”
华北制药股份有限公司于2004年10月22日召开四届十九次董事会，会议审议
通过如下决议：
一、通过公司2004年三季度报告。
二、通过关于受让石家庄市信达科技投资有限公司(下称：信达公司)所持华
北制药集团倍达有限公司(下称：倍达公司)20.59%股权的议案：经与信达公司友
好协商，公司拟以每股1.086元的价格受让其所持倍达公司20.59%的股权，共计
出资5057.94万元，受让后公司对倍达公司的持股比例将由49.41%增至70%。
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2004-12-10
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公布提示性公告 |
上交所公告，股权转让,资产(债务)重组 |
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| (600812)“华北制药”
2004年12月9日，华北制药股份有限公司接到控股股东华北制药集团有限责任公司(下称：华药集团)通知，国务院国有资产监督管理委员会以有关文同意华药集团将其持有的公司69425.5565万股国家股中的5819.7887万股转让给荷兰ROYAL DSM N.V.公司，每股转让价格为3.55元，转让收入20660.25万元全部用于偿还华药集团及其关联单位对公司的债务；同意华药集团将其持有的公司40748.4887万股国家股每股作价2.46元，总计作价100241.28万元转让给公司以抵偿所欠公司的等额债务。
根据有关规定，公司2004年第二次临时股东大会拟讨论的“以股抵债”事项，除经全体股东大会表决通过外，还须经参加表决的社会公众股股东所持表决权的半数以上通过。
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2004-12-01
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召开股东大会的提示性公告 |
上交所公告，日期变动,资产(债务)重组 |
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华北制药股份有限公司董事会决定于2004年12月24日上午召开2004年第
二次临时股东大会，审议关于实施综合整改及控股股东“以股抵债”配套方
案的相关事宜。
华北制药股份有限公司拟实施综合整改及控股股东“以股抵债”配套方
案，解决控股股东华北制药集团有限责任公司及其关联单位占用公司资金的
问题。该方案已获公司四届二十次董事会审议通过，尚待国务院国有资产监
督管理委员会批准、公司2004年第二次临时股东大会审议通过、中国证券监
督管理委员会核准后实施。
鉴于综合整改及控股股东“以股抵债”配套方案实施后，公司注册资本
将由1169394189元减少到761909302元，现根据相关规定，向公司截止2004年
11月22日的债权人发出公告。
华北制药股份有限公司独立董事管维立同意作为征集人向全体流通股股
东征集拟于2004年12月24日召开的公司临时股东大会的投票权；管维立的征
集行为已取得公司其他独立董事的一致同意。征集人并申明：本次征集投票
权行动以无偿方式进行，征集人所有信息均在公司指定信息披露媒介上发布，
未有擅自发布信息的行为，且本次征集行动完全基于征集人作为独立董事的
权利，所发布的信息未有虚假、误导性陈述。征集时间自2004年11月26日至
2004年12月22日。本次征集方案详见2004年12月1日《上海证券报》。
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2004-12-30
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公布公告 |
上交所公告，其它 |
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| (600812)“华北制药”
2004年12月29日，中国证券监督管理委员会以有关文核准华北制药股份有限
公司控股股东华北制药集团有限责任公司以其持有的公司40748.4887万股国有股
冲抵所欠公司债务，并注销相应股份。
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2004-12-24
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召开2004年第二次临时股东大会，停牌一天 |
召开股东大会 |
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| 本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,对公告的虚假记载、误导性阐述或者重大遗漏负连带责任。
华北制药股份有限公司(以下简称"公司"或"本公司")于2004年11月22日召开的第四届董事会第二十次会议决定在2004年12月24日上午,现将有关事宜再次通知如下：
一、股东大会召开时间：2004年12月24日上午9：00
二、会议召开地点：河北省石家庄市华北大厦会议室
三、审议事项：
1、审议《债务转移协议》、《以股抵债协议》和《关于综合整改及控股股东"以股抵债"配套方案解决非经营性资金占用计算范围及金额的议案》。
2、审议《关于实施综合整改及控股股东"以股抵债"配套方案的议案》,其中以下事项逐项表决：
(1)"以股抵债"股权价格和股权数量；
(2)防止资金占用行为发生的措施；
(3)"以股抵债"涉及的股份及其权益的处置。
3、审议《关于收购华药集团持有的华药集团销售有限公司98%股权的议案》。
4、审议《关于修改＜公司章程＞的议案》。
5、审议《关于修订＜关联交易管理制度＞的议案》。
6、审议《关于股东大会授权公司董事会全权办理综合整改及控股股东"以股抵债"配套方案相关事宜及授权有效期的议案》。
7、审议《关于王丽女士辞去独立董事职务的议案》。
8、审议《关于选举涂建先生为独立董事的议案》。
四、参加对象
1、2004年11月25日下午收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的本公司股东及其委托代理人(授权委托书见附件1)；
2、公司董事、监事及高级管理人员。
五、参加现场会议登记事项
(1)符合上述条件的股东于2004年11月26日至2004年12月23日上午9时到本公司办理出席会议资格登记手续,或以传真或信函的方式登记,传真或信函以抵达公司的时间为准；逾期视为放弃在该次股东大会上的表决权。
(2)法人股东应持股东帐户卡、持股凭证、营业执照复印件、法人代表证明书或法人代表授权委托书及出席人身份证办理登记手续。
(3)个人股东持股票帐户卡及个人身份证登记；委托代理人持本人身份证、授权委托书、被委托人股票帐户卡登记。
六、流通股股东参加网络投票程序事项
根据中国证券监督管理委员会发布的《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》和《上市公司股东大会网络投票工作指引(试行)》等有关规定,本次会议采取现场投票和网络投票相结合的方式,流通股股东可通过中国证券登记结算有限责任公司上市公司股东大会网络投票系统(网址：www.chinaclear.com.cn)参加表决,社会公众股股东网络投票的相关程序如下：
1、本次网络投票的时间为2004年12月24日上午9：00至2004年12月24日下午3：00；
2、股东通过网络投票系统进行网络投票之前,需按照《中国证券登记结算有限责任公司网络服务投资者身份验证业务实施细则》的规定办理身份验证,取得网上用户名、密码及电子身份证书,具体流程见《网络服务投资者身份验证操作流程》(附件2)；
3、本次股东大会网络投票期间,股东可使用网上用户名、密码和电子身份证书登录系统对有关议案进行投票表决,具体流程见《投资者网络投票操作流程》(附件3)；
4、有关股东办理身份验证及进行网络投票的详细信息请登录中国证券登记结算有限责任公司网站查询(网址同上)。
七、独立董事征集投票权
为保障中小股东参与公司管理、行使股东权利,在为股东提供网络投票平台的同时,独立董事继续向全体流通股股东征集本次股东大会的投票权(详见2004年11月24日和2004年12月1日发布的《华北制药股份有限公司独立董事征集投票权报告书》《华北制药股份有限公司独立董事征集投票权的催示公告》)。公司董事会在此提请有意委托征集人行使表决权的流通股东在本次征集投票权时间截止(2004年12月22日)之前将授权委托书及其相关文件送达指定地址,以保证股东权利的有效行使。
八、其他重要事项
1、股东大会股权登记日登记在册的所有股东,均有权在规定的有效时间内参与网络投票,但同一股份只能选择现场投票、网络投票或符合规定的其他投票方式中的一种表决方式。
2、公司股东或其委托代理人通过股东大会网络投票系统行使表决权的表决票数,将与现场投票的表决票数以及符合规定的其他投票方式的表决票数一起,计入本次股东大会的表决权总数。按照有关规定需要同时征得社会公众股股东单独表决通过的议案,还将单独统计社会公众股股东的表决权总数和表决结果,并分别予以公布
3、鉴于公司独立董事已向全体流通股股东征集次股东大会的投票权,若股东将投票权委托给征集人后通过网络投票系统办理亲自出席现场股东大户登记,或者在规定网络投票时间内,通过网络投票系统直接投票表决的,则已作出的授权委托自动失效。
4、本次股东大会网络投票的未尽事宜,参照《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》、《上市公司股东大会网络投票工作指引(试行)》、《中国证券登记结算有限责任公司上市公司股东大会网络投票业务实施细则》、《中国证券登记结算有限责任公司网络服务投资者身份验证业务实施细则》的相关规定。
5、关于本次股东大会的资料详见本公司2004年11月24日在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》公告的2004年第二次临时股东大会通知。
6、参加现场会议的股东食宿、交通等费用自理,会期半天。
7、本公司联系方式
地址：河北省石家庄市和平东路388号公司办公楼205房间
邮编：050015
电话：(0311)5992039
传真：(0311)6060942
联系人：祖鹏飞、毋剑彬
特此公告。
华北制药股份有限公司董事会
二OO四年十二月十八日
附件1：
授权委托书
兹全权委托 先生(女士)代表本人出席华北制药股份有限公司2004年第二次临时股东大会,并代理行使表决权。
委托人：
委托人股东账号：
委托人身份证号码：
委托人持有股数：
受托人：
受托人身份证号码：
附件2：
网络服务投资者身份验证操作流程
投资者办理上市公司股东大会网络投票、网络查询等网络服务,需遵循"先注册,后激活"的程序,先通过互联网办理网上自注册,再到注册时选定的身份验证机构办理身份验证手续,激活网上用户名,然后自行使用网上用户名、密码登录系统下载电子身份证书。
(一)网上注册
投资者网上注册开始
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登录中国结算网站http://www.chinaclear.com.cn（注1）
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阅读《网上自助注册须知》
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签署《中国证券登记结算有限责任公司投资者网上服务协议书》
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输入用户注册信息（注2）
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确认用户信息
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选定身份验证机构（注3）
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记录注册成功后的网上用户名、身份确认码和密码（注4）
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网上注册结束
注1：使用电脑通过互联网登录中国结算网站后,点击页面左上角的'投资者',选择'注册'。
注2：在用户注册页面输入以下信息：
(1)投资者有效身份证件号码；
(2)A股、B股、基金等账户号码；
(3)投资者姓名/全称；
(4)密码；
(5)其他资料信息。投资者可通过预留的电子邮件,接收股东大会通知、 会议资料或其他文档资料。
注3：根据系统提示,投资者在系统列出的身份验证机构备选名录中选择一个身份验证机构(例如证券公司营业部)办理身份验证手续。
注4：注册成功后,提示页面列出了后续操作需要的各项材料。投资者须牢记密码、密码查询答案以及系统配发的网上用户名和身份确认码。其中,身份确认码仅在办理身份验证时一次性使用；网上用户名和密码在登录网络服务系统时使用；密码查询答案用于忘记密码时重设密码。
(二)身份验证
身份验证开始
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投资者携带有关材料到其选定的身份验证机构（注1）
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投资者填写《身份验证申请表》
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投资者提交有关申请材料（注2）
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身份验证机构人员验证投资者申请材料
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身份验证机构人员激活已注册的网上用户名并告知投资者
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身份验证结束
注1：注册成功的网上用户名未被激活前,不能用来办理上市公司股东大会网络投票、网络查询等业务。自然人、境内法人和境外法人投资者须分别携带以下申请材料,到选定的身份验证机构办理身份验证：
1、自然人：
(1)证券账户卡及复印件；
(2)本人有效身份证明文件及复印件；
委托他人代办的,还需提交经公证的委托代办书、代办人的有效身份证明文件及复印件。
2、境内法人：
(1)证券账户卡及复印件；
(2)企业法人营业执照或注册登记证书及复印件,或加盖申请人公章的复印件；
(3)法定代表人证明书、法定代表人授权委托书,以及法定代表人身份证明文件复印件；
(4)经办人有效身份证明文件及复印件。
3、境外法人：
(1)证券账户卡及复印件；
(2)有效商业注册登记证明文件或与商业注册登记证明文件具有相同法律效力的可证明其机构设立的文件及复印件；
(3)董事会或董事、主要股东或其他有权人士授权委托书,能证明该授权人有权授权的文件,以及授权人身份证明文件复印件；
(4)经办人有效身份证明文件及复印件。
注2：投资者除提交申请材料之外,仅须提供网上注册获得的身份确认码,不必提供网上用户名。
(三)下载电子身份证书
投资者使用已激活的网上用户名和密码登录系统,可随时申请并下载电子身份证书：
申请并下载电子身份证书开始
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登录网站http://www.chinaclear.com.cn（注1）
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输入网上用户名、密码和附加码（注2）
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申请电子身份证书
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下载电子身份证书（注3）
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下载结束
注1：使用电脑通过互联网登录中国结算网站后,点击页面左上角的'投资者',选择'登录'。
注2：附加码由系统自动产生,并显示在页面上。
注3：投资者只能一次性申请并下载电子身份证书,投资者需妥善保管(使用他人电脑下载的,请将电子身份证书导入到自有的软盘、闪存等介质中,具体操作见中国结算网站《投资者使用手册》)。投资者进行上市公司股东大会网络投票时,除需网上用户名、密码外,还需使用电子身份证书。
咨询电话：(北京)010-58598882,58598851
(上海)021-68870190
(深圳)0755-25988880
附件3：
投资者网络投票操作流程
投资者进行上市公司股东大会网络投票,需先办理身份验证手续,取得并激活网上用户名(具体见《网络服务投资者身份验证操作流程》)。投资者使用已激活的网上用户名、密码及电子身份证书,按以下流程进行网络投票：
投资者网络投票开始
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登录网站http://www.chinaclear.com.cn（注1）
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输入网上用户名、密码及附加码（注2）
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点击"投票表决"下的"网上行权"
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浏览股东大会列表，选择具体的投票方式
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登记现场参会及网上直接 征集人公开征集投票权的
| 股东大会
查看投票资料 |
| | 查看征集资料
现场参会登记（注3） 网上直接投票 |
| | 委托征集人投票
确认现场参会登记成功 选择表决态度 |
| 选择表决态度
提交电子选票（注4） |
| 提交电子授权委托书（注4）
确认网上直接投票成功 |
确认委托征集人投票成功
注1：使用电脑通过互联网登录中国结算网站后,点击页面左上角的'投资者',选择'登录'。
注2：附加码由系统自动产生,并显示在页面上。
注3：对同一股东大会,投资者办理了现场参会登记后,则不能再进行网上直接投票或委托征集人投票,除非撤消现场参会登记。
注4：投资者提交电子选票或电子授权委托书时,若电子身份证书已安装,则系统会自动搜寻并识别电子身份证书；若电子身份证书尚未安装,投资者需安装电子身份证书后方可进行网上直接投票或委托征集人投票。
咨询电话：(北京)010-58598882,58598851
(上海)021-68870190
(深圳)0755-25988880 |
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2004-11-24
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公布董监事会决议暨召开临时股东大会的公告，停牌一小时 |
上交所公告，关联交易,收购/出售股权（资产）,资金占用 |
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华北制药股份有限公司于2004年11月22日召开四届二十次董事会及监事会，
会议审议通过如下决议：
一、通过《债务转移协议》、《以股抵债协议》和《关于综合整改及控股股
东“以股抵债”配套方案解决非经营性资金占用计算范围及金额的议案》：根据
有关专项审计意见，截止2004年6月30日，华北制药集团有限责任公司(下称：华
药集团)及其关联单位非经营性占用公司资金合计1202569400.85元(其中含：占
用资金本金1094569442.08元，分年度计提资金占用费共计107999958.77元，以
下非特指均为人民币元)。华药集团、公司与华北制药集团销售有限公司(下称：
销售公司）、华北制药集团新药研究开发有限责任公司、华北制药华盈有限公司
、华北制药集团先泰药业有限公司、华北制药集团综合实业有限责任公司(以上
五家公司简称本次“以股抵债”关联方)签署《债务转让协议》，将截止2004年6
月30日本次“以股抵债”关联方对公司的非经营性占款及资金占用费407937222.
88元(其中含：占用资金本金350687500.89元，分年度计提资金占用费共计57249
721.99元)转移给华药集团，由华药集团统一偿付。据此计算，华药集团和本次
“以股抵债”关联方所欠公司的非经营性占款及资金占用费共计1183429872.24
元(其中含：占用资金本金1076948434.20元，分年度计提资金占用费共计106481
438.04元)。
公司与华药集团根据被占用资金实际占用时间所对应的定期存款利率重新计
算了资金占用费，合计需计提资金占用费131509162.36元。2001年1月1日至2004
年6月30日，公司已分年度收取“关联方借款利息”共计21118625.00元。扣除已
经计提和收取的资金占用费、利息外，尚需补提资金占用费3909099.32元。因此
，本次综合整改及控股股东“以股抵债”配套方案实际需要解决的非经营性占款
及资金占用费合计1187338971.56元。对于其余部分关联单位的非经营性资金占
用19139528.61元(占全部资金占用的1.59%)，由于其股东除华药集团外均为外部
股东，目前尚未就代偿事项达成一致，无法由华药集团统一偿付。
二、通过关于实施综合整改及控股股东“以股抵债”配套方案的议案：协商
确定“以股抵债”股权价格为2.46元/股(含权价格)。本次“以股抵债”股权数
量为407484887股，共计清偿1002412822.02元。同时，华药集团董事会已批准将
向荷兰DSM公司转让其持有的公司国家股58197887股获得的股权转让款206602500
.00元全部用于偿还占用公司资金。由此，“股权转让”与“以股抵债”清偿的
金额合计1209015322.02元。超出非经营性资金占用清偿范围的21676350.46元用
来代偿销售公司对公司的经营性资金占用。以上议案尚需报国务院国有资产管理
委员会批准，并经中国证券监督管理委员会核准。
三、通过关于收购华药集团持有的销售公司98%股权的议案：根据有关资产
评估报告书，截止2004年6月30日，销售公司总资产119963.66万元，负债157453
.93万元，净资产-37490.27万元。华药集团与销售公司签订《资产负债剥离协议
》，承接销售公司不良资产163496735.87元，负债143846606.28元。经债务转移
并由华药集团实施“股权转让”和“以股抵债”清偿，以及履行资产剥离程序后
，销售公司净资产为零，公司以1元的价格收购华药集团持有的销售公司98%股权
。本次收购完成后，公司将持有销售公司99%的股权。
上述交易均构成关联交易 |
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1999-08-26
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1998年年度分红，10派1(含税)，税后10派0.9，除权日 |
除权除息日，分配方案 |
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1999-08-27
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1998年年度分红，10派1(含税)，税后10派0.9，红利发放日 |
红利发放日，分配方案 |
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2002-12-31
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2002.12.31是华北制药(600812)股本基准日 |
权息-股本基准日，分配方案 |
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| 股本基准日。2003年,中期分配方案为:分红 |
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2004-01-16
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2004.01.16是华北制药(600812)红利/配股起始日 |
权息-红利/配股起始日，分配方案 |
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| 红利/配股起始日。 2003年,中期分配方案为:分红 |
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2003-08-30
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2003年中期主要财务指标 |
刊登中报 |
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单位：元
本报告期末 上年度期末
(调整后)
总资产 7,242,241,407.50 6,943,135,944.56
股东权益(不含少数股东权益) 2,528,876,071.85 2,435,374,469.93
每股净资产 2.16 2.08
调整后的每股净资产 1.87 1.74
报告期(1－6月) 上年同期
(调整后)
主营业务收入 1,735,289,259.28 1,519,075,055.63
净利润 170,813,070.12 85,991,540.01
扣除非经常性损益后的净利润 171,012,750.63 87,053,698.47
每股收益 0.15 0.07
净资产收益率 6.75% 3.40%
经营活动产生的现金流量净额 266,975,635.75 201,701,706.45
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2003-08-30
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临时公告 |
上交所公告，分配方案 |
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华北制药股份有限公司于2003年8月27日召开四届十一次董事会，会议审议通
过如下决议：
一、通过公司2003年半年度报告正文及其摘要。
二、通过公司2003年中期利润分配预案：以现有股本1169394189股为基数，
向全体股东每10股派发现金红利0.5元(含税)。此议案尚需提交股东大会审议批准。
三、决定关于召开公司2003年第二次临时股东大会事宜另行公告 |
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2003-10-29
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(600812)"华北制药"2003年第三季度主要财务指标，停牌一小时 |
刊登季报 |
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单位：元
本报告期末 上年度期末
总资产 7,143,603,588.79 6,943,135,944.56
股东权益(不含少数股东权益) 2,538,223,121.39 2,435,374,469.93
每股净资产 2.17 2.08
调整后的每股净资产 1.86 1.74
2003年7-9月 2003年1-9月
经营活动产生的现金流量净额 6,621,040.88 273,596,676.63
每股收益 0.01 0.15
净资产收益率 0.25% 6.98%
扣除非经常性损益后的净资产收益率 0.30% 7.04%
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2004-06-28
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召开2003年度股东大会，停牌一天 |
召开股东大会 |
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| 本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
公司四届董事会第十七次会议于2004年5月26日召开,会议以通讯、传真的方式召开,符合《公司法》和《公司章程》的规定。11名董事根据公司四届十五、十六次董事会相关决议,审议并通过了关于的时间及议题的议案。现将有关事项通知如下：
(一)时间、地点及召集人
时间：2004年6月28日上午9：30
地点：华北大厦会议室
召集人：公司董事会
(二)会议审议事项：
1、审议2003年度董事会工作报告
2、审议2003年度监事会工作报告
3、审议2003年度财务决算报告
4、审议公司2003年度利润分配预案
5、审议关于聘任2004年度会计审计单位事宜
6、审议关于转让财务公司部分股权的事宜
7、审议关于受让凯瑞特公司部分股权事宜
(议题1-6见3月26日《中国证券报》、《上海证券报》刊登的公司董事会、监事会决议公告。议题7见4月28日《中国证券报》、《上海证券报》刊登的公司董事会决议公告。)(三)出席会议对象
1、凡是在2004年6月18日下午交易结束后在中国证券登记结算公司上海分公司登记在册的本公司股东或其合法委托的代理人均可参加会议。
2、本公司董事、监事及高级管理人员。
(四)参加会议办法
1、请符合上述条件的股东于2004年6月22日至6月23日上午9点-11点、下午15点-17点持股东账户卡及个人身份证到公司董事会秘书处登记,外地股东可以用信函或传真方式登记。
2、登记地点：河北省石家庄市和平东路388号公司办公楼205房间
邮编：050015
传真：(0311)6060942
联系人：祖鹏飞、毋剑彬电话：(0311)5992039
以信函方式登记的股东,请在信封正面注明"2003年度股东大会登记"字样。
(五)重要提示
1、公司不接受股东以电话方式办理登记；
2、本次大会会期半天,与会股东食宿交通费自理。
特此公告
华北制药股份有限公司董事会
二○○四年五月二十六日
附件:
授权委托书
兹全权委托先生(女士)代表本人出席华北制药股份有限公司2003年度股东大会,并代理行使表决权.
委托人：
委托人股东账号：
委托人身份证号码：
委托人持有股数：
受托人：
受托人身份证号码：
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