宝鸡钛业股份有限公司第二届董事会第四次会议决议公告暨召开2002年度股东大会通知

    本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
    宝鸡钛业股份有限公司于2003年2月24日在公司会议室召开了第二届董事会第四次会议，会议应出席董事11人，实际出席9人，董事周廉、徐长友因事未出席会议，分别委托颜学柏、胡清熊董事出席会议并代为行使表决权，公司监事和副总经理、总会计师列席了会议，会议由董事长胡清熊主持，会议符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。本次会议通过认真审议，采取记名投票方式，逐项审议并一致通过了以下议案：
    1、审议通过了《宝鸡钛业股份有限公司董事会2002年度工作报告》；
    2、审议通过了《宝鸡钛业股份有限公司2002年度财务决算方案》；
    3、审议通过了《宝鸡钛业股份有限公司2002年度利润分配方案》；
    本公司2002年度共实现净利润41,019,488.32元，按《公司章程》等规定，提取10％法定盈余公积金4,101,948.83元，提取5％法定公益金2,050,974.42元后，本年度可供股东分配利润为34,866,565.07元，加上年初未分配利润32,096,105.77元，累计可供全体股东分配的利润为66,962,670.84元。现拟以2002年12月31日的总股本20008万股为基数，向全体股东每10股派发现金股利人民币1.5元（含税），共计派发现金股利30,012,000元，剩余未分配利润36,950,670.84元，结转下一年度。本年度不以资本公积金转增股本。
    4、审议通过了《宝鸡钛业股份有限公司2002年年度报告》及《宝鸡钛业股份有限公司2002年年度报告摘要》；报告摘要见《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》，报告全文见上海证券交易所网站。
    5、审议通过了《关于聘请会计师事务所及其报酬的议案》；
    董事会决定继续聘请具有证券从业资格的深圳鹏城会计师事务所为本公司二ＯＯ三年度财务审计机构，审计费用为25万元（差旅费由本公司负担）。
    6、审议通过了《关于独立董事津贴的议案》；
    董事会提议给予公司每位独立董事每年3万元（含税）的津贴，独立董事津贴从本届独立董事到任之日起，按日历月份计算，每月2500元。
    7、审议通过了《关于变更公司注册地的议案》；
    董事会决定将公司注册地由＂陕西省宝鸡市高新技术产业开发区火炬路19号＂变更为＂宝鸡市钛城路1号＂，同时对公司章程中相关内容进行修改，授权公司董事会办公室办理注册地变更登记具体事宜。对公司章程中相关内容的修改尚需提请2002年度股东大会审议通过。
    8、审议通过了《关于核销五年以上应收账款的议案》；
    董事会决定将公司五年以上预计无法收回的应收账款共计4,655,870.12元从已计提的坏账准备中核销。
    9、审议通过了《关于提议召开2002年度股东大会的议案》：
    本次董事会决定于2003年4月2日在公司会议室召开2002年度股东大会，会期半天，有关事宜通知如下：
    （一）会议召开时间：2003年4月2日（星期三）下午2时，会期半天。
    （二）会议召开地点：公司会议室。
    （三）会议审议事项：
    （1）审议《宝鸡钛业股份有限公司董事会2002年度工作报告》；
    （2）审议《宝鸡钛业股份有限公司监事会2002年度工作报告》；
    （3）审议《宝鸡钛业股份有限公司2002年度财务决算方案》；
    （4）审议《宝鸡钛业股份有限公司2002年度利润分配方案》；
    （5）审议《关于变更公司注册地的议案》；
    （6）审议《关于修改公司章程的议案》；
    （7）审议《关于修改公司董事会议事规则的议案》；
    （8）审议《关于会计师事务所有限公司及其审计费用的议案》；
    （9）审议《关于独立董事津贴的议案》。
    以上第（6）、（7）项内容见2002年10月26日《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》。
    （四）会议出席对象：
    （1）截止2003年3月26日（星期三）交易结束后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的本公司全体股东或委托的代理人；
    （2）公司董事、监事、高级管理人员；
    （3）公司聘请的法律顾问。
    （五）会议登记方法：
    全体股东均有权出席股东大会，并可以委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司股东。
    （1）登记手续：凡符合上述条件的公司股东请持如下资料办理股权登记：个人股及社会公众股股东亲自办理时，须持有本人身份证原件及复印件、上交所证券帐户卡；委托代理人办理时，须持有双方身份证原件及复印件、授权委托书、委托人上交所股票帐户卡；国家股和法人股股东由法定代表人亲自办理时，须持有法定代表人证明、本人身份证原件及复印件、法人单位营业执照复印件、上交所证券帐户卡；委托代理人办理时，须持有出席人身份证原件及复印件、法人授权委托书、委托人上交所证券帐户卡、法人单位营业执照复印件。
    （2）登记时间：2003年3月31日（星期一）
    上午9：00～11：00下午2：00～4：00
    异地股东可于2003年3月31日前采取信函或传真的方式登记。
    （3）登记地点：陕西省宝鸡市钛城路1号
    宝鸡钛业股份有限公司董事会办公室
    （4）联系方式：电话：0917－33820260917－3382333
    传真：0917－3382132
    邮编：721014
    （六）其他事项：
    出席会议人员费用自理。
    （七）备查文件：
    （1）宝鸡钛业股份有限公司第二届董事会第四次会议决议；
    （2）宝鸡钛业股份有限公司章程（草案）；
    （3）宝鸡钛业股份有限公司公司董事会议事规则（草案）。
    备查文件存放于宝鸡钛业股份有限公司董事会办公室。
    
宝鸡钛业股份有限公司董事会
    二00三年二月二十六日