西安旅游股份有限公司
             股东大会议事规则
                 （2023 年 12 月修订）

第一章   总 则

    第一条 为促进西安旅游股份有限公司（以下简称“公
司”）的规范运作，保障股东能够依法行使权利，确保股东
大会能够高效规范运作和科学决策，保证大会程序及决议内
容的合法有效性，完善公司治理结构，根据《中华人民共和
国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司股东大会
规则》《上市公司章程指引》等法律、法规、规范性文件和
《西安旅游股份有限公司章程》（以下简称“公司章程”）
的规定，并结合公司实际情况，特制订本规则。
   第二条 公司应当严格按照法律、行政法规、《公司章
程》及本规则的相关规定召开股东大会，保证股东能够依法
行使权利。公司董事会应当切实履行职责，认真、按时组织
股东大会。公司全体董事应当勤勉尽责，确保股东大会正常
召开和依法行使职权。
   第三条 股东（含代理人）出席股东大会，依法享有知
情权、发言权、质询权和表决权等各项权利。
第二章     股东大会的职权

    第四条 股东大会是公司的最高权力机构，依法行使下
列职权：
    （一）决定公司的经营方针和投资计划；
    （二）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决
定有关董事、监事的报酬事项；
    （三）审议批准董事会的报告；
    （四）审议批准监事会报告；
    （五）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；
    （六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
    （七）对公司增加或者减少注册资本作出决议；
    （八）对发行公司债券作出决议；
    （九）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形
式作出决议；
    （十）修改《公司章程》；
    （十一）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；
    （十二）审议批准《公司章程》第五十一条规定的担保
事项；
    （十三）审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公
司最近一期经审计总资产 30％的事项；
    （十四）审议批准变更募集资金用途事项；
    （十五）审议批准股权激励计划和员工持股计划；
    （十六）审议批准法律、行政法规、部门规章、规范性
文件规定或《公司章程》规定应当由股东大会决定的其他事
项。
    上述股东大会的职权不得通过授权的形式由董事会或
其他机构和个人代为行使。

第三章 公司股东大会的召集程序

    第五条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会，
年度股东大会每年召开一次，并应于上一个会计年度完结之
后的六个月之内举行。
    第六条 有下列情形之一的，公司在事实发生之日起 2
个月以内召开临时股东大会：
    （一）董事人数不足《公司法》规定人数或者《公司章
程》所定人数的 2/3 时；
    （二）公司未弥补的亏损达到实收股本总额 1/3 时；
    （三）单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东请求
时；
    （四）董事会认为必要时；
    （五）监事会提议召开时；
    （六）法律、行政法规、部门规章和规范性文件或《公
司章程》规定的其他情形。
    第七条 本公司召开股东大会的地点为：公司住所地大
会议室或者召开股东大会通知中确定的地点。
    股东大会将设置会场，以现场会议与网络投票相结合的
形式召开。现场会议时间、地点的选择应当便于股东参加。
股东大会通知发出后，无正当理由，股东大会现场会议召开
地点不得变更。确需变更的，召集人应当于现场会议召开日
前至少 2 个工作日公告并说明具体原因。
    公司在保证股东大会合法、有效的前提下，可以通过各
种方式和途径，包括视频、电话、网络形式的投票平台等现
代信息技术手段，为股东参加股东大会提供便利。股东通过
上述方式参加股东大会的，视为出席。
    采用网络方式参加股东大会的，公司将通过证券交易所
交易系统或互联网投票系统确认股东身份的合法有效。
    第八条   本公司召开股东大会时应聘请律师对以下问
题出具法律意见并公告：
    （一）会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、
《公司章程》；
    （二）出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效；
    （三）会议的表决程序、表决结果是否合法有效；
    （四）应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。
    第九条 董事会应当在本规则规定的期限内按时召集股
东大会。
    第十条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会，
并应当以书面形式向董事会提出。对独立董事要求召开临时
股东大会的提议，董事会应当根据法律、行政法规、规范性
文件和《公司章程》的规定，在收到提议后 10 日内提出同意
或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。
    董事会同意召开临时股东大会的，应在作出董事会决议
后的 5 日内发出召开股东大会的通知；董事会不同意召开临
时股东大会的，将说明理由并公告。
    第十一条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会，
并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行
政法规和《公司章程》的规定，在收到提案后 10 日内提出同
意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。
    董事会同意召开临时股东大会的，应在作出董事会决议
后的 5 日内发出召开股东大会的通知，通知中对原提议的变
更，应征得监事会的同意。
    董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到提案后 10
日内未作出反馈的，视为董事会不能履行或者不履行召集股
东大会会议职责，监事会可以自行召集和主持。
    第十二条 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东
有权向董事会请求召开临时股东大会，并应当以书面形式向
董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和《公司章程》
的规定，在收到请求后 10 日内提出同意或不同意召开临时股
东大会的书面反馈意见。
    董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决
议后的 5 日内发出召开股东大会的通知，通知中对原请求的
变更，应当征得相关股东的同意。
    董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到请求后 10
日内未作出反馈的，连续九十日以上单独或者合计持有公司
10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大会，
并应当以书面形式向监事会提出请求。
    监事会同意召开临时股东大会的，应在收到请求 5 日内
发出召开股东大会的通知，通知中对原请求的变更，应当征
得相关股东的同意。
    监事会未在规定期限内发出股东大会通知的，视为监事
会不召集和主持股东大会，连续 90 日以上单独或者合计持有
公司 10%以上股份的股东可以自行召集和主持。
    第十三条   监事会或股东决定自行召集股东大会的，须
书面通知董事会，同时向公司所在地中国证监会派出机构和
证券交易所备案。监事会或召集股东发出召开临时股东大会
的通知，通知的内容应当符合以下规定：
    （一）提案内容不得增加新的内容，否则监事会或召集
股东应按上述程序重新向董事会提出召开股东大会的请求；
    （二）会议地点应当为公司所在地。
    在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不得低于
10%。
   监事会或召集股东应在发出股东大会通知及股东大会
决议公告时，向公司所在地中国证监会派出机构和证券交易
所提交有关证明材料。
    第十四条 对于监事会或股东自行召集的股东大会，董
事会和董事会秘书应予配合。董事会应当提供股权登记日的
股东名册。董事会未提供股东名册的，召集人可以持召集股
东大会通知的相关公告，向证券登记结算机构申请获取。召
集人所获取的股东名册不得用于除召开股东大会以外的其
他用途。
    第十五条 监事会或股东自行召集的股东大会，会议所
必需的费用由本公司承担。
   第十六条 股东大会只对通知中列明的事项作出决议。
    第十七条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职
务或不履行职务时，由副董事长主持，副董事长不能履行职
务或者不履行职务时，由半数以上董事共同推举的一名董事
主持。
   监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主持。监事
会主席不能履行职务或不履行职务时，由半数以上监事共同
推举的一名监事主持。
   股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表主持。
   召开股东大会时，会议主持人违反《公司章程》或股东
大会议事规则使股东大会无法继续进行的，经现场出席股东
大会有表决权过半数的股东同意，股东大会可推举一人担任
会议主持人，继续开会。
    第十八条   股东大会召集人将在年度股东大会召开 20
日前以公告方式通知各股东，临时股东大会将于会议召开 15
日前以公告方式通知各股东。
    第十九条 股东大会的通知包括以下内容：
    （一）会议的时间、地点和会议期限；
    （二）提交会议审议的事项和提案具体内容；
    （三）以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东大
会，并可以书面委托代理人出席会议和参加表决，该股东代
理人不必是公司的股东；
    （四）会议召集人和有权出席股东大会股东的股权登记
日；
    （五）会务常设联系人姓名，电话号码；
    （六）网络或其他方式的表决时间及表决程序。
    股东大会采用网络或其他方式的，应当在股东大会通知
中明确载明网络或其他方式的表决时间及表决程序。股东大
会网络或其他方式投票的开始时间，不得早于现场股东大会
召开前一日下午 3:00，并不得迟于现场股东大会召开当日上
午 9:30，其结束时间不得早于现场股东大会结束当日下午
3:00。
    股东大会通知中应当列明会议时间、地点，并确定股权
登记日。股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于 7 个
工作日。股权登记日一旦确认，不得变更。
    第二十条     发出股东大会通知后，无正当理由，股东大
会不应延期或取消，股东大会通知中列明的提案不应取消。
一旦出现延期或取消的情形，召集人应当在原定召开日前至
少 2 个工作日公告并说明原因。
   第二十一条    董事会发布召开股东大会的公告后，不得
随意更改会议议题。确需更改会议议题的，应在原定股东大
会召开日前至少 2 个工作日发布公告，说明更改后议题。
    第二十二条    凡延期召开股东大会的，不得变更原通知
规定的有权出席股东大会股东的股权登记日。已办理出席会
议报名登记的股东（股东代理人），其手续继续有效，无须
重新办理。
   第二十三条 因不可抗力导致股东大会不能正常召开，
未能作出任何决议的，公司董事会应向证券交易所说明原因
并公告，并有义务采取措施尽快恢复召开股东大会。
    第二十四条 股权登记日登记在册的所有股东或其代理
人，均有权出席股东大会，并依照有关法律、法规及《公司
章程》行使表决权。
    股东可以亲自出席股东大会，也可以委托代理人代为出
席和表决。
    第二十五条 个人股东亲自出席会议的，应出示本人身
份证或其他能够表明其身份的有效证件或证明、股票账户卡；
委托代理他人出席会议的，应出示本人有效身份证件、股东
授权委托书。
   法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理
人出席会议。法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、
能证明其具有法定代表人资格的有效证明；委托代理人出席
会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代
表人依法出具的书面授权委托书。
    第二十六条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权
委托书应当载明下列内容：
   （一）代理人的姓名；
   （二）代理人所代表的委托人的股份数量；
   （三）是否具有表决权；
   （四）分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、
反对或弃权票的指示；
   （五）委托书签发日期和有效期限；
   （六）委托人签名（或盖章）。委托人为法人股东的，
应加盖法人单位印章。
    第二十七条 委托书应当注明如果股东不作具体指示，
股东代理人是否可以按自己的意思表决。
    第二十八条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签
署的，授权签署的授权书或者其他授权文件应当经过公证。
经公证的授权书或者其他授权文件，和投票代理委托书均需
备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。
    委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其他决
策机构决议授权的人作为代表出席公司的股东大会。
    第二十九条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制
作。会议登记册载明参加会议人员姓名（或单位名称）、身
份证号码、住所地址、持有或者代表有表决权的股份数额、
被代理人姓名（或单位名称）等事项。
   第三十条 为维护股东大会的严肃性，大会主持人可责
令下列人员退场：
   （1）无出席会议资格或未履行规定手续者；
   （2）扰乱会场秩序者；
   （3）衣帽不整有伤风化者；
   （4）携带危险物或动物者。
   前款所列人员不服从退场命令时，大会主持人可令工作
人员强制其退场。必要时，可请公安机关给予协助。

第四章 股东大会议事程序

第一节 股东大会提案

    第三十一条 提案的内容应当属于股东大会职权范围，
有明确议题和具体决议事项，并且符合法律、行政法规和《公
司章程》的有关规定。
    股东大会的提案是针对应当由股东大会讨论的事项所
提出的具体议案，股东大会应当对具体的提案作出决议。
   第三十二条 董事会在召开股东大会的通知中应列出本
次股东大会讨论的事项，并将董事会提出的所有提案的内容
充分披露。拟讨论的事项需要独立董事发表意见的，发布股
东大会通知或补充通知时应同时披露独立董事的意见及理
由。需要变更前次股东大会决议涉及的事项的，提案内容应
当完整，不能只列出变更的内容。
   第三十三条 公司召开股东大会，董事会、监事会以及
单独或者合并持有公司 3%以上股份的股东，有权向公司提
出提案。
    单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东，可以在股
东大会召开 10 日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人
应当在收到提案后 2 日内发出股东大会补充通知，公告临时
提案的内容。如临时提案的议题属股东大会拟审议的事项，
但内容与拟审议事项不同的，应作为不同提案分别提交股东
大会审议。
    除前款规定的情形外，召集人在发出股东大会通知公告
后，不得修改股东大会通知中已列明的提案或增加新的提案。
    股东大会通知中未列明或不符合《公司章程》《上市公
司股东大会规则》规定或本条上述规定的提案，股东大会不
得进行表决并作出决议。
   第三十四条 提出涉及投资、财产处置和收购兼并等提
案的，应当充分说明该事项的详情，包括：涉及金额、价格
（或计价方法）、资产的账面值、对公司的影响、审批情况
等。如果按照有关规定需进行资产评估、审计或出具独立财
务顾问报告的，董事会应当在股东大会召开前至少五个工作
日公布资产评估情况、审计结果或独立财务顾问报告。
   第三十五条 董事会提出改变募股资金用途提案的，应
在召开股东大会的通知中说明改变募股资金用途的原因、新
项目的概况及对公司未来的影响。
    第三十六条 涉及公开发行股票等需要报送证券交易
所和中国证监会核准的事项，应当作为专项提案提出。
   第三十七条 董事会审议通过年度报告后，应当对利润
分配方案做出决议，并作为年度股东大会的提案。董事会在
提出资本公积转增股本方案时，需详细说明转增原因，并在
公告中披露。董事会在公告股份派送或资本公积转增方案时，
应披露送转前后对比的每股收益和每股净资产，以及对公司
今后发展的影响。
   第三十八条 会计师事务所的聘任，由董事会提出提案，
股东大会表决通过。董事会提出解聘或不再续聘会计师事务
所的提案时，应事先通知该会计师事务所，并向股东大会说
明原因。会计师事务所有权向股东大会陈述意见。
   会计师事务所提出辞聘的，辞聘的会计师事务所有责任
以书面形式或派人出席股东大会，向股东大会说明公司有无
不当。
   第三十九条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的，股
东大会通知中应当充分披露董事、监事候选人的详细资料，
至少包括以下内容：
   （一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况；
   （二）与公司或其控股股东及实际控制人是否存在关联
关系；
   （三）披露持有公司股份数量；
   （四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证
券交易所惩戒。
   除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董事、监事
候选人应当以单项提案提出。
   第四十条 股东大会提案应当符合下列条件：
   （一）内容与法律、法规和《公司章程》的规定不相抵
触，并且属于公司经营范围和股东大会职责范围；
   （二）有明确议题和具体决议事项；
   （三）以书面形式提交或送达董事会或召集人。
   第四十一条 公司董事会应当以公司和股东的最大利益
为行为准则，按照本规则的规定对股东大会提案进行审查。
    第四十二条 董事会决定不将股东大会提案列入会议
议程的，应当在该次股东大会上进行解释和说明，并将提案
内容和董事会的说明在股东大会结束后与股东大会决议一
并公告。
    第四十三条 提出提案的股东对董事会不将其提案列
入股东大会会议议程的决定持有异议的，可以按照本规则的
规定程序要求召集临时股东大会。

第二节 股东大会进行的步骤

   第四十四条 股东大会会议按下列程序依次进行：
   1.会议主持人宣布股东大会会议开始；
   2.董事会秘书向大会报告出席股东代表人数，所代表股
份占总股本的比率；
   3.董事会秘书主持选举监票人（以举手的简单表决方式
进行，以出席大会股东总人数的过半数同意通过）；
   4.逐个审议股东大会提案并给予参会股东时间对大会提
案进行讨论（按一个议案一讨论的顺序进行）；
   5.会议主持人宣布休会；
   6.进行表决；
   7.会议工作人员在监票人及见证律师的监督下对表决进
行收集并进行票数统计；
   8.会议继续，由监票人代表宣读表决结果；
   9.会议主持人宣读股东大会决议；
   10.律师宣读所出具的股东大会法律意见书；
   11.会议主持人宣布股东大会会议结束。

第三节 大会发言与质询

    第四十五条   股东出席股东大会，可以要求在大会上发
言和提出质询。股东的发言与质询包括口头和书面两种方式。
   第四十六条 股东发言和质询应紧紧围绕会议审议议题
进行，并应遵守以下规定：
   1．要求发言的股东，应在会前进行登记。登记发言人数
一般不超过 10 人，发言顺序按登记顺序或持股比例大小安排。
   2．在审议过程中，有股东临时就有关问题提出质询的，
由主持人视具体情况予以安排。股东要求质询时，应举手示
意，经主持人许可后方可提问。有多名股东要求质询时，先
举手者先发言。不能确定先后时，由主持人指定发言者。
   3．股东发言和质询时应首先报告其姓名或代表的公司名
称和所持有的股份数额。
   4．股东发言和质询应言简意赅，不得重复；
   5．股东要求发言和质询时，不得打断会议报告人的报告
或其他股东的发言。
   6．每一股东发言和质询一般不得超过两次，第一次时间
不得超过五分钟，第二次不得超过三分钟。
    第四十七条 除涉及公司商业秘密不能在股东大会上
公开外，公司的董事会、监事会应有义务认真负责地回答股
东提出的质询。回答质询的时间一般不得超过五分钟。
   第四十八条   对股东在股东大会上临时提出的发言要求，
会议主持人按下列情况分别处理：
   1．股东发言如与本次股东大会的议题无关，而是股东欲
向公司了解某方面的具体情况，则建议该股东在会后向公司
董事会秘书咨询；
   2．股东发言按法律、法规和《公司章程》规定属股东大
会职权范围并要求本次股东大会表决的事项，如本次股东大
会系年度股东大会，并且该股东发言内容按本规则规定可作
为临时议案提出的，建议该股东或联合其他股东（保证其持
有股份占有公司有表决权总数百分之三以上）将该发言内容
作为新的提案提出，经大会主持人召集到会董事讨论通过后
提交本次股东大会审议；如本次股东大会为临时股东大会，
则建议其视其必要性在下一次股东大会上提出；
   第四十九条 对违反本规则的发言和质询，大会主持人
可以拒绝或制止。
   第五十条 在进行大会表决时，股东不得进行大会发言
或质询。

第四节 股东大会决议（投票与表决）

    第五十一条 公司董事会应保证股东大会在合理的工
作时间内连续举行，股东大会就大会议案进行审议后，应立
即进行表决，形成最终决议。
   第五十二条 股东（股东代理人）以其所持有效表决权
的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。
   第五十三条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。
   股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会的股东（包
括股东代理人）所持表决权的二分之一以上通过。
   股东大会作出特别决议，应当由出席股东大会的股东（包
括股东代理人）所持表决权的三分之二以上通过。
    第五十四条 下列事项由股东大会以普通决议通过：
   （一）公司的经营方针和投资计划；
   （二）董事会和监事会的工作报告；
   （三）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；
   （四）选举、更换或罢免非由职工代表担任的董事、监
事，决定有关董事、监事的报酬；
   （五）公司年度预算方案、决算方案；
   （六）公司年度报告；
   （七）变更募集资金用途事项；
   （八）发行公司债券；
   （九）聘用、解聘会计师事务所；
   （十）《公司章程》第五十一条规定的担保；
   （十一）除法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》
规定应当以特别决议通过以外的其他事项。
    第五十五条 下列事项由股东大会以特别决议通过：
    （一）公司增加或者减少注册资本；
    （二）公司的分立、合并、解散、清算；
    （三）《公司章程》的修改；
    （四）公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额
超过公司最近一期经审计总资产 30％的；
    （五）股权激励计划；
    （六）公司因《公司章程》第二十五条第（一）、（二）
项规定的情形收购公司股票；
    （七）法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》规
定的，以及股东大会以普通决议认定会对公司产生重大影响
的、需要以特别决议通过的其他事项。
    第五十六条 股东大会审议影响中小投资者利益的重
大事项时，对中小投资者的表决应当单独计票。单独计票结
果应当及时公开披露。
    非经股东大会以特别决议批准，公司不得与董事、经理
和其他高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业
务的管理交予该人负责的合同。
    第五十七条 股东大会采取记名方式投票表决。
    第五十八条 公司持有的本公司股份没有表决权，且该部
分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。股东买入
公司有表决权的股份违反《证券法》第六十三条第一款、第
二款规定的，该超过规定比例部分的股份在买入后的三十六
个月内不得行使表决权，且不计入出席股东大会有表决权的
股份总数。
   公司董事会、独立董事、持有 1%以上有表决权股份的
股东等主体或者依照法律、行政法规或者中国证监会的规定
设立的投资者保护机构可以作为征集人，自行或者委托证券
公司、证券服务机构，公开请求上市公司股东委托其代为出
席股东大会，并代为行使提案权、表决权等股东权利，但不
得采取有偿或变相有偿方式公开征集股东权利。除法定条件
外，公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。
   依照前款规定征集股东权利的，征集人应当披露征集文
件，公司应当予以配合。
   第五十九条 公开征集股东权利违反法律、行政法规或者
中国证监会有关规定，导致公司或者其股东遭受损失的，应
当依法承担赔偿责任。
   第六十条 除累积投票制外，股东大会对所有提案应当逐
项表决。对同一事项有不同提案的，应当按提案提出的时间
顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止
或不能作出决议外，股东大会不得对提案进行搁置或不予表
决。
   第六十一条 出席股东大会的股东，应当对提交表决的提
案发表以下意见之一：同意、反对或弃权。未填、错填、字
迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决
权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。
   同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一
种。同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。
    第六十二条 股东大会对提案进行表决前，应当推举两
名股东代表参加计票和监票。审议事项与股东有利害关系的，
相关股东及代理人不得参加计票、监票。
   股东大会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表与
监事代表共同负责计票、监票，并当场公布表决结果，决议
的表决结果载入会议记录。
   通过网络或其他方式投票的上市公司股东或其代理人，
有权通过相应的投票系统查验自己的投票结果。
   第六十三条 股东大会现场结束时间不得早于网络或
其他方式，会议主持人应当宣布每一提案的表决情况和结果，
并根据表决结果宣布提案是否通过。
   在正式公布表决结果前，股东大会现场、网络及其他表
决方式中所涉及的公司、计票人、监票人、主要股东、网络
服务方等相关各方对表决情况均负有保密义务。
   第六十四条 会议主持人如果对提交表决的决议结果
有任何怀疑，可以对所投票数进行点算；如果会议主持人未
进行点票，出席会议的股东或者股东代理人对会议主持人宣
布结果有异议的，有权在宣布表决结果后立即要求点票，会
议主持人应当即时点票。
    第六十五条 股东大会审议有关关联交易事项时，关联
股东不应当参与投票表决，其所代表的有表决权的股份数不
计入有效表决总数；股东大会决议的公告应当充分披露非关
联股东的表决情况。如有特殊情况关联股东无法回避时，公
司在征得有权部门的同意后，可以按照正常程序进行表决，
并在股东大会决议公告中作出详细说明。关联股东不应当参
与投票表决的关联交易事项的决议，应当由出席股东大会的
非关联股东所持表决权的二分之一以上通过方可生效。
    第六十六条 会议提案未获通过或者本次股东大会变
更前次股东大会决议的，董事会应在股东大会决议公告中作
出说明。
    第六十七条 股东大会通过有关董事、监事选举提案的，
新任董事、监事就任时间从在股东大会决议通过之日起计算，
至本届董事会、监事会任期届满时为止。
    第六十八条 股东大会通过有关派现、送股或资本公积转
增股本提案的，公司应在股东大会结束后 2 个月内实施具体
方案。
    第六十九条 召集人应当保证股东大会连续举行，直至形
成最终决议。因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不
能作出决议的，应采取必要措施尽快恢复召开股东大会或直
接终止本次股东大会，并及时公告。同时，召集人应向公司
所在地中国证监会派出机构及证券交易所报告。
   会议过程中，与会股东（包括股东代理人）对股东身份、
计票结果等发生争议，不能当场解决，影响大会秩序，导致
无法继续开会时，大会主持人应宣布暂时休会。
   前述情况消失后，大会主持人应尽快通知股东继续开会。

第五节 会议记录

    第七十条 股东大会应有会议记录，由董事会秘书负责。
会议记录记载以下内容：
   （一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；
   （二）会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、
董事会秘书、经理和其他高级管理人员姓名；
   （三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的
股份总数及占公司股份总数的比例；
   （四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；
   （五）股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明；
   （六）律师及计票人、监票人姓名；
   （七）《公司章程》规定应当载入会议记录的其他内容。
    第七十一条 股东大会记录由出席会议的董事、董事会
秘书、召集人或其代表、会议主持人和记录员签名，召集人
应当保证会议记录内容真实、准确和完整。会议记录与现场
出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其它方式表
决情况的有效资料一并作为公司档案由董事会秘书保存，保
存期限不少于 10 年。
    第七十二条 对股东大会到会人数、参与股东持有的股
份数额、授权委托书、每一表决事项的表决结果、会议记录、
会议程序的合法性等事项，可以进行公证。
    第七十三条 股东大会、董事会的决议内容违反法律、行
政法规，侵犯股东合法权益的，股东有权请求人民法院认定
无效。
    股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、
行政法规或者《公司章程》，或者决议内容违反《公司章程》
的，股东有权自决议作出之日起 60 日内，请求人民法院撤销。

第五章 股东大会决议的执行和信息披露

    第七十四条   股东大会形成的决议，由董事会负责执行
或按决议的内容交由公司总经理组织有关人员具体实施承
办；股东大会决议要求监事会办理的事项，直接由监事会组
织实施。
    第七十五条 股东大会决议的执行情况由总经理向董
事会报告，并由董事会向下次股东大会报告；涉及监事会实
施的事项，由监事会直接向股东大会报告，监事会认为必要
时也可先向董事会通报。
    第七十六条 公司董事长对除应由监事会实施以外的
股东大会决议执行情况进行督促检查，必要时可召集董事会
临时会议听取和审议关于股东大会决议执行情况的汇报。
    第七十七条 公司股东大会召开当日，应按《公司章程》
和国家有关法律及行政法规进行信息披露公告，股东大会决
议公告包括以下内容：
   （一）会议召开的时间、地点、方式、召集人和主持人，
以及是否符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件
和《公司章程》的说明；
   （二）出席会议的股东（代理人）人数、所持（代理）
股份及占上市公司有表决权总股份的比例。未完成股权分置
改革的上市公司还应当披露流通股股东和非流通股股东分
别出席会议情况；
   （三）每项提案的表决方式；
   （四）每项提案的表决结果。对股东提案作出决议的，
应当列明提案股东的名称或者姓名、持股比例和提案内容；
涉及关联交易事项的，应当说明关联股东回避表决情况；未
完成股权分置改革的上市公司还应披露流通股股东和非流
通股股东分别对每项提案同意、反对、弃权的股份数，涉及
需要流通股股东单独表决的提案，应当专门作出说明。
   公司确定《中国证券报》《证券日报》及《证券时报》
为刊登公司公告和其他需要披露信息的报刊。必要时公司董
事会可选择《中国证券报》《证券日报》及《证券时报》中
的一种为披露信息的报刊。
   公司确定巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）为刊
登公司公告和其他需要披露信息的网站。
    第七十八条 公司向股东和社会公众披露信息的内容
由董事长按有关规定进行审查，由董事会秘书负责具体实施。
    第七十九条     股东大会决议公告应列明出席会议的股
东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决
权股份总数的比例、表决方式、每项提案的表决结果和通过
的各项决议的详细内容。

第六章 附则

    第八十条 本规则自公司股东大会通过之日起实施。
   第八十一条 本规则为《公司章程》的附件，本规则未
尽事宜，按国家有关法律、行政法规、中国证监会、深圳证
券交易所的有关规定以及《公司章程》执行。本规则内容条
款与有关法律、行政法规、中国证监会、深圳证券交易所的
有关规定以及《公司章程》不一致的，以有关法律、行政法
规、中国证监会、深圳证券交易所的有关规定以及《公司章
程》的规定为准。
    第八十二条 本规则进行修改时，由董事会提出修订方
案，提请股东大会审议批准。
   第八十三条 本规则由公司董事会负责解释。