西安旅游：公司章程对照表2023-12-30
原公司章程内容 修订后公司章程内容
第一章第三条 公司于 1996 年 8 月 28 日 第一章第三条 公司于 1996 年 8 月 28 日
经中国证监会批准，首次向社会公众发行人 经中国证监会批准，首次向社会公众发行人
民币普通股 2400 万股，全部向境内投资人发 民币普通股 2400 万股，全部向境内投资人发
行，以人民币认购，于 1996 年 9 月 26 日在行，以人民币认购，于 1996 年 9 月 26 日在
深圳证券交易所上市。公司于 2000 年 3 月经深圳证券交易所上市。公司于 2000 年 3 月经
中国证监会批准，向全体股东配售 1748.79 中国证监会批准，向全体股东配售 1748.79
万股普通股，此次配股新增可流通股份 1224 万股普通股，此次配股新增可流通股份 1224
万股，于 2000 年 4 月 17 日在深圳证券交易万股，于 2000 年 4 月 17 日在深圳证券交易
所上市流通。 所上市流通。公司 2014 年 12 月 17 日，中国
证监会核准非公开发行 A 股股票 4000 万股，
公司总股本增至 236,747,901 股。
第一章第五条 公司住所：陕西省西安市 第一章第五条 公司住所：陕西省西安市
雁塔区雁翔路 3001 号华商传媒中心 2 号楼 曲江新区西影路 508 号西影大厦 3 层 邮政
13f 邮政编码：710061 编码：710061
第一章第九条 公司全部资产为等额股 第一章第九条 公司全部资产为等额股
份，股东以其所持股份有限对公司承担责任， 份，股东以其所持股份为限对公司承担责任，
公司以其全部资产对公司的债务承担责任。 公司以其全部资产对公司的债务承担责任。
第三章第二十二条 公司或公司的子公 第三章第二十二条 公司或公司的子公
司（包括公司的附属企业）不以赠与、垫资、 司（包括公司的附属企业）不得以赠与、垫
担保、补偿或贷款等形式，对购买或者拟购 资、担保、补偿或贷款等形式，对购买或者
买公司股份的人提供任何资助。 拟购买公司股份的人提供任何资助。
第三章第二十三条 公司根据经营和发 第三章第二十三条 公司根据经营和发
展的需要，依照法律、法规的规定，经股东 展的需要，依照法律、法规的规定，经股东
大会分别作出决议，可以采用下列方式增加 大会分别作出决议，可以采用下列方式增加
资本： 资本：
...... ......
（五）法律、行政法规规定以及中国证 （五）法律、行政法规规定以及中国证
监会批准的其他方式。 券监督管理委员会（以下简称中国证监会）
批准的其他方式。
第三章第二十四条 公司可以减少注册 第三章第二十四条 公司可以减少注册
资本。公司减少注册资本，按照《公司法》 资本。公司减少注册资本，应当按照《公司
以及其他有关规定和公司章程规定的程序办 法》以及其他有关规定和公司章程规定的程
理。 序办理。
第三章第二十五条 公司在下列情况下， 第三章第二十五条 公司不得收购本公
可以依照法律、行政法规、部门规章和本章 司股份。但是，有下列情形之一的除外：
程的规定，收购本公司的股份： （一）减少公司注册资本；
（一）减少公司注册资本； （二）与持有本公司股份的其他公司合
（二）与持有本公司股份的其他公司合 并；
并； （三）将股份用于员工持股计划或者股
（三）将股份用于员工持股计划或者股 权激励；
权激励； （四）股东因对股东大会作出的公司合
（四）股东因对股东大会作出的公司合 并、分立决议持异议，要求公司收购其股份；
并、分立决议持异议，要求公司收购其股份； （五）将股份用于转换公司发行的可转
（五）将股份用于转换上市公司发行的 换为股票的公司债券；
可转换为股票的公司债券； （六）上市公司为维护公司价值及股东
（六）上市公司为维护公司价值及股东 权益所必需。
权益所必需。
除上述情形外，公司不得收购本公司股
份。
第三章第二十六条 公司收购本公司股 第三章第二十六条 公司收购本公司股
份，可以通过公开的集中交易方式，或者法 份，可以通过公开的集中交易方式或要约方
律法规和中国证监会认可的其他方式进行。 式，或者法律法规和中国证监会认可的其他
公司因本章程第二十五条第一款第（三） 方式进行。
项、第（五）项、第（六）项规定的情形收 公司因本章程第二十五条第一款第（三）
购本公司股份的，应当通过公开的集中交易 项、第（五）项、第（六）项规定的情形收
方式进行。 购本公司股份的，应当通过公开的集中交易
方式进行。
第三章第三十一条 公司董事、监事、高 第三章第三十一条 公司董事、监事、高
级管理人员、持有本公司股份 5％以上的股 级管理人员、持有本公司股份 5％以上的股
东，将其持有的本公司股票在买入后 6 个月 东，将其持有的本公司股票或者其他具有股
内卖出，或者在卖出后 6 个月内又买入，由 权性质的证券在买入后 6 个月内卖出，或者
此所得收益归本公司所有，本公司董事会将 在卖出后 6 个月内又买入，由此所得收益归
收回其所得收益。 本公司所有，本公司董事会将收回其所得收
公司董事会不按照前款规定执行的，股 益。但是，证券公司因购入包销售后剩余股
东有权要求董事会在 30 日内执行。公司董事 票而持有百分之五以上股份的，以及有中国
会未在上述期限内执行的，股东有权为了公 证监会规定的其他情形的除外。
司的利益以自己的名义直接向人民法院提起 前款所称董事、监事、高级管理人员、
诉讼。 自然人股东持有的股票或者其他具有股权性
公司董事会不按照第一款的规定执行 质的证券，包括其配偶、父母、子女持有的
的，负有责任的董事依法承担连带责任。 及利用他人账户持有的股票或者其他具有股
权性质的证券。
公司董事会不按照本条第一款规定执行
的，股东有权要求董事会在 30 日内执行。公
司董事会未在上述期限内执行的，股东有权
为了公司的利益以自己的名义直接向人民法
院提起诉讼。
公司董事会不按照本条第一款的规定执
行的，负有责任的董事依法承担连带责任。
第四章第三十三条 公司召开股东大会、 第四章第三十三条 公司召开股东大会、
分配股利、清算及从事其他需要确认股权的 分配股利、清算及从事其他需要确认股东身
行为时，由董事会或股东大会召集人确定股 份的行为时，由董事会或股东大会召集人确
权登记日，股权登记日收市后登记在册的股 定股权登记日，股权登记日收市后登记在册
东为享有相关权益的股东。 的股东为享有相关权益的股东。
第四章第三十六条股东大会、董事会的 第四章第三十六条 股东大会、董事会的
决议违反法律、行政法规，侵犯股东合法权 决议内容违反法律、行政法规，侵犯股东合
益的，股东有权请求人民法院认定无效。股 法权益的，股东有权请求人民法院认定无效。
东大会、董事会的会议召集程序、表决方式
违反法律、行政法规或者本章程，或者决议
内容违反本章程的，股东有权自决议作出之
日起 60 日内，请求人民法院撤销。
本条为新增，无对照内容，之后的其他 第四章第四十二条 控股股东提名公司
章节内容往后顺延。 董事、监事候选人的，应严格遵循法律、法
规和本章程规定的条件和程序。控股股东不
得对股东大会人事选举结果和董事会人事聘
任决议设置批准程序。
本条为新增，无对照内容，之后的其他 第四章第四十三条 公司的重大决策应
章节内容往后顺延。 当由股东大会和董事会依法作出。控股股东、
实际控制人及其关联方不得违反法律法规和
公司章程干预公司的正常决策程序，损害公
司及其他股东的合法权益。
本条为新增，无对照内容，之后的其他 第四章第四十四条 控股股东、实际控制
章节内容往后顺延。 人及公司有关各方作出的承诺应当明确、具
体、可执行，不得承诺根据当时情况判断明
显不可能实现的事项。承诺方应当在承诺中
作出履行承诺声明、明确违反承诺的责任，
并切实履行承诺。
本条为新增，无对照内容，之后的其他 第四章第四十五条 公司控制权发生变
章节内容往后顺延。 更的，有关各方应当釆取有效措施保持公司
在过渡 期间内稳定经营。出现重大问题的，
公司应当向中国证监会及其派出机构、证券
交易所报告。
本条为新增，无对照内容，之后的其他 第四章第四十六条 控股股东、实际控制
章节内容往后顺延。 人与公司应当实行人员、资产、财务分开，
机构、业务独立，各自独立核算、独立承担
责任和风险。
本条为新增，无对照内容，之后的其他 第四章第四十七条 控股股东投入公司
章节内容往后顺延。 的资产应当独立完整、权属清晰。控股股东、
实际控制人及其关联方不得占用、支配公司
资产。
本条为新增，无对照内容，之后的其他 第四章第四十八条 公司的董事会、监事
章节内容往后顺延。 会及其他内部机构应当独立运作。控股股东、
实 际控制人及其内部机构与公司及其内部
机构之间没有上下级关系。控股股东、实际
控制人及其关联方不得违反法律法规、公司
章程和规定程序干涉公司的具体运作，不得
影响其经营管理的独立性。
本条为新增，无对照内容，之后的其他 第四章第四十九条 公司业务应当独立
章节内容往后顺延。 于控股股东、实际控制人。控股股东、实际
控制人应当采取有效措施避免同业竞争。
原第四章第四十二条 股东大会是公司 第四章第五十条 股东大会是公司的权
的权力机构，依法行使下列职权： 力机构，依法行使下列职权：
....... ......
（十二）审议批准第四十三条规定的担 （十二）审议批准第五十一条规定的担
保事项； 保事项；
（十三）审议公司在一年内购买、出售 ......
重大资产超过公司最近一期经审计总资产 （十五）审议批准股权激励计划和员工
30％的事项； 持股计划；
（十四）审议批准变更募集资金用途事 （十六）审议批准法律、行政法规、部
项； 门规章、规范性文件规定或本章程规定应当
（十五）审议股权激励计划； 由股东大会决定的其他事项。
（十六）审议法律、行政法规、部门规 上述股东大会的职权不得通过授权的形
章或本章程规定应当由股东大会决定的其他 式由董事会或其他机构和个人代为行使。
事项。 股东大会对于《深圳证券交易所股票上
上述股东大会的职权不得通过授权的形 市规则》及其不时的修订（或修正）中规定
式由董事会或其他机构和个人代为行使。 应披露的“交易”事项的审批权限按如下标
准适用。
公司拟发生的交易（提供担保、提供财
务资助除外）达到下列标准之一的应当提交
股东大会审议：
（一）交易涉及的资产总额占公司最近
一期经审计总资产的 50%以上，该交易涉及
的资产总额同时存在账面值和评估值的，以
较高者作为计算数据；
（二）交易标的(如股权)在最近一个会
计年度相关的营业收入占公司最近一个会计
年度经审计营业收入的 50％以上，且绝对金
额超过 5000 万元人民币；
（三）交易标的(如股权)在最近一个会
计年度相关的净利润占公司最近一个会计年
度经审计净利润的 50％以上，且绝对金额超
过 500 万元人民币；
（四）交易的成交金额（含承担债务和
费用）占公司最近一期经审计净资产的 50％
以上，且绝对金额超过 5000 万元人民币；
（五）交易产生的利润占公司最近一个
会计年度经审计净利润的 50％以上，且绝对
金额超过 500 万元人民币；
（六）除所述非关联交易之外，公司与
关联人（含关联法人、 关联自然人）发生的
交易（公司提供担保除外）金额在 3000 万元
以上， 且占公司最近一期经审计净资产绝对
值 5%以上的关联交易。
上述指标计算中涉及的数据如为负值，
取其绝对值计算；上述交易的种类认定与连
续累计计算标准、豁免累计标准、是否需第
三方出具交易参考报告、关联人认定等应适
用《深圳证券交易所股票上市规则》及其不
时的修订（或修正）。
股东大会在审议上述交易时如《深圳证
券交易所股票上市规则》及其不时的修订（或
修正）已经更新并生效的，在本条规定与该
新生效规则发生冲突时， 股东大会有权按照
新修订的规则先行适用，本条所述也应由公
司股东大会及时更新以便适应该新生效的规
则。
原第四章第四十三条 公司下列对外担 第四章第五十一条 公司下列对外担保
保行为，须经股东大会审议通过。 行为，须经股东大会审议通过。
（一）本公司及本公司控股子公司的对 （一）公司及本公司控股子公司的对外
外担保总额,达到或超过最近一期经审计净 担保总额,达到或超过最近一期经审计净资
资产的 50％以后提供的任何担保； 产的 50％以后提供的任何担保；
（二）公司的对外担保总额，达到或超 （二）单笔担保额超过公司最近一期经
过最近一期经审计总资产的 30％以后提供的 审计净资产 10％的担保；
任何担保； （三）公司的对外担保总额，超过最近
（三）为资产负债率超过 70％的担保对 一期经审计总资产的 30%以后提供的任何担
象提供的担保； 保；
（四）单笔担保额超过最近一期经审计 （四）为资产负债率超过 70％的担保对
净资产 10％的担保； 象提供的担保；
（五）对股东、实际控制人及其关联方 （五）连续 12 个月内担保金额超过公司
提供的担保。 最近一期经审计总资产的 30％；
提交股东大会审议的对外担保，与该担 （六）对股东、实际控制人及其关联方
保事项有利害关系的股东或授权代表应当回 提供的担保；
避表决。 （七）其他法律、法规及公司章程规定
的需由股东大会审议通过的对外担保。
董事会审议担保事项时，必须经出席董
事会会议的 2/3 以上董事审议同意。股东大
会审议前款第（五）项担保事项时，应当经
出席会议的股东所持表决权的 2/3 以上通
过。
股东大会在审议为股东、实际控制人及
其关联方提供的担保议案时，该股东或者受
该实际控制人支配的股东或授权代表应当回
避表决，不得参与该项表决，该项表决须经
出席股东大会的其他股东所持表决权的半数
以上通过。
原第四章第四十五条 有下列情形之一 第四章第五十三条 有下列情形之一的，
的，公司在事实发生之日起 2 个月以内召开 公司在事实发生之日起 2 个月以内召开临时
临时股东大会： 股东大会：
...... ......
（六）法律、行政法规、部门规章或本 （六）法律、行政法规、部门规章和规
章程规定的其他情形。 范性文件或本章程规定的其他情形。
原第四章第四十六条 本公司召开股东 第四章第五十四条 本公司召开股东大
大会的地点为：陕西省西安市雁塔区雁翔路 会的地点为：公司住所地大会议室或者召开
3001 号华商传媒中心 2 号楼 13f 公司总部大 股东大会通知中确定的地点。
会议室或者召开股东大会通知中确定的地 股东大会将设置会场，以现场会议与网
点。 络投票相结合的形式召开。现场会议时间、
股东大会将设置会场，以现场会议形式 地点的选择应当便于股东参加。股东大会通
召开。公司还将提供网络投票的方式为股东 知发出后，无正当理由，股东大会现场会议
参加股东大会提供便利。股东通过上述方式 召开地点不得变更。确需变更的，召集人应
参加股东大会的，视为出席。 当于现场会议召开日前至少 2 个工作日公告
并说明具体原因。
原第四章第四十七条 本公司召开股东 第四章第五十五条 本公司召开股东大
大会时将聘请律师对以下问题出具法律意见 会时应聘请律师对以下问题出具法律意见并
并公告： 公告：
...... ......
原第四章第四十八条 独立董事有权向 第四章第五十六条 独立董事有权向董
董事会提议召开临时股东大会。对独立董事 事会提议召开临时股东大会，并应当以书面
要求召开临时股东大会的提议，董事会应当 形式向董事会提出。对独立董事要求召开临
根据法律、行政法规和本章程的规定，在收 时股东大会的提议，董事会应当根据法律、
到提议后 10 日内提出同意或不同意召开临时 行政法规、规范性文件和本章程的规定，在
股东大会的书面反馈意见。 收到提议后 10日内提出同意或不同意召开临
董事会同意召开临时股东大会的，将在 时股东大会的书面反馈意见。
作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东大 董事会同意召开临时股东大会的，应在
会的通知；董事会不同意召开临时股东大会 作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东大
的，将说明理由并公告。 会的通知；董事会不同意召开临时股东大会
的，将说明理由并公告。
原第四章第四十九条 监事会有权向董 第四章第五十七条 监事会有权向董事
事会提议召开临时股东大会，并应当以书面 会提议召开临时股东大会，并应当以书面形
形式向董事会提出。董事会应当根据法律、 式向董事会提出。董事会应当根据法律、行
行政法规和本章程的规定，在收到提案后 10 政法规和本章程的规定，在收到提案后 10 日
日内提出同意或不同意召开临时股东大会的 内提出同意或不同意召开临时股东大会的书
书面反馈意见。 面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，将在 董事会同意召开临时股东大会的，应在
作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东大 作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东大
会的通知，通知中对原提议的变更，应征得 会的通知，通知中对原提议的变更，应征得
监事会的同意。 监事会的同意。
董事会不同意召开临时股东大会，或者 董事会不同意召开临时股东大会，或者
在收到提案后 10 日内未作出反馈的，视为董 在收到提案后 10 日内未作出书面反馈的，视
事会不能履行或者不履行召集股东大会会议 为董事会不能履行或者不履行召集股东大会
职责，监事会可以自行召集和主持。 会议职责，监事会可以自行召集和主持。
原第四章第五十条 单独或者合计持有 第四章第五十八条 单独或者合计持有
公司 10％以上股份的股东有权向董事会请求 公司 10％以上股份的股东有权向董事会请求
召开临时股东大会，并应当以书面形式向董 召开临时股东大会，并应当以书面形式向董
事会提出。董事会应当根据法律、行政法规 事会提出。董事会应当根据法律、行政法规
和本章程的规定，在收到请求后 10 日内提出 和本章程的规定，在收到请求后 10 日内提出
同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈 同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈
意见。 意见。
...... ......
监事会同意召开临时股东大会的，应在 监事会同意召开临时股东大会的，应在
收到请求 5 日内发出召开股东大会的通知， 收到请求 5 日内发出召开股东大会的通知，
通知中对原提案的变更，应当征得相关股东 通知中对原请求的变更，应当征得相关股东
的同意。 的同意。
...... ......
原第四章第五十一条 监事会或股东决 第四章第五十九条 监事会或股东决定
定自行召集股东大会的，须书面通知董事会， 自行召集股东大会的，须书面通知董事会，
同时向公司所在地中国证监会派出机构和证 同时向公司所在地中国证监会派出机构和证
券交易所备案。 券交易所备案。
...... ......
召集股东应在发出股东大会通知及股东 监事会或召集股东应在发出股东大会通
大会决议公告时，向公司所在地中国证监会 知及股东大会决议公告时，向公司所在地中
派出机构和证券交易所提交有关证明材料。 国证监会派出机构和证券交易所提交有关证
明材料。
原第四章第五十二条 对于监事会或股 第四章第六十条 对于监事会或股东自
东自行召集的股东大会，董事会和董事会秘 行召集的股东大会，董事会和董事会秘书应
书将予配合。董事会应当提供股权登记日的 予配合。董事会应当提供股权登记日的股东
股东名册。 名册。
原第四章第五十五条 公司召开股东大 第四章第六十三条 公司召开股东大会，
会，董事会、监事会以及单独或者合并持有 董事会、监事会以及单独或者合并持有公司
公司 3％以上股份的股东，有权向公司提出提 3％以上股份的股东，有权向公司提出提案。
案。 单独或者合计持有公司 3％以上股份的
单独或者合计持有公司 3％以上股份的 股东，可以在股东大会召开 10 日前提出临时
股东，可以在股东大会召开 10 日前提出临时 提案并书面提交召集人。召集人应当在收到
提案并书面提交召集人。召集人应当在收到 提案后 2 日内发出股东大会补充通知，并公
提案后 2 日内发出股东大会补充通知，公告 告临时提案的内容。
临时提案的内容。 除前款规定的情形外，召集人在发出股
除前款规定的情形外，召集人在发出股 东大会通知公告后，不得修改股东大会通知
东大会通知公告后，不得修改股东大会通知 中已列明的提案或增加新的提案。
中已列明的提案或增加新的提案。 股东大会通知中未列明或不符合本章程
股东大会通知中未列明或不符合本章程 第六十二条规定的提案，股东大会不得进行
第五十四条规定的提案，股东大会不得进行 表决并作出决议。
表决并作出决议
原第四章第五十六条 召集人将在年度 第四章第六十四条 召集人应在年度股
股东大会召开 20 日前以公告方式通知各股 东大会召开 20 日前以公告方式通知各股东，
东，临时股东大会将于会议召开 15 日前以公 临时股东大会将于会议召开 15日前以公告方
告方式通知各股东。 式通知各股东。公司在计算起始期限时，不
应当包括会议召开当日。
原第四章第五十七条 股东大会的通知 第四章第六十五条 股东大会的通知包
包括以下内容： 括以下内容：
（一）会议的时间、地点和会议期限； （一）会议的时间、地点和会议期限；
（二）提交会议审议的事项和提案； （二）提交会议审议的事项和提案具体
（三）以明显的文字说明：全体股东均 内容；
有权出席股东大会，并可以书面委托代理人 （三）以明显的文字说明：全体股东均
出席会议和参加表决，该股东代理人不必是 有权出席股东大会，并可以书面委托代理人
公司的股东； 出席会议和参加表决，该股东代理人不必是
（四）有权出席股东大会股东的股权登 公司的股东；
记日； （四）会议召集人和有权出席股东大会
（五）会务常设联系人姓名，电话号码。 股东的股权登记日；
股东大会通知和补充通知中应当充分、 （五）会务常设联系人姓名，电话号码；
完整披露所有提案的全部具体内容。拟讨论 （六）网络或其他方式的表决时间及表
的事项需要独立董事发表意见的，发布股东 决程序。
大会通知或补充通知时将同时披露独立董事 股东大会通知和补充通知中应当充分、
的意见及理由。股东大会采用网络或其他方 完整披露所有提案的全部具体内容。拟讨论
式的，应当在股东大会通知中明确载明网络 的事项需要独立董事发表意见的，发布股东
或其他方式的表决时间及表决程序。 大会通知或补充通知时将同时披露独立董事
...... 的意见及理由。
......
原第四章第五十八条 股东大会拟讨论 第四章第六十六条 股东大会拟讨论董
董事、监事选举事项的，股东大会通知中将 事、监事选举事项的，股东大会通知中应充
充分披露董事、监事候选人的详细资料，至 分披露董事、监事候选人的详细资料，至少
少包括以下内容： 包括以下内容：
...... ......
原第四章第六十一条 股权登记日登记 第四章第六十九条 股权登记日登记在
在册的所有股东或其代理人，均有权出席股 册的所有股东或其代理人，均有权出席股东
东大会。并依照有关法律、法规及本章程行 大会。并依照有关法律、行政法规、部门规
使表决权。 章和规范性文件及本章程行使表决权。
股东可以亲自出席股东大会，也可以委 股东可以亲自出席股东大会，也可以委
托代理人代为出席和表决。 托代理人代为出席和表决。
原第四章第六十三条 股东出具的委托 第四章第七十一条 股东出具的委托他
他人出席股东大会的授权委托书应当载明下 人出席股东大会的授权委托书应当载明下列
列内容： 内容：
（一）代理人的姓名； （一）代理人的姓名；
（二）是否具有表决权； （二）代理人所代表的委托人的股份数
...... 量；
（三）是否具有表决权；
......
原第四章第六十九条 股东大会由董事 第四章第七十七条 股东大会由董事长
长主持。董事长不能履行职务或不履行职务 主持。董事长不能履行职务或不履行职务时，
时，由副董事长主持，副董事长不能履行职 由副董事长主持，副董事长不能履行职务或
务或者不履行职务时，由半数以上董事共同 者不履行职务时，由半数以上董事共同推举
推举的一名董事主持。 的一名董事主持。
监事会自行召集的股东大会，由监事会 监事会自行召集的股东大会，由监事会
主席主持。监事会主席不能履行职务或不履 主席主持。监事会主席不能履行职务或不履
行职务时，由监事会副主席主持，监事会副 行职务时，由半数以上监事共同推举的一名
主席不能履行职务或者不履行职务时，由半 监事主持。
数以上监事共同推举的一名监事主持。 股东自行召集的股东大会，由召集人推
股东自行召集的股东大会，由召集人推 举代表主持。
举代表主持。召开股东大会时，会议主持人 召开股东大会时，会议主持人违反本章
违反议事规则使股东大会无法继续进行的， 程或股东大会议事规则使股东大会无法继续
经现场出席股东大会有表决权过半数的股东 进行的，经现场出席股东大会有表决权过半
同意，股东大会可推举一人担任会议主持人， 数的股东同意，股东大会可推举一人担任会
继续开会。 议主持人，继续开会。
原第四章第七十二条 董事、监事、高级 第四章第八十条 除涉及公司商业秘密
管理人员在股东大会上就股东的质询和建议 不能在股东大会上公开外，董事、监事、高
作出解释和说明。 级管理人员在股东大会上就股东的质询和建
议作出解释和说明。
原第四章第七十八条 下列事项由股东 第四章第八十六条 下列事项由股东大
大会以普通决议通过： 会以普通决议通过：
（一）董事会和监事会的工作报告； （一）公司的经营方针和投资计划；
（二）董事会拟定的利润分配方案和弥 （二）董事会和监事会的工作报告；
补亏损方案； （三）董事会拟定的利润分配方案和弥
（三）董事会和监事会成员的任免及其 补亏损方案；
报酬和支付方法； （四）选举、更换或罢免非由职工代表
（四）公司年度预算方案、决算方案； 担任的董事、监事，决定有关董事、监事的
（五）公司年度报告； 报酬；
（六）除法律、行政法规规定或者本章 （五）公司年度预算方案、决算方案；
程规定应当以特别决议通过以外的其他事 （六）公司年度报告；
项。 （七）变更募集资金用途事项；
（八）发行公司债券；
（九）聘用、解聘会计师事务所；
（十）本章程第五十一条规定的担保；
（十一）除法律、行政法规、规范性文
件和本章程规定应当以特别决议通过以外的
其他事项。
原第四章第七十九条 下列事项由股东 第四章第八十七条 下列事项由股东大
大会以特别决议通过： 会以特别决议通过：
...... ......
（六）法律、行政法规或本章程规定的， （六）公司因本章程第二十五条第（一）、
以及股东大会以普通决议认定会对公司产生 （二）项规定的情形收购公司股票；
重大影响的、需要以特别决议通过的其他事 （七）法律、行政法规、规范性文件和
项。 本章程规定的，以及股东大会以普通决议认
定会对公司产生重大影响的、需要以特别决
议通过的其他事项。
原第四章第八十条 股东（包括股东代理 第四章第八十八条 股东（包括股东代理
人）以其所代表的有表决权的股份数额行使 人）以其所代表的有表决权的股份数额行使
表决权，每一股份享有一票表决权。 表决权，每一股份享有一票表决权。
...... ......
董事会、独立董事和符合相关规定条件 股东买入公司有表决权的股份违反《证
的股东可以征集股东投票权。征集股东投票 券法》第六十三条第一款、第二款规定的，
权应当向被征集人充分披露具体投票意向等 该超过规定比例部分的股份在买入后的三十
信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集 六个月内不得行使表决权，且不计入出席股
股东投票权。公司不得对征集投票权提出最 东大会有表决权的股份总数。
低持股比例限制。 董事会、独立董事、持有 1%以上有表决
股东或股东代理人登记出席会议，但在 权股份的股东或者依照法律、行政法规或者
股东大会就某项议案表决前提前退场的，视 中国证监会的规定设立的投资者保护机构，
该股东出席股东会议但放弃表决权利，其所 可以公开征集股东投票权。征集股东投票权
代表的股份不计入该项表决有效票总数内。 应当向被征集人充分披露具体投票意向等信
息文件，公司应当予以配合。禁止以有偿或
者变相有偿的方式征集股东投票权。除法定
条件外，公司不得对征集投票权提出最低持
股比例限制。
公开征集股东权利违反法律、行政法规
或者中国证监会有关规定，导致公司或者其
股东遭受损失的，应当依法承担赔偿责任。
股东或股东代理人登记出席会议，但在
股东大会就某项议案表决前提前退场的，视
该股东出席股东会议但放弃表决权利，其所
代表的股份不计入该项表决有效票总数内。
原第四章第八十四条 董事、监事候选人 第四章第九十二条 董事、监事候选人名
名单以提案的方式提请股东大会表决。 单以提案的方式提请股东大会表决。
股东大会就选举董事、监事进行表决时， 董事、监事的选举，应当充分反映中小
根据本章程的规定或者股东大会的决议，可 股东意见。股东大会在选举董事、监事过程
以实行累积投票制。 中，应当根据本章程的规定或者股东大会的
前款所称累积投票制是指股东大会选举 决议，积极推行累积投票制。
董事或者监事时，每一股份拥有与应选董事 前款所称累积投票制是指股东大会选举
或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表 董事或者监事时，每一股份拥有与应选董事
决权可以集中使用。股东所拥有的投票权等 或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表
于该股东持有股份数与候选董事总人数的乘 决权可以集中使用。股东所拥有的投票权等
积。股东既可以用所有的投票权集中投票选 于该股东持有股份数与候选董事总人数的乘
举一位候选董事，也可以分散投票数位候选 积。股东既可以用所有的投票权集中投票选
董事，董事由获得投票数较多者当选。 举一位候选董事，也可以分散投票数位候选
董事会应当向股东公告候选董事、监事 董事，董事由获得投票数较多者当选，但当
的简历和基本情况。 选者所得选票应达到出席会议股东所代表的
有表决权的股份数的 1/2 以上。
董事会应当向股东公告候选董事、监事
的简历和基本情况。
原第四章第八十五条 除累积投票制外， 第四章第九十三条 除累积投票制外，股
股东大会将对所有提案进行逐项表决，对同 东大会应对所有提案进行逐项表决，对同一
一事项有不同提案的，将按提案提出的时间 事项有不同提案的，应按提案提出的时间顺
顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原因导 序进行表决。除因不可抗力等特殊原因导致
致股东大会中止或不能作出决议外，股东大 股东大会中止或不能作出决议外，股东大会
会将不会对提案进行搁置或不予表决。 不应对提案进行搁置或不予表决。
原第四章第八十六条 股东大会审议提 第四章第九十四条 股东大会审议提案
案时，不会对提案进行修改，否则，有关变 时，不得对提案进行修改，否则，有关变更
更应当被视为一个新的提案，不能在本次股 应当被视为一个新的提案，不能在本次股东
东大会上进行表决。 大会上进行表决。
原第四章第八十九条 股东大会对提案 第四章第九十七条 股东大会对提案进
进行表决前，应当推举两名股东代表参加计 行表决前，应当推举两名股东代表参加计票
票和监票。审议事项与股东有利害关系的， 和监票。审议事项与股东有关联关系的，相
相关股东及代理人不得参加计票、监票。 关股东及代理人不得参加计票、监票。
股东大会对提案进行表决时，应当由律
师、股东代表与监事代表共同负责计票、监
票，并当场公布表决结果，决议的表决结果
载入会议记录。通过网络或其他方式投票的
上市公司股东或其代理人，有权通过相应的
投票系统查验自己的投票结果。
原第四章第九十五条 股东大会通过有 第四章第一百零三条 股东大会通过有
关董事、监事选举提案的，新任董事、监事 关董事、监事选举提案的，新任董事、监事
在股东大会通过后当日即就任。 就任时间从在股东大会决议通过之日起计
算，至本届董事会、监事会任期届满时为止。
原第六章第一百零三条 公司董事为自 第六章第一百一十一条 公司董事为自
然人，有下列情形之一的，不能担任公司的 然人，有下列情形之一的，不能担任公司的
董事： 董事：
...... ......
（七）法律、行政法规或部门规章规定 （七）被证券交易所公开认定不适合担
的其他内容。 任上市公司董事；
违反本条规定选举、委派董事的，该选 （八）法律、行政法规、部门规章和规
举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出 范性文件规定的其他内容。
现本条情形的，公司解除其职务。 违反本条规定选举、委派董事的，该选
举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出
现本条情形的，公司应当解除其职务。
原第六章第一百零四条 董事由股东大 第六章第一百一十二条 董事由股东大
会选举或者更换，并可在任期届满前由股东 会选举或者更换，并可在任期届满前由股东
大会解除其职务。董事任期三年，任期届满 大会解除其职务。董事任期 3 年，任期届满
可连选连任。董事任期从就任之日起计算， 可连选连任。董事任期从就任之日起计算，
至本届董事会任期届满时为止。 至本届董事会任期届满时为止。
董事任期届满未及时改选，在改选出的 董事任期届满未及时改选，在改选出的
董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政 董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政
法规、部门规章和本章程的规定，履行董事 法规、部门规章和规范性文件和本章程的规
职务。 定，履行董事职务。
董事可以由经理或者其他高级管理人员 董事可以由经理或者其他高级管理人员
兼任，但兼任经理或者其他高级管理人员职 兼任，但兼任经理或者其他高级管理人员职
务的董事以及由职工代表担任的董事，总计 务的董事，总计不得超过公司董事总数的
不得超过公司董事总数的 1/2。 1/2。
...... ......
原第六章第一百零五条 董事应当遵守 第六章第一百一十三条 董事应当遵守
法律、行政法规和本章程，对公司负有下列 法律、行政法规、规范性文件和本章程，对
忠实义务： 公司负有下列忠实义务：
...... ......
（十）法律、行政法规、部门规章及本 （十）法律、行政法规、部门规章、规
章程规定的其他忠实义务。 范性文件及本章程规定的其他。
...... ......
原第六章第一百零六条 董事应当遵守 第六章第一百一十四条 董事应当遵守
法律、行政法规和本章程，对公司负有下列 法律、行政法规、规范性文件和本章程，对
勤勉义务： 公司负有下列勤勉义务：
...... ......
（三）及时了解公司业务经营管理状况； （三）认真审阅公司的各项经营、财务
（四）应当对公司定期报告签署书面确 报告，及时了解公司业务经营管理状况；
认意见。保证公司所披露的信息真实、准确、 （四）按时参加董事会会议， 保证有足
完整； 够的时间和精力谨慎、勤勉地履行职责；
（五）应当如实向监事会提供有关情况 （五）应当对董事会决议事项进行充分
和资料，不得妨碍监事会或者监事行使职权； 审查，在审慎判断的基础上独立做出表决；
（六）法律、行政法规、部门规章及本 （六）应当对公司定期报告签署书面确
章程规定的其他勤勉义务。 认意见，保证公司所披露的信息真实、准确、
完整；
（七）接受监事会对其履行职责情况的
合法监督和合理建议，应当如实向监事会提
供有关情况和资料，不得妨碍监事会或者监
事行使职权；
（八）法律、行政法规、部门规章和规
范性文件及本章程规定的其他勤勉义务。
原第六章第一百零七条 董事连续两次 第六章第一百一十五条 董事应当亲自
未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事 出席董事会会议，因故不能亲自出席董事会
会会议，视为不能履行职责，董事会应当建 会议的，应当审慎选择并以书面形式委托其
议股东大会予以撤换。 他董事代为出席，独立董事不得委托非独立
董事代为出席会议。
涉及表决事项的，委托人应当在委托书
中明确对每一事项发表同意、反对或者弃权
的意见。董事不得作出或者接受无表决意向
的委托、全权委托或者授权范围不明确的委
托。董事对表决事项的责任不因委托其他董
事出席而免除。
一名董事不得在一次董事会会议上接受
超过两名董事的委托代为出席会议。在审议
关联交易事项时，非关联董事不得委托关联
董事代为出席会议。
董事连续两次未能亲自出席，也不委托
其他董事出席董事会会议，视为不能履行职
责，董事会应当建议股东大会予以撤换。
原第六章第一百零八条 董事可以在任 第六章第一百一十六条 董事可以在任
期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会 期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会
提交书面辞职报告。董事会将在 2 日内披露 提交书面辞职报告。董事会应在 2 日内披露
有关情况。 有关情况。
...... ......
除前款所列情形外，董事辞职自辞职报 除前款所列情形外，董事辞职自辞职报
告送达董事会时生效。 告送达董事会时生效。
董事提出辞职的，公司应当在 2 个月内
完成补选，确保董事会构成符合法律法规和
公司章程的规定。
原第六章第一百零九条 董事辞职生效 第六章第一百一十七条 董事辞职生效
或者任期届满，应向董事会办妥所有移交手 或者任期届满，应向董事会办妥所有移交手
续，其对公司和股东承担的忠实义务，在任 续，其对公司和股东承担的忠实义务，在任
期结束后并不当然解除，其对公司商业秘密 期结束后并不当然解除，其对公司商业秘密
的义务在其任职结束后仍然有效。董事辞职 的义务在其任职结束后仍然有效，直至该秘
生效或者任期届满后，对公司和股东继续承 密成为公开信息。董事辞职生效或者任期届
担的忠实义务时间为一年。 满后，对公司和股东继续承担的忠实义务，
在任期结束后 2 年内仍然有效。
原第六章第一百一十一条 董事执行公 第六章第一百一十九条 董事应当对董
司职务时违反法律、行政法规、部门规章或 事会的决议承担责任。董事会的决议违反法
本章程的规定，给公司造成损失的，应当承 律、行政法规、规范性文件的规定或公司章
担赔偿责任。 程、股东大会决议，给公司造成严重损失的，
参与决议的董事对公司负赔偿责任。但经证
明在表决时曾表明异议并记载于会议记录
的，该董事可以免除责任。
原第六章第一百一十二条 董事会独立 第六章第一百二十条 独立董事是指不
董事人数为 3 人。 在公司担任除董事外的其他职务，并与其所
（一）独立董事是指不在公司担任除董 受聘的公司及主要股东、实际控制人不存在
事外的其他职务，并与公司及主要股东不存 直接或者间接利害关系，或者其他可能妨碍
在可能妨碍其进行独立客观判断的关系的董 其进行独立客观判断的关系的董事。
事。
原第六章第一百一十二条 第六章第一百二十一条 独立董事对公
（二）独立董事对公司及公司全体股东 司及公司全体股东负有诚信与勤勉义务，应
负有诚信与勤勉义务。独立董事应当按照国 当按照国家法律法规、部门规章、政策性文
家法律法规、本章程的要求，忠实认真地履 件和本章程规定的要求，忠实认真地履行职
行职责，维护公司整体利益，尤其要关注中 责，在董事会中发挥参与决策、监督制衡、
小股东的合法权益不受损害。 专业咨询作用，维护公司整体利益，保护中
（三）独立董事独立履行职责，不受公 小股东的合法权益。
司、公司主要股东、实际控制人、或者其他 独立董事应当独立履行职责，不受公司、
与公司存在利害关系的单位或个人的影响。 主要股东、实际控制人、或者其他与公司存
独立董事可直接向股东大会、中国证监会和 在利害关系的单位或个人的影响。
其他有关部门报告情况。
原第六章第一百一十二条 第六章第一百二十二条 公司聘任的独
（四）独立董事确保有足够的时间和精 立董事其所兼任独立董事的上市公司不应超
力有效地履行职责，保证在一个完整的会计 过 3 家（包括本公司），在公司或为公司工
年度内，在公司或为公司工作的时间不少于 作的时间不少于 15 个工作日，以确保其有足
15 个工作日。 够的时间和精力有效地履行独立董事的职
责。
原第六章第一百一十二条 第六章第一百二十三条 独立董事应当
（八）公司独立董事任职应当符合下列 具备与其行使职权相适应的任职条件，担任
基本条件： 独立董事应当符合下列基本条件：
1）根据法律、行政法规及其他有关规定， (一)根据法律、行政法规及其他有关规
具备担任上市公司董事的资格； 定，具备担任上市公司董事的资格；
2）具有法律、行政法规及其他有关规定 (二)具备法律、行政法规及其他有关规
所要求的独立性； 定所要求的独立性；
3）具备上市公司运作的基本知识，熟悉 (三)具备上市公司运作的基本知识，熟
相关法律、行政法规、规章及规则； 悉相关法律、行政法规、规章及深圳证券交
4）具有五年以上法律、经济或者其他履 易所业务规则；
行独立董事职责所必需的工作经验； （四）具有五年以上法律、经济、管理、
5）本章程规定的其他条件。 会计、财务或者其他履行独立董事职责所必
需的工作经验；
（五）具有良好的个人品德，不存在重
大失信等不良记录；
（六）法律、行政法规、中国证监会规
定、证券交易所业务规则和公司章程规定的
其他条件。
原第六章第一百一十二条 第六章第一百二十四条 独立董事应当
（九）下列人员不得担任独立董事： 具有独立性，下列人员不得担任公司独立董
1）在公司或者公司附属企业任职的人员 事：
及其直系亲属、主要社会关系（直系亲属是 (一)在公司或者其附属企业任职的人员
指配偶、父母、子女等；主要社会关系是指 及其配偶、父母、子女、主要社会关系；
兄弟姐妹、岳父母、儿媳女婿、兄弟姐妹的 (二)直接或者间接持有公司已发行股份
配偶、配偶的兄弟姐妹等）； 1%以上或者是公司前十名股东中的自然人股
2）直接或间接持有公司已发行股份百分 东及其配偶、父母、子女；
之一以上或者是公司前十名股东中的自然人 (三)在直接或者间接持有公司已发行股
股东及其直系亲属； 份 5%以上的股东或者在公司前五名股东任职
3）在直接或间接持有公司已发行股份百 的人员及其配偶、父母、子女；
分之五以上股东单位或者在公司前五名股东 （四）在公司控股股东、实际控制人的
单位任职的人员及其直系亲属； 附属企业任职的人员及其配偶、父母、子女
4）最近一年内曾经具有前三项所列举情 直系亲属；
形的人员； （五）与公司及其控股股东、实际控制
5）为公司或者附属企业提供财务、法律、 人或其各自的附属企业有重大业务往来的人
咨询等服务的人员； 员，或者在有重大业务往来的单位及其控股
6）其他与公司、公司管理层或关联人有 股东、实际控制人任职的人员；
利害关系的人员； (六)为公司及其控股股东、实际控制人
7）本章程规定的其他人员； 或者其各自附属企业提供财务、法律、咨询、
8）中国证监会认定的其他人员； 保荐等服务的人员，包括但不限于提供服务
的中介机构的项目组全体人员、各级复核人
员、在报告上签字的人员、合伙人及主要负
责人；
(七)最近 12 个月内曾经具有前六项所
列举情形的人员；
(八)法律、行政法规、中国证监会规定、
证券交易所业务规则和公司章程规定的不具
备独立性的其他人员。
前款第四项至第六项中的上市公司控股
股东、实际控制人的附属企业，不包括与上
市公司受同一国有资产管理机构控制且按照
相关规定未与上市公司构成关联关系的企
业。
本条款中“直系亲属”是指配偶、父母、
子女；““主要社会关系”是指兄弟姐妹、
配偶的父母、子女的配偶、兄弟姐妹的配偶、
配偶的兄弟姐妹；“重大业务往来”是指根
据深圳证券交易所《股票上市规则》及其他
相关规定或者公司章程规定需提交股东大会
审议的事项，或者深圳证券交易所认定的其
他重大事项；“任职”是指担任董事、监事、
高级管理人员以及其他工作人员。
独立董事应当每年对独立性情况进行自
查，并将自查情况提交董事会。董事会应当
每年对在任独立董事独立性情况进行评估并
出具专项意见，与年度报告同时披露。
原第六章第一百一十二条 第六章第一百二十五条 独立董事的
（十）独立董事的提名、选举和更换应 提名、选举和更换应当按照下列规定进行：
当按照下列规定进行： （一）公司董事会、监事会、单独或者
1）公司董事会、监事会、单独或者合并 合并持有公司已发行股份 1%以上的股东可以
持有公司已发行股份百分之一以上的股东可 提出独立董事候选人，并经股东大会选举决
以提出独立董事候选人，并经股东大会选举 定。
决定。 （二）独立董事的提名人在提名前应当
2）独立董事的提名人在提名前应当征得 征得被提名人的同意。提名人应当充分了解
被提名人的同意。提名人应当充分了解被提 被提名人的职业、学历、职称、详细的工作
名人的职业、学历、职称、详细的工作经历、 经历、全部兼职、有无重大失信等不良记录
全部兼职等情况，并对其担任独立董事的资 等情况，并对其对其符合独立性和担任独立
格和独立性发表意见，被提名人应当就其本 董事的其他条件发表意见，被提名人应当就
人与公司之间不存在任何影响其独立客观判 其符合独立性和担任独立董事的其他条件作
断的关系向公司股东发表公开声明。 出公开声明。
在选举独立董事的股东大会召开前，公 （三）公司在董事会中设置提名委员会
司董事会应当按照规定公布上述内容。 的，提名委员会应当对被提名人任职资格进
3）在选举独立董事的股东大会召开前， 行审查，并形成明确的审查意见。
公司应将所有被提名人的有关材料同时报送 公司在发布召开关于选举独立董事的股
中国证监会、公司所地在中国证监会派出机 东大会通知前，应将所有被提名独立董事候
构和公司股票挂牌的证券交易所。公司董事 选人的有关材料报送证券交易所，相关报送
会对被提名人的有关情况有异议的，应同时 材料应当真实、准确、完整。
报送董事会的书面意见。 证券交易所依照规定对独立董事候选人
在召开股东大会选举独立董事时，公司 的有关材料进行审查，审慎判断独立董事候
董事会应对独立董事候选人是否被中国证监 选人是否符合任职资格并有权提出异议。对
会提出异议的情况进行说明。 证券交易所持有异议的独立董事被提名人，
对中国证监会持有异议的独立董事被提 公司应当立即修改选举独立董事的相关提案
名人，可作为公司董事候选人，但不作为独 并公布，不得将其提交股东大会选举。
立董事候选人。 （四）上市公司股东大会选举两名以上
4）独立董事每届任期与公司其他董事任 独立董事的，应当实行累积投票制。
期相同，为三年。任期届满，连选可以连任， 独立董事每届任期与公司其他董事任期
但是连任时间不得超过六年。 相同，为 3 年。任期届满，连选可以连任，
5）独立董事连续三次未亲自出席董事会 但是连任时间不得超过 6 年。
议的，由董事会提请股东大会予以撤换。除 （五）独立董事应当亲自出席董事会会
出现上述情况及《公司法》中规定的不得担 议。因故不能亲自出席会议的，独立董事应
任董事的情形外，独立董事任期届满前不得 当事先审阅会议材料，形成明确的意见，并
无故被免职。提前免职的，公司应将其作为 书面委托其他独立董事代为出席。
特别披露事项予披露，被免职的独立董事认 独立董事连续两次未亲自出席董事会议
为公司免职理由不当的，可以作出公开的声 的，也不委托其他独立董事代为出席的，董
明。 事会应当在该事实发生之日起 30 日内提提
6）独立董事在任期届满前可以提出辞 议召开股东大会予以撤换该独立董事职务。
职。独立董事辞职应向董事会提交书面辞职 独立董事任期届满前，公司可以经法定
报告，对任何与其辞职有关或其认为有必要 程序解除其职务。提前解除职务的，公司应
引起公司股东和债权人注意的情况进行说 将其作为特别披露事项予以披露。
明。 （六）独立董事在任期届满前可以提出
如因独立董事辞职导致公司董事会中独 辞职。独立董事辞职应向董事会提交书面辞
立董事所占的比例低于有关规定的最低要求 职报告，对任何与其辞职有关或其认为有必
时，该独立董事的辞职报告应当在下任独立 要引起公司股东和债权人注意的情况进行说
董事填补其缺额后生效。 明。公司应当对独立董事辞职的原因及关注
事项予以披露。
除下列情形外，独立董事的辞职自辞职
报告送达董事会时生效：
（一）独立董事辞职导致董事会成员低
于法定最低人数；
（二）独立董事辞职导致独立董事人数
少于董事会成员的 1/3 或者独立董事中没有
会计专业人士。
在上述情形下，辞职报告应当在下任独
立董事填补因其辞职产生的空缺后方能生
效。在辞职报告生效之前，拟辞职独立董事
仍应当按照有关法律法规和公司章程的规定
继续履行职责。公司应在前述情形二个月内
完成独立董事补选。
本条内容为新增，原文无对照。 第六章第一百二十六条 以会计专业人
士身份被提名的独立董事候选人，应当具备
丰富的会计专业知识和经验，并至少符合下
列条件之一：
（一）具备注册会计师资格；
（二）具有会计、审计或者财务管理专
业的高级职称、副教授或以上职称、博士学
位；
（三）具有经济管理方面高级职称，且
在会计、审计或者财务管理等专业岗位有 5
年以上全职工作经验。
原第六章第一百一十二条 第六章第一百二十七条 下列事项应当
（十三）独立董事应当对以下事项向董 经上市公司全体独立董事过半数同意后，提
事会或股东大会发表独立意见： 交董事会审议：
1）提名、任免董事： （一）应当披露的关联交易；
2）聘任或解聘高级管理人员； （二）上市公司及相关方变更或者豁免
3）公司董事、高级管理人员的薪酬； 承诺的方案；
4）公司的股东、实际控制人及其关联企 （三）被收购上市公司董事会针对收购
业对公司现有或新发生的总额高于公司最近 所作出的决策及采取的措施；
经审计净资产的百分之五的借款或其他资金 （四）法律法规、规范性文件规定以及
往来，以及公司是否采取有效措施回收欠款； 公司章程规定的其他事项。
5）独立董事认为可能损害中小股东权益 独立董事应当就上述事项发表以下几类
的事项； 意见之一：同意；保留意见及其理由；反对
6）公司章程规定的其他事项。 意见及其理由；无法发表意见及其障碍，所
独立董事应当就上述事项发表以下几类 发表的意见应当明确、清楚。
意见之一：同意；保留意见及其理由；反对 如有关事项属于需要披露的事项，公司
意见及其理由；无法发表意见及其障碍。 应当将独立董事的意见予以公告，独立董事
如有关事项属于需要披露的事项，公司 出现意见分歧无法达成一致时，董事会应将
应当将独立董事的意见予以公告，独立董事 各独立董事的意见分别披露。
出现意见分歧无法达成一致时，董事会应将
各独立董事的意见分别披露。
原第六章第一百一十二条 第六章第一百二十八条 独立董事除应
（十一）独立董事除应当具有《公司法》、 当具有《公司法》、国家其他相关法律、法
国家其他相关法律、法规和公司章程赋予董 规和公司章程赋予董事的职权外，独立董事
事的职权外，独立董事还享有以下特别职权： 还享有以下特别职权：
1）重大关联交易（指公司拟与关联人达 （一）独立聘请中介机构，对上市公司
成的总额高于公司最近经审计净资产值的百 具体事项进行审计、咨询或者核查；
分之五的关联交易）、聘用或解聘会计师事 （二）向董事会提议召开临时股东大会；
务所，应由二分之一以上独立董事同意后， （三）提议召开董事会会议；
方可提交董事会讨论；独立董事作出判断前， （四）依法公开向股东征集股东权利；
可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告， （五）对可能损害上市公司或者中小股
作为其判断的依据，相关费用由公司承担。 东权益的事项发表独立意见；
2）向董事会提议聘用或解聘会计师事务 （六）法律、行政法规、中国证监会规
所； 定和公司章程规定的其他职权。
3）向董事会提请召开临时股东大会； 独立董事行使前款第一项至第三项所列
4）提议召开董事会； 职权的，应当经全体独立董事过半数同意。
5）独立聘请外部审计机构和咨询机构； 独立董事行使第一款所列职权的，上市
6）可以在股东大会召开前公开向股东征 公司应当及时披露。上述职权不能正常行使
集投票权。 的，上市公司应当披露具体情况和理由。
独立董事行使上述职权应当取得全体独
立董事的二分之一以上同意。如上述提议未
被采纳或上述职权不能正常行使，公司应将
有关情况予以披露。
原第六章第一百一十二条 第六章第一百二十九条 公司董事会下
（十二）独立董事应当在公司董事会下 设的薪酬、审计、提名等委员会，委员会成
设的薪酬、审计、提名等委员会成员中占有 员中独立董事应当过半数并担任召集人，其
二分之一以上的比例。 中审计委员会成员应当为不在公司担任高级
管理人员的董事，召集人应当由独立董事中
会计专业人士担任。
原第六章第一百一十二条 第六章第一百三十条
（十四） ......
...... 独立董事工作记录及公司向独立董事提
公司向独立董事提供的资料，公司及独 供的资料，公司及独立董事本人应当至少保
立董事本人应当至少保存五年。 存十年。
原第六章第一百一十二条 第六章第一百三十一条 公司应当建立
（十五）公司应向独立董事提供履行职 独立董事工作制度，向独立董事提供履行职
责所必需的工作条件。独立董事行使职权时， 责所必需的工作条件。独立董事应当按时出
公司有关人员应当积极配合，不得拒绝、阻 席董事会会议，了解公司的生产经营和运作
碍或隐瞒，不得干预其独立行使职权。公司 情况，主动调查、获取做出决策所需要的情
董事会秘书应积极为独立董事履行职责提供 况和资料。独立董事在行使职权时，公司有
协助。独立董事发表的独立意见、提案及书 关人员应当积极配合，不得拒绝、阻碍或隐
面说明应当公告的，董事会秘书应及时到证 瞒，不得干预其独立行使职权。公司董事会
券交易所办理公告事宜。 秘书应积极为独立董事履行职责提供协助。
独立董事聘请中介机构的费用及其他行 独立董事发表的独立意见、提案及书面说明
使职权时所需的费用由公司承担。公司应当 应当公告的，董事会秘书应及时到证券交易
给予独立董事适应的津贴。津贴的标准应当 所办理公告事宜。
由董事会制订预案，股东大会审议通过，并 独立董事聘请中介机构的费用及其他行
在公司年报中进行披露。除上述津贴外，独 使职权时所需的费用由公司承担。公司应当
立董事不应从该公司及公司主要股东或有利 给予独立董事适当的津贴。津贴的标准应当
害关系的机构和人员取得额外的、未予披露 由董事会制订预案，股东大会审议通过，并
的其他利益。 在公司年报中进行披露。除上述津贴外，独
公司建立必要的独立董事责任保险制 立董事不应从该公司及公司主要股东或有利
度，以降低独立董事履行职责可能引致的风 害关系的机构和人员取得额外的、未予披露
险。 的其他利益。
公司建立必要的独立董事责任保险制
度，以降低独立董事履行职责可能引致的风
险。
原第六章第一百一十四条 董事会由 9 名 第六章第一百三十三条 董事会由 9名董
董事组成，设董事长 1 人，副董事长 1 人， 事组成，设董事长 1 人，副董事长 1 人，独
独立董事 3 人。 立董事 3 人，董事长和副董事长由董事会以
全体董事的过半数选举产生。
原第六章第一百一十六条 公司董事会 第六章第一百三十五条 公司董事会应
应当就注册会计师对公司财务报告出具的非 当就注册会计师对公司财务报告出具的非标
标准审计意见向股东大会作出说明。 准审计意见向股东大会作出说明。
注册会计师对公司财务报告出具解释性
说明、保留意见、无法表示意见或否定意见
的审计报告的，公司董事会应当将导致注册
会计师出具上述意见的有关事项及对公司财
务状况和经营状况的影响向股东大会做出说
明。
原第六章第一百一十八条第二款 第六章第一百三十八条 公司对外担保
公司对外担保事项，按照本章程第四十 事项必须经董事会或股东大会审议。除按照
三条规定执行。提交董事会审议的对外担保， 本章程第五十一条规定须提交股东大会审议
须取得董事会全体成员 2/3 以上同意，与该 批准之外的对外担保事项，由董事会审批。
担保事项有利害关系的董事应当回避表决。 提交董事会审议的对外担保事项须出席董事
会会议 2/3 以上董事审议同意并做出决议，
与该担保事项有利害关系的董事应当回避表
决。
原第六章第一百一十八条第三款 第六章第一百三十九条 公司发生的交
公司发生的交易（受赠现金资产除外） 易达到下列标准之一的，应当由董事会审议
达到下列标准之一的，应当及时披露： 并及时披露：
（一）交易涉及的资产总额占公司最近 （一）交易涉及的资产总额占公司最近
一期经审计总资产的 10％以上（该交易涉及 一期经审计总资产的 10%以上，该交易涉及的
的资产总额同时存在帐面值和评估值的，以 资产总额同时存在账面值和评估值的，以较
较高者作为计算数据）； 高者为准；
（二）交易标的（如股权）在最近一个 （二）交易标的（如股权）涉及的资产
会计年度相关的主营业务收入占公司最近一 净额占公司最近一期经审计净资产的 10%以
个会计年度经审计主营业务收入的 10％以 上，且绝对金额超过 1000 万元，该交易涉及
上，且绝对金额超过 1000 万元； 的资产净额同时存在账面值和评估值的，以
（三）交易标的（如股权）在最近一个 较高者为准；
会计年度相关的净利润占公司最近一个会计 （三）交易标的（如股权）在最近一个
年度经审计净利润的 10％以上，且绝对金额 会计年度相关的营业收入占公司最近一个会
超过 100 万元以上； 计年度经审计营业收入的 10%以上，且绝对金
（四）交易的成交金额（含承担债务和 额超过 1000 万元；
费用）占公司最近一期经审计净资产的 10％ （四）交易标的（如股权）在最近一个
以上，且绝对金额超过 1000 万元； 会计年度相关的净利润占公司最近一个会计
（五）交易产生的利润占公司最近一个 年度经审计净利润的 10%以上，且绝对金额超
会计年度经审计净利润的 10％以上，且绝对 过 100 万元；
金额超过 100 万元以上。 （五）交易的成交金额（含承担债务和
上述指标计算中涉及的数据如为负值， 费用）占公司最近一期经审计净资产的 10%
取其绝对值计算。 以上，且绝对金额超过 1000 万元；
公司发生的交易（受赠现金资产除外） （六）交易产生的利润占公司最近一个
达到下列标准之一的，公司除应当及时披露 会计年度经审计净利润的 10%以上，且绝对金
外，还应当提交股东大会审议： 额超过 100 万元。
（一）交易涉及的资产总额占公司最近 上述指标计算中涉及的数据如为负值，
一期经审计总资产的 50％以上（该交易涉及 取其绝对值计算。
的资产总额同时存在帐面值和评估值的，以 上述交易的种类认定与连续累计计算标
较高者作为计算数据）； 准、豁免累计标准、是否需第三方出具交易
（二）交易标的（如股权）在最近一个 参考报告、关联人认定等应适用《深圳证券
会计年度相关的主营业务收入占公司最近一 交易所股票上市规则》及其不时的修订（或
个会计年度经审计主营业务收入的 50％以 修正）。
上，且绝对金额超过 5000 万元； 公司不得为董事、监事、高级管理人员、
（三）交易标的（如股权）在最近一个 控股股东、实际控制人及其控股子公司等关
会计年度相关的净利润占公司最近一个会计 联人提供资金等财务资助。
年度经审计净利润的 50％以上，且绝对金额 公司对外提供资助，应当经出席董事会
超过 500 万元以上； 的三分之二以上的董事同意并作出决议。公
（四）交易的成交金额（含承担债务和 司董事会审议财务资助事项时，公司独立董
费用）占公司最近一期经审计净资产的 50％ 事和保荐机构（如有）应当对公司对外提供
以上，且绝对金额超过 5000 万元； 财务资助事项的合法合规性、对公司的影响
（五）交易产生的利润占公司最近一个 以及存在的风险等发表独立意见。
会计年度经审计净利润的 50％以上，且绝对 ......
金额超过 500 万元以上。
上述指标计算中涉及的数据如为负值，
取其绝对值计算。
......
原第六章第一百二十条 董事长行使下 第六章第一百四十条 董事长行使下列
列职权： 职权：
...... ......
4、关于购买、出售资产，审批权限为低 4、关于购买、出售资产，审批权限为低
于下列标准中的任一标准： 于下列标准中的任一标准：
（1）按照最近一期经审计的财务报告、 （1）收购、出售资产的资产总额达到公
评估报告或验资报告，收购、出售资产的资 司最近一期经审计的总资产值的 10％的；
产总额达到公司最近一期经审计的总资产值 ......
的 10％的； （4）收购、出售资产的交易金额（承担
...... 债务、费用等应当一并计算）占公司最近一
（4）收购、出售资产的交易金额（承担 期经审计的净资产总额 10％的。
债务、费用等应当一并计算）占公司最近一 ......
期经审计的净资产总额 20％的。 （6）属于公司与关联人（包括潜在关联
...... 人）进行的关联交易事项，审批权限为与关
（6）属于公司与关联人（包括潜在关联 联自然人发生的成交金额低于 30 万元的交
人）进行的关联交易事项（包括但不限于深 易；与关联法人（或者其他组织）发生的成
圳证券交易所《股票上市规则》所认定的关 交金额低于 300 万元，且占公司最近一期经
联交易），审批权限为关联交易总额低于 1200 审计净资产绝对值低于 0.5%的交易。
万元或低于公司最近一期经审计净资产值的 ......
3％的情形。 （十）法律、行政法规、部门规章、规
...... 范性文件和本章程规定的以及董事会授予的
（十）董事会授予的其他职权。 其他职权。
原第六章第一百二十二条 董事会每年 第六章第一百四十二条 董事会会议分
至少召开两次会议，由董事长召集，于会议 为定期会议和临时会议。定期会议每年至少
召开 10 日以前书面通知全体董事和监事。 召开两次会议，由董事长召集，于会议召开
10 日以前书面、电子邮件、传真等方式通知
全体董事和监事。
原第六章第一百二十三条 代表 1/10 以 第六章第一百四十三条 代表 1/10 以上
上表决权的股东、1/3 以上董事或者监事会， 表决权的股东、1/3 以上董事、监事会，以及
可以提议召开董事会临时会议。董事长应当 董事长认为必要时，可以提议召开董事会临
自接到提议后 10 日内，召集和主持董事会会 时会议。董事长应当自接到提议后 10 日内，
议。 召集和主持董事会会议。
原第六章第一百二十四条 董事会召开 第六章第一百四十四条 董事会召开临
临时董事会会议的通知方式为：专人或电讯 时董事会会议于会议召开前 24 小时书面、
通知。通知时限为：会议前 24 小时。 电子邮件、传真等方式通知全体董事和监事。
通知方式为：专人或电讯通知。
原第六章第一百二十五条 董事会会议 第六章第一百四十五条 董事会会议通
通知包括以下内容： 知包括以下内容：
（一）会议日期和地点； （一）会议召开日期、地点和方式；
（二）会议期限； （二）会议召集人；
（三）事由及议题； （三）会议期限；
（四）发出通知的日期。 （四）事由、议程及议题；
（五）非由董事长召集的会议应说明情
况以及召集董事会的依据；
（六）发出通知的日期；
（七）会议联系人姓名和联系方式。
口头的董事会临时会议通知至少应包括
上述第（一）项内容，以及情况紧急需要尽
快召开董事会临时会议的说明。
原第六章第一百二十八条 董事会决议 第六章第一百四十八条 董事会会议原
表决方式为：举手表决或记名投票表决。 则上应当以现场会议的方式进行。决议表决
董事会临时会议在保障董事充分表达意 方式为：举手表决或记名投票表决。
见的前提下，可以用传真方式进行并作出决 董事会临时会议在保障董事充分表达意
议，并由参会董事签字。 见的前提下，可以用电讯、网络、传真等方
式进行并作出决议，并由参会董事签字。
原第七章第一百三十二条 公司设经理 1 第七章第一百五十二条 公司设经理 1
名，由董事会聘任或解聘。 名，由董事会聘任或解聘。
公司设副经理 3～6 名，由总经理提名， 公司设副经理 3～6 名，由经理提名，董
董事会聘任或解聘。公司经理、副经理、董 事会聘任或解聘。公司经理、副经理、董事
事会秘书、财务负责人以及公司确认的其他 会秘书、财务负责人以及公司确认的其他人
人员为公司高级管理人员。 员为公司高级管理人员。
原第七章第一百三十三条 本章程第九 第七章第一百五十三条 本章程第一百
十七条关于不得担任董事的情形、同时适用 一十一条关于不得担任董事的情形、同时适
于高级管理人员。本章程第九十九条关于董 用于高级管理人员。本章程第一百一十三条
事的忠实义务和第一百条 （四）～（六）关 关 于 董 事 的 忠 实 义 务 和第 一 百 一 十 四 条
于勤勉义务的规定，同时适用于高级管理人 （四）～（六）关于勤勉义务的规定，同时
员。 适用于高级管理人员。
原第七章第一百三十六条 经理对董事 第七章第一百五十六条 经理对董事会
会负责，行使下列职权： 负责，行使下列职权：
...... ......
（二）组织实施公司年度经营计划和投 （二）组织实施向董事会提交公司年度
资方案； 经营计划和投资方案，经董事会批准后组织
...... 实施；
......
本条为新增，原文无对照，之后的其他 第七章第一百六十三条 公司高级管理
章节内容往后顺延。 人员应当忠实履行职务，维护公司和全体股
东的最大利益。公司高级管理人员因未能忠
实履行职务或违背诚信义务，给公司和社会
公众股股东的利益造成损害的，应当依法承
担赔偿责任。
原第八章第一百四十三条 本章程第九 第八章第一百六十四条 本章程第一百
十七条关于不得担任董事的情形、同时适用 一十一条关于不得担任董事的情形、同时适
于监事。董事、经理和其他高级管理人员不 用于监事。
得兼任监事。 董事、经理和其他高级管理人员不得兼
任监事。
原第八章第一百四十四条 监事应当遵 第八章第一百六十五条 监事应当遵守
守法律、行政法规和本章程，对公司负有忠 法律、行政法规、规范性文件和本章程，对
实义务和勤勉义务，不得利用职权收受贿赂 公司负有忠实义务和勤勉义务，不得利用职
或者其他非法收入，不得侵占公司的财产。 权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公
司的财产。
原第八章第一百四十五条 监事的任期 第八章第一百六十六条 监事的任期每
每届为 3 年。监事任期届满，股东担任的监 届为 3 年。从股东大会选举或更换监事决议
事由股东大会选举或更换，职工担任的监事 通过之日起或者职工民主程序选举产生或更
由公司职工民主选举产生或更换，连选可以 换之日起计算至该届监事会任期届满时止。
连任。 监事任期届满，连选可以连任。监事在任期
届满以前，股东大会或职工代表大会/职工大
会不能无故解除其职务。
原第八章第一百四十六条 监事任期届 第八章第一百六十七条 监事任期届满
满未及时改选，或者监事在任期内辞职导致 未及时改选，或者监事在任期内辞职导致监
监事会成员低于法定人数的，在改选出的监 事会成员低于法定人数的，在改选出的监事
事就任前，原监事仍应当依照法律、行政法 就任前，原监事仍应当依照法律、行政法规、
规和本章程的规定，履行监事职务。 规范性文件和本章程的规定，履行监事职务。
原第八章第一百五十一条 公司设监事 第八章第一百七十二条 公司设监事会。
会。监事会由 3 名监事组成，监事会设主席 1 监事会由 3 名监事组成，监事会设主席 1 人。
人，副主席一人。监事会主席和副主席由全 监事会主席由全体监事过半数选举产生。监
体监事过半数选举产生。监事会主席召集和 事会主席召集和主持监事会会议；监事会主
主持监事会会议；监事会主席不能履行职务 席因特殊原因不能履行职务时，由监事会主
或者不履行职务的，由监事会副主席召集和 席指定一名监事召集和主持；监事会主席未
主持监事会会议；监事会副主席不能履行职 指定人选时，由监事会半数以上监事推举 1
务或者不履行职务的，由半数以上监事共同 名监事担任会议主持人。
推举一名监事召集和主持监事会会议。
原第八章第一百五十二条 监事会行使 第八章第一百七十三条 监事会行使下
下列职权： 列职权：
（一）应当对董事会编制的公司定期报 （一）向股东大会报告工作；
告进行审核并提出书面审核意见； （二）应当对董事会编制的证券发行文
...... 件和公司定期报告进行审核并提出书面审核
（五）提议召开临时股东大会，在董事 意见，且签署书面确认意见；
会不履行《公司法》规定的召集和主持股东 ......
大会职责时召集和主持股东大会； （六）提议召开临时股东大会，在董事
...... 会不能履行或不履行《公司法》和本章程规
（八）发现公司经营情况异常，可以进 定的召集和主持股东大会职责时召集和主持
行调查；必要时，可以聘请会计师事务所、 股东大会；
律师事务所等专业机构协助其工作，费用由 ......
公司承担。 （九）发现公司经营情况异常，可以进
行调查；必要时，可以聘请专业机构协助其
工作，提供专业意见，费用由公司承担；
（十）法律、行政法规、部门规章和规
范性文件和本章程规定的以及股东大会授予
的其他职权。
原第八章第一百五十三条 监事会每 6 个 第八章第一百七十四条 监事会会议分
月至少召开一次会议。监事可以提议召开临 为监事会定期会议和临时会议。监事会定期
时监事会会议。 会议每 6 个月至少召开一次会议。有下列情
监事会决议应当经半数以上监事通过。 形之一的，监事主席应在五个工作日内召集
临时会议。
（一）监事会主席认为必要；
（二）三分之一以上监事联名提议；
（三）法律、行政法规、部门规章和规
范性文件和本章程规定的其他情形。
召开定期及临时监事会会议，应当于会
议召开两个工作日前通知全体监事。有紧急
事项的情况下，召开临时监事会会议可不受
前述会议通知时间的限制，但应发出合理通
知。
监事会决议应当经半数以上监事通过。
原第八章第一百五十六条 监事会会议 第八章第一百七十七条 监事会会议通
通知包括以下内容： 知包括以下内容：
（一）举行会议的日期、地点和会议期 （一）会议召开的日期、地点和方式；
限； （二）会议召集人；
（二）事由及议题； （三）会议期限；
（三）发出通知的日期。 （四）会议事由、议程及议题；
（五）发出通知的日期。
（六）会议联系人姓名和联系方式。
口头的监事会会议通知至少应包括上述
第（一）项内容，以及情况紧急需要尽快召
开监事会临时会议的说明。
原第九章第一百五十七条 公司依照法 第九章第一百七十八条 公司依照法律、
律、行政法规和国家有关部门的规定，制定 行政法规、规范性文件和国家有关部门的规
公司的财务会计制度。 定，制定公司的财务会计制度。
原第九章第一百五十八条 公司在每一 第九章第一百七十九条 公司在每一会
会计年度结束之日起 4 个月内向中国证监会 计年度结束之日起 4 个月内向中国证监会和
和证券交易所报送年度财务会计报告，在每 证券交易所报送并披露年度财务会计报告，
一会计年度前 6 个月结束之日起 2 个月内向 在每一会计年度前 6 个月结束之日起 2 个月
中国证监会派出机构和证券交易所报送半年 内向中国证监会派出机构和证券交易所报送
度财务会计报告，在每一会计年度前 3 个月 并披露半年度财务会计报告，在每一会计年
和前 9 个月结束之日起的 1 个月内向中国证 度前 3 个月和前 9 个月结束之日起的 1 个月
监会派出机构和证券交易所报送季度财务会 内向中国证监会派出机构和证券交易所报送
计报告。 并披露季度财务会计报告。
上述财务会计报告按照有关法律、行政 上述财务会计报告按照有关法律、行政
法规及部门规章的规定进行编制。 法规、中国证监会及证券交易所及部门规章
的规定进行编制。
原第九章第一百六十三条 公司以重视 第九章第一百八十四条 公司以重视对
对投资者的合理投资回报，同时兼顾公司的 投资者特别是中小投资者的合理投资回报，
长远利益和可持续发展为确定利润分配的基 同时兼顾公司的长远利益和可持续发展为确
本原则，采用现金、股票、现金与股票相结 定利润分配的基本原则，综合考虑公司盈利
合或者法律、法规允许的其他方式，制定并 规模、经营发展规划、股东回报、社会资金
实行持续、稳定的利润分配政策，在上述利 成本、外部融资环境等因素提出，采用现金、
润分配方式中，现金分红相对于股票股利具 股票、现金与股票相结合或者法律、法规允
有优先顺序，公司具备现金分红条件的，应 许的其他方式，制定并实行持续、稳定的利
采用现金分红进行利润分配。 润分配政策，在上述利润分配方式中，现金
公司的年度利润分配方案由公司董事会 分红相对于股票股利具有优先顺序，公司具
制定方案，提交股东大会审议通过后实施。 备现金分红条件的，应采用现金分红进行利
润分配。
公司在制定现金分红具体方案时，董事
会应当认真研究和论证公司现金分红的时
机、条件和最低比例、调整的条件及其决策
程序要求等事宜，独立董事应当发表明确意
见。
独立董事可以征集中小股东的意见，提
出分红提案，并直接提交董事会审议。
利润分配方案经公司董事会、监事会分
别审议通过后方可提交股东大会审议。
原第九章第一百六十六条 公司每连续 第九章第一百八十七条 在符合利润分
三年至少有一次现金方式分配股利；该三个 配原则、满足现金分红条件的前提下，公司
年度以现金方式分配的利润总数不少于该三 每连续三年至少有一次现金方式分配股利；
个年度年均可供股东分配利润数额的 30%。 该三个年度以现金方式分配的利润总数不少
...... 于该三个年度年均可供股东分配利润数额的
公司可以在年度中期实施现金分红方 30%。
案。 ......
公司利润分配不得超过累计可分配利润 现金分红在本次利润分配中所占比例为
的范围，不得损害公司持续经营能力。 现金股利除以现金股利与股票股利之和。
公司可以在年度中期实施现金分红方
案。
公司利润分配不得超过累计可分配利润
的范围，不得损害公司持续经营能力。
原第九章第一百六十八条 公司的利润 第九章第一百八十九条 公司的利润分
分配政策应当保持连续性，但在发生下列情 配政策应当保持连续性，公司根据生产经营
形之一时，公司可以调整利润分配政策： 情况、投资规划和长期发展的需要，或者因
（一）国家颁布新的法律法规或行政主 外部经营环境或自身经营状况发生较大变
管机关发布新的规范性文件； 化，确需调整利润分配政策的，调整后的利
（二）公司自身经营发生重大变化或外 润分配政策不得违反相关法律法规、规范性
在因素变化可能对公司经营造成重大影响 文件的有关规定。上述“外部经营环境或自
时； 身经营状况发生较大变化”系指以下情形之
（三）为了维护股东资产收益权利的需 一：
要。 （一）有关法律、行政法规、政策、规
章或国际、国内经济环境发生重大变化，非
因公司自身原因导致公司经营亏损；
（二）发生地震、泥石流、台风、龙卷
风、洪水、战争、罢工、社会动乱、传染病
疫情等不能预见、不能避免并不能克服的不
可抗力事件，对公司生产经营造成重大不利
影响，导致公司经营亏损；
（三）公司法定公积金弥补以前年度亏
损后，公司当年实现的净利润仍不足以弥补
以前年度亏损；
（四）公司经营活动产生的现金流量净
额连续三年均低于当年实现的可供分配利润
的百分之二十；
（五）法律、行政法规、规章规定的或
者中国证监会、证券交易所规定的其他情形。
原第九章第一百六十九条 公司董事会 第九章第一百九十条 公司董事会制定
制定或调整利润分配方案时，应当通过多种 或调整利润分配方案时，应当通过多种渠道
渠道主动与中小股东进行沟通与交流，并及 主动与中小股东进行沟通与交流，包括但不
时回复中小股东关心的问题。 限于电话、传真和邮件沟通或邀请中小股东
参会等方式，充分听取中小股东的意见和诉
求，并及时回复中小股东关心的问题。
原第九章第一百七十九条 公司聘用取 第九章第二百条 公司聘用符合《证券
得“从事证券相关业务资格”的会计师事务 法》规定的会计师事务所进行会计报表审计、
所进行会计报表审计、净资产验证及其他相 净资产验证及其他相关的咨询服务等业务，
关的咨询服务等业务，聘期 1 年，可以续聘。 聘期 1 年，可以续聘。同时遵守财政部、国
资委、证监会等相关部门不时修订（或修正）
的文件规定。
原第九章第一百八十条 公司聘用会计 第九章第二百零一条 公司聘用会计师
师事务所必须由股东大会决定，董事会不得 事务所有改聘和续聘两种形式，聘用会计师
在股东大会决定前委任会计师事务所。 事务所必须由股东大会决定，并依照如下程
序进行：
（一）公司拟改聘会计师事务所时，董
事会审计委员会（以下简称“审计委员会”）
应认真调查拟聘任会计师事务所及相关注册
会计师的执业质量、诚信情况，重点核实是
否有监管机构的处罚，并出具同意的专项意
见提交董事会审议；审计委员会出具的是不
同意的专项意见的，公司应重新选聘会计师
事务所，并由审计委员会重新出具意见，直
至出具同意意见后，才可以提交董事会审议；
公司拟续聘上年度年审会计师事务所为
公司下一年度年审会计师事务所时，审计委
员会应对年审会计师完成上年度审计工作情
况及其执业质量做出全面客观的评价，形成
肯定性意见后，提交董事会审议；形成否定
性意见的，公司应改聘会计师事务所。
（二)董事会根据审计委员会的意见作
出决议，并提请股东大会审议，同时依照规
定予以公告，公告时要明确陈述审计委员会
的专项意见。
（三)董事会召集股东大会审议聘任会
计师事务所的事项，公司依照规定公告股东
大会的审议情况。
（四）股东大会审议通过后，公司方可
聘请该会计师事务所为公司的年审会计师事
务所，股东大会未能够通过的，公司应改聘
会计师事务所，并重新履行上述（一）到（三）
项程序。
董事会不得在股东大会决定前委任会计
师事务所。
新增“第十章 信息披露与透明度” 第十章 信息披露与透明度
原“第十章 通知和公告”及后续章节内 第二百零五条 公司应当建立并执行信
容往后顺延 息披露事务管理制度。公司及其他信息披露
义务人应当严格依照法律法规、自律规则和
公司章程的规定，真实、准确、完整、及时、
公平地披露信息，不得有虚假记载、误导性
陈述、重大遗漏或者其他不正当披露。
信息披露事项涉及国家秘密、商业机密
的，依照相关规定办理。
第二百零六条 董事、监事、高级管理人
员应当保证公司披露信息的真实、准确、完
整、及时、公平。
公司应当制定规范董事、监事、高级管
理人员对外发布信息的行为规范，明确未经
董事会许可不得对外发布的情形。
第二百零七条 持股达到规定比例的股
东、实际控制人以及收购人、交易对方等信
息披露义务人应当依照相关规定进行信息披
露，并配合公司的信息披露工作，及时告知
公司控制权变更、权益变动、与其他单位和
个人的关联关系及其变化等重大事项，答复
公司的问询，保证所提供的信息真实、准确、
完整。
第二百零八条 除依照强制性规定披露
信息外，自愿披露可能对股东和其他利益相
关者决策产生影响的信息。
自愿性信息披露应当遵守公平原则，保
持信息披露的持续性和一致性，不得进行选
择性披露，不得利用自愿性信息披露从事市
场操纵、内幕交易或者其他违法违规行为，
不得违反公序良俗、损害社会公共利益。自
愿披露具有一定预测性质信息的，应当明确
预测的依据，并提示可能出现的不确定性和
风险。
第二百零九条 信息披露义务人披露的
信息，应当简明清晰、便于理解。公司应当
保证使用者能够通过经济、便捷的方式获得
信息。
第二百一十条 董事长对公司信息披露
事务管理承担首要责任。
董事会秘书负责组织和协调公司信息披
露事务，办理公司信息对外公布等相关事宜。
第二百一十一条 公司应当建立内部控
制及风险管理制度，并设立专职部门或者指
定内设部门负责对公司的重要营运行为、下
属公司管控、财务信息披露和法律法规遵守
执行情况进行检查和监督。
公司依照有关规定定期披露内部控制制
度建设及实施情况，以及会计师事务所对公
司内部控制有效性的审计意见。
第二百一十二条 公司应当依照法律法
规和有关部门的要求，披露环境信息以及履
行扶贫等社会责任相关情况。
第二百一十三条 公司应当依照有关规
定披露公司治理相关信息，定期分析公司治
理状况，制定改进公司治理的计划和措施并
认真落实。
新增“第十一章 利益相关者、环境保护 第十一章 利益相关者、环境保护与社会责任
与社会责任” 第二百一十四条 公司应当尊重银行及
原“第十一章 合并、分立、增资、减资、 其他债权人、员工、客户、供应商、社区等
解散和清算”及后续章节内容往后顺延 利益相关者的合法权利，与利益相关者进行
有效的交流与合作，共同推动公司持续健康
发展。
第二百一十五条 公司应当为维护利益
相关者的权益提供必要的条件，当其合法权
益受到侵害时，利益相关者应当有机会和途
径依法获得救济。
第二百一十六条 公司应当积极践行绿
色发展理念，将生态环保要求融入发展战略
和公司治理过程，主动参与生态文明建设，
在污染防治、资源节约、生态保护等方面发
挥示范引领作用。
第二百一十七条 公司在保持持续发展、
提升经营业绩、保障股东利益的同时，应当
在社区福利、救灾助困、公益事业等方面，
积极履行社会责任。
原第十章第一百九十一条 公司确定《中 第十二章通知与公告 第二百二十五条
国证券报》、《证券时报》为刊登公司公告 公司确定《中国证券报》、《证券时报》、
和和其他需要披露信息的报刊。必要时公司 《证券日报》为刊登公司公告和和其他需要
董事会可选择《中国证券报》、《证券时报》 披露信息的报刊。必要时公司董事会可选择
中的一种为披露信息的报刊。公司确定巨潮 《中国证券报》、《证券时报》、《证券日
资讯网（http://www.cninfo.com.cn）为刊 报》中的一种为披露信息的报刊。公司确定
登公司公告和和其他需要披露信息的网站。 巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）
为刊登公司公告和和其他需要披露信息的网
站。
原第十一章第一百九十三条 公司合并， 第十三章 合并、分立、增资、减资、解
应当由合并各方签订合并协议，并编制资产 散和清算
负债表及财产清单。公司应当自作出合并决 第二百二十七条 公司合并，应当由合并
议之日起 10 日内通知债权人，并于 30 日内 各方签订合并协议，并编制资产负债表及财
在《中国证券报》上公告。 产清单。公司应当自作出合并决议之日起 10
债权人自接到通知书之日起 30 日内，未 日内通知债权人，并于 30 日内在《中国证券
接到通知书的自公告之日起 45 日内，可以要 报》、或《证券时报》、或《证券日报》上
求公司清偿债务或者提供相应的担保。 公告。
债权人自接到通知书之日起 30 日内，未
接到通知书的自公告之日起 45 日内，可以要
求公司清偿债务或者提供相应的担保。
原第十一章第一百九十五条 公司分立， 第十三章第二百二十九条 公司分立，其
其财产作相应的分割。公司分立，应当编制 财产作相应的分割。
资产负债表及财产清单。公司应当自作出分 公司分立，应当编制资产负债表及财产
立决议之日起 10 日内通知债权人，并于 30 清单。公司应当自作出分立决议之日起 10 日
日内在《中国证券报》或者《证券时报》上 内通知债权人，并于 30日内在《中国证券报》、
公告。 或《证券时报》、或《证券日报》上公告。
原第十一章第一百九十七条 公司需要 第十三章第二百三十一条 公司需要减
减少注册资本时，必须编制资产负债表及财 少注册资本时，必须编制资产负债表及财产
产清单。 清单。
公司应当自作出减少注册资本决议之日 公司应当自作出减少注册资本决议之日
起 10 日内通知债权人，并于 30 日内在《中 起 10 日内通知债权人，并于 30 日内在《中
国证券报》上公告。债权人自接到通知书之 国证券报》、或《证券时报》、或《证券日
日起 30 日内，未接到通知书的自公告之日起 报》上公告。债权人自接到通知书之日起 30
45 日内，有权要求公司清偿债务或者提供相 日内，未接到通知书的自公告之日起 45 日内，
应的担保。 有权要求公司清偿债务或者提供相应的担
公司减资后的注册资本将不低于法定的 保。
最低限额。 公司减资后的注册资本将不低于法定的
最低限额。
原第十一章第二百条 公司有本章程第 第十三章第二百三十四条 公司有本章
一百九十三条第（一）项情形的，可以通过 程第一百九十九条第（一）项情形的，可以
修改本章程而存续。 通过修改本章程而存续。
...... ......
原第十一章第二百零一条 公司因本章 第十三章第二百三十五条 公司因本章
程第一百九十三条第（一）项、第（二）项、 程第一百九十九条第（一）项、第（二）项、
第（四）项、第（五）项规定而解散的，应 第（四）项、第（五）项规定而解散的，应
当在解散事由出现之日起 15 日内成立清算 当在解散事由出现之日起 15 日内成立清算
组，开始清算。清算组由董事或者股东大会 组，开始清算。清算组由董事或者股东大会
确定的人员组成。逾期不成立清算组进行清 确定的人员组成。逾期不成立清算组进行清
算的，债权人可以申请人民法院指定有关人 算的，债权人可以申请人民法院指定有关人
员组成清算组进行清算。 员组成清算组进行清算。
原第十三章第二百一十五条 本章程以 第十五章第二百四十九条 本章程以中
中文书写，其他任何语种或不同版本的章程 文书写，其他任何语种或不同版本的章程与
与本章程有歧义时，以在西安市工商行政管 本章程有歧义时，以在西安市市场监督管理
理局最近一次核准登记后的中文版章程为 局最近一次核准登记后的中文版章程为准。
准。
