德展大健康股份有限公司
                 董事会薪酬与考核委员会议事规则
                            （2023 年 12 月修订）



                                第一章    总则
    第一条 为进一步建立健全德展大健康股份有限公司（以下简称“公司”）董
事（非独立董事）及高级管理人员的考核和薪酬管理制度，完善公司治理结构，
根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《上市公司治理准则》、
《上市公司独立董事管理办法》、 德展大健康股份有限公司章程》 以下简称“《公
司章程》”）、《德展大健康股份有限公司董事会议事规则》（以下简称“《董事会议
事规则》”）以及其他有关规定，公司特设立董事会薪酬与考核委员会（以下简称
“薪酬与考核委员会”），并制定本议事规则。
    第二条 薪酬与考核委员会是董事会设立的专门工作机构，主要负责研究公
司董事及高级管理人员的考核标准，进行考核并提出建议；负责研究、审查公司
董事及高级管理人员的薪酬政策与方案，对董事会负责。
    第三条 本议事规则所称董事是指在本公司支取薪酬的董事，高级管理人员
是指董事会聘任的《公司章程》规定的总经理及其他高级管理人员。
    第四条 本议事规则适用于公司薪酬与考核委员会开展业务工作。公司所属
公司可参照制定或执行。


                             第二章      人员组成
    第五条 薪酬与考核委员会由不少于三名董事组成，其中独立董事应占多数
并担任召集人。
    第六条 薪酬与考核委员会由董事长、二分之一以上独立董事或者全体董事
的三分之一提名，并由董事会选举产生。
    第七条 薪酬与考核委员会设召集人（主任委员）一名，由独立董事委员担
任，负责召集和主持委员会会议；薪酬与考核委员会召集人在薪酬与考核委员会
委员内选举产生，并报请董事会批准。
    第八条 薪酬与考核委员会委员任期与同届董事会董事任期一致，连选可以
连任。委员任期届满前，除非出现《公司法》、《公司章程》、《董事会议事规则》
或本议事规则所规定的不得任职的情形，不得被无故解除职务。期间如有委员不
再担任公司董事职务，自动失去委员资格。
    第九条 薪酬与考核委员会因委员辞职、免职或其他原因导致人数低于三分
之二时，公司董事会应及时增补新的委员人选。
    在薪酬与考核委员会人数未达到三分之二以前，薪酬与考核委员会暂停行使
本议事规则规定的职权。
    第十条 公司人力资源部为薪酬与考核委员会日常工作机构，负责董事及高
级管理人员薪酬政策、方案及业绩考核等委员会日常业务对接和会议提案工作。
公司证券部负责会议组织协调、召开、会议记录等工作。


                             第三章   职责权限
    第十一条 薪酬与考核委员会的主要职责权限;
    （一）根据董事及高级管理人员管理岗位的主要范围、职责、重要性以及其
他相关企业相关岗位的薪酬水平，遵循公正、公平、合理及市场化的原则确定董
事及高级管理人员的薪酬政策与方案，并向董事会提出董事、高级管理人员的薪
酬建议；
    （二）拟定公司董事及高级管理人员的薪酬管理与考核管理、绩效评价、激
励与约束等相关制度，负责制定董事、高级管理人员的考核标准并进行考核；
    （三）审查公司董事及高级管理人员的职责履行情况并对其进行绩效考评并
提出建议；
    （四）负责对公司薪酬制度执行情况进行监督；
    （五）听取公司经营管理层对经营情况的报告，就相关报告向董事及高级管
理人员提出询问，被询问的董事和高级管理人员应作出回答；
    （六）就制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、
行使权益条件成就事项向董事会提出建议；
    （七）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他事项。
    第十二条 薪酬与考核委员会委员有权查阅下述相关资料：
    （一）公司年度经营计划、投资计划、经营目标；
    （二）公司的定期报告；
    （三）公司财务报表；
    （四）公司各项管理制度；
    （五）公司股东大会、董事会、总经理办公会会议决议及会议记录；
    （六）其他相关资料。
    公司各相关部门应给予积极配合，及时向委员提供所需资料。
    第十三条 薪酬与考核委员会委员根据了解和掌握的情况资料，结合公司经
营目标完成情况并参考其他相关因素，对董事和高级管理人员的业绩指标、薪酬
方案、薪酬水平等作出评估。
    第十四条 薪酬与考核委员会行使职权必须符合《公司法》、《公司章程》、《董
事会议事规则》及本议事规则的有关规定，不得损害公司和股东的利益。
    第十五条 薪酬与考核委员会提出的公司董事的薪酬计划，须报经董事会同
意后，提交股东大会审议通过后方可实施；公司高级管理人员的薪酬分配方案须
报董事会批准。
    第十六条 薪酬与考核委员会履行职责时，公司相关部门应予以配合；如有
需要，薪酬与考核委员会可以聘请中介机构提供专业意见，有关费用由公司承担。
    第十七条 董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应
当在董事会决议中记载薪酬与考核委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披
露。


                             第四章   议事程序
    第十八条 公司董事及高级管理人员薪酬方案、业绩考核办法等事项由人力
资源部备齐提案材料后向证券部提出，证券部报薪酬与考核委员会召集人同意后，
确定会议时间并依照规定发出会议通知。
    第十九条 薪酬与考核委员会召开会议，研究并提出建议，提交公司董事会
审议，对董事及高级管理人员绩效评价事项，应根据薪酬与考核管理、绩效评价、
激励与约束等相关制度进行评价并发表建议。
    第二十条 人力资源部对董事会审议通过的相关事项开展后续跟进，并及时
向薪酬与考核委员会召集人报告进展情况。


                             第五章   议事规则
    第二十一条 薪酬与考核委员会会议分为定期会议和临时会议。
    定期会议每年召开一次。可根据需要召开临时会议。当薪酬与考核委员会召
集人认为有必要时或者两名以上（含）薪酬与考核委员会委员提议时，可以召开
临时会议。当薪酬与考核委员会召集人不能或无法履行职责时，由其指定一名其
他独立董事委员代行其职权；薪酬与考核委员会召集人既不履行职责，也不指定
其他独立董事委员代行其职责时，任何一名委员均可将有关情况向公司董事会报
告，由董事会指定一名独立董事委员履行薪酬与考核委员会召集人职责。
    第二十二条 召开薪酬与考核委员会会议，应当于会议召开三日前通知全体
委员。
    第二十三条 薪酬与考核委员会会议可以采用现场会议方式，也可以采用非
现场会议的通讯方式召开。
    第二十四条 薪酬与考核委员会应由三分之二以上（含三分之二）委员出席
方可举行。每位委员享有一票表决权，会议作出的决议必须经全体委员（包括未
出席会议的委员）的过半数通过方为有效。薪酬与考核委员会委员与会议所讨论
的议题有直接或间接的利害关系时，该委员应对有关议案回避表决。有利害关系
的委员回避后，出席会议的委员不足本议事规则规定的人数时，应将该议案提交
董事会审议。
    第二十五条 薪酬与考核委员会委员可以亲自出席会议，也可以委托其他委
员代为出席会议并行使表决权。委托其他委员代为出席会议并行使表决权的，应
向会议主持人提交具有明确表决意见的授权委托书。授权委托书应不迟于会议表
决前提交给会议主持人。公司非委员董事受邀可以列席薪酬与考核委员会会议；
薪酬与考核委员会认为如有必要，也可以召集与会议议案有关的其他人员列席会
议、介绍情况或发表意见，但非薪酬与考核委员会委员对议案没有表决权。
    第二十六条 薪酬与考核委员会委员既不亲自出席会议，亦未委托其他委员
代为出席会议的，视为未出席相关会议。薪酬与考核委员会委员连续两次不出席
会议的，视为不能适当履行其职权，公司董事会可以撤销其委员职务。
    第二十七条 薪酬与考核委员会会议的召开程序、表决方式和会议通过的薪
酬政策必须遵循有关法律、法规、《公司章程》、《董事会议事规则》及本议事规
则的规定。
    第二十八条 出席会议的委员对会议所议事项有保密义务，不得擅自泄露有
关信息。


                             第六章   附则
    第二十九条 本议事规则经董事会决议通过后生效实施。
    第三十条 本议事规则未尽事宜，按国家有关法律、法规和《公司章程》的
规定执行；本议事规则如与国家日后颁布的法律、法规或经合法程序修改后的《公
司章程》相抵触时，按国家有关法律、法规和《公司章程》的规定执行，并立即
修订，报董事会审议通过。
    第三十一条 本议事规则解释权归属公司董事会。


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