德展健康：德展大健康股份有限公司董事会议事规则2023-12-27
德展大健康股份有限公司
董事会议事规则
（2023 年 12 月修订）
第一章 总则
1.1 为了进一步规范德展大健康股份有限公司（以下称“公司”）董事会的
议事方式和决策程序，促使董事和董事会有效地履行其职责，提高董事会规范运
作和科学决策水平，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《中
华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）《上市公司治理准则》《上市公司
独立董事管理办法》和《深圳证券交易所股票上市规则》 以下简称“《上市规则》”）
以及《德展大健康股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”），特制定本议
事规则。
1.2 本规则为公司章程的补充规定，公司召开董事会除应遵守本规则的规
定外，还应符合相关法律、法规、规范性文件和公司章程的规定。
第二章 董事会的一般规定
2.1 公司依法设立董事会，对股东大会负责。
2.2 董事会由九名董事组成，其中独立董事三人，（至少包括一名会计专业
人员）。设董事长一人，联席董事长一人。
公司董事会可以设一名职工董事。 董事会中的职工董事由公司职工代表大
会、职工大会或者其他形式民主选举产生。
2.3 董事会行使下列职权：
（一）负责召集股东大会,并向大会报告工作；
（二）执行股东大会的决议；
（三）决定公司的经营计划和投资方案；
（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；
（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；
（七）拟定公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立和解散及变更公
司形式的方案；
（八）在股东大会授权范围内,决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵
押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项；
（九）决定公司内部管理机构的设置；
（十）根据董事长的提名，决定聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书；根
据总经理的提名,决定聘任或者解聘公司副经理、财务总监等高级管理人员,并决
定其报酬事项和奖惩事项；
（十一）制订公司的基本管理制度；
（十二）制订公司章程的修改方案；
（十三）管理公司信息披露事项；
（十四）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；
（十五）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；
（十六）确定各专门委员会组成并制定工作细则；
（十七）审议批准本规则第 2.5 条规定的交易事项；
（十八）法律、行政法规、部门规章或公司章程授予的其他职权。
2.4 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准意见向股
东大会作出说明。
2.5 公司发生的交易达到如下标准之一的，须经公司董事会审议通过，并
应按照《上市规则》及《公司章程》的规定及时予以披露：
（一）交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的 5%以上，该交
易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算数据；
（二）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近
一个会计年度经审计营业收入的 10%以上，且绝对金额超过 1,000 万元；
（三）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一
个会计年度经审计净利润的 10%以上，且绝对金额超过 100 万元；
（四）交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产
的 5%以上，或成交绝对金额超过 10,000 万元，该交易涉及的资产总额同时存在
账面值和评估值的，以较高者作为计算数据；
（五）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 10%以上，
且绝对金额超过 100 万元。
上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。
本条所述之交易包括下列事项：
（一）购买或出售资产；
（二）提供担保；
（三）租入或租出资产；
（四）签订管理方面的合同（含委托经营、受托经营等）；
（五）赠与或者受赠资产；
（六）债权或者债务重组；
（七）研究与开发项目的转移；
（八）签订许可协议；
（九）深圳证券交易所认定的其他交易。
上述购买、出售的资产不含购买原材料、燃料和动力，以及出售产品、商品
等与日常经营相关的资产，但资产置换中涉及购买、出售此类资产的，仍包含在
内。“购买或者出售资产”交易时，应当以资产总额和成交金额中的较高者作为
计算标准，并按交易事项的类型在连续十二个月内累计计算，经累计计算达到最
近一期经审计总资产 30％的，除应当披露并参照《上市规则》规定进行审计或
者评估外，还应当由董事会提请股东大会审议，并经出席会议的股东所持表决权
的三分之二以上通过。
与关联自然人发生的交易金额超过 30 万元的关联交易；与关联法人发生的
交易金额超过 300 万元，且占公司最近一期经审计净资产绝对值的 0.5%以上的
关联交易。关联交易金额达到 3000 万元以上，且占公司最近一期经审计的净资
产绝对值 5%以上的须提交股东大会审议批准。
公司提供担保属于下列情形之一的，还应当在董事会审议通过后提交股东
大会审议：
（一）单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产 10%；
（二）公司及控股子公司的对外提供的担保总额,超过最近一期经审计净资
产 50％以后提供的任何担保；
（三）公司及本公司控股子公司对外提供的担保总额，超过公司最近一期
经审计总资产 30%以后提供的任何担保；
（四）被担保对象最近一期财务报表数据显示资产负债率超过 70%；
（五）最近十二个月内担保金额累计计算超过公司最近一期经审计总资产
的 30%；
（六）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保；
（七）监管部门规定的其他担保情形。
董事会审议担保事项时，应经出席董事会会议的三分之二以上董事审议同意。
股东大会审议前款第（五）项担保事项时，应经出席会议的股东所持表决权的三
分之二以上通过。
公司为关联人提供担保的，不论数额大小，均应当在董事会审议通过后提交
股东大会审议。
第三章 董事长的职权
3.1 董事会设董事长 1 人和联席董事长 1 人，董事长和联席董事长由公司
董事担任，董事长和联席董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。联席董
事长协同董事长开展相关工作。
3.2 董事长行使下列职权：
（一）主持股东大会和召集、主持董事会会议；
（二）督促、检查董事会决议的执行；
（三）签署公司股票、公司债券及其他有价证券；
（四）签署董事会重要文件和其他应由公司法定代表人签署的其他文件；
（五）行使法定代表人的职权；
（六）在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下,对公司事务行使符合
法律规定和公司利益的特别处置权,并在事后向公司董事会和股东大会报告；
（七）董事会授予的其他职权。
3.3 董事长不能履行职务或不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名
董事履行职务。
第四章 独立董事及独立董事专门会议
4.1 公司董事会设独立董事三人（其中至少包括一名会计专业人员）。独立
董事应当独立履行职责，不受公司及其主要股东、实际控制人等单位或者个人的
影响。
4.2 独立董事在董事会中发挥参与决策、监督制衡、专业咨询作用，维护
公司整体利益，保护中小股东的合法权益。
独立董事原则上最多在三家境内上市公司担任独立董事，并应当确保有足够
的时间和精力有效地履行独立董事的职责。独立董事每年在上市公司的现场工作
时间应当不少于十五日。
4.3 独立董事履行下列职责：
（一）参与董事会决策并对所议事项发表明确意见；
（二）对《上市公司独立董事管理办法》第二十三条、第二十六条、第二
十七条和第二十八条所列公司与其控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员
之间的潜在重大利益冲突事项进行监督，促使董事会决策符合公司整体利益，保
护中小股东合法权益；
（三）对公司经营发展提供专业、客观的建议，促进提升董事会决策水平；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他职责。
4.4 独立董事行使下列特别职权：
（一）独立聘请中介机构，对公司具体事项进行审计、咨询或者核查；
（二）向董事会提议召开临时股东大会；
（三）提议召开董事会会议；
（四）依法公开向股东征集股东权利；
（五）对可能损害公司或者中小股东权益的事项发表独立意见；
（六）法律、行政法规、中国证监会规定和《公司章程》规定的其他职权。
独立董事行使前款第（一）项至第（三）项所列职权的，应当经全体独立
董事过半数同意。
4.5 下列事项应当经公司全体独立董事过半数同意后，提交董事会审议：
（一）应当披露的关联交易；
（二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方案；
（三）被收购公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他事项。
4.6 董事会会议召开前，独立董事可以与董事会秘书进行沟通，就拟审议
事项进行询问、要求补充材料、提出意见建议等。董事会及相关人员应当对独立
董事提出的问题、要求和意见认真研究，及时向独立董事反馈议案修改等落实情
况。
4.7 独立董事应当亲自出席董事会会议。因故不能亲自出席会议的，独立
董事应当事先审阅会议材料，形成明确的意见，并书面委托其他独立董事代为出
席。
独立董事连续两次未能亲自出席董事会会议，也不委托其他独立董事代为
出席的，董事会应当在该事实发生之日起三十日内提议召开股东大会解除该独立
董事职务。
4.8 独立董事对董事会议案投反对票或者弃权票的，应当说明具体理由及
依据、议案所涉事项的合法合规性、可能存在的风险以及对公司和中小股东权益
的影响等。公司在披露董事会决议时，应当同时披露独立董事的异议意见，并在
董事会决议和会议记录中载明。
4.9 公司应当定期或者不定期召开全部由独立董事参加的会议（以下简称
“独立董事专门会议”）。本规则 4.4 条第一款第一项至第三项、4.5 条所列事项，
应当经独立董事专门会议审议。
独立董事专门会议应当由过半数独立董事共同推举一名独立董事召集和主
持；召集人不履职或者不能履职时，两名及以上独立董事可以自行召集并推举一
名代表主持。
4.10 独立董事在公司董事会专门委员会中应当依照法律、行政法规、部
门规章及公司章程履行职责。独立董事应当亲自出席专门委员会会议，因故不能
亲自出席会议的，应当事先审阅会议材料，形成明确的意见，并书面委托其他独
立董事代为出席。独立董事履职中关注到专门委员会职责范围内的公司重大事项，
可以依照程序及时提请专门委员会进行讨论和审议。
4.11 公司董事会及其专门委员会、独立董事专门会议应当按规定制作会
议记录，独立董事的意见应当在会议记录中载明。独立董事应当对会议记录签字
确认。
独立董事应当制作工作记录，详细记录履行职责的情况。对于工作记录中
的重要内容，独立董事可以要求董事会秘书等相关人员签字确认，公司及相关人
员应当予以配合。独立董事工作记录及公司向独立董事提供的资料，应当至少保
存十年。
第五章 董事会专门委员会
5.1 公司董事会下设战略与发展委员会、提名委员会、审计委员会、薪酬与
考核委员会。
专门委员会成员全部由董事组成，战略与发展委员会由董事长担任召集人；
审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会由独立董事过半数并担任召集人，
审计委员会召集人应当为会计专业人士，审计委员会成员应当为不在公司担任高
级管理人员的董事。
5.2 战略与发展委员会由不少于三名董事组成，其主要职责是对公司的长
期发展战略和重大投资决策进行研究并提出建议。
5.3 提名委员会由不少于三名董事组成，其主要职责是：
（一）研究董事、高级管理人员的选择标准和程序，并向董事会提出建议；
（二）甄选合格的董事和高级管理人员的人选；
（三）对董事候选人和高级管理人员人选进行审核并提出建议；
（四）负责法律法规、《公司章程》和董事会授权的其他事宜。
5.4 审计委员会由不少于三名董事组成，其主要职责是：
（一）监督及评估外部审计机构工作；
（二）监督及评估内部审计工作；
（三）审阅公司的财务报告并对其发表意见；
（四）监督和评估公司的内部控制；
（五）协调管理层、内部审计部门及相关部门与外部审计机构的沟通；
（六）负责法律法规、《公司章程》和董事会授权的其他事宜。
5.5 薪酬与考核委员会由不少于三名董事组成，其主要职责是：
（一）根据董事及高级管理人员管理岗位的主要范围、职责、重要性以及其
他相关企业相关岗位的薪酬水平遵循公正、公平、合理及市场化的原则研究和审
查董事及高级管理人员的薪酬政策与方案；
薪酬政策与方案主要包括但不限于薪酬的标准水平、绩效评价标准、程序及
主要评价体系、约束和激励方案和制度等；
（二）拟定公司董事及高级管理人员薪酬与考核管理、绩效评价、激励与约
束等相关制度；
（三）审查公司董事及高级管理人员的职责履行情况并对其进行绩效考评并
提出建议；
（四）负责对公司高级管理人员薪酬制度执行情况进行监督；
（五）听取公司经营管理层对经营情况的报告、向董事及高级管理人员提出
质询，被质询的董事和高级管理人员应作出回答；
（六）负责法律法规、《公司章程》和董事会授权的其他事宜。
5.6 各专门委员会对董事会负责，各专门委员会的提案提交董事会审议决
定。
5.7 各专门委员会可以聘请中介机构提供专业意见，有关费用由公司承担。
第六章 董事会会议的召集和通知
6.1 董事会会议分为定期会议和临时会议。
董事会每年至少召开两次会议，由董事长召集。定期会议于会议召开 10 日
以前书面通知全体董事。
6.2 有下列情形之一的，董事会应当召开临时会议：
（一）代表十分之一以上表决权的股东提议时；
（二）三分之一以上董事联名提议时；
（三）监事会提议时；
（四）董事长认为必要时；
（五）二分之一以上独立董事联名提议时；
（六）总经理提议时；
（七）法律法规及《公司章程》规定的其他情形。
6.3 按照前条规定提议召开董事会临时会议的，应当通过董事会秘书或者
直接向董事长提交经提议人签字（盖章）的书面提议。书面提议中应当载明下列
事项：
（一）提议人的姓名或者名称；
（二）提议理由或者提议所基于的客观事由；
（三）提议会议召开的时间或者时限、地点和方式；
（四）明确和具体的提案；
（五）提议人的联系方式和提议日期等。
提案内容应当属于《公司章程》规定的董事会职权范围内的事项，与提案
有关的材料应当一并提交。
董事会秘书在收到上述书面提议和有关材料后，应当于当日转交董事长。
董事长认为提案内容不明确、不具体或者有关材料不充分的，可以要求提议人修
改或者补充。
董事长应当自接到提议要求后 10 日内，召集董事会会议并主持会议。
6.4 董事会临时会议可以现场会议形式、电话会议形式、传真方式或其他
通讯方式来召开。
6.5 董事会召开临时董事会会议的通知方式为：专人送出或者电子方式（包
括传真、电话、电子邮件）；通知时限为：在会议召开 3 日前通知。
因公司遇特殊或紧急情况而召开的董事会临时会议，在确保每位董事充分
表达意见的前提下无需提前发出会议通知。
6.6 董事会会议通知包括以下内容：
（一）会议日期、时间和地点；
（二）会议召开方式和期限；
（三）事由及议题；
（四）发出通知的日期。
6.7 董事会定期会议的会议通知发出后，如果需要变更会议的时间、地点
等事项或者增加、变更、取消会议提案的，应当在原定会议召开日之前 3 日发出
变更通知，说明变更情况和新提案的有关内容及相关材料。不足 3 日的，会议日
期应当相应顺延或者取得全体与会董事的书面认可后按原定日期召开。
董事会临时会议的会议通知发出后，如果需要变更会议的时间、地点等事项
或者增加、变更、取消会议提案的，应当事先取得全体与会董事的认可并做好相
应记录。
6.8 定期会议的提案
在发出召开董事会定期会议的通知前，证券部应当逐一征求各董事的意见，
初步形成会议提案后交董事长拟定。
董事长在拟定提案前，应当视需要征求总经理和其他高级管理人员的意见。
提案人应当保证提案及其内容、相关文件资料的真实、准确、完整。
6.9 参会人员的会议费用
公司负责外地董事参加会议期间的交通及食宿费用。
第七章 董事会的议事和表决
7.1 董事会会议应当有过半数的董事出席方可举行。董事会作出决议，必
须经全体董事的过半数通过。董事会决议的表决，实行一人一票。
监事可以列席董事会会议；总经理和董事会秘书应当列席董事会会议。会议
主持人认为有必要的，可以通知其他有关人员列席董事会会议。
7.2 董事会会议由董事长召集和主持；董事长不能履行职务或者不履行职
务的，由联席董事长主持，联席董事长不能出席的由半数以上董事共同推举一名
董事履行职务。
7.3 董事会会议，应由董事本人出席；董事因故不能出席，可以书面委托
其他董事代为出席，委托书中应载明代理人的姓名、授权范围、有效期限、不能
出席会议的原因、对每项提案的简要意见或对提案的表决意向，并由委托人签名
或盖章。代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。
董事未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投
票权。
7.4 委托和受托出席董事会会议应当遵循以下原则：
（一）在审议关联交易事项时，非关联董事不得委托关联董事代为出席，关
联董事也不得接受非关联董事的委托；
（二）独立董事不得委托非独立董事代为出席，非独立董事也不得接受独立
董事的委托；
（三）董事不得在未说明其本人对提案的个人意见和表决意向的情况下全权
委托其他董事代为出席，有关董事也不得接受全权委托和授权不明确的委托。
（四）每名董事不得接受超过两名董事的委托，董事也不得委托已经接受两
名其他董事委托的董事代为出席。
7.5 会议主持人应当逐一提请出席董事会会议的董事对各项提案发表明确
的意见。
对于根据规定需要独立董事事前认可的提案，会议主持人应当在讨论有关提
案前，指定一名独立董事宣读独立董事达成的书面认可意见。
董事就同一提案重复发言，发言超出提案范围，以致影响其他董事发言或者
阻碍会议正常进行的，会议主持人应当及时制止。
除征得全体与会董事的一致同意外，董事会会议不得就未包括在会议通知中
的提案进行表决。
7.6 董事应当认真阅读有关会议材料，在充分了解情况的基础上独立、审
慎地发表意见。
董事可以在会前向会议召集人、总经理和其他高级管理人员、各专门委员会、
经办中介机构等有关人员和机构了解决策所需要的信息，也可以在会议进行中向
主持人建议请上述人员和机构代表到会解释有关情况。
7.7 董事会决议表决方式为：书面表决、举手表决或通讯表决。
董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，可以用传真、信函、电
子邮件等方式进行并作出决议，由参会董事签字；因公司遇特殊或紧急情况而以
电话形式召开的董事会临时会议，在保障董事充分表达意见的前提下，可以用电
话会议形式进行表决。
7.8 董事的表决意向分为同意、反对和弃权。与会董事应当从上述意向中
选择其一，未做选择或者同时选择两个以上意向的，会议主持人应当要求有关董
事重新选择，拒不选择的，视为弃权；中途离开会场而未做选择的，视为弃权。
基于董事的职责和董事会的职能，董事应当审慎行使弃权或弃权方式。
7.9 提案未获通过的，在有关条件和因素未发生重大变化的情况下，董事会
会议在 1 个月内不应当再审议内容相同的提案。
两名以上独立董事或二分之一以上的与会董事认为会议材料不完整、论证不
充分或者提供不及时的，可以书面向董事会提出延期召开会议或者延期审议该事
项，董事会应当予以采纳。
提议延期召开或审议的董事应当对提案再次提交审议应满足的条件提出明
确要求。
7.10 与会董事表决完成后，证券事务代表和有关工作人员应当及时收集董
事的表决票，交董事会秘书在一名独立董事或者其他董事的监督下进行统计。
现场召开会议的，会议主持人应当当场宣布统计结果；其他情况下，董事
会秘书应在规定的表决时限结束后及时通知董事表决结果。
7.11 董事会审议通过会议提案并形成相关决议，必须由公司全体董事过
半数通过。法律、行政法规和《公司章程》规定董事会形成决议应当取得更多董
事同意的，从其规定。
董事会根据《公司章程》的规定，在其权限范围内对担保事项作出决议，除
公司全体董事过半数同意外，还必须经出席会议的三分之二以上董事的同意。
不同决议在内容和含义上出现矛盾的，以时间上后形成的决议为准。
如涉及对以往董事会决议或股东大会决议进行补充和修改的，提案人应当充
分说明理由。
7.12 出现下述情形的，董事应当对有关提案回避表决：
（一）《深圳证券交易所股票上市规则》规定董事应当回避的情形；
（二）董事本人认为并说明与提案有利害关系应当回避的情形；
（三）《公司章程》规定的因董事与会议提案所涉及的企业有关联关系而须
回避的其他情形。
在董事回避表决的情况下，有关董事会会议由过半数的无关联关系董事出席
即可举行，形成决议须经无关联关系董事过半数通过。出席会议的无关联关系董
事人数不足 3 人的，不得对有关提案进行表决，而应当将该事项提交股东大会审
议。
7.13 董事会应当严格按照股东大会和《公司章程》的授权行事，不得越权
形成决议。
7.14 董事会会议需要就公司利润分配、资本公积金转增股本事项做出决
议的，注册会计师须出具正式审计报告。
第八章 董事会会议记录
8.1 董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录，出席会议的董事应
当在会议记录上签名。
8.2 会议记录应当包括以下内容：
（一）会议召开的日期、地点和召集人姓名；
（二）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事（代理人）姓名；
（三）会议议程；
（四）董事发言要点；
（五）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、反对或弃权
的票数）。
8.3 出席会议的董事应当在会议记录上签名。出席会议的董事有权要求在
记录上对其在会议上的发言作出说明性记载。
8.4 董事应当在董事会决议上签字并对董事会的决议承担责任。董事会决
议违反法律、法规或者公司章程，至使公司遭受损失的，参与决议的董事对公司
负赔偿责任。但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的，该董事可以免
除责任。
8.5 董事会决议公告事宜，由董事会秘书根据《深圳证券交易所股票上市
规则》的有关规定办理。在决议公告披露之前，与会董事和会议列席人员、记录
和服务人员等负有对决议内容保密的义务。
8.6 董事长应当督促有关人员落实董事会决议，检查决议的实施情况，并
在以后的董事会会议上通报已经形成的决议的执行情况。
8.7 董事会会议档案，包括会议通知和会议材料、会议签到簿、董事代为
出席的授权委托书、表决票、经与会董事签字确认的会议记录、决议、决议公告
等，作为公司档案保存，保存期限为十年。
第九章 修改议事规则
9.1 有下列情形之一的，董事会应当及时修改本议事规则。
（一）修改或制定并颁布新的法律、法规或规范性文件后，本议事规则规定
的事项如与国家现行或不时修改、颁行有关法律、法规或规范性文件或《公司章
程》的强制性规定不符或相抵触；
（二）董事会或股东大会决定修改本议事规则。
9.2 本议事规则修改事项属于披露的信息，按规定予以公告或以其他形式
披露。
9.3 本议事规则的修改经股东大会批准后生效。
第十章 附 则
10.1 本规则未尽事宜，按照国家现行或不时修改、颁行有关法律、法规
或规范性文件或《公司章程》的强制性规定执行。
10.2 本规则所称“以上”“以内”“以下”都含本数；“不满”“以外”“低
于”“多于”不含本数。
10.3 本规则作为公司章程的附件由董事会拟订并负责解释，经公司股东大
会审议批准后实施。
德展大健康股份有限公司
二〇二三年十二月二十六日
