协鑫能科：对外投资管理制度（2023年12月修订）2023-12-26
协鑫能源科技股份有限公司
对外投资管理制度
二零二三年十二月
协鑫能源科技股份有限公司
对外投资管理制度
第一章 总则
第一条 为了规范协鑫能源科技股份有限公司（以下简称“公司”）投资行为，防
范投资风险，提高投资效益，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证
券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引
第1号——主板上市公司规范运作》等法律、法规、规章、规范性文件和《协鑫能源
科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的相关规定，结合公司的实际
情况，制定本制度。
第二条 本制度适用于公司全部投资活动，包括但不限于：
（一） 经营性投资，指根据有关国家法律法规的规定，公司以货币或将权益、
股权、技术、债权、厂房、设备、土地使用权等实物或无形资产，通过合资、合作、
收购与兼并等方式向其他企业进行的、以获取长期收益为直接目的的行为；
（二） 股权投资（含新设公司、增资扩股、资产置换、债转股等股权投资行为）；
（三） 不动产投资；
（四） 其他投资。
本制度中所称的投资，不包括购买原材料、机器设备，以及出售产品、商品等
与日常经营相关的资产购买或者出售行为。
公司从事证券投资、衍生品交易的，适用证券投资、期货和衍生品交易管理相
关制度。
第三条 公司投资必须遵循下列原则：
（一） 遵循国家法律法规的规定；
2
（二） 符合公司的发展战略；
（三） 规模适度，量力而行，不能影响公司主营业务的发展；
（四） 坚持效益优先。
第四条 公司重大投资的内部控制应遵循合法、审慎、安全、有效的原则，控制
投资风险、注重投资效益。
第五条 公司投资行为应尽量避免关联交易。因业务需要不得不发生关联交易的，
则应遵循公平原则，并遵守公司《关联交易决策制度》的相关规定。
第六条 在投资事项的筹划、决议以及协议签署、履行过程中涉及信息披露事宜
时，应按照国家有关法律法规以及公司《信息披露事务管理制度》的相关规定执行。
第二章 投资事项的提出及审批
第七条 公司战略投资部为公司管理投资事项的主要职能部门，负责公司投资项
目的规划、论证、监控以及年度投资计划实施过程中的宏观监控，对投资事项有关
资料按档案管理要求进行归集、存档。
财经管理部、融资管理部为公司投资的主要财务职能管理部门。
投资业务所涉及的其他职能部门将协助其办理相关事务。
第八条 公司高级管理人员或相关职能部门对于具有投资可行性并经论证的潜
在投资机会，应向战略投资部提出项目建议书，项目建议书应附项目经济评估报告。
战略投资部应根据具体情况制作立项申请，上报《公司章程》、本制度及公司其
他相关制度规定的审批机构。战略投资部应会同相关职能部门按项目可行性评价要
求进行可行性研究，一般包括拟投资项目的总体情况、投资的可行性经济分析、风
险评估、可行性建议等内容。
对于需报公司董事会审批的投资项目，公司战略投资部应将编制的立项申请及
可行性研究报告报送总裁、联席总裁，由高级管理人员依据其工作细则进行讨论、
审议后，以议案的形式提交董事会审议。
3
第九条 公司发生的交易达到下列标准之一的，应当提交董事会审议并及时披
露：
（一） 交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的10%以上的；该交
易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者为准；
（二） 交易标的（如股权）涉及的资产净额占公司最近一期经审计净资产的10%
以上，且绝对金额超过1,000万元，该交易涉及的资产净额同时存在账面值和评估值
的，以较高者为准；
（三） 交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一
个会计年度经审计营业收入的10%以上，且绝对金额超过1,000万元；
（四） 交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个
会计年度经审计净利润的10%以上，且绝对金额超过100万元；
（五） 交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的
10%以上，且绝对金额超过1,000万元；
（六） 交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上，且
绝对金额超过100万元的；
（七） 本规则规定的由公司董事会作出决议的关联交易事项。
上述指标计算中涉及的数据为负值的，取其绝对值计算。
第十条 董事审议重大投资事项时，应当认真分析投资前景，充分关注投资风
险以及相应的对策。
第十一条 公司发生的交易达到下列标准之一的，公司除应当及时披露外，还
应当提交股东大会审议：
（一） 交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的50%以上，或公司
在连续12个月内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产30%的，该交
易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为准；
（二） 交易标的（如股权）涉及的资产净额占公司最近一期经审计净资产的50%
4
以上，且绝对金额超过5,000万元，该交易涉及的资产净额同时存在账面值和评估值
的，以较高者为准；
（三） 交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一
个会计年度经审计营业收入的50％以上，且绝对金额超过5,000万元；
（四） 交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个
会计年度经审计净利润的50％以上，且绝对金额超过500万元；
（五） 交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的
50％以上，且绝对金额超过5,000万元；
（六） 交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50％以上，且
绝对金额超过500万元。
上述指标计算中涉及的数据为负值的，取其绝对值计算。
第十二条 在第九条所述标准之下及董事会依法授权的投资事项，由公司总裁、
联席总裁审批。
第十三条 公司发生除委托理财等本制度对累计原则另有规定外的其他投资事
项时，应当按交易事项的类型在连续十二个月内累计计算，经累计计算达到第九条
和第十一条规定标准的，应按相关规定履行审批程序。已按上述规定履行审批程序
的，不再纳入相关的累计计算范围。公司已披露但未履行股东大会审议程序的投资
事项，仍应当纳入累计计算范围以确定应当履行的审议程序。
第十四条 公司发生购买或出售资产交易时，应当以资产总额和成交金额中的
较高者作为计算标准，并按交易事项的类型在连续十二个月内累计计算，经累计计
算超过公司最近一期经审计总资产30%的，应当提交股东大会审议，并经出席会议
的股东所持表决权的三分之二以上通过。
第十五条 公司进行委托理财，因交易频次和时效要求等原因难以对每次投资
交易履行审议程序和披露义务的，可以对投资范围、额度及期限等进行合理预计，
以额度计算占净资产的比例，适用本制度第九条和第十一条的规定。
5
相关额度的使用期限不应超过十二个月，期限内任一时点的交易金额（含前述
投资的收益进行再投资的相关金额）不应超过投资额度。
第十六条 对于达到第十一条规定标准的交易若交易标的为公司股权，应当披
露标的资产经审计的最近一年又一期财务会计报告。会计师事务所发表的审计意见
应当为无保留意见，审计基准日距审议相关交易事项的股东大会召开日不得超过六
个月。若交易标的为股权以外的其他资产，应当披露标的资产由资产评估机构出具
的评估报告。评估基准日距审议相关交易事项的股东大会召开日不得超过一年。
公司依据其他法律法规或公司章程提交股东大会审议，或者自愿提交股东大会
审议的，应当适用前款规定，深圳证券交易所另有规定的除外。
对于未达到第十一条规定标准的交易，中国证监会、深圳证券交易所根据审慎
原则可以要求公司披露所涉及资产的符合前款规定要求的审计报告或者评估报告。
与公司已在招股说明书中披露的以募集资金投资的项目相关的决策管理事宜应
按照相关规定执行。
第十七条 公司控股子公司应适用本制度的规定。
第十八条 公司控股子公司发生的所有投资事项，应当首先根据控股子公司章
程和《重大事项内部报告制度》等其他制度的规定，向公司证券部报告重大信息事
项的进展情况，并同时将有关资料报证券部备案。
控股子公司、参股公司内部有权机构审议通过后，再根据《公司章程》和本制
度的规定，由公司有权机构进行审议。
第三章 投资协议的签署与实施
第十九条 经股东大会、董事会或总裁、联席总裁审批通过后，公司董事长、
总裁、联席总裁或其他授权代表代表公司处理投资相关事宜，包括但不限于签署有
关法律文件。
第二十条 董事长、总裁、联席总裁或其他授权代表可根据具体情况先行签订
投资协议草案，但该投资须经公司股东大会、董事会或总裁、联席总裁办公会等有
6
关机构决议通过后方可生效和实施。
第二十一条 投资协议草案由公司战略投资部与公司其他职能部门参与起草
或准备，也可由董事长、总裁、联席总裁指定人员起草或准备。必要时，重大投资
协议应当经公司聘请的律师事务所审阅或出具法律意见书。
第二十二条 任何个人不得超越公司规定程序擅自代表公司签订投资协议草
案。
第二十三条 有关投资协议生效后，签署阶段的项目人员应当及时将协议抄
送公司战略投资部、财经管理部、证券部及其他相关职能部门，并将相关情况做成
书面总结报告一并移交。
第二十四条 公司战略投资部应督促公司相关职能部门按照协议约定及时实
施协议所规定的内容。
第二十五条 投资项目实施完毕后，公司战略投资部应督促公司相关职能部
门于项目完成后30日内将项目的运作情况报告公司证券部。
第四章 投资项目的监督、管理
第二十六条 投资项目实施后，战略投资部及相关职能部门应对该项目及时
进行跟进、监督与管理。
第二十七条 在投资协议履行过程中，战略投资部及相关职能部门应当相互
协助与沟通，不得推诿。公司任何部门或人员在发现或了解到投资协议对方有违约
或潜在违约行为时，应当及时与公司其他部门沟通并向公司报告。在发现或了解到
公司有违约或潜在违约行为时，亦同。
第二十八条 公司审计监督部门应对投资项目进行跟踪检查：
（一） 检查资金有无挪用现象，投资项目进展状况以及被投资单位的经营业绩、
经营管理状况等；
（二） 定期收集被投资单位财务报表，并进行分析；
7
（三） 被投资单位经营状况发生重大变化时，应及时向公司、董事会进行汇报
情报。
第二十九条 公司依法建立对控股子公司的管理与控制架构，包括但不限于：
（一） 控股子公司章程主要条款的制定与修改应当事先获得公司的同意；
（二） 选任控股子公司董事、监事、经理及财务负责人。在签署投资协议时，
应当确保公司可以选任控股子公司半数以上的董事、监事，并可以确定经理、财务
负责人的人选。
第三十条 根据公司发展战略规划，公司协调控股子公司的经营策略和风险管
理策略，督促控股子公司具体制定相关业务经营计划、风险管理程序。控股子公司
在公司总体方针、战略规划、经营目标等框架下，独立经营和自主管理，依法有效
地运作企业法人财产，同时，应当严格执行公司制定的相关制度。
第三十一条 公司根据业务类型的不同制定控股子公司的业绩考核与激励约
束制度。
第三十二条 控股子公司应当履行报告义务，包括但不限于：
（一） 控股子公司重大事项应当及时向公司报告，该重大事项包括但不限于发
展计划及预算、重大投资、收购出售资产、提供财务资助、为他人提供担保、从事
证券及金融衍生产品投资、签订重大合同等。
（二） 控股子公司应当于每月5日前向公司财经管理部报送上月的月度财务报
告和管理报告。
（三） 公司对控股子公司实行审计管理制度，公司可依据相关规定委托会计师
事务所审计控股子公司的财务报告。
（四） 公司相关职能部门应经常主动与子公司尤其是参股子公司进行联络，了
解其日常运作、财务等相关情况，并根据了解的情况索取或调阅有关资料，发现重
大情况应及时报告公司分管领导。对有可能出现的重大风险，应提出相应处理办法
报分管领导审定后提交董事会。
8
第五章 法律责任
第三十三条 对于因违反法律法规或公司章程或本制度规定给公司造成投资
损失的，公司董事会视公司损失、风险大小和情节轻重等情况，决定给予相关责任
人员相应的处分。
第三十四条 任何个人未按公司规定程序擅自代表公司签订投资协议草案，
且在公司股东大会、董事会或总裁、联席总裁办公会审议通过前已付诸实际并给公
司造成实际损失的，相应责任人应承担赔偿责任。
第三十五条 公司相关责任人员怠于行使其职责，给公司造成损失的，视情
节轻重给予经济处罚或处分。违反国家相关刑事法律规定的，应依法承担刑事责任。
第六章 附则
第三十六条 本制度所称“以上”包含本数，“超过”不含本数。
第三十七条 本制度未尽事宜，依照第一条所述的国家有关法律、法规、规范
性文件以及《公司章程》的有关规定执行。本制度的相关规定如与日后颁布或修改
的有关法律法规和依法定程序修订后的《公司章程》相抵触，则应根据有关法律法
规和《公司章程》执行。
第三十八条 本制度依据实际情况变化需要修改时，须由董事会提交股东大
会审议。
第三十九条 本制度由公司董事会负责解释。
第四十条 本制度自股东大会审议通过之日起生效施行。
协鑫能源科技股份有限公司董事会
2023年12月
9
