广宇集团股份有限公司 第七届董事会第十二次会议决议公告
证券代码：002133 证券简称：广宇集团 公告编号：(2023)044
广宇集团股份有限公司
第七届董事会第十二次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚
假记载、误导性陈述或重大遗漏。
广宇集团股份有限公司（以下简称“公司”）第七届董事会第十二次会议通
知于2023年11月27日以电子邮件的方式发出，会议于2023年11月30日上午9时在
公司12楼会议室召开，会议由董事长王轶磊先生主持，应参加会议董事9人，实
到9人。本次会议召开程序符合《公司法》和《公司章程》的规定。
会议以现场书面表决和书面通讯表决相结合的方式，审议了以下议案：
一、《关于修订<公司章程>的议案》
根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管
指引第1号——主板上市公司规范运作》、《上市公司独立董事管理办法》的有关规
定，结合公司实际情况，对《公司章程》部分内容作如下修订：
序号 修订前 修订后
第一百零五条 董事可以在 第一百零五条 董事可以在
任期届满以前提出辞职。董事辞 任期届满以前提出辞职。董事辞
职应向董事会提交 书面辞职报 职应向董事会提交书面辞职报
告。董事会将在两日内披露有关 告。董事会将在两日内披露有关
情况。 情况。
如因董事的辞职导致公司董 如因董事的辞职导致公司董
事会低于法定最低人数，或独立 事会低于法定最低人数，或独立
董事辞职导致独立董事人数少于 董事辞职导致董事会或者其专门
1 董事会成员的三分之一或独立董 委员会中独立董事所占比例不符
事中没有会计专业人士时，辞职 合法律法规或独立董事中没有会
报告应当在下任董事填补因其辞 计专业人士时，辞职报告应当在
职产生的空缺后方能生效。在辞 下任董事填补因其辞职产生的空
职报告生效之前，拟辞职董事仍 缺后方能生效。在辞职报告生效
应当按照有关法律法规和公司章 之前，拟辞职董事仍应当按照有
程的规定继续履行职责，但存在 关法律法规和公司章程的规定继
不得担任董事的情形除外。董事 续履行职责，但存在不得担任董
提出辞职的，公司应当在两个月 事的情形除外。董事提出辞职的，
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内完成补选，确保董事会构成符 公司应当在两个月内完成补选，
合法律法规和公司章程的规定。 确保董事会构成符合法律法规和
除前款所列情形外，董事辞职 公司章程的规定。
自辞职报告送达董事会时生效。 除前款所列情形外，董事辞
公司董事在任职期间出现本章 职自辞职报告送达董事会时生
程第一百条第一款第（一）至（六） 效。
项情形之一的，相关董事应当立 公司董事在任职期间出现本
即停止履职并由公司按相应规定 章程第一百条第一款第（一）至
解除其职务。公司董事在任职期 （六）项情形之一的，相关董事
间出现本章程第一百条第一款第 应当立即停止履职并由公司按相
（七）项、第（八）项情形的， 应规定解除其职务。公司董事在
公司应当在该事实发生之日起一 任职期间出现本章程第一百条第
个月内解除其职务。 一款第（七）项、第（八）项情
相关董事应被解除职务但仍 形的，公司应当在该事实发生之
未解除，参加董事会会议并投票 日起一个月内解除其职务。
的，其投票无效。 相关董事应当停止履职但未
停止履职或者应被解除职务但仍
未解除，参加董事会会议及其专
门委员会会议、独立董事专门会
议并投票的，其投票无效且不计
入出席人数。
第一百一十二条 董事会行 第一百一十二条 董事会行
使下列职权： 使下列职权：
（一）召集股东大会，并向 （一）召集股东大会，并向
股东大会报告工作； 股东大会报告工作；
（二）执行股东大会的决议； （二）执行股东大会的决议；
（三）决定公司的经营计划 （三）决定公司的经营计划
和投资方案； 和投资方案；
（四）制订公司的年度财务 （四）制订公司的年度财务
预算方案、决算方案； 预算方案、决算方案；
（五）制订公司的利润分配 （五）制订公司的利润分配
方案和弥补亏损方案； 方案和弥补亏损方案；
2 （六）制订公司增加或者减 （六）制订公司增加或者减
少注册资本、发行债券或其他证 少注册资本、发行债券或其他证
券及上市方案； 券及上市方案；
（七）拟订公司重大收购、 （七）拟订公司重大收购、
收购本公司股票或者合并、分立、 收购本公司股票或者合并、分立、
解散及变更公司形式的方案； 解散及变更公司形式的方案；
（八）在股东大会授权范围 （八）在股东大会授权范围
内，决定公司对外投资、收购出 内，决定公司对外投资、收购出
售资产、资产抵押、对外担保事 售资产、资产抵押、对外担保事
项、委托理财、关联交易、对外 项、委托理财、关联交易、对外
捐赠、对外提供财务资助等事项； 捐赠、对外提供财务资助等事项；
（九）决定公司内部管理机 （九）决定公司内部管理机
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构的设置； 构的设置；
（十）根据董事长提名决定 （十）根据董事长提名决定
聘任或者解聘公司总裁、董事会 聘任或者解聘公司总裁、董事会
秘书，并决定其报酬事项和奖惩 秘书，并决定其报酬事项和奖惩
事项；根据总裁的提名，决定聘 事项；根据总裁的提名，决定聘
任或者解聘公司副总裁、总会计 任或者解聘公司副总裁、总会计
师等高级管理人员，并决定其报 师等高级管理人员，并决定其报
酬事项和奖惩事项； 酬事项和奖惩事项；
（十一）制订公司的基本管 （十一）制订公司的基本管
理制度； 理制度；
（十二）制订本章程的修改 （十二）制订本章程的修改
方案； 方案；
（十三）管理公司信息披露 （十三）管理公司信息披露
事项； 事项；
（十四）向股东大会提请聘 （十四）向股东大会提请聘
请或更换为公司审计的会计师事 请或更换为公司审计的会计师事
务所； 务所；
（十五）听取公司总裁的工 （十五）听取公司总裁的工
作汇报并检查总裁的工作； 作汇报并检查总裁的工作；
（十六）法律、行政法规、 （十六）法律、行政法规、
部门规章或本章程授予的其他职 部门规章或本章程授予的其他职
权。 权。
公司重大事项应当由董事会 公司重大事项应当由董事会
集体决策，不得将法定由董事会 集体决策，不得将法定由董事会
行使的职权授予董事长、总经理 行使的职权授予董事长、总经理
等行使。 等行使。
公司董事会设立审计委员 公司董事会设立审计委员
会，并根据需要设立薪酬与考核 会，并根据需要设立薪酬与考核
委员会、提名与战略委员会等专 委员会、提名与战略委员会等专
门委员会，专门委员会对董事会 门委员会，专门委员会对董事会
负责，依照本章程和董事会授权 负责，依照本章程和董事会授权
履行职责，提案应当提交董事会 履行职责，提案应当提交董事会
审议决定。专门委员会成员全部 审议决定。专门委员会成员全部
由董事组成，其中审计委员会、 由董事组成，其中审计委员会、
提名与战略委员会、薪酬与考核 提名与战略委员会、薪酬与考核
委员会中独立董事占多数并担任 委员会中独立董事占多数并担任
召集人，审计委员会的召集人为 召集人，审计委员会的召集人为
会计专业人士。董事会负责制定 会计专业人士。董事会负责制定
专门委员会工作规程，规范专门 专门委员会工作规程，规范专门
委员会的运作。 委员会的运作。
公司董事会审计委员会负责
审核公司财务信息及其披露、监
督及评估内外部审计工作和内部
控制，下列事项应当经审计委员
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会全体成员过半数同意后，提交
董事会审议：（一）披露财务会计
报告及定期报告中的财务信息、
内部控制评价报告；（二）聘用或
者解聘承办公司审计业务的会计
师事务所；（三）聘任或者解聘公
司财务负责人；（四）因会计准则
变更以外的原因作出会计政策、
会计估计变更或者重大会计差错
更正；（五）法律、行政法规、中
国证监会规定和公司章程规定的
其他事项。
公司董事会薪酬与考核委员
会负责制定董事、高级管理人员
的考核标准并进行考核，制定、
审查董事、高级管理人员的薪酬
政策与方案，并就下列事项向董
事会提出建议：（一）董事、高级
管理人员的薪酬；（二）制定或者
变更股权激励计划、员工持股计
划，激励对象获授权益、行使权
益条件成就；（三）董事、高级管
理人员在拟分拆所属子公司安排
持股计划；（四）法律、行政法规、
中国证监会规定和公司章程规定
的其他事项。
公司董事会提名与战略委员
会负责拟定董事、高级管理人员
的选择标准和程序，对董事、高
级管理人员人选及其任职资格进
行遴选、审核，并就下列事项向
董事会提出建议：（一）提名或者
任免董事；（二）聘任或者解聘高
级管理人员；（三）法律、行政法
规、中国证监会规定和公司章程
规定的其他事项。
第一百三十二条 公司设总 第一百三十二条 公司设总
裁1名，由董事会聘任或解聘。 裁1名，由董事会聘任或解聘。
公司设副总裁5名，总会计师 公司设副总裁6名，总会计师
即财务负责人1名、董事会秘书1 即财务负责人1名、董事会秘书1
3
名，由董事会聘任或解聘。 名，由董事会聘任或解聘。
公司总裁、副总裁、总会计 公司总裁、副总裁、总会计
师即财务负责人、董事会秘书为 师即财务负责人、董事会秘书为
公司高级管理人员。董事会秘书 公司高级管理人员。董事会秘书
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应当由公司董事、副总裁、财务 应当由公司董事、副总裁、财务
负责人或本章程规定的其他高级 负责人或本章程规定的其他高级
管理人员担任。 管理人员担任。
第一百四十九条 监事任期
届满未及时改选，或者监事在任
期内辞职导致监事会成员低于法
第一百四十九条 监事任期
定人数的，或者职工代表监事辞
届满未及时改选，或者监事在任
职导致职工代表监事人数少于监
期内辞职导致监事会成员低于法
事会成员的三分之一的，在改选
定人数的，或者职工代表监事辞
出的监事就任前，原监事仍应当
职导致职工代表监事人数少于监
依照法律、行政法规和本章程的
事会成员的三分之一的，在改选
规定，履行监事职务。公司应当
出的监事就任前，原监事仍应当
在二个月内完成监事补选。
依照法律、行政法规和本章程的
监事在任职期间出现本章程
规定，履行监事职务。公司应当
第一百条第一款第（一）至（六）
4 在二个月内完成监事补选。
项情形之一的，相关监事应当立
监事在任职期间出现本章程
即停止履职并由公司按相应规定
第一百条第一款第（一）至（六）
解除其职务。公司监事在任职期
项情形之一的，相关监事应当立
间出现本章程第一百条第一款第
即停止履职并由公司按相应规定
（七）项至第（八）项情形的，
解除其职务。公司监事在任职期
公司应当在该事实发生之日起一
间出现本章程第一百条第一款第
个月内解除其职务。
（七）项至第（八）项情形的，
相关监事应当停止履职但未
公司应当在该事实发生之日起一
停止履职或者应被解除职务但仍
个月内解除其职务。
未解除，参加监事会会议并投票
的，其投票无效且不计入出席人
数。
除上述变动外，《公司章程》的其他内容不变。以最终在浙江省市场监督管
理局登记备案为准。
同意将本议案提交股东大会审议。
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
《广宇集团股份有限公司章程》全文详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn,
下同）
二、《关于修订<股东大会议事规则>的议案》
根据《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范
运作》和《上市公司独立董事管理办法》的有关规定，公司对现有《股东大会议
事规则》进行修订。具体修订内容如下：
编号 修订前 修订后
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第一条 为规范公司行为，保证 第一条 为规范公司行为，
股东大会依法行使职权，根据《公司 保证股东大会依法行使职权，根据
法》、《证券法》和《公司章程》的 《公司法》、《证券法》、《上市
规定，制定本规则。 公司治理准则》、《深圳证券交易
1 所股票上市规则》、《深圳证券交
易所上市公司自律监管指引第 1 号
——主板上市公司规范运作》等法
律法规和《公司章程》的规定，制
定本规则。
新增 第十八条 公司应当在选举
独立董事的股东大会召开前，按照
《上市公司独立董事管理办法》相
关规定披露相关内容，并将所有独
立董事候选人的有关材料报送深
圳证券交易所，相关报送材料应当
2 真实、准确、完整。
深圳证券交易所依照规定对
独立董事候选人的有关材料进行
审查，审慎判断独立董事候选人是
否符合任职资格并有权提出异议。
深圳证券交易所提出异议的，公司
不得提交股东大会选举。
新增 第二十四条 公司股东大会
不能正常召开、在召开期间出现异
常情况或者决议效力存在争议的，
应当立即向深圳证券交易所报告、
说明原因并披露相关事项、争议各
方的主张、公司现状等有助于投资
3
者了解公司实际情况的信息，以及
律师出具的专项法律意见书。
出现前款规定情形的，公司董
事会应当维护公司正常生产经营
秩序，保护公司及全体股东利益，
公平对待所有股东。
第三十二条 股东大会对董事、 第三十四条 股东大会对董
非职工代表监事的选举采用累积投 事、非职工代表监事的选举采用累
票制度。累积投票制是指股东大会选 积投票制度。累积投票制是指股东
举董事或者非职工代表监事时，每一 大会选举董事或者非职工代表监
股份拥有与应选董事或者非职工代 事时，每一股份拥有与应选董事或
4
表监事人数相同的表决权，股东拥有 者非职工代表监事人数相同的表
的表决权可以集中使用。 决权，股东拥有的表决权可以集中
选举时，股东所持每一股份拥有 使用。
与需选举董事或非职工代表监事总 选举时，股东所持每一股份拥
人数相同的投票权，每名股东所持有 有与需选举董事或非职工代表监
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的投票权＝“需选举的董事或非职 事总人数相同的投票权，每名股东
工代表监事人数”ד该股东所持 所持有的投票权＝“需选举的董
有的有表决权股份”。 事或非职工代表监事人
公司独立董事和非独立董事的 数”ד该股东所持有的有表决
选举实行分开投票。选举独立董事 权股份”。
时，出席股东所有的投票权等于其所 公司独立董事和非独立董事
持有的股份总数乘以该次股东大会 的选举实行分开投票。选举独立董
应选独立董事人数之积，该部分投票 事时，出席股东所有的投票权等于
权只能投向该次股东大会的独立董 其所持有的股份总数乘以该次股
事候选人；选举非独立董事时，出席 东大会应选独立董事人数之积，该
股东所拥有的投票权等于其所持有 部分投票权只能投向该次股东大
的股份总数乘以该次股东大会应选 会的独立董事候选人；选举非独立
出的非独立董事人数之积。该部分投 董事时，出席股东所拥有的投票权
票权只能投向该次股东大会的非独 等于其所持有的股份总数乘以该
立董事候选人。 次股东大会应选出的非独立董事
在选举独立董事和非独立董事 人数之积。该部分投票权只能投向
时，出席股东可以将其所拥有的投票 该次股东大会的非独立董事候选
权任意分配，投向一人或多人，但其 人。
所投向的独立董事人选的总数不得 在选举独立董事和非独立董
超过该次股东大会应选的独立董事 事时，出席股东可以将其所拥有的
总人数，所投向的非独立董事人选的 投票权任意分配，投向一人或多
总人数不得超过该次股东大会应选 人，但其所投向的独立董事人选的
的非独立董事总人数。 总数不得超过该次股东大会应选
在选举非职工代表监事时，股东 的独立董事总人数，所投向的非独
可将其全部的投票权均等的分开投 立董事人选的总人数不得超过该
给每个非职工代表监事候选人，可将 次股东大会应选的非独立董事总
其全部的投票权不均等的分开用于 人数。
选举部分非职工代表监事，也可将其 在选举非职工代表监事时，股
全部投票权集中投给一名非职工代 东可将其全部的投票权均等的分
表监事候选人。 开投给每个非职工代表监事候选
投票结果确定后，候选董事或非 人，可将其全部的投票权不均等的
职工代表监事按得票之多少排序，位 分开用于选举部分非职工代表监
次居前者当选。 事，也可将其全部投票权集中投给
选举两名或两名以上的独立董事时， 一名非职工代表监事候选人。
也应采取累积投票制，按上述操作程 投票结果确定后，候选董事或
序进行选举。 非职工代表监事按得票之多少排
序，位次居前者当选。
选举两名或两名以上的独立
董事时，也应采取累积投票制，按
上述操作程序进行选举。中小股东
表决情况应当单独计票并披露。
同意将本议案提交股东大会审议。
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
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《广宇集团股份有限公司股东大会议事规则》全文详见巨潮资讯网。
三、《关于修订<董事会议事规则>的议案》
根据《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范
运作》、《上市公司独立董事管理办法》的规定，公司对现有《董事会议事规则》
进行修订。具体修订内容如下：
编号 修订前 修订后
1 第九条 会议通知的内容 第九条 会议通知的内容
会议通知应当至少包括以下内容： 会议通知应当至少包括以下内容：
（一）会议的时间、期限、地点； （一）会议的时间、期限、地点；
（二）会议的召开方式； （二）会议的召开方式；
（三）事由及议题； （三）事由及议题；
（四）会议召集人和主持人、临时 （四）会议召集人和主持人、临时
会议的提议人及其书面提议； 会议的提议人及其书面提议；
（五）董事表决所必需的会议材料； （五）董事表决所必需的会议材料；
（六）董事应当亲自出席或者委托 （六）董事应当亲自出席或者委托
其他董事代为出席会议的要求； 其他董事代为出席会议的要求；
（七）联系人和联系方式； （七）联系人和联系方式；
（八）发出通知的日期。 （八）发出通知的日期。
口头会议通知至少应包括上述第 口头会议通知至少应包括上述第
（一）、（二）项内容，以及情况紧急需 （一）、（二）项内容，以及情况紧急需
要尽快召开董事会临时会议的说明。 要尽快召开董事会临时会议的说明。
董事会应在通知中附上充分的会议
材料，包括会议议题的相关背景材料、
董事会专门委员会意见（如有）、全部由
独立董事参加的会议（简称“独立董事
专门会议”）审议情况（如有）等董事对
议案进行表决所需的所有信息、数据和
资料，及时答复董事提出的问询，在会
议召开前根据董事的要求补充相关会议
材料。
两名及以上独立董事认为会议材料
不完整、论证不充分或者提供不及时的，
可以书面向董事会提出延期召开会议或
者延期审议该事项，董事会应当予以采
纳。
2 第十一条 会议的召开 第十一条 会议的召开
董事会会议应当有过半数的董事出 董事会会议应当有过半数的董事出
席方可举行。有关董事拒不出席或者怠 席方可举行。有关董事拒不出席或者怠
于出席会议导致无法满足会议召开的最 于出席会议导致无法满足会议召开的最
低人数要求时，董事长和董事会秘书应 低人数要求时，董事长和董事会秘书应
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当及时向监管部门报告。 当及时向监管部门报告。
监事和高级管理人员可以列席董事 监事和高级管理人员可以列席董事
会会议；总裁和董事会秘书未兼任董事 会会议；总裁和董事会秘书未兼任董事
的，应当列席董事会会议。会议主持人 的，应当列席董事会会议。会议主持人
认为有必要的，可以通知其他有关人员 认为有必要的，可以通知其他有关人员
列席董事会会议。 列席董事会会议。
。 公司董事会不能正常召开、在召开
期间出现异常情况或者决议效力存在争
议的，应当立即向深圳证券交易所报告、
说明原因并披露相关事项、争议各方的
主张、公司现状等有助于投资者了解公
司实际情况的信息，以及律师出具的专
项法律意见书。
出现前款规定情形的，公司董事会
应当维护公司正常生产经营秩序，保护
公司及全体股东利益，公平对待所有股
东。
3 第十七条 会议表决 第十七条 会议表决
每项提案经过充分讨论后，主持人 每项提案经过充分讨论后，主持人
应当适时提请与会董事进行表决。 应当适时提请与会董事进行表决。
会议表决实行一人一票，以计名和 会议表决实行一人一票，以计名和
书面等方式进行。 书面等方式进行。
董事的表决意向分为同意、反对和 董事的表决意向分为同意、反对和
弃权。与会董事应当从上述意向中选择 弃权。与会董事应当从上述意向中选择
其一，未做选择或者同时选择两个以上 其一，未做选择或者同时选择两个以上
意向的，会议主持人应当要求有关董事 意向的，会议主持人应当要求有关董事
重新选择，拒不选择的，视为弃权；中 重新选择，拒不选择的，视为弃权；中
途离开会场不回而未做选择的，视为弃 途离开会场不回而未做选择的，视为弃
权。 权。
独立董事对董事会议案投反对票或
者弃权票的，应当说明具体理由及依据、
议案所涉事项的合法合规性、可能存在
的风险以及对公司和中小股东权益的影
响等。公司在披露董事会决议时，应当
同时披露独立董事的异议意见，并在董
事会决议和会议记录中载明。
4 第十九条 决议的形成 第十九条 决议的形成
除本规则第二十条规定的情形外， 除本规则第二十条规定的情形外，
董事会审议通过会议提案并形成相关决 董事会审议通过会议提案并形成相关决
议，必须有超过公司全体董事人数之半 议，必须有超过公司全体董事人数之半
数的董事对该提案投赞成票。法律、行 数的董事对该提案投赞成票。法律、行
政法规和《公司章程》规定董事会形成 政法规和《公司章程》规定董事会形成
决议应当取得更多董事同意的，从其规 决议应当取得更多董事同意的，从其规
定。 定。
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董事会根据《公司章程》的规定， 董事会根据《公司章程》的规定，
在其权限范围内对担保事项作出决议 在其权限范围内对担保事项作出决议
时，必须取得董事会全体成员三分之二 时，必须取得董事会全体成员三分之二
以上签署同意，同时经全体独立董事三 以上签署同意，同时经全体独立董事三
分之二以上同意，或者经股东大会批准。 分之二以上同意，或者经股东大会批准。
未经董事会或股东大会批准，公司不得 未经董事会或股东大会批准，公司不得
对外提供担保。 对外提供担保。
不同决议在内容和含义上出现矛盾 不同决议在内容和含义上出现矛盾
的，以形成时间在后的决议为准。 的，以形成时间在后的决议为准。
董事会对专门委员会提出的相关建
议未采纳或者未完全采纳的，应当在董
事会决议中记载相关意见及未采纳的具
体理由，并进行披露。
相关董事应当停止履职但未停止履
职或者应被解除职务但仍未解除，参加
董事会会议并投票的，其投票无效且不
计入出席人数。
5 第二十六条 会议记录 第二十六条 会议记录
董事会秘书应当安排董事会办公室 董事会秘书应当安排董事会办公室
工作人员对董事会会议做好记录。会议 工作人员对董事会会议做好记录。会议
记录应当包括以下内容： 记录应当包括以下内容：
（一）会议届次和召开的时间、地 （一）会议届次和召开的时间、地
点、方式； 点、方式；
（二）会议通知的发出情况； （二）会议通知的发出情况；
（三）会议召集人和主持人； （三）会议召集人和主持人；
（四）董事亲自出席和受托出席的 （四）董事亲自出席和受托出席的
情况； 情况；
（五）会议审议的提案、每位董事 （五）会议审议的提案、每位董事
对有关事项的发言要点和主要意见、对 对有关事项的发言要点和主要意见、对
提案的表决意向； 提案的表决意向；
（六）每项提案的表决方式和表决 （六）每项提案的表决方式和表决
结果（说明具体的同意、反对、弃权票 结果（说明具体的同意、反对、弃权票
数）； 数）；
（七）与会董事认为应当记载的其 （七）与会董事认为应当记载的其
他事项。 他事项。
董事会会议记录应当真实、准确、
完整，充分反映与会人员对所审议事项
提出的意见。
6 第二十八条 董事签字 第二十八条 董事签字
与会董事应当代表其本人和委托其 与会董事应当代表其本人和委托其
代为出席会议的董事对会议记录和决议 代为出席会议的董事对会议记录和决议
记录进行签字确认，董事对会议记录或 记录进行签字确认，董事会秘书和记录
者决议记录有不同意见的，可以在签字 人员应当在会议记录上签名。董事对会
时作出书面说明。必要时，应当及时向 议记录或者决议记录有不同意见的，可
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监管部门报告，也可以发表公开声明。 以在签字时作出书面说明。必要时，应
董事既不按前款规定进行签字确 当及时向监管部门报告，也可以发表公
认，又不对其不同意见作出书面说明或 开声明。
者向监管部门报告、发表公开声明的， 董事既不按前款规定进行签字确
视为完全同意会议记录、和决议记录的 认，又不对其不同意见作出书面说明或
内容。 者向监管部门报告、发表公开声明的，
视为完全同意会议记录、和决议记录的
内容。
第三十条 决议的执行 第三十条 决议的执行
董事长应当督促有关人员落实董事 董事长应当督促有关人员落实董事
会决议，检查决议的实施情况，并在以 会决议，检查决议的实施情况，并在以
后的董事会会议上通报已经形成的决议 后的董事会会议上通报已经形成的决议
的执行情况。 的执行情况。
实际执行情况与董事会决议内容不
7
一致，或者执行过程中发现重大风险的，
董事长应当及时召集董事会进行审议并
采取有效措施。
董事长应当定期向总经理和其他高
级管理人员了解董事会决议的执行情
况。
同意将本议案提交股东大会审议。
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
《广宇集团股份有限公司董事会议事规则》全文详见巨潮资讯网。
四、《关于修订<董事会提名与战略委员会实施细则>的议案》
根据《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范
运作》、《上市公司独立董事管理办法》的规定，公司拟对现有《董事会提名与战
略委员会实施细则》进行修订。具体修订内容如下：
编号 修订前 修订后
第一条 为规范公司领导人员的产 第一条 为规范公司领导人员的产
生，完善公司治理结构，提高公司战略规生，完善公司治理结构，提高公司战略规
划水平，健全投资决策机制，根据《中华划水平，健全投资决策机制，根据《中华
人民共和国公司法》、《上市公司治理准人民共和国公司法》、《上市公司治理准
则》、《深圳证券交易所上市公司自律 则》、《上市公司独立董事管理办法》、
1
监管指引第 1 号——主板上市公司规范 《深圳证券交易所上市公司自律监管指
运作》、《公司章程》及其他有关规定，引第 1 号——主板上市公司规范运作》、
公司设立董事会提名与战略委员会，并制《公司章程》及其他有关规定，公司设立
订本实施细则。 董事会提名与战略委员会，并制订本实施
细则。
2 第九条 提名与战略委员会的主要 第九条 提名与战略委员会的主要
广宇集团股份有限公司 第七届董事会第十二次会议决议公告
职责权限： 职责权限：
（一）根据公司经营活动情况、资产 （一）根据公司经营活动情况、资产
规模和股权结构对董事会的规模和构成 规模和股权结构对董事会的规模和构成
向董事会提出建议； 向董事会提出建议；
（二）研究董事、高级管理人员的选 （二）研究董事、高级管理人员的选
择标准和程序，并提出建议； 择标准和程序，并提出建议；
（三）遴选合格的董事和高级管理人 （三）遴选合格的董事和高级管理人
员的人选； 员的人选；
（四）对董事人选和高级管理人员人 （四）对董事人选和高级管理人员人
选进行审核并提出建议； 选进行审核并提出建议，对罢免董事、解
（五）对公司长期发展战略规划进行 聘高级管理人员提出建议；
研究并提出建议； （五）对公司长期发展战略规划进行
（六）对公司章程规定须经董事会批 研究并提出建议；
准的重大投资、融资方案进行研究并提 （六）对公司章程规定须经董事会批
出建议； 准的重大投资、融资方案进行研究并提
（七）对公司章程规定须经董事会批 出建议；
准的资本运作、资产经营项目进行研究 （七）对公司章程规定须经董事会批
并提出建议； 准的资本运作、资产经营项目进行研究
（八）对其他影响公司发展的重大事 并提出建议；
项进行研究并提出建议； （八）对其他影响公司发展的重大事
（九）对上述事项的实施进行检查； 项进行研究并提出建议；
（十）董事会授权的其他事宜。 （九）对上述事项的实施进行检查；
（十）董事会授权的其他事宜。
第十五条 提名与战略委员会每年 第十五条 提名与战略委员会每年
至少召开一次会议，并于会议召开前三天 至少召开一次会议，并于会议召开前三天
通知全体委员。 通知全体委员，并提供相关资料和信息。
会议通知，通过直接送达、传真、 会议通知，通过直接送达、传真、
信函、电子邮件或者其他方式，提交全 信函、电子邮件或者其他方式，提交全
体委员。情况紧急，需要尽快召开临时 体委员。情况紧急，需要尽快召开临时
3
会议的，可以随时通过电话或者其他口 会议的，可以随时通过电话或者其他口
头方式发出会议通知，但召集人应当在 头方式发出会议通知，但召集人应当在
会议上作出说明。 会议上作出说明。
会议由主任委员主持，主任委员不 会议由主任委员主持，主任委员不
能出席时可委托其他一名委员（独立董 能出席时可委托其他一名委员（独立董
事）主持。 事）主持。
第十七条 提名与战略委员会会议 第十七条 提名与战略委员会会议
表决方式为书面表决；临时会议可以采取 表决方式为书面表决；临时会议可以采取
通讯表决的方式召开。 通讯表决的方式召开。
4 提名与战略委员会会议以现场召开
为原则。在保证全体参会董事能够充分沟
通并表达意见的前提下，必要时可以依照
程序采用视频、电话或者其他方式召开。
新增 第二十一条 相关董事应当停止履
5
职但未停止履职或者应被解除职务但仍
广宇集团股份有限公司 第七届董事会第十二次会议决议公告
未解除，参加提名与战略委员会会议并
投票的，其投票无效且不计入出席人
数 。
第二十一条 提名与战略委员会会 第二十二条 提名与战略委员会会
议由公司董事会秘书负责安排；会议应当 议由公司董事会秘书负责安排；会议应当
有记录，出席会议的委员应当在会议记录 有记录，会议记录应当真实、准确、完整，
上签名；会议记录由公司董事会秘书保 充分反映与会人员对所审议事项提出的
6
存。 意见，出席会议的委员应当在会议记录上
签名；独立董事的意见应当在会议记录中
载明；会议记录由公司董事会秘书保存，
至少保存十年。
经由本次董事会审议通过后生效。
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
《广宇集团股份有限公司董事会提名与战略委员会实施细则》全文详见巨潮
资讯网。
五、《关于修订<董事会审计委员会实施细则>的议案》
根据《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范
运作》、《上市公司独立董事管理办法》的规定，公司对现有《董事会审计委员会
实施细则》进行修订。具体修订内容如下：
编号 修订前 修订后
第一条 为公司董事会决策功能， 第一条 为公司董事会决策功能，做
做到事前审计、专业审计，确保董事会 到事前审计、专业审计，确保董事会对
对经营层的有效监督，完善公司治理结 经营层的有效监督，完善公司治理结构，
构，根据《公司法》、《上市公司治理 根据《公司法》、《上市公司治理准则》、
1 准则》、《深圳证券交易所上市公司自 《上市公司独立董事管理办法》、《深圳
律监管指引第1号——主板上市公司规 证券交易所上市公司自律监管指引第 1
范运作》、《公司章程》及其他有关规 号——主板上市公司规范运作》、《公司
定，公司特设立董事会审计委员会，并 章程》及其他有关规定，公司特设立董
制定本实施细则。 事会审计委员会，并制定本实施细则。
新增 第三条 公司应当为审计委员会提
供必要的工作条件，配备专门人员或者
机构承担审计委员会的工作联络、会议
2
组织、材料准备和档案管理等日常工作。
审计委员会履行职责时，公司管理层及
相关部门须给予配合。
新增 第四条 公司应当在年度报告中披
露审计委员会年度履职情况，主要包括
3
其履行职责的具体情况和审计委员会会
议的召开情况。
广宇集团股份有限公司 第七届董事会第十二次会议决议公告
审计委员会就其职责范围内事项向
董事会提出审议意见，董事会未采纳的，
公司应当披露该事项并充分说明理由。
第三条 审计委员会成员由三名董 第五条 审计委员会成员由三名董
事组成，独立董事占多数，委员中至少 事组成，独立董事占多数，委员中至少
有一名独立董事为会计专业人士。 有一名独立董事为会计专业人士。 审计
审计委员会成员应当勤勉尽责，切 委员会成员应当为不在公司担任高级管
实有效地监督、评估上市公司内外部审 理人员的董事。
4 计工作，促进公司建立有效的内部控制 审计委员会成员应当勤勉尽责，切
并提供真实、准确、完整的财务报告。 实有效地监督、评估上市公司内外部审
审计委员会成员应当具备履行审计委员 计工作，促进公司建立有效的内部控制
会工作职责的专业知识和商业经验。 并提供真实、准确、完整的财务报告。
审计委员会成员应当具备履行审计
委员会工作职责的专业知识和经验。
第十三条 审计委员会每年至少召 第十五条 审计委员会每年至少召
开四次会议。会议分为例会和临时会议， 开四次会议。两名及以上成员提议，或
由审计委员会委员提议召开。 者召集人认为有必要时，可以召开临时
会议召开前三天须通知全体委员。会 会议。
议通知，通过直接送达、传真、信函、 会议召开前三天须通知全体委员，并
电子邮件或者其他方式，提交全体委员。 提供相关资料和信息。会议通知，通过
情况紧急，需要尽快召开临时会议的， 直接送达、传真、信函、电子邮件或者
5
可以通过电话或者其他口头方式发出会 其他方式，提交全体委员。情况紧急，
议通知，但召集人应当在会议上作出说 需要尽快召开临时会议的，可以通过电
明。 话或者其他口头方式发出会议通知，但
会议由主任委员主持，主任委员不 召集人应当在会议上作出说明。
能出席时可委托其他一名委员（独立董 会议由主任委员主持，主任委员不
事）主持。 能出席时可委托其他一名委员（独立董
事）主持。
新增 第十七条 下列事项应当经审计委
员会全体成员过半数同意后，方可提交
董事会审议：
（一）披露财务会计报告及定期报
告中的财务信息、内部控制评价报告；
（二）聘用、解聘承办公司审计业
务的会计师事务所；
6
（三）聘任或者解聘公司财务负责
人；
（四）因会计准则变更以外的原因
作出会计政策、会计估计变更或者重大
会计差错更正；
（五）法律法规、深圳证券交易所
有关规定及公司章程规定的其他事项。
第十五条 审计委员会会议表决 第十八条 审计委员会会议以现场
7
方式为书面表决，临时会议可以采取通 召开为原则。在保证全体参会董事能够
广宇集团股份有限公司 第七届董事会第十二次会议决议公告
讯表决的方式召开。 充分沟通并表达意见的前提下，必要时
可以依照程序采用视频、电话或者其他
方式召开。
审计委员会会议表决方式为书面表
决，临时会议可以采取通讯表决的方式
召开。
新增 第二十二条 相关董事应当停止履
职但未停止履职或者应被解除职务但仍
8
未解除，参加审计委员会会议并投票的，
其投票无效且不计入出席人数。
第十九条 除通讯表决方式召开 第二十三条 除通讯表决方式召开
的审计委员会以外，审计委员会会议应 的审计委员会以外，审计委员会会议应
当有记录，出席会议的委员应当在会议 当有记录，会议记录应当真实、准确、
记录上签名，会议记录由公司董事会秘 完整，充分反映与会人员对所审议事项
9
书保存。 提出的意见， 出席会议的委员应当在会
议记录上签名，独立董事的意见应当在
会议记录中载明， 会议记录由公司董事
会秘书保存，至少保存十年。
经由本次董事会审议通过后生效。
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
《广宇集团股份有限公司董事会审计委员会实施细则》全文详见巨潮资讯网。
六、《关于修订<董事会薪酬与考核委员会实施细则>的议案》
根据《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范
运作》、《上市公司独立董事管理办法》的规定，公司拟对现有《董事会薪酬与考
核委员会实施细则》进行修订。具体修订内容如下：
编号 修订前 修订后
第一条 为进一步建立健全公司 第一条 为进一步建立健全公司董
董事（非独立董事）及高级管理人员的 事（非独立董事）及高级管理人员的考
考核和薪酬管理制度，完善公司治理结 核和薪酬管理制度，完善公司治理结构，
构，根据《公司法》、《上市公司治理准 根据《公司法》、《上市公司治理准则》、
1 则》、《深圳证券交易所上市公司自律监 《上市公司独立董事管理办法》、《深圳
管指引第 1 号——主板上市公司规范运 证券交易所上市公司自律监管指引第 1
作》、《公司章程》等有关规定，公司特 号——主板上市公司规范运作》、《公司
设立董事会薪酬与考核委员会，并制定 章程》等有关规定，公司特设立董事会
本实施细则。 薪酬与考核委员会，并制定本实施细则。
第九条 薪酬与考核委员会的主 第九条 薪酬与考核委员会的主
要职责权限： 要职责权限：
2
（一）根据董事及高级管理人员管 （一）根据董事及高级管理人员管
理岗位的主要范围、职责、重要性以及 理岗位的主要范围、职责、重要性以及
广宇集团股份有限公司 第七届董事会第十二次会议决议公告
其他相关企业相关岗位的薪酬水平制定 其他相关企业相关岗位的薪酬水平制定
薪酬计划或方案； 薪酬计划或方案；
（二）薪酬计划或方案主要包括但 （二）薪酬计划或方案主要包括但
不限于绩效评价标准、程序及主要评价 不限于绩效评价标准、程序及主要评价
体系，奖励和惩罚的主要方案和制度等； 体系，奖励和惩罚的主要方案和制度等；
（三）审查公司董事（非独立董事） （三）审查公司董事（非独立董事）
及高级管理人员的履行职责情况并对其 及高级管理人员的履行职责情况并对其
进行年度绩效考评； 进行年度绩效考评；
（四）负责对公司薪酬制度执行情 （四）负责对公司薪酬制度执行情
况进行监督； 况进行监督；
（五）董事会授权的其他事宜。 （五）制定或者变更股权激励计划、
员工持股计划，激励对象获授权益、行
使权益条件成就；
（六）董事、高级管理人员在拟分
拆所属子公司安排持股计划；
（七）法律、行政法规、中国证监
会规定和公司章程规定的其他事项；
（八）董事会授权的其他事宜。
第十五条 薪酬与考核委员会每 第十五条 薪酬与考核委员会每年
年至少召开一次会议，并于会议召开前 至少召开一次会议，并于会议召开前三
三天通知全体委员。 天通知全体委员，并提供相关资料和信
会议通知，通过直接送达、传真、 息。
信函、电子邮件或者其他方式，提交全 会议通知，通过直接送达、传真、
体委员。情况紧急，需要尽快召开临时 信函、电子邮件或者其他方式，提交全
3 会议的，可以通过电话或者其他口头方 体委员。情况紧急，需要尽快召开临时
式发出会议通知，但召集人应当在会议 会议的，可以通过电话或者其他口头方
上作出说明。 式发出会议通知，但召集人应当在会议
会议由主任委员主持，主任委员不 上作出说明。
能出席时可委托其他一名委员（独立董 会议由主任委员主持，主任委员不
事）主持。 能出席时可委托其他一名委员（独立董
事）主持。
第十七条 薪酬与考核委员会会 第十七条 薪酬与考核委员会会
议表决方式为书面表决；临时会议可以 议以现场召开为原则。在保证全体参会
采取通讯表决的方式召开。 董事能够充分沟通并表达意见的前提
下，必要时可以依照程序采用视频、电
4
话或者其他方式召开。
薪酬与考核委员会会议表决方式为
书面表决；临时会议可以采取通讯表决
的方式召开。
新增 第十八条 相关董事应当停止履职
但未停止履职或者应被解除职务但仍未
5
解除，参加薪酬与考核委员会会议并投
票的，其投票无效且不计入出席人数。
6 第二十二条 薪酬与考核委员会 第二十三条 薪酬与考核委员会
广宇集团股份有限公司 第七届董事会第十二次会议决议公告
会议应当有记录，出席会议的委员应当 会议应当有记录，会议记录应当真实、
在会议记录上签名；会议记录由公司董 准确、完整，充分反映与会人员对所审
事会秘书保存。 议事项提出的意见，出席会议的委员应
当在会议记录上签名；独立董事的意见应
当在会议记录中载明；会议记录由公司董
事会秘书保存，至少保存十年。
经由本次董事会审议通过后生效。
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
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七、《关于修订<独立董事工作制度>的议案》
根据《上市公司独立董事管理办法》、《深圳证券交易所上市公司自律监管
指引第 1 号——主板上市公司规范运作》、《深圳交易所股票上市规则》及《公司
章程》的规定，公司拟对现有的公司《独立董事工作制度》进行修订。具体修订
内容如下：
编号 修订前 修订后
第一条 为完善公司法人治理 第一条 为完善公司法人治理
结构，促进公司的规范运作，维护 结构，促进公司的规范运作，维护
公司整体利益，有效保障全体股东、公司整体利益，有效保障全体股东、
特别是中小股东的合法权益不受损 特别是中小股东的合法权益不受损
害，根据《公司法》、中国证监会 害，根据《公司法》、中国证监会
《上市公司独立董事规则》、《深 《上市公司独立董事管理办法》、
1
圳证券交易所上市公司自律监管指 《深圳证券交易所上市公司自律监
引第1号——主板上市公司规范运 管指引第1号——主板上市公司规
作》等有关法律、法规、规范性文 范运作》、《深圳证券交易所股票上
件和《公司章程》的有关规定，特 市规则》 等有关法律、法规、规范
制定本制度。 性文件和《公司章程》的有关规定，
特制定本制度。
第二条 独立董事是指不在本 第二条 独立董事是指不在本
公司担任除董事外的其他职务，并 公司担任除董事外的其他职务，并
与公司及其主要股东不存在可能妨 与公司及其主要股东、实际控制人
碍其进行独立客观判断关系的董 不存在直接或者间接利害关系，或
2 事。 者其他可能影响 其进行独立客观判
独立董事不得在上市公司兼任 断关系的董事。
除董事会专门委员会委员外的其他 独立董事不得在上市公司兼任
职务。 除董事会专门委员会委员外的其他
职务。
3 第三条 独立董事对公司及全 第三条 独立董事对公司及全
广宇集团股份有限公司 第七届董事会第十二次会议决议公告
体股东负有诚信与勤勉义务。独立 体股东负有忠实与勤勉义务。独立
董事应当按照相关法律法规、《公 董事应当按照相关法律法规、《公
司章程》的要求，认真履行职责、 司章程》的要求，认真履行职责，
维护公司整体利益，尤其要关注中 在董事会中发挥参与决策、监督制
小股东的合法利益不受损害。 衡、专业咨询作用，维护公司整体
独立董事必须具有独立性。独 利益，尤其要关注中小股东的合法
立董事应当独立履行职责，不受公 利益不受损害。
司主要股东、实际控制人或者其他 独立董事必须具有独立性。独
与公司存在利害关系的单位或个人 立董事应当独立履行职责，不受公
的影响。 司主要股东、实际控制人或者其他
与公司存在利害关系的单位或个人
的影响。若发现所审议事项存在影
响其独立性的情况，应当向公司申
明并实行回避。任职期间出现明显
影响独立性情形的，应当及时通知
公司，提出解决措施，必要时应当
提出辞职。
第四条 公司聘任的独立董事 第四条 公司聘任的独立董事
原则上最多在五家境内外上市公司 原则上最多在三 家境内上市公司兼
4 兼任独立董事，确保有足够的时间 任独立董事，确保有足够的时间和
和精力，有效地履行独立董事的职 精力，有效地履行独立董事的职责。
责。
第五条 公司设独立董事三 第五条 公司设独立董事三
名，其中至少包括一名会计专业人 名，其中至少包括一名会计专业人
士。会计专业人士是指具有高级职 士。
称或注册会计师资格的人士。 以会计专业人士身份被提名的
独立董事候选人，应当具备丰富的
会计专业知识和经验，并至少符合
下列条件之一：
5 （一）具备注册会计师资格；
（二）具有会计、审计或者财
务管理专业的高级职称、副教
授或以上职称、博士学位；
（三）具有经济管理方面高级
职称，且在会计、审计或者财务管
理等专业岗位有五年以上全职工作
经验。
第八条 担任本公司独立董事 第八条 担任本公司独立董事
应当具备下列基本条件： 应当具备下列基本条件：
（一）根据法律、行政法规及 （一）根据法律、行政法规及
6 其他有关规定，具备担任上市公司 其他有关规定，具备担任上市公司
董事的资格； 董事的资格；
（二）具有规定的独立性； （二）具有规定的独立性；
（三）具备上市公司运作的基 （三）具备上市公司运作的基
广宇集团股份有限公司 第七届董事会第十二次会议决议公告
本知识，熟悉相关法律、行政法规、 本知识，熟悉相关法律法规和规则；
规章及规则； （四）具有五年以上履行独立
（四）具有五年以上法律、经 董事职责所必须的法律、会计或者
济或者其他履行董事职责所必需的 经济等工作经验；
工作经验； （五）具有良好的个人品德，
（五）法律法规、公司章程规 不存在重大失信等不良记录；
定的其他条件。 （六）法律、行政法规、中国
证监会规定、证券交易所业务规则
和公司章程规定的其他条件。
第九条 下列人员不得担任本 第九条 下列人员不得担任本
公司的独立董事： 公司的独立董事：
（一）在本公司或者其附属企 （一）在本公司或者其附属企
业任职的人员及其直系亲属、主要 业任职的人员及其直系亲属、主要
社会关系（直系亲属是指配偶、父 社会关系（直系亲属是指配偶、父
母、子女等；主要社会关系是指兄 母、子女等；主要社会关系是指兄
弟姐妹、配偶的父母、子女的配偶、 弟姐妹、配偶的父母、子女的配偶、
兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹 子女配偶的父母、兄弟姐妹的配偶、
等）； 配偶的兄弟姐妹等）；
（二）直接或间接持有本公司 （二）直接或间接持有本公司
已发行股份1%以上或者是本公司前 已发行股份1%以上或者是本公司前
十名股东中的自然人股东及其直系 十名股东中的自然人股东及其直系
亲属； 亲属；
（三）在直接或间接持有本公 （三）在直接或间接持有本公
司已发行股份5%以上的股东单位或 司已发行股份5%以上的股东单位或
者在本公司前五名股东单位任职的 者在本公司前五名股东单位任职的
人员及其直系亲属； 人员及其直系亲属；
7 （四）最近一年内曾经具有前 （四）在本公司控股股东、实
三项所列举情形的人员； 际控制人的附属企业任职的人员及
（五）为本公司或者其附属企 其直系亲属；
业提供财务、法律、咨询等服务的 （五）与本公司及其控股股东、
人员； 实际控制人或者其各自的附属企业
（六）公司章程规定的其他人 有重大业务往来的人员，或者在有
员； 重大业务往来的单位及其控股股
（七）中国证监会认定的其他 东、实际控制人任职的人员；
人员。 （六）为本公司及其控股股东、
实际控制人或者其各自附属企业提
供财务、法律、咨询、保荐等服务
的人员，包括但不限于提供服务的
中介机构的项目组全体人员、各级
复核人员、在报告上签字的人员、
合伙人、董事、高级管理人员及主
要负责人；
（七）最近一年内曾经具有前
六项所列举情形的人员；
广宇集团股份有限公司 第七届董事会第十二次会议决议公告
（八）法律、行政法规、中国
证监会规定、深圳证券交易所业务
规则和公司章程规定的不具备独立
性的其他人员；
独立董事应当每年对独立性情
况进行自查，并将自查情况提交董
事会。董事会应当每年对在任独立
董事独立性情况进行评估并出具专
项意见，与年度报告同时披露。
第十条 公司董事会、监事会、 第十条 公司董事会、监事会、
单独或者合并持有公司已发行股份 单独或者合并持有公司已发行股份
1%以上的股东可以提出独立董事候 1%以上的股东可以提出独立董事候
选人，并经股东大会选举决定。 选人，并经股东大会选举决定。
8
前款规定的提名人不得提名与
其存在利害关系的人员或者有其他
可能影响独立履职情形的关系密切
人员作为独立董事候选人。
新增 第十一条 独立董事候选人应
当具有良好的个人品德，不得存在
法律法规规定不得被提名为上市公
司董事的情形，并不得存在下列不
良记录：
（一）最近三十六个月内因证
券期货违法犯罪，受到中国证监会
行政处罚或者司法机关刑事处罚
的；
（二）因涉嫌证券期货违法犯
罪，被中国证监会立案调查或者被
司法机关立案侦查，尚未有明确结
9
论意见的；
（三）最近三十六个月内受到
证券交易所公开谴责或者三次以上
通报批评的；
（四）重大失信等不良记录；
（五）在过往任职独立董事期
间因连续两次未能亲自出席也不委
托其他独立董事出席董事会会议被
董事会提请股东大会予以解除职
务，未满十二个月的；
（六）深圳证券交易所认定的
其他情形。
第十二条 提名人应当充分了 第十三条 提名人应当充分了
10 解被提名人职业、学历、职称、详 解被提名人职业、学历、职称、详
细的工作经历、全部兼职等情况， 细的工作经历、全部兼职、有无重
广宇集团股份有限公司 第七届董事会第十二次会议决议公告
并对其担任独立董事的资格和独立 大失信等不良记录等情况，并对其
性发表意见，被提名人应当就其本 符合独立性和担任独立董事的其他
人与公司之间不存在任何影响其独 条件发表意见，被提名人应当就其
立客观判断的关系发表公开声明。 本人符合独立性和担任独立董事的
在选举独立董事的股东大会召开 其他条件发表公开声明。在选举独
前，公司董事会应当按照规定披露 立董事的股东大会召开前，公司董
上述内容。 事会应当按照规定披露上述内容。
新增 第十四条 独立董事候选人应
当就其是否符合法律法规和深圳证
券交易所相关规则有关独立董事任
职条件、任职资格及独立性等要求
作出声明与承诺。
11
独立董事提名人应当就独立董
事候选人是否符合任职条件和任职
资格、是否存在影响其独立性的情
形等内容进行审慎核实，并就核实
结果作出声明与承诺。
第十三条 在选举独立董事的 第十五条 提名与战略委员会
股东大会召开前，公司应将所有被 应当对被提名人任职资格进行审
提名人的有关材料同时报送中国证 查，并形成明确的审查意见。
监会、中国证监会浙江监管局和深 在选举独立董事的股东大会召
圳证券交易所，由中国证监会对独 开前，公司应将所有被提名人的有
立董事候选人的任职资料和独立性 关材料报送深圳证券交易所，相关
进行审核，对中国证监会持有异议 报送材料应当真实、准确、完整。
的被提名人，可作为公司董事候选 提名人应当在声明与承诺中承诺，
人，但不作为独立董事候选人。 被提名人与其不存在利害关系或者
公司董事会对被提名人的有关 其他可能影响被提名人独立履职的
12 情况有异议的，应同时报送董事会 情形。
的书面意见。 深圳证券交易所依照规定对被
提名人的有关材料进行审查，审慎
判断独立董事候选人是否符合任职
资格并有权提出异议。深圳证券交
易所提出异议的，本公司不得提交
股东大会选举。如已提交股东大会
审议的，应当取消该提案。
公司董事会对被提名人的有关
情况有异议的，应同时报送董事会
的书面意见。
第十四条 公司董事会在召开 第十六条 公司董事会在召开
股东大会选举独立董事时应对独立 股东大会选举独立董事时应对独立
13
董事候选人是否被中国证监会提出 董事候选人是否被深圳证券交易所
异议的情况进行说明。 提出异议的情况进行说明。
新增 第十七条 公司股东大会选举
14
两名以上独立董事的，应当实行累
广宇集团股份有限公司 第七届董事会第十二次会议决议公告
积投票制。
中小股东表决情况应当单独计
票并披露。
新增 第十九条 独立董事任期届满
前，公司可以依照法定程序解除其
职务。提前解除独立董事职务的，
公司应当及时披露具体理由和依
据。独立董事有异议的，公司应当
及时予以披露。
15
独立董事不符合本制度第八条
第一项或者第二项规定的，应当立
即停止履职并辞去职务。未提出辞
职的，董事会知悉或者应当知悉该
事实发生后应当立即按规定解除其
职务。
新增 第二十条 独立董事连续两次
未能亲自出席董事会会议，也不委
托其他独立董事代为出席的，董事
会应当在该事实发生之日起三十日
内提议召开股东大会解除该独立董
16 事职务。
独立董事在任期届满前被解除
职务并认为解除职务理由不当的，
可以提出异议和理由，本公司应当
及时予以披露。
第十七条 独立董事任期届满 第二十一条 独立董事任期届
前可以提出辞职。独立董事辞职应 满前可以提出辞职。独立董事辞职
向董事会提交书面辞职报告，对任 应向董事会提交书面辞职报告，对
何与其辞职有关或其认为有必要引 任何与其辞职有关或其认为有必要
起公司股东和债权人注意的情况进 引起公司股东和债权人注意的情况
行说明。 进行说明。公司应当对独立董事辞
如果因独立董事辞职导致公司 职的原因及关注事项予以披露。
董事会中独立董事的人数或所占的 如果因独立董事辞职导致董事
比例低于《上市公司独立董事规则》 会或者其专门委员会中独立董事所
17 规定的最低要求或独立董事中没有 占的比例不符合《上市公司独立董
会计专业人士时，该独立董事的辞 事管理办法》或者公司章程的规定，
职报告应当在下任独立董事填补其 或者独立董事中欠缺会计专业人士
缺额后生效。在辞职报告尚未生效 的， 该独立董事的辞职报告应当在
之前，拟辞职独立董事仍应当按照 下任独立董事填补其缺额后生效。
有关法律、行政法规和公司章程的 在辞职报告尚未生效之前，拟辞职
规定继续履行职责。 独立董事仍应当按照有关法律、行
政法规和公司章程的规定继续履行
职责。公司应当自独立董事提出辞
职之日起六十日内完成补选。
广宇集团股份有限公司 第七届董事会第十二次会议决议公告
第五章 独立董事的特别职权 第五章 独立董事的职责、特别职
18
权
新增 第二十二条 独立董事履行下
列职责：
（一）参与董事会决策并对所
议事项发表明确意见；
（二）按照《上市公司独立董
事管理办法》的有关规定，对公司
与其控股股东、实际控制人、董事、
高级管理人员之间的潜在重大利益
19 冲突事项进行监督，促使董事会决
策符合公司整体利益，保护中小股
东的合法权益；
（三）对公司经营发展提供专
业、客观的建议，促进提升董事会
决策水平；
（四）法律法规、中国证监会
规定、深圳证券交易所相关规定和
公司章程规定的其他职责。
第十八条 独立董事应当按时 第二十三条 为了充分发挥独
出席董事会会议，了解公司的生产 立董事的作用，独立董事除应当具
经营和运作情况，主动调查、获取 有《公司法》和其他相关法律、法
做出决策所需要的情况和资料。 规赋予董事的职权外，公司还应当
独立董事应当向公司股东大会 赋予独立董事以下特别职权：
提交年度述职报告，对其履行职责 （一）独立聘请中介机构，对
的情况进行说明。 公司具体事项进行审计、咨询或者
为了充分发挥独立董事的作 核查；
用，独立董事除应当具有《公司法》 （二）向董事会提请召开临时
和其他相关法律、法规赋予董事的 股东大会；
职权外，公司还应当赋予独立董事 （三）提议召开董事会会议；
以下特别职权： （四）依法公开向股东征集股
20 （一）重大关联交易（指公司 东权利；
拟与关联人达成的总额高于300万 （五）对可能损害公司或者中
元或高于公司最近经审计净资产值 小股东权益的事项发表独立意见；
的5%的关联交易）应由独立董事事 （六）法律法规、中国证监会、
前认可；独立董事作出判断前，可 深圳证券交易所和公司章程规定的
以聘请中介机构出具独立财务顾问 其他职权。
报告，作为其判断的依据； 独立董事行使前款第一项至第
（二）向董事会提议聘用或解 三项职权的，应当经全体独立董事
聘会计师事务所； 过半数同意。
（三）向董事会提请召开临时 独立董事行使本条第一款所列
股东大会； 职权的，公司应当及时披露。上述
（四）征集中小股东的意见， 职权不能正常行使的，公司应当披
提出利润分配提案，并直接提交董 露具体情况和理由。
广宇集团股份有限公司 第七届董事会第十二次会议决议公告
事会审议；
（五）提议召开董事会；
（六）在股东大会召开前公开
向股东征集投票权；
（七）独立聘请外部审计机构
和咨询机构，对公司的具体事项进
行审计和咨询；
独立董事行使前款第（一）项
至第（六）项职权，应当取得全体
独立董事的二分之一以上同意；行
使前款第（七）项职权，应当经全
体独立董事同意。
第（一）（二）项事项应由二
分之一以上独立董事同意后，方可
提交董事会讨论。
如本条第一款所列提议未被采
纳或上述职权不能正常行使，公司
应将有关情况予以披露。
法律、行政法规及中国证监会
另有规定的，从其规定。
董事长、总裁在任职期间离职，
独立董事应当对董事长、总裁离职
原因进行核查，并对披露原因与实
际情况是否一致以及该事项对公司
的影响发表意见。独立董事认为必
要时，可以聘请中介机构进行离任
审计，费用由公司承担。
第十九条 公 司 重 大关 联 交 删除
易、聘用或解聘会计师事务所，应
由二分之一以上独立董事同意后，
方可提交董事会讨论。独立董事向
董事提请召开临时股东大会、提议
召开董事会会议和在股东大会召开
21
前公开向股东征集投票权，应由二
分之一以上独立董事同意。经二分
之一以上独立董事同意，独立董事
可独立聘请外部审计机构和咨询机
构，对公司的具体事项进行审计和
咨询，相关费用由公司承担。
第二十条 上市公司股东间或 删除
者董事间发生冲突、对公司经营管
22 理造成重大影响的，独立董事应当
主动履行职责，维护上市公司整体
利益。
广宇集团股份有限公司 第七届董事会第十二次会议决议公告
新增 第二十四条 独立董事在公司
董事会专门委员会中应当依照法
律、行政法规、中国证监会规定、
深圳证券交易所业务规则和公司章
程履行职责。独立董事应当亲自出
席专门委员会会议，因故不能亲自
23 出席会议的，应当事先审阅会议材
料，形成明确的意见，并书面委托
其他独立董事代为出席。独立董事
履职中关注到专门委员会职责范围
内的公司重大事项，可以依照程序
及时提请专门委员会进行讨论和审
议。
第二十一条 独立董事除履行 第二十六条 独立董事对下列
上述职责外，还应当对下列事项发 事项发表独立意见：
表独立意见： （一）对外担保；
（一）提名、任免董事； （二）重大关联交易；
（二）聘任或解聘高级管理人 （三）董事的提名、任免；
员； （四）聘任或者解聘高级管理
（三）公司董事、高级管理人 人员；
员的薪酬； （五）董事、高级管理人员的
（四）聘用、解聘会计师事务 薪酬和股权激励计划；
所； （六）变更募集资金用途；
（五）因会计准则变更以外的 （七）超募资金用于永久补充
原因作出会计政策、会计估计变更 流动资金和归还银行借款；
或重大会计差错更正； （八）制定资本公积金转增股
（六）公司的财务会计报告、 本预案；
内部控制被会计师事务所出具非标 （九）制定利润分配政策、利
24 准无保留审计意见； 润分配方案及现金分红方案；
（七）内部控制评价报告； （十）因会计准则变更以外的
（八）相关方变更承诺的方案； 原因作出会计政策、会计估计变更
（九）优先股发行对公司各类 或重大会计差错更正；
股东权益的影响； （十一）公司的财务会计报告
（十）公司现金分红政策的制 被注册会计师出具非标准无保留审
定、调整、决策程序、执行情况及 计意见；
信息披露，以及利润分配政策是否 （十二）会计师事务所的聘用
损害中小投资者合法权益； 及解聘；
（十一）需要披露的关联交易、 （十三）管理层收购；
提供担保（不含对合并报表范围内 （十四）重大资产重组；
子公司提供担保）、委托理财、提 （十五）以集中竞价交易方式
供财务资助、募集资金使用相关事 回购股份；
项、股票及衍生品投资等重大事项； （十六）内部控制评价报告；
（十二）公司股东、实际控制 （十七）公司承诺相关方的承
人及其关联企业对公司现有或者新 诺变更方案；
广宇集团股份有限公司 第七届董事会第十二次会议决议公告
发生的总额高于三百万元且高于公 （十八）优先股发行对公司各
司最近一期经审计净资产的5%的借 类股东权益的影响；
款或者其他资金往来，以及公司是 （十九）法律、行政法规、部
否采取有效措施回收欠款； 门规章、规范性文件、自律规则及
（十三）重大资产重组方案、 公司章程规定的或中国证监会认定
管理层收购、股权激励计划、员工 的其他事项；
持股计划、回购股份方案、公司关 （二十）独立董事认为可能损
联方以资抵债方案； 害公司及其中小股东权益的其他事
（十四）公司拟决定其股票不 项。
再在证券交易所交易，或者转而申
请在其他交易场所交易或者转让；
（十五）独立董事认为可能损
害中小股东权益的事项；
（十六）国家法律、法规、中
国证监会和公司章程规定的其他事
项。
独立董事所发表的意见应在董
事会决议中列明。
第二十四条 独立董事发现公 第二十九条 独立董事发现公
司存在下列情形时，应当积极主动 司或相关主体存在下列情形时，应
履行尽职调查义务并及时向深圳证 当积极主动履行尽职调查义务并及
券交易所报告，必要时应聘请中介 时向中国证监会派出机构、深圳证
机构进行专项调查： 券交易所报告，必要时应聘请中介
（一）重要事项未按规定提交 机构进行专项调查：
董事会或股东大会审议； （一）重要事项未按规定提交
（二）未及时履行信息披露义 董事会或股东大会审议；
25
务； （二）未及时或适当地履行信
（三）公开信息中存在虚假记 息披露义务；
载、误导性陈述或重大遗漏； （三）公开信息中可能存在虚
（四）其他涉嫌违法违规或损 假记载、误导性陈述或重大遗漏；
害中小股东合法权益的情形。 （四）公司生产经营可能违反
法律、法规或者公司章程；
（五）其他涉嫌违法违规或损
害中小股东合法权益的情形。
新增 第 三十 条 董 事会 会议 召开
前，独立董事可以与董事会秘书进
行沟通，董事会以及相关人员应当
对独立董事提出的问题、要求和意
26 见认真研究，及时向独立董事反馈
议案修改等落实情况。
独立董事对董事会议案投反对
票或者弃权票的，应当说明具体理
由及依据、议案所涉事项的合法合
规性、可能存在的风险以及对公司
广宇集团股份有限公司 第七届董事会第十二次会议决议公告
和中小股东权益的影响等。公司在
披露董事会决议时，应当同时披露
独立董事的异议意见，并在董事会
决议和会议记录中载明。
两名及以上独立董事认为董事
会会议材料不完整、论证不充分或
者提供不及时的，可以书面向董事
会提出延期召开会议或者延期审议
该事项，董事会应当予以采纳。
新增 第三十一条 独立董事每年在
公司的现场工作时间应当不少于十
五日。
除按规定出席股东大会、董事
会及其专门委员会、独立董事专门
会议外，独立董事可以通过定期获
27
取公司运营情况等资料、听取管理
层汇报、与内部审计机构负责人和
承办公司审计业务的会计师事务所
等中介机构沟通、实地考察、与中
小股东沟通等多种方式履行职责。
新增 第三十二条 独立董事应当制
作工作记录，详细记录履行职责的
情况。独立董事履行职责过程中获
取的资料、相关会议记录、与公司
及中介机构工作人员的通讯记录
等，构成工作记录的组成部分。
28 对于工作记录中的重要内容，
独立董事可以要求董事会秘书等相
关人员签字确认，公司及相关人员
应当予以配合。
独立董事工作记录及公司向独
立董事提供的资料，应当至少保存
十年。
新增 第三十三条 公司应当健全独
立董事与中小股东的沟通机制，独
29
立董事可以就投资者提出的问题及
时向公司核实。
第二十六条 出现下列情形之 第三十四条 出现下列情形之
一的，独立董事应当及时向中国证 一的，独立董事应当及时向中国证
监会、交易所及公司所在地证监会 监会、交易所及公司所在地证监会
30
派出机构报告： 派出机构报告：
（一）被公司免职，本人认为 （一）被公司免职，本人认为
免职理由不当的； 免职理由不当的；
广宇集团股份有限公司 第七届董事会第十二次会议决议公告
（二）由于公司存在妨碍独立 （二）由于公司存在妨碍独立
董事依法行使职权的情形，致使独 董事依法行使职权的情形，致使独
立董事辞职的； 立董事辞职的；
（三）董事会会议材料不充分 （三）董事会会议资料不完整
时，二名及以上独立董事书面要求 或者论证 不充分时，二名及以上独
延期召开董事会会议或延期审议相 立董事书面要求延期召开董事会会
关事项的提议未被采纳的； 议或延期审议相关事项的提议未被
（四）对公司或其董事、监事、 采纳的；
高级管理人员涉嫌违法违规行为向 （四）对公司或其董事、监事、
董事会报告后，董事会未采取有效 高级管理人员涉嫌违法违规行为向
措施的； 董事会报告后，董事会未采取有效
（五）严重妨碍独立董事履行 措施的；
职责的其他情形。 （五）严重妨碍独立董事履行
独立董事针对上述情形对外公 职责的其他情形。
开发表声明的，应当于披露前向交 独立董事针对上述情形对外公
易所报告，经交易所审核后在中国 开发表声明的，应当于披露前向交
证监会指定媒体上公告。 易所报告，经交易所审核后在中国
证监会指定媒体上公告。
第二十七条 独立董事应当向 第三十五条 独立董事应当向
公司年度股东大会提交述职报告并 公司年度股东大会提交述职报告并
披露，述职报告应包括以下内容： 披露，述职报告应包括以下内容：
（一）全年出席董事会方式、 （一）出席董事会次数、方式
次数及投票情况，列席股东大会次 及投票情况，出席股东大会次数；
数； （二）参与董事会专门委员会、
（二）发表独立意见的情况； 独立董事专门会议工作情况；
（三）现场检查情况； （三）对《上市公司独立董事
（四）提议召开董事会、提议 管理办法》第二十三条、第二十六
聘用或解聘会计师事务所、独立聘 条、第二十七条、第二十八条所列
请外部审计机构和咨询机构等情 事项进行审议和行使《上市公司独
31
况； 立董事管理办法》第十八条第一款
（五）保护中小股东合法权益 所列独立董事特别职权的情况；
方面所做的其他工作。 （四）与内部审计机构及承办
公司审计业务的会计师事务所就公
司财务、业务状况进行沟通的重大
事项、方式及结果等情况；
（五）与中小股东的沟通交流
情况；
（六）在公司现场工作的时间、
内容等情况；
（七）履行职责的其他情况。
32 新增 第七章 独立董事专门会议
新增 第三十九条 公司应当定期或
33 者不定期召开全部由独立董事参加
的会议（全文简称“独立董事专门
广宇集团股份有限公司 第七届董事会第十二次会议决议公告
会议”）。《上市公司独立董事管
理办法》第十八条第一款第一项至
第三项、第二十三条所列事项，应
当经独立董事专门会议审议。
独立董事专门会议可以根据需
要研究讨论公司其他事项。
新增 第四十条 独立董事专门会议
应当由过半数独立董事共同推举一
名独立董事召集和主持；召集人不
34
履职或者不能履职时，两名及以上
独立董事可以自行召集并推举一名
代表主持。
新增 第四十一条 公司应当为独立
董事专门会议的召开提供便利和支
持。独立董事专门会议应当按规定
制作会议记录，会议记录应当真实、
35 准确、完整，充分反映与会人员对
所审议事项提出的意见。
独立董事的意见应当在会议记
录中载明。独立董事应当对会议记
录签字确认。
新增 第四十六条 独立董事行使职
权时，公司董事、高级管理人员等
相关人员应当积极配合，不得拒绝、
阻碍或隐瞒，不得干预其独立行使
职权。
独立董事依法行使职权遭遇阻
碍的，可以向董事会说明情况，要
求董事、高级管理人员等相关人员
36 予以配合，并将受到阻碍的具体情
形和解决状况记入工作记录；仍不
能消除阻碍的，可以向中国证监会
和深圳证券交易所报告。
独立董事履职事项涉及应披露
信息的，公司应当及时办理披露事
宜；公司不予披露的，独立董事可
以直接申请披露，或者向中国证监
会和深圳证券交易所报告。
第二十九条 公司及相关当事 删除
人发生下列情形的，应当及时向投
资者公开致歉：
37
（一）公司或其实际控制人、
董事、监事、高级管理人员受到证
监会公开批评或者深圳证券交易所
广宇集团股份有限公司 第七届董事会第十二次会议决议公告
公开谴责的；
（二）最近二年经深圳证券交
易所考评信息披露不合格的；
（三）深圳证券交易所认定的
其他情形。
公司董事长、受到处分的董事、
监事、高管或者实际控制人等相关
当事人、独立董事、董事会秘书以
及保荐代表人（如有）应参加致歉
活动。
第三十二条 公司非公开发行 删除
股票时，独立董事应对资产评估机
38 构的独立性、评估假设前提和评估
结论的合理性、评估方法的适用性
等问题发表意见。
第三十七条 独立董事行使职 第四十六条 独立董事行使职
权时，公司有关人员应当积极配合， 权时，公司董事、高级管理人员等
不得拒绝、阻碍或隐瞒，不得干预 相关人员应当积极配合，不得拒绝、
其独立行使职权。 阻碍或隐瞒，不得干预其独立行使
职权。
独立董事依法行使职权遭遇阻
碍的，可以向董事会说明情况，要
求董事、高级管理人员等相关人员
39 予以配合，并将受到阻碍的具体情
形和解决状况记入工作记录；仍不
能消除阻碍的，可以向中国证监会
和深圳证券交易所报告。
独立董事履职事项涉及应披露
信息的，公司应当及时办理披露事
宜；公司不予披露的，独立董事可
以直接申请披露，或者向中国证监
会和深圳证券交易所报告。
40 新增 第九章 监督监管与法律责任
新增 第四十九条 独立董事违反
《上市公司独立董事管理办法》规
定的，中国证监会可以采取责令改
41 正、监管谈话、出具警示函、责令
公开说明、责令定期报告等监管措
施。依法应当给予行政处罚的，中
国证监会依照有关规定进行处罚。
新增 第五十条 对独立董事在公司
中的履职尽责情况及其行政责任，
42
可以结合独立董事履行职责与相关
违法违规行为之间的关联程度，兼
广宇集团股份有限公司 第七届董事会第十二次会议决议公告
顾其董事地位和外部身份特点，综
合下列方面进行认定：
（一）在信息形成和相关决策
过程中所起的作用；
（二）相关事项信息来源和内
容、了解信息的途径；
（三）知情程度及知情后的态
度；
（四）对相关异常情况的注意
程度，为核验信息采取的措施；
（五）参加相关董事会及其专
门委员会、独立董事专门会议的情
况；
（六）专业背景或者行业背景；
（七）其他与相关违法违规行
为关联的方面。
新增 第五十一条 独立董事能够证
明其已履行基本职责，且存在下列
情形之一的，可以认定其没有主观
过错，依照《中华人民共和国行政
处罚法》不予行政处罚：
（一）在审议或者签署信息披
露文件前，对不属于自身专业领域
的相关具体问题，借助会计、法律
等专门职业的帮助仍然未能发现问
题的；
（二）对违法违规事项提出具
体异议，明确记载于董事会、董事
会专门委员会或者独立董事专门会
议的会议记录中，并在董事会会议
43
中投反对票或者弃权票的；
（三）公司或者相关方有意隐
瞒，且没有迹象表明独立董事知悉
或者能够发现违法违规线索的；
（四）因公司拒绝、阻碍独立
董事履行职责，导致其无法对相关
信息披露文件是否真实、准确、完
整作出判断，并及时向中国证监会
和深圳证券交易所书面报告的；
（五）能够证明勤勉尽责的其
他情形。
在违法违规行为揭露日或者更
正日之前，独立董事发现违法违规
行为后及时向公司提出异议并监督
广宇集团股份有限公司 第七届董事会第十二次会议决议公告
整改，且向中国证监会和深圳证券
交易所书面报告的，可以不予行政
处罚。
独立董事提供证据证明其在履
职期间能够按照法律、行政法规、
部门规章、规范性文件以及公司章
程的规定履行职责的，或者在违法
违规行为被揭露后及时督促公司整
改且效果较为明显的，中国证监会
可以结合违法违规行为事实和性
质、独立董事日常履职情况等综合
判断其行政责任。
同意将本议案提交股东大会审议。
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
《广宇集团股份有限公司独立董事工作制度》全文详见巨潮资讯网。
八、《关于修订<董事会秘书工作细则>的议案》
根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管
指引第 1 号——主板上市公司规范运作》和《上市公司独立董事管理办法》的规
定，公司对现有《董事会秘书工作细则》进行修订。具体修订内容如下：
编号 修订前 修订后
第四条 有以下情形之一的人士不 第四条 有以下情形之一的人士不
得担任公司董事会秘书： 得担任公司董事会秘书：
（一）无民事行为能力或者限制民事 （一）无民事行为能力或者限制民事
行为能力； 行为能力；
（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪 （二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪
用财产或者破坏社会主义市场经济秩序， 用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，
被判处刑罚，执行期满未逾五年，或者因 被判处刑罚，执行期满未逾五年，或者因
犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾五 犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾五
年； 年；
1 （三）担任破产清算的公司、企业的 （三）担任破产清算的公司、企业的
董事或者厂长、经理，对该公司、企业的 董事或者厂长、经理，对该公司、企业的
破产负有个人责任的，自该公司、企业破 破产负有个人责任的，自该公司、企业破
产清算完结之日起未逾三年； 产清算完结之日起未逾三年；
（四）担任因违法被吊销营业执照、 （四）担任因违法被吊销营业执照、
责令关闭的公司、企业的法定代表人，并 责令关闭的公司、企业的法定代表人，并
负有个人责任的，自该公司、企业被吊销 负有个人责任的，自该公司、企业被吊销
营业执照之日起未逾三年； 营业执照之日起未逾三年；
（五）个人所负数额较大的债务到期 （五）个人所负数额较大的债务到期
未清偿； 未清偿；
广宇集团股份有限公司 第七届董事会第十二次会议决议公告
（六）被中国证监会采取不得担任上 （六）被中国证监会采取不得担任上
市公司董事、高级管理人员的市场禁入措 市公司董事、高级管理人员的市场禁入措
施，期限尚未届满的； 施，期限尚未届满的；
（七）被证券交易所公开认定不适合 （七）被证券交易所公开认定不适合
担任上市公司董事会秘书，期限尚未届 担任上市公司董事会秘书，期限尚未届
满； 满；
（八）公司现任监事； （八）最近三十六个月受到中国证监
（九）法律、行政法规或部门规章、 会行政处罚；
深圳证券交易所规定的其他内容。 （九）最近三十六个月受到证券交易
所公开谴责或者三次以上通报批评；
（十）公司现任监事；
（十一）法律、行政法规或部门规章、
深圳证券交易所规定的其他内容。
新增 第八 条 公司 应当指派董 事会秘
书、证券事务代表或者代行董事会秘书
2 职责的人员负责与深圳证券交易所联
系，办理信息披露与股票及其衍生品变
动管理事务。
新增 第十条 对于独立董事工作记录中
的重要内容，独立董事可以要求董事会
3
秘书等相关人员签字确认，公司及相关
人员应当予以配合。
新增 第十一条 公司应当为独立董事履
行职责提供必要的工作条件和人员支
持，指定董事会办公室、董事会秘书等
专门部门和专门人员协助独立董事履行
职责。
4
董事会秘书应当确保独立董事与其
他董事、高级管理人员及其他相关人员
之间的信息畅通，确保独立董事履行职
责时能够获得足够的资源和必要的专业
意见。
经由本次董事会审议通过后生效。
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
《广宇集团股份有限公司董事会秘书工作细则》全文详见巨潮资讯网。
九、《关于修订<内部控制制度条例>的议案》
根据《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范
运作》的规定，公司拟对现有《内部控制制度条例》进行修订。具体修订内容如
下：
广宇集团股份有限公司 第七届董事会第十二次会议决议公告
编号 修订前 修订后
第十七条 公司设立审计部负责内 第十七条 公司设立审计部负责内
部稽核工作，并根据相关法规的规定以 部稽核工作，并根据相关法规的规定以
及公司的实际情况配备专门的 审计人 及公司的实际情况配备专门的 审计人
员。 员。
审计部对审计委员会负责，向审计 审计部对公司内部控制制度的建立
委员会报告工作，审计部负责人由审计 和实施、公司财务信息的真实性和完整
委员会提名，董事会任免。 性等情况进行检查监督。公司各内部机
构或者职能部门、控股子公司以及对公
司具有重大影响的参股公司应当配合审
1 计部依法履行职责，不得妨碍审计部的
工作。公司应当要求各内部机构（含分
支机构）、控股子公司积极配合审计部的
检查监督，必要时可以要求其定期进行
自查。
审计部应当保持独立性，不得置于财
务部门的领导之下，或者与财务部门合
署办公。 审计部对审计委员会负责，向
审计委员会报告工作，审计部负责人由
审计委员会提名，董事会任免。
第二十五条 公司内部稽核发现内 第二十五条 审计部对审查过程中
部控制制度存在重大缺陷、暴露重大风 发现的内部控制缺陷，应当督促相关责
险，应及时向董事会报告，并追究责任 任部门制定整改措施和整改时间，并进
单位或责任人的责任。董事会认为公司 行内部控制的后续审查，监督整改措施
内部控制存在重大缺陷或风险的，应及 的落实情况。 公司内部稽核发现内部控
时向深圳证券交易所报告并予以披露。 制制度存在重大缺陷、暴露重大风险，
2 公司应在上述公告中披露内部控制存在 应及时向董事会报告，并追究责任单位
的缺陷、已经或可能导致的后果及采取 或责任人的责任。董事会认为公司内部
的措施。 控制存在重大缺陷或风险的，应及时向
深圳证券交易所报告并予以披露。公司
应在上述公告中披露内部控制存在的缺
陷、已经或可能导致的后果及采取的措
施。
经由本次董事会审议通过后生效。
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
《广宇集团股份有限公司内部控制制度条例》全文详见巨潮资讯网。
特此公告。
广宇集团股份有限公司董事会
2023 年 12 月 1 日