广宇集团股份有限公司      董事会薪酬与考核委员会实施细则   2023 年 12 月




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               董事会薪酬与考核委员会实施细则


                           第一章        总   则
    第一条   为进一步建立健全公司董事（非独立董事）及高级管理人员的考

核和薪酬管理制度，完善公司治理结构，根据《公司法》、《上市公司治理准则》、

《上市公司独立董事管理办法》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1

号——主板上市公司规范运作》、《公司章程》等有关规定，公司特设立董事会薪

酬与考核委员会，并制定本实施细则。

    第二条   薪酬与考核委员会是董事会设立的专门工作机构，对董事会负责，

主要负责制定公司董事及高级管理人员的考核标准并进行考核；负责制定、审查

公司董事及高级管理人员的薪酬政策与方案，对董事会负责。

    第三条   本细则所称董事是指在本公司支取薪酬的董事长、副董事长、董

事；高级管理人员是指董事会聘任的总裁、副总裁、董事会秘书和总会计师。



                          第二章     人员组成
    第四条   薪酬与考核委员会成员由三名董事组成，独立董事占多数。

    第五条   薪酬与考核委员会委员由董事长、二分之一以上独立董事或者三

分之一以上的董事提名，并由董事会选举产生。

    第六条   薪酬与考核委员会设主任委员（召集人）一名，由独立董事委员

担任，并由董事会选举产生，负责主持委员会工作。

    第七条   薪酬与考核委员会任期与董事会任期一致，委员任期届满，连选

可以连任。期间如有委员不再担任公司董事职务，自动失去委员资格，并由委员

会根据上述第四至第六条规定补足委员人数。

    第八条   薪酬与考核委员会下设工作组，由公司人力资源部负责人和证券

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事务代表组成，专门负责提供公司有关经营方面的资料及被考评人员的有关资料，

起草相关文案，筹备薪酬与考核委员会会议并落实薪酬与考核委员会的有关决议。



                           第三章    职责权限
    第九条     薪酬与考核委员会的主要职责权限：

    （一）根据董事及高级管理人员管理岗位的主要范围、职责、重要性以及其

他相关企业相关岗位的薪酬水平制定薪酬计划或方案；

    （二）薪酬计划或方案主要包括但不限于绩效评价标准、程序及主要评价体

系，奖励和惩罚的主要方案和制度等；

    （三）审查公司董事（非独立董事）及高级管理人员的履行职责情况并对其

进行年度绩效考评；

    （四）负责对公司薪酬制度执行情况进行监督；

    （五）制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行

使权益条件成就；

    （六）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划；

    （七）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他事项；

    （八）董事会授权的其他事宜。

    第十条     董事会有权否决损害股东利益的薪酬计划或方案。

    第十一条     薪酬与考核委员会提出的公司董事的薪酬计划，须报经董事会

同意后，提交股东大会审议通过后方可实施；公司高级管理人员的薪酬分配方案

须报董事会审议通过后方可实施。

    第十二条    薪酬与考核委员会成员应当每年对董事和高级管理人员薪酬的

决策程序是否符合规定、确定依据是否合理、是否损害公司和全体股东利益、年

度报告中关于董事和高级管理人员薪酬的披露内容是否与实际情况一致等进行

一次检查，出具检查报告并提交董事会。检查发现存在问题的，应当及时向深圳

证券交易所报告。


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                            第四章   决策程序
    第十三条      薪酬与考核委员会下设的工作组负责做好薪酬与考核委员会决

策的前期准备工作，提供公司有关方面的资料：

    （一）提供公司主要财务指标和经营目标完成情况；

    （二）公司高级管理人员分管工作范围及主要职责情况；

    （三）提供董事及高级管理人员岗位工作业绩考评系统中涉及指标的完成情

况；

    （四）提供董事及高级管理人员的业务创新能力和创利能力的经营绩效情况；

    （五） 提供按公司业绩拟订公司薪酬分配规划和分配方式的有关测算依据。

    第十四条      薪酬与考核委员会对董事和高级管理人员考评程序：

    （一）公司董事和高级管理人员向董事会薪酬与考核委员会作述职和自我评

价；

       （二）薪酬与考核委员会按绩效评价标准和程序，对董事及高级管理人员进

 行绩效评价；

       （三）根据岗位绩效评价结果及薪酬分配政策提出董事及高级管理人员的报

 酬数额和奖励方式，表决通过后，通报公司董事会。



                          第五章         议事规则
    第十五条      薪酬与考核委员会每年至少召开一次会议，并于会议召开前三

天通知全体委员，并提供相关资料和信息。

    会议通知，通过直接送达、传真、信函、电子邮件或者其他方式，提交全体

委员。情况紧急，需要尽快召开临时会议的，可以通过电话或者其他口头方式发

出会议通知，但召集人应当在会议上作出说明。

    会议由主任委员主持，主任委员不能出席时可委托其他一名委员（独立董事）

主持。


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    第十六条     薪酬与考核委员会会议应由三分之二以上的委员出席方可举行；

每一名委员有一票的表决权；会议作出的决议，必须经全体委员的过半数通过。

    第十七条     薪酬与考核委员会会议以现场召开为原则。在保证全体参会董

事能够充分沟通并表达意见的前提下，必要时可以依照程序采用视频、电话或者

其他方式召开。

    薪酬与考核委员会会议表决方式为书面表决；临时会议可以采取通讯表决的

方式召开。

    第十八条 相关董事应当停止履职但未停止履职或者应被解除职务但仍未解

除，参加薪酬与考核委员会会议并投票的，其投票无效且不计入出席人数。

    第十九条     薪酬与考核委员会会议必要时可以邀请公司董事、监事及高级

管理人员列席会议。

    第二十条     如有必要，薪酬与考核委员会可以聘请中介机构为其决策提供

专业意见，费用由公司支付。

    第二十一条     薪酬与考核委员会会议讨论有关委员会成员的议题时，当事

人应回避。

    第二十二条     薪酬与考核委员会会议的召开程序、表决方式和会议通过的

薪酬政策与分配方案必须遵循有关法律、法规、公司章程及本实施细则的规定。

    第二十三条     薪酬与考核委员会会议应当有记录，会议记录应当真实、准

确、完整，充分反映与会人员对所审议事项提出的意见，出席会议的委员应当在

会议记录上签名；独立董事的意见应当在会议记录中载明；会议记录由公司董事

会秘书保存，至少保存十年。

    第二十四条     薪酬与考核委员会会议通过的议案及表决结果，应以书面形

式报公司董事会。

    第二十五条     出席会议的委员均对会议所议事项有保密义务，不得擅自披

露有关信息。




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                          第六章        附    则
    第二十六条    本实施细则自董事会决议通过之日起实行。

    第二十七条    本实施细则未尽事宜，按国家有关法律、法规和公司章程的

规定执行；本细则如与国家日后颁布的法律、法规或经合法程序修改后的公司章

程相抵触时，按国家有关法律、法规和修改后的公司章程的规定执行，并立即修

订，报董事会审议通过。

    第二十八条    本细则解释权归属公司董事会。


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