江苏宝馨科技股份有限公司




董事会提名委员会
    工作细则
       （修订稿）




     二○二三年十月
江苏宝馨科技股份有限公司                                                                     董事会提名委员会工作细则




                                                     目 录


第一章     总     则 .......................................................................................................... 3
第二章     人员组成 ...................................................................................................... 3
第三章     职责权限 ...................................................................................................... 3
第四章     决策程序 ...................................................................................................... 4
第五章     议事规则 ...................................................................................................... 4
第六章     附     则 .......................................................................................................... 5




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                           董事会提名委员会工作细则


                                 第一章   总      则


     第一条     为规范公司领导人员的产生，优化董事会组成，完善公司治理结
构，根据《中华人民共和国公司法》、《上市公司治理准则》、《深圳证券交易所
上市公司自律监管指引第 1 号--主板上市公司规范运作》、《江苏宝馨科技股份
有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）及其他有关规定，公司特设立董事
会提名委员会，并制定本工作细则。
     第二条     董事会提名委员会是董事会设立的专门工作机构，主要负责对公
司董事、总裁及其他高级管理人员的人选、选择标准和程序等事项进行选择并
提出建议。
     本工作细则所称其他高级管理人员，是指公司的董事会秘书、副总裁、财
务总监及《公司章程》中规定的其他高级管理人员。


                                第二章    人员组成


     第三条     提名委员会成员由三名董事组成，其中独立董事占多数。
     第四条     提名委员会委员由董事会选举产生。
     选举委员的提案获得通过后，新任委员在董事会会议结束后立即就任。
     第五条     提名委员会设主任委员（召集人）1 名，由独立董事委员担任，
负责主持委员会工作；主任委员在委员内选举产生，并报请董事会批准。
     第六条     提名委员会任期与董事会任期一致，委员任期届满，连选可以连
任。期间如有委员不再担任公司董事职务，自动失去委员资格，并由董事会根
据上述第三条至第五条的规定补足委员人数。
     第七条     提名委员会日常工作的联络、会议组织和决议落实等事宜由董事
会秘书负责。


                                第三章    职责权限



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       第八条   提名委员会负责拟定董事、高级管理人员的选择标准和程序，对
董事、高级管理人员人选及其任职资格进行遴选、审核，并就下列事项向董事
会提出建议：
     （一）提名或者任免董事；
     （二）聘任或者解聘高级管理人员；
     （三）法律法规、行政法规、中国证监会和证券交易所有关规定以及《公
司章程》规定的其他事项。
       第九条   提名委员会对董事会负责，委员会的提案提交董事会审议决定；
控股股东应充分尊重提名委员会的建议，无充分理由或可靠证据不得提出替代
性的董事、经理人选。


                             第四章   决策程序


       第十条   提名委员会应当依据相关法律法规和《公司章程》的规定，结合
本公司实际情况，研究公司的董事、高级管理人员的当选条件、选择程序和任
职期限，形成决议后备案并提交董事会或股东大会审查决定。


                             第五章   议事规则


       第十一条   提名委员会根据需要召开会议。
       第十二条   提名委员会由提名委员会主任委员负责召集，主任委员因故不
能履行职务时，由主任委员指定的其他委员召集；主任委员也未指定人选的，
由提名委员会的其他一名独立董事委员召集。
       第十三条   提名委员会会议原则上应当在会议召开前 3 天通知全体委员，
会议由主任委员主持，主任委员不能出席时可以委托其他一名独立董事委员主
持。
     情况紧急，需要尽快召开提名委员会会议的，可以随时通过电话或者其他
口头方式发出会议通知，但召集人应当在会议上做出说明。
       第十四条   提名委员会会议应由过半数的委员出席方可举行；每一名委员
有一票表决权；会议做出的决议，必须经全体委员的过半数通过。


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     第十五条     提名委员会会议表决方式为举手表决、投票表决或通讯表决的
方式召开。
     第十六条     提名委员会认为必要时，可以邀请公司董事、监事、总裁或其
他高级管理人员列席会议。
     第十七条     如有必要，提名委员会可以聘请会计师事务所、律师事务所等
中介机构为其决策提供专业意见，费用由公司支付。
     第十八条     提名委员会会议讨论与委员会成员有关联关系的议题时，该关
联委员应回避。该提名委员会会议由过半数的无关联关系委员出席即可举行，
会议所作决议须经无关联关系的委员过半数通过；若出席会议的无关联委员人
数不足提名委员会无关联委员总数的 1/2 时，应将该事项提交董事会审议。
     第十九条     提名委员会会议的召开程序、表决方式和会议通过的议案必须
遵循有关法律、法规、《公司章程》及本工作细则的规定。
     第二十条     提名委员会会议应当有记录，出席会议的委员应当在会议记录
上签名；会议记录由公司董事会秘书保存，保存期限不少于 10 年。
     第二十一条      提名委员会会议通过的议案及表决结果，应以书面形式报公
司董事会。
     第二十三条      出席会议的委员均对会议所议事项有保密义务，不得擅自披
露有关信息。


                                第六章   附      则


     第二十四条      本工作细则所称“以上”含本数，“过”、“不足”不含本数。
     第二十五条      本工作细则自董事会决议通过之日起施行。
     第二十六条      本工作细则未尽事宜，按国家有关法律、行政法规、规范性
文件和《公司章程》的规定执行；本工作细则如与国家日后颁布的法律、行政
法规、规范性文件或经合法程序修改后的《公司章程》相抵触时，按国家有关
法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》的规定执行。
     第二十七条      本工作细则的解释权归属公司董事会。


                                              江苏宝馨科技股份有限公司董事会
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