证券代码：002861          证券简称：瀛通通讯         公告编号：2023-058
债券代码：128118         债券简称：瀛通转债



                      瀛通通讯股份有限公司
               第五届董事会第五次会议决议公告


    本公司及除董事黄晖先生外董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准
确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。


    一、董事会召开情况
    瀛通通讯股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第五次会议通知
于 2023 年 10 月 23 日以书面、电子邮件和电话方式发出，会议于 2023 年 10 月
26 日上午 9:30 以现场结合通讯方式召开，会议召开地点为公司东莞园区（东莞
市瀛通电线有限公司会议室）。本次会议应出席董事 9 名，实际出席 8 名，其中，
现场出席 3 名，通讯方式出席会议 5 名（邱武先生、王天生先生、王永先生、马
传刚先生、刘碧龙先生以通讯方式出席本次会议），公司董事长黄晖先生因被惠
州市监察委员会实施留置，无法正常履职。会议由代行董事长曾子路先生主持，
公司全体监事，除总经理黄晖先生外的其他高级管理人员均列席了本次会议。会
议的召集和召开符合《中华人民共和国公司法》等法律法规及《公司章程》的有
关规定。
    二、董事会会议审议情况
    本次会议以书面表决方式，审议并表决通过了以下议案：
    1、审议通过《2023 年第三季度报告》
    表决结果：同意：8 票；反对：0 票；弃权：0 票。
    具体内容详见公司同日刊登在《证券时报》《上海证券报》《中国证券报》
《证券日报》及巨潮资讯网上的《2023 年第三季度报告》。
    2、审议通过《关于对外担保额度预计的议案》
    表决结果：同意：8 票；反对：0 票；弃权：0 票。
    为保障公司持续、稳健发展，保证全资子公司的日常经营与业务发展，公司
及子公司拟为全资子公司提供不超过 61,000 万元的担保（包括现已实际发生但
尚未到期的有效担保、对子公司新增担保的金额和原有担保的展期或续保），其
中，母公司对子公司提供担保总额为 27,000 万元，子公司之间担保总额为 34,000
万元。本次担保方式包括但不限于一般保证、连带责任保证、抵押、质押等方式。
上述担保额度有效期为公司股东大会审议通过之日起 12 个月，本次预计担保额
度生效后，公司前期已审议未使用的担保额度自动失效。
    上述申请银行贷款的担保所涉及具体贷款银行及对应的贷款额度、贷款品种、
期限、担保方式以公司及子公司最终同银行签订的相关合同为准，董事会提请股
东大会授权公司及子公司法定代表人签署相关合同，办理上述公司贷款协议项下
的相关业务。
    具体内容详见公司同日刊登在《证券时报》《上海证券报》《中国证券报》
《证券日报》及巨潮资讯网上的《关于对外担保额度预计的公告》。
    本议案将提交 2023 年第二次临时股东大会并以特别决议方式审议。
    3、审议通过《关于开展外汇套期保值业务的议案》
    表决结果：同意：8 票；反对：0 票；弃权：0 票。
    为有效防范公司及全资、控股子公司进出口业务中面临的汇率风险，降低汇
率波动对公司成本控制和经营业绩造成的不利影响，在保证日常营运资金需求的
情况下，公司及全资、控股子公司拟开展金额不超过 20,000 万元人民币或等值
外币的外汇套期保值业务，预计动用交易保证金和权利金上限不超过人民币
1,000 万元或等值外币，额度自 2024 年 1 月 1 日至 2024 年 12 月 31 日内有效，
有效期内可循环使用，并授权董事长或相关授权人士在上述额度范围内负责具体
签订（或逐笔签订）套期保值业务相关协议及文件。
    根据相关法律法规及《公司章程》的有关规定，本次外汇套期保值事项属于
公司董事会决策权限范围，无需提交至股东大会审议，不构成关联交易。
    董事会同步审议通过了管理层就公司外汇套期保值业务所出具的《关于开展
外汇套期保值业务的可行性分析报告》。具体内容详见公司同日刊登在《证券时
报》《上海证券报》《中国证券报》《证券日报》及巨潮资讯网上的《关于开展
外汇套期保值业务的公告》和刊登在巨潮资讯网上的《关于开展外汇套期保值业
务的可行性分析报告》。
    独立董事就该事项发表了同意的独立意见，具体内容详见同日刊登在巨潮资
讯网上的《独立董事关于第五届董事会第五次会议相关事项的独立意见》。
    4、审议通过《关于变更注册资本暨修改<公司章程>的议案》
    表决结果：同意：8 票；反对：0 票；弃权：0 票。
    因公司可转债转股，公司注册资本由 155,550,665 元变更为 155,551,272
元，公司总股本由 155,550,665 股变更为 155,551,272 股。另外，根据《公司法》
《证券法》 上市公司独立董事管理办法》等有关法律法规及规范性文件的规定，
结合公司治理实际情况，公司拟对《公司章程》的部分条款进行修订。
    公司董事会提请股东大会授权公司管理层办理上述变更注册资本及修改《公
司章程》的相关工商登记、备案等手续。上述事项最终均以行政审批部门核准登
记结果为准。
    具体内容详见公司同日刊登在巨潮资讯网上的修改后的《公司章程》及同日
刊登在《证券时报》《上海证券报》《中国证券报》《证券日报》及巨潮资讯网
上的《关于变更注册资本暨修改<公司章程>的公告》。
   本议案将提交 2023 年第二次临时股东大会并以特别决议方式审议。
   5、审议通过《关于修订<独立董事工作制度>的议案》
    表决结果：同意：8 票；反对：0 票；弃权：0 票。
    具体内容详见公司同日刊登在巨潮资讯网上的修订后的《独立董事工作制
度》。
    本议案将提交 2023 年第二次临时股东大会审议。
    6、审议通过《关于修订<董事会审计委员会工作细则>的议案》
    表决结果：同意：8 票；反对：0 票；弃权：0 票。
    具体内容详见公司同日刊登在巨潮资讯网上的修订后的《董事会审计委员会
工作细则》。
    7、审议通过《关于修订<董事会战略委员会工作细则>的议案》
    表决结果：同意：8 票；反对：0 票；弃权：0 票。
    具体内容详见公司同日刊登在巨潮资讯网上的修订后的《董事会战略委员会
工作细则》。
    8、审议通过《关于修订<董事会薪酬与考核委员会工作细则>的议案》
    表决结果：同意：8 票；反对：0 票；弃权：0 票。
    具体内容详见公司同日刊登在巨潮资讯网上的修订后的《董事会薪酬与考核
委员会工作细则》。
    9、审议通过《关于修订<董事会提名委员会工作细则>的议案》
    表决结果：同意：8 票；反对：0 票；弃权：0 票。
    具体内容详见公司同日刊登在巨潮资讯网上的修订后的《董事会提名委员会
工作细则》。
    10、审议通过《关于修订<董事会秘书工作制度>的议案》
    表决结果：同意：8 票；反对：0 票；弃权：0 票。
    具体内容详见公司同日刊登在巨潮资讯网上的修订后的《董事会秘书工作制
度》。
    11、审议通过《关于修订<关联交易管理制度>的议案》
    表决结果：同意：8 票；反对：0 票；弃权：0 票。
    具体内容详见公司同日刊登在巨潮资讯网上的修订后的《关联交易管理制
度》。
    本议案将提交 2023 年第二次临时股东大会审议。
    12、审议通过《关于制定<会计师事务所选聘制度>的议案》
    表决结果：同意：8 票；反对：0 票；弃权：0 票。
    具体内容详见公司同日刊登在巨潮资讯网上的《会计师事务所选聘制度》。
    13、审议通过《关于召开 2023 年第二次临时股东大会的议案》
    表决结果：同意：8 票；反对：0 票；弃权：0 票。
    公司将于 2023 年 11 月 14 日下午 15:00 在公司东莞园区（东莞市瀛通电线
有限公司会议室） 东莞市常平镇东部工业园常平园区第二小区工业干道 36 号）
召开公司 2023 年第二次临时股东大会，股权登记日为 2023 年 11 月 8 日，本次
股东大会采取现场投票、网络投票相结合的方式召开。
    具体内容详见公司同日刊登在《证券时报》《上海证券报》《中国证券报》
《证券日报》及巨潮资讯网上的《关于召开 2023 年第二次临时股东大会的通知》。
    三、备查文件
    1、公司第五届董事会第五次会议决议；
2、公司独立董事关于第五届董事会第五次会议相关事项的独立意见。


特此公告。
                                             瀛通通讯股份有限公司
                                                            董事会
                                                2023 年 10 月 27 日