海默科技（集团）股份有限公司

董事会薪酬与考核委员会工作细则




       二○二三年十二月
                          第一章   总   则

第1条   为进一步建立健全海默科技（集团）股份有限公司（以下简称“公
        司”）董事（非独立董事）及高级管理人员的考核和薪酬管理制度，
        完善公司治理结构，根据《中华人民共和国公司法》《上市公司治
        理准则》《上市公司独立董事管理办法》《深圳证券交易所上市公
        司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》《海默科技
        （集团）股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）及其
        他有关规定，公司特设立董事会薪酬与考核委员会，并制定本工作
        细则。

第2条   薪酬与考核委员会是董事会按照股东大会决议设立的专门工作机
        构，主要负责制定公司董事及高级管理人员的考核标准并进行考
        核；负责制定、审查公司董事及高级管理人员的薪酬政策与方案，
        对董事会负责。

第3条   本工作细则所称董事是指在本公司支取薪酬的正副董事长、董事，
        高级管理人员是指董事会聘任的总经理、副总经理、董事会秘书及
        由总经理提请董事会认定的其他高级管理人员。

                         第二章    人员组成

第4条   薪酬与考核委员会成员由三名董事组成，独立董事过半数并担任召
        集人。

第5条   薪酬与考核委员会委员由董事长、二分之一以上独立董事或者全体
        董事的三分之一提名，并由董事会选举产生。

第6条   薪酬与考核委员会设主任委员（召集人）一名，由独立董事委员担
        任，负责主持委员会工作；主任委员在委员内选举，并报请董事会
        批准产生。

第7条   薪酬与考核委员会任期与董事会任期一致，委员任期届满，连选可
        以连任。期间如有委员不再担任公司董事职务，自动失去委员资格，

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         并由委员会根据上述第四至第六条规定补足委员人数。

第8条    薪酬与考核委员会下设工作组，专门负责提供公司有关经营方面的
         资料及被考评人员的有关资料，负责筹备薪酬与考核委员会会议并
         执行薪酬与考核委员会的有关决议。

                          第三章     职责权限

第9条    薪酬与考核委员会负责制定董事、高级管理人员的考核标准并进行
         考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案。主要职
         责权限如下：

         (1) 根据公司董事（非独立董事）及高级管理人员管理岗位的主要
            范围、职责、重要性以及其他相关企业相关岗位的薪酬水平制
            定薪酬计划或方案；

         (2) 薪酬计划或方案主要包括但不限于绩效评价标准、程序及主要
            评价体系，奖励和惩罚的主要方案和制度等；

         (3) 制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权
            益、行使权益条件成就；

         (4) 董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划

         (5) 审查公司董事（非独立董事）及高级管理人员的履行职责情况
            并对其进行年度绩效考评；

         (6) 负责对公司薪酬制度执行情况进行监督；

         (7) 《公司章程》和董事会授权的其他事宜。

第10条   薪酬与考核委员会对董事会负责，并就下列事项向董事会提出建
         议：

         (1) 董事、高级管理人员的薪酬；

         (2) 制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权
            益、行使权益条件成就；

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         (3) 董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划；

         (4) 法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他事项。

         董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当
         在董事会决议中记载薪酬与考核委员会的意见及未采纳的具体理
         由，并进行披露。

第11条   董事会有权否决损害股东利益的薪酬计划或方案。

第12条   薪酬与考核委员会提出的公司董事的薪酬计划，须报经董事会同意
         后，提交股东大会审议通过后方可实施；公司高级管理人员的薪酬
         分配方案须报董事会批准。

                            第四章   决策程序

第13条   薪酬与考核委员会下设的工作组负责做好薪酬与考核委员会决策
         的前期准备工作，提供公司有关方面的资料：

         (1) 提供公司主要财务指标和经营目标完成情况；

         (2) 公司高级管理人员分管工作范围及主要职责情况；

         (3) 提供公司董事（非独立董事）及高级管理人员岗位工作业绩考
            评系统中涉及指标的完成情况；

         (4) 提供公司董事（非独立董事）及高级管理人员的业务创新能力
            和创利能力的经营绩效情况；

         (5) 提供按公司业绩拟订公司薪酬分配规划和分配方式的有关测算
            依据。

第14条   薪酬与考核委员会对董事和高级管理人员考评程序：

         (1) 公司董事（非独立董事）和高级管理人员向董事会薪酬与考核
            委员会作述职和自我评价；

         (2) 薪酬与考核委员会按绩效评价标准和程序，对董事及高级管理
            人员进行绩效评价；
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         (3) 根据岗位绩效评价结果及薪酬分配政策提出董事及高级管理人
            员的报酬数额和奖励方式，表决通过后，报公司董事会。

                          第五章      议事规则

第15条   薪酬与考核委员会会议为不定期会议，根据需要召开会议，并于会
         议召开前三天通知全体委员，经全体委员一致同意的，可免于提前
         三日发出通知。因情况紧急，需要尽快召开临时会议的，可以随时
         通过电话或者其他口头方式发出会议通知，但主任委员应当在会议
         上做出说明。会议由主任委员主持，当主任委员无法履行职责或不
         履行职责时，可委托其他一名委员（独立董事）代行其职责；主任
         委员既不履行职责，也不委托其他委员代行其职责时，半数以上委
         员可选举 1 名委员代行主任委员职责，并将有关情况及时向公司董
         事会报告。

第16条   薪酬与考核委员会会议应由三分之二以上的委员出席方可举行；每
         一名委员有一票的表决权；会议做出的决议，必须经全体委员的过
         半数通过。

第17条   薪酬与考核委员会会议表决方式为举手表决或投票表决；临时会议
         可以采取通讯表决的方式召开。

第18条   薪酬与考核委员会会议必要时可以邀请公司董事、监事及高级管理
         人员列席会议。

第19条   如有必要，薪酬与考核委员会可以聘请中介机构为其决策提供专业
         意见，费用由公司支付。

第20条   薪酬与考核委员会会议讨论有关委员会成员的议题时，当事人应回
         避。因薪酬与考核委员会成员回避无法形成有效决议的，相关事项
         由董事会直接审议。

第21条   薪酬与考核委员会会议的召开程序、表决方式和会议通过的薪酬政
         策与分配方案必须遵循有关法律、行政法规、公司章程及本工作细
         则的规定。
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第22条   薪酬与考核委员会会议应当有记录，出席会议的委员应当在会议记
         录上签名；会议记录由公司董事会秘书保存。

第23条   薪酬与考核委员会会议通过的议案及表决结果，应以书面形式报公
         司董事会。

第24条   出席会议的委员均对会议所议事项有保密义务，不得擅自披露有关
         信息。

                          第六章    附    则

第25条   本工作细则自董事会决议通过之日起实行，修订时亦同。

第26条   本工作细则未尽事宜，按国家有关法律、行政法规和公司章程的规
         定执行；本工作细则如与国家日后颁布的法律、行政法规或经合法
         程序修改后的公司章程相抵触时，按国家有关法律、行政法规和公
         司章程的规定执行，并立即修订，报董事会审议通过。

第27条   本工作细则制定、修订和解释权归属公司董事会。




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                                               二○二三年十二月八日




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