股票代码：300088 股票简称：长信科技 上市地点：深圳证券交易所
债券代码：123022 债券简称：长信转债 上市地点：深圳证券交易所
芜湖长信科技股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产
并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
（修订稿）
项目 交易对方
安徽省铁路发展基金股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产
芜湖信臻股权投资合伙企业（有限合伙）
募集配套资金 不超过 35 名特定对象
独立财务顾问
（中国（上海）自由贸易试验区世纪大道 1198 号 28 层）
二〇二三年八月
芜湖长信科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
公司声明
本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本报告书内容的真实、准确、
完整，对报告书的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负相应的法律责任。
上市公司控股股东、实际控制人、董事、监事和高级管理人员承诺：如本次
交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关
立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，不转让在本公司
拥有权益的股份（如有），并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的
书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代本人/本公司向证券交易
所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核
实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本人/本公司的身份信息和账户信息
并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本人/本公司的身份信
息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结
论发现存在违法违规情节，本人/本公司承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿
安排。
本报告书所述本次重组相关事项的生效和完成尚需通过深圳证券交易所审
核并经中国证监会予以注册。审批机关对本次重组相关事项所做的任何决定或意
见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或保证。
请全体股东及其他公众投资者认真阅读有关本次交易的全部信息披露文件，
做出谨慎的投资决策。上市公司将根据本次交易进展情况，及时披露相关信息，
提请股东及其他投资者注意。本次交易完成后，本公司经营与收益变化由本公司
自行负责；因本次交易引致的投资风险，由投资者自行负责。
投资者在评价本次交易事项时，除本报告书内容以及同时披露的相关文件外，
还应认真考虑本报告书披露的各项风险因素。投资者若对本报告书存在任何疑问，
应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
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芜湖长信科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
交易对方声明
本次交易的交易对方安徽省铁路发展基金股份有限公司、芜湖信臻股权投资
合伙企业（有限合伙）已出具承诺函：
一、本公司/合伙企业保证就本次交易提供的全部信息的内容均真实、准确、
完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承诺就此承担相应的法律
责任。
二、本次交易过程中，本公司/合伙企业将依照相关法律、法规及中国证券监
督管理委员会和深圳证券交易所的有关规定，及时提供相关信息，并保证所提供
信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对所提供
信息的真实性、准确性和完整性承担完全的法律责任。
三、本公司/合伙企业已经并将继续（如需）在本次交易完成之日前向为本次
交易提供专业服务的证券服务机构提供与本次交易有关的书面或口头信息，本公
司/合伙企业保证所提供的文件资料的副本或复印件与正本或原件一致，且该等
文件资料的印章均是真实的，该等文件的签署人业经合法授权并有效签署该文件。
四、本公司/合伙企业保证为本次交易所出具的说明及确认均真实、准确和
完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
五、本公司/合伙企业保证已履行了法定的披露和报告义务，不存在应当披
露而未披露的合同、协议、安排或其他事项。
六、如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗
漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，
不转让在长信科技拥有权益的股份（如有），并于收到立案稽查通知的两个交易
日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交长信科技董事会，由董事会代本公司
/本合伙企业向深圳证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提
交锁定申请的，授权董事会核实后直接向深圳证券交易所和登记结算公司报送本
公司/本合伙企业的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向深圳证券交易
所和登记结算公司报送本公司/本合伙企业的身份信息和账户信息的，授权深圳
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证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情
节，本公司/本合伙企业承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
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相关证券服务机构及人员声明
本次交易的证券服务机构均已出具声明，同意芜湖长信科技股份有限公司在
本报告书及其摘要中援引其提供的相关材料及内容，相关证券服务机构已对本报
告书及其摘要中援引的相关内容进行了审阅，确认本报告书及其摘要不致因上述
内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性
承担相应的法律责任。
如本次重组申请文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，相关证券服务
机构未能勤勉尽责的，将承担相应责任。
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目 录
公司声明 ....................................................................................................................... 1
交易对方声明 ............................................................................................................... 2
相关证券服务机构及人员声明 ................................................................................... 4
目 录 ............................................................................................................................. 5
释义 ............................................................................................................................. 11
重大事项提示 ............................................................................................................. 15
一、本次重组方案简要介绍.............................................................................. 15
二、募集配套资金情况简要介绍...................................................................... 17
三、本次重组对上市公司影响.......................................................................... 18
四、本次重组尚未履行的决策程序及报批程序，本次重组方案实施前尚需取
得的有关批准...................................................................................................... 20
五、上市公司控股股东及其一致行动人对本次重组的原则性意见.............. 21
六、上市公司控股股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员自本次
重组预案披露之日起至实施完毕期间的股份减持计划.................................. 21
七、本次重组对中小投资者权益保护的安排.................................................. 22
八、业绩承诺及补偿安排.................................................................................. 25
九、独立财务顾问的保荐机构资格.................................................................. 29
重大风险提示 ............................................................................................................. 30
一、与本次交易相关的风险.............................................................................. 30
二、交易标的相关风险...................................................................................... 31
第一节 本次交易概况 ............................................................................................... 35
一、本次交易的背景和目的.............................................................................. 35
二、本次交易的具体方案.................................................................................. 38
三、本次交易的性质.......................................................................................... 49
四、本次交易对上市公司影响.......................................................................... 51
五、本次交易决策过程和批准情况.................................................................. 53
六、本次交易相关方做出的重要承诺.............................................................. 54
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第二节 上市公司情况 ............................................................................................... 65
一、上市公司基本情况...................................................................................... 65
二、公司设立及上市后股权变动情况.............................................................. 65
三、公司最近三十六个月的控制权变动情况及最近三年重大资产重组情况
.............................................................................................................................. 69
四、公司主营业务发展情况.............................................................................. 69
五、公司主要财务指标...................................................................................... 70
六、控股股东和实际控制人概况...................................................................... 71
七、上市公司及相关主体合规情况.................................................................. 73
第三节 交易对方情况 ............................................................................................... 74
一、发行股份及支付现金购买资产交易对方情况.......................................... 74
二、募集配套资金交易对方.............................................................................. 92
三、交易对方其他事项说明.............................................................................. 92
第四节 标的公司基本情况 ....................................................................................... 94
一、标的公司基本情况...................................................................................... 94
二、历史沿革...................................................................................................... 94
三、标的公司的产权控制关系.......................................................................... 95
四、标的公司主要资产权属状况、对外担保状况及主要负债、或有负债情况
.............................................................................................................................. 97
五、标的公司守法情况...................................................................................... 98
六、标的公司最近三年主营业务发展情况...................................................... 99
七、标的公司主要财务数据.............................................................................. 99
八、本次交易已取得标的公司其他股东的同意，符合公司章程规定的股权转
让前置条件........................................................................................................ 101
九、标的公司下属公司情况............................................................................ 101
十、标的公司主营业务具体情况.................................................................... 102
十一、标的公司主要资产情况........................................................................ 129
十二、标的公司的会计政策及相关会计处理................................................ 136
十三、其他事项................................................................................................ 150
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第五节 发行股份情况 ............................................................................................. 151
一、发行股份购买资产情况............................................................................ 151
二、发行股份募集配套资金情况.................................................................... 155
三、上市公司发行股份前后主要财务数据和其他重要经济指标的对照表 174
四、本次发行股份前后上市公司的股权结构，本次发行股份是否导致上市公
司控制权发生变化............................................................................................ 175
第六节 交易标的评估情况 ..................................................................................... 177
一、标的资产评估基本情况............................................................................ 177
二、本次评估的假设........................................................................................ 179
三、资产基础法评估说明................................................................................ 181
四、收益法评估说明........................................................................................ 187
五、引用其他评估机构或估值机构报告内容、特殊类别资产相关第三方专业
鉴定等资料的说明............................................................................................ 203
六、对存在评估或估值特殊处理、对评估或估值结论有重大影响事项的说明
并分析其对评估或估值结论的影响................................................................ 203
七、评估或估值基准日至交易报告书签署日的重要变化事项及其对评估或估
值结果的影响.................................................................................................... 203
八、上市公司董事会对本次交易标的评估合理性以及定价公允性的分析 204
九、上市公司独立董事对评估机构的独立性、评估假设前提的合理性和交易
定价公允性发表的独立意见............................................................................ 209
第七节 本次交易主要合同 ..................................................................................... 211
一、《发行股份及支付现金购买资产协议》的主要内容............................ 211
二、《发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议》的主要内容........ 218
三、《业绩承诺补偿协议》的主要内容........................................................ 220
第八节 交易的合规性分析 ..................................................................................... 228
一、本次交易符合《重组办法》第十一条规定............................................ 228
二、本次交易不构成《重组办法》第十三条的规定.................................... 231
三、本次交易符合《重组办法》第四十三条规定........................................ 231
四、本次交易符合《重组办法》第四十四条及其适用意见、《监管规则适用
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指引——上市类第 1 号》的规定.................................................................... 233
五、本次交易符合《重组办法》第四十五条和《创业板持续监管办法（试行）》
第二十一条的规定............................................................................................ 234
六、本次交易符合《重组办法》第四十六条的规定.................................... 234
七、本次交易符合《上市公司监管指引第 9 号——上市公司筹划和实施重大
资产重组的监管要求》第四条的规定............................................................ 235
八、本次交易符合《上市公司监管指引第 9 号——上市公司筹划和实施重大
资产重组的监管要求》第六条的规定............................................................ 236
九、本次交易符合《发行注册管理办法》的规定........................................ 236
十、本次交易符合《创业板持续监管办法（试行）》第十八条的规定和《重
组审核规则》第八条的规定............................................................................ 238
十一、本次重组相关主体不存在依据《上市公司监管指引第 7 号——上市公
司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条不得参与任何上市公司重
大资产重组的情形............................................................................................ 238
十二、中介机构核查意见................................................................................ 239
第九节 管理层讨论及分析 ..................................................................................... 240
一、本次交易前上市公司财务状况和经营成果的讨论与分析.................... 240
二、标的公司所处行业特点和经营情况讨论与分析.................................... 245
三、本次交易对上市公司的影响.................................................................... 322
第十节 财务会计信息 ............................................................................................. 329
一、标的公司最近两年及一期财务报表........................................................ 329
二、上市公司最近一年备考财务报表............................................................ 334
第十一节 同业竞争与关联交易 ............................................................................. 338
一、本次交易对上市公司同业竞争的影响.................................................... 338
二、标的公司关联交易情况............................................................................ 340
三、本次交易对上市公司关联交易的影响.................................................... 372
第十二节 风险因素 ................................................................................................. 374
一、与本次交易相关的风险............................................................................ 374
二、交易标的相关风险.................................................................................... 376
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三、其他风险.................................................................................................... 380
第十三节 其他重要事项 ......................................................................................... 381
一、报告期内，拟购买资产的股东及其关联方是否存在对拟购买资产的非经
营性资金占用.................................................................................................... 381
二、本次交易完成后上市公司是否存在资金、资产被实际控制人或其他关联
人占用，或为实际控制人及其关联人提供担保的情形................................ 381
三、本次交易对上市公司负债结构的影响.................................................... 381
四、上市公司最近十二个月内曾发生的资产交易情况................................ 382
五、本次交易对上市公司治理机制影响的说明............................................ 382
六、本次交易完成后上市公司的现金分红政策及相应安排........................ 382
七、关于本次交易相关人员买卖上市公司股票的自查报告........................ 383
八、上市公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及交易对
方公开承诺........................................................................................................ 386
九、上市公司本次交易董事会决议前股价波动情况的说明........................ 387
十、上市公司的控股股东及一致行动人对本次重组的原则性意见，控股股东
及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员自本次重组复牌之日起至实施
完毕期间的股份减持计划................................................................................ 388
十一、保护投资者合法权益的相关安排........................................................ 389
第十四节 独立董事及相关中介机构的意见 ......................................................... 394
一、独立董事意见............................................................................................ 394
二、独立财务顾问意见.................................................................................... 395
三、法律顾问意见............................................................................................ 397
第十五节 本次交易的相关证券服务机构 ............................................................. 399
一、独立财务顾问............................................................................................ 399
二、法律顾问.................................................................................................... 399
三、审计机构.................................................................................................... 399
四、资产评估机构............................................................................................ 400
第十六节 全体董事及中介机构声明 ..................................................................... 401
上市公司全体董事、监事、高级管理人员声明............................................ 401
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上市公司全体董事、监事、高级管理人员声明............................................ 402
上市公司全体董事、监事、高级管理人员声明............................................ 403
独立财务顾问声明............................................................................................ 404
律师事务所声明................................................................................................ 405
审计机构声明.................................................................................................... 406
资产评估机构声明............................................................................................ 407
第十七节 备查文件及备查地点 ............................................................................. 408
一、备查文件目录............................................................................................ 408
二、备查地点.................................................................................................... 408
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释义
在本报告书中，除非文义载明，以下简称具有如下含义：
释义项 指 释义内容
公司、本公司、上市公司、
指 芜湖长信科技股份有限公司
长信科技
长信新显、长信显示、标
指 芜湖长信新型显示器件有限公司
的公司
报告期 指 2021 年度、2022 年度和 2023 年 1-6 月
《芜湖长信科技股份有限公司发行股份及支付现金
报告书、本报告书 指 购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草
案）》
芜湖长信科技股份有限公司发行股份及支付现金购
本次交易、本次重组 指
买资产并募集配套资金
芜湖信臻股权投资合伙企业（有限合伙）、安徽省
交易对方 指
铁路发展基金股份有限公司
铁路基金 指 安徽省铁路发展基金股份有限公司
芜湖信臻 指 芜湖信臻股权投资合伙企业（有限合伙）
安徽省投资集团 指 安徽省投资集团控股有限公司，公司实际控制人
铁元投资 指 芜湖铁元投资有限公司，公司控股股东
东信光电 指 芜湖东信光电科技有限公司，标的公司子公司
一致行动人、新疆润丰 指 新疆润丰股权投资企业（有限合伙），公司股东
长信薄膜 指 长信薄膜科技（芜湖）有限公司
赣州市汉唐明慧投资管理有限公司，2014 年 12
月，深圳市德普特光电显示技术有限公司名称变更
德普特投资 指 为赣州市德普特投资管理有限公司，2020 年 3 月，
赣州市德普特投资管理有限公司名称变更为赣州市
汉唐明慧投资管理有限公司
东莞德普特 指 东莞市德普特电子有限公司，公司子公司
赣州德普特 指 赣州市德普特科技有限公司，公司子公司
安徽铁路投资 指 安徽省铁路投资有限责任公司
芜湖信昌 指 芜湖信昌股权投资合伙企业（有限合伙）
芜湖信瑞 指 芜湖信瑞股权投资合伙企业（有限合伙）
芜湖信盛 指 芜湖信盛股权投资合伙企业（有限合伙）
芜湖信顺 指 芜湖信顺股权投资合伙企业（有限合伙）
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
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释义项 指 释义内容
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《重组办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》
《持续监管办法》 指 《创业板上市公司持续监管办法（试行）》
《深圳证券交易所创业板上市公司重大资产重组审
《重组审核规则》 指
核规则》
《发行注册管理办法》 指 《上市公司证券发行注册管理办法》
《上市规则》 指 《深圳证券交易所创业板股票上市规则》
《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第
《准则第 26 号》 指
26 号——上市公司重大资产重组》
《财务顾问办法》 指 《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》
《公司章程》 指 《芜湖长信科技股份有限公司章程》
《芜湖长信科技股份有限公司与安徽省铁路发展基
《购买资产协议》 指 金股份有限公司、芜湖信臻股权投资合伙企业（有
限合伙）之发行股份及支付现金购买资产协议》
《芜湖长信科技股份有限公司与安徽省铁路发展基
金股份有限公司、芜湖信臻股权投资合伙企业（有
《补充协议》
限合伙）之发行股份及支付现金购买资产协议之补
充协议》
《芜湖长信科技股份有限公司拟发行股份及支付现
金购买资产涉及的芜湖长信新型显示器件有限公司
《评估报告》 指
股东全部权益价值项目资产评估报告》（皖中联国
信评报字(2023)第 148 号）
《芜湖长信科技股份有限公司备考财务报表审阅报
《备考审阅报告》 指
告》(容诚专字[2023]230Z2687 号)
长江保荐、独立财务顾问 指 长江证券承销保荐有限公司
法律顾问、承义律师 指 安徽承义律师事务所
审计机构、容诚会计师 指 容诚会计师事务所（特殊普通合伙）
评估机构、中联国信 指 安徽中联国信资产评估有限责任公司
一种表面极其平整的薄玻璃片，是触控显示行业的
玻璃基板 指
关键基础材料之一
T 集团公司及其下属控制主体，一家美国电动汽车
T 公司 指
及能源公司，为全球领先的新能源汽车制造商
触摸屏，属于信息输入器件，采用触控方式显示，
TP、触摸屏 指
可替代键盘和鼠标，是"Touch Panel"的英文缩写
ITO 指 Indium Tin Oxides 的英文缩写，指氧化铟锡
玻璃基板上镀有 ITO 导电薄膜的玻璃，也称为 ITO
ITO 导电玻璃 指
镀膜导电玻璃，是触摸屏制造主要材料之一
Sensor 指 传感器，属触摸屏关键元器件
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释义项 指 释义内容
UTG 指 Ultra-Thin Glass 的英文缩写，指超薄柔性玻璃盖板
Ultra Flexible Glass 的英文缩写，指不等厚超薄玻璃
UFG 指
盖板
VR 指 Virtual Reality 的英文缩写，指虚拟现实
NB 指 NoteBook 的英文缩写，指笔记本电脑
PAD 指 Portable Android Device 的英文缩写，指平板电脑
PVB 指 Polyvinyl Butyral 的英文缩写，指聚乙烯醇缩丁醛
Computer Numerical Control 的英文缩写，指计算机
CNC 指
数字控制机床
LCD Module 的英文缩写，指液晶显示器模组，是将
LCM 指 液晶显示器件、连接件、集成电路等结构件等装配
在一起的组件
Liquid Crystal Display 的英文缩写，液晶显示器或液
LCD 指
晶显示屏
Flexible Printed Circuit 的英文缩写，指柔性线路板，
是以聚酰亚胺或聚酯薄膜为基材制成的一种具有高
FPC 指
度可靠性，绝佳的可挠性印刷电路板。具有配线密
度高、重量轻、厚度薄、弯折性好的特点
Optically Clear Adhesive 的英文缩写，指固态全贴合
OCA 指
光学胶
Optical Clear Resin 的英文缩写，指液态全贴合光学
OCR 指
胶
Chip On Glass 的英文缩写，通过邦定将 IC 裸片固定
COG 指
于玻璃板上
Chip On Film 的英文缩写，是指将柔性印刷电路板
COF 指
邦定在玻璃上
Anisotropic Conductive Film 的英文缩写，指异方导
ACF 指
电膜，主要特性为横向绝缘纵向导电
Automated Optical Inspection 的英文缩写，指自动化
AOI 指
光学检测
3A 指 AG、AF、AR，分别为防眩光、防指纹、减反射
FPC On Glass 的英文缩写，指通过 ACF 粘合，并在
FOG 指 一定温度、压力和时间下热压而实现液晶玻璃与柔
性线路板机械连接的一种加工方式
Steel Use Stainless 的英文缩写，日本不锈钢材料标
SUS 指
准
Super Twisted Nematic 的英文缩写，即超扭曲向列模
STN 指 式，液晶显示屏显示类型的一种，其中液晶在上下
基板间的扭曲角度一般为 180 度至 270 度
InCell 指 将触摸面板功能嵌入到液晶像素中的方法
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释义项 指 释义内容
OLED 指 有机发光二极管，又称 Organic Light-Emitting Diode
次毫米发光二极管显示屏，即采用数十微米级的
Mini LED 指
LED 晶体，实现 0.5-1.2mm 像素颗粒的显示屏
微米级发光二级管显示屏，即采用长宽 100um 以
Micro LED 指 下，厚度 10um 以下的 LED 晶体，通过巨量转移实
现像素阵列的显示屏
IC 指 Integrated Circuit 英文的缩写，中文译为集成电路
Thin Film Transistor 的英文缩写，指薄膜晶体管，是
TFT 指 有源矩阵类型液晶显示器中的一种，目前彩色液晶
显示模组的主要类型
Thin Film Transistor Liquid Crystal Display，指薄膜
TFT-LCD 指
晶体管液晶显示器
Flexible Printed Circuit Assembly 英文的缩写，中文
FPCA 指
译为柔性印制电路板组件
HUD 指 Head Up Display 的缩写，是一款抬头显视设备
国际标准化组织颁布的关于质量管理系列化标准之
ISO9001 指
一
ISO14001 指 国际标准化组织制定的环境管理体系标准
IATF16949 是对汽车行业生产件和相关服务件的组
IATF16949 指 织实施 ISO9001 的特殊要求，其适用于汽车生产供
应链的组织
职业健康安全管理体系，用于帮助全世界的组织确
ISO45001 指
保其工作者健康和安全
全称 Enterprise Resource Planning，是制造业通用的
ERP 指
资源计划管理信息软件
注：本文中若出现总数与各分项值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。
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重大事项提示
本部分所述词语或简称与本报告书“释义”所述词语或简称具有相同含义。
特别提醒投资者认真阅读本报告书全文，并特别注意下列事项：
一、本次重组方案简要介绍
（一）重组方案概况
交易形式 发行股份及支付现金购买资产
上市公司拟通过发行股份及支付现金购买铁路基金、芜湖信臻合计
持有的长信新显 43.86%股权。目前公司直接和间接控制长信新显
交易方案简介
56.14%股权，本次交易完成后，公司将直接和间接控制长信新显
100.00%股权
交易价格（不含募
96,642.83 万元
集配套资金金额）
名称 长信新显 43.86%股权
新型触控显示模组器件、超薄液晶显示面板、超薄玻璃盖板
主营业务
（UTG）等业务的研发、生产和销售
“计算机、通信和其他电子设备制造业”下的“显示器件制造行
交易 所属行业
业”（行业代码：C3974）
标的
符合创业板定位 是 □否 □不适用
其他 属于上市公司的同行业或上下游 是 □否
与上市公司主营业务具有协同效应 是 □否
构成关联交易 是 □否
构成《重组办法》第十二条规定
交易性质 □是 否
的重大资产重组
构成重组上市 □是 否
本次交易有无业绩补偿承诺 有 □无
本次交易有无减值补偿承诺 有 □无
其它需特别说明的事项 无
（二）交易标的评估或估值情况
评估或估 本次拟交 交易
交易标的 评估或估 增值率/ 其他
基准日 值结果（万 易的权益 价格（万
名称 值方法 溢价率 说明
元） 比例 元）
2022 年 12
长信新显 收益法 220,358.25 163.81% 43.86% 96,642.83 无
月 31 日
合计 - - 220,358.25 - - 96,642.83 -
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（三）重组支付方式
单位：万元
支付方式 向该交易
交易标的名称及
序号 交易对方 可转债 其 对方支付
权益比例 现金对价 股份对价
对价 他 的总对价
长信新显
1 铁路基金 6,295.95 25,183.80 - - 31,479.75
14.29%股权
长信新显
2 芜湖信臻 13,032.62 52,130.47 - - 65,163.08
29.57%股权
合计 - - 19,328.57 77,314.26 - - 96,642.83
（四）股份发行情况
境内上市人民币普通股（A
股票种类 每股面值 1元
股）
5.17元/股，除息后5.07元/
公司第六届董事会第二十七次
股，不低于定价基准日前
定价基准日 会议决议公告日（2023 年 2 发行价格
60个交易日的上市公司股
月 14 日）
票交易均价的80%
发行数量 152,493,618 股，占发行后上市公司总股本的比例为 5.85%
是否设置发行
是 否
价格调整方案
（1）铁路基金
铁路基金通过本次发行股份购买资产取得的上市公司股份自本次股份发
行结束之日起 36 个月内不得转让。此外，本次交易完成后 6 个月内如
上市公司股票连续 20 个交易日的收盘价低于股份发行价，或者交易完
成后 6 个月期末收盘价低于发行价的，铁路基金通过本次发行股份购买
资产取得的公司股票的锁定期自动延长至少 6 个月。
除遵守法定限售期规定外，铁路基金在本次交易中取得的股份，在业绩
承诺期届满且补偿义务履行完毕之日（若铁路基金无需补偿，则为业绩
承诺期第三年年度专项审计报告公告之日）前不得转让。
法定限售期届满后，自业绩承诺期第三年的年度专项审计（含专项减值
锁定期安排
测试）报告出具，铁路基金已完成业绩承诺补偿义务之次日，铁路基金
可申请解锁股份=通过本次发行股份购买资产取得的上市公司股份-累计
已补偿的股份（如需）-业绩承诺期届满进行减值补偿的股份（如
需）。
（2）芜湖信臻
芜湖信臻通过本次发行股份购买资产取得的上市公司股份自本次股份发
行结束之日起 12 个月内不得转让。法定限售期届满后，芜湖信臻根据
业绩承诺完成情况分三期解锁：
①自本次股份发行结束之日起满 12 个月，且业绩承诺期第一年年度专
项审计报告出具，芜湖信臻已完成业绩承诺补偿义务之次日，可申请解
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锁股份=通过本次发行股份购买资产取得的上市公司股份的 30%-当年已
补偿的股份（如需）；
②自业绩承诺期第二年年度专项审计报告出具，芜湖信臻已完成业绩承
诺补偿义务之次日，可申请解锁股份=通过本次发行股份购买资产取得
的上市公司股份的 60%（含上一年度可申请解锁股份）-累计已解锁股
份-累计已补偿的股份（如需）；
③自业绩承诺期第三年年度专项审计（含专项减值测试）报告出具，芜
湖信臻已完成业绩承诺补偿义务之次日，可申请解锁股份=通过本次发
行股份购买资产取得的上市公司股份的 100%（含以前年度可申请解锁
股份）-累计已解锁股份-累计已补偿的股份（如需）-业绩承诺期届满进
行减值补偿的股份（如需）。
本次发行结束后，交易对方铁路基金、芜湖信臻通过本次交易取得的上
市公司股份由于上市公司派息、送红股、转增股本或配股等原因增加
的，亦应遵守上述约定。若交易对方上述股份锁定期限与证券监管机构
的最新监管意见不相符，交易对方同意根据相关证券监管机构的监管意
见进行相应调整。在上述锁定期限届满后，其转让和交易依照届时有效
的法律和深交所的规则办理
二、募集配套资金情况简要介绍
（一）募集配套资金安排
发行股份 不超过 69,728.69 万元
发行可转债（如有） /
募集配套资金金额
发行其他证券（如有） /
合计 不超过 69,728.69 万元
发行股份 不超过 35 名特定对象
发行对象 发行可转债（如有） /
发行其他证券（如有） /
拟使用募集 使用金额占全部
项目名称 资金金额 募集配套资金金
（万元） 额的比例
支付交易中介费用及其他税费 3,000.00 4.30%
募集配套资金用途
支付交易对价 19,328.57 27.72%
年产 240 万片触控显示器件项目 47,400.12 67.98%
合计 69,728.69 100.00%
（二）股份发行情况
境内上市人民币普通股
股票种类 每股面值 1元
（A股）
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本次向特定对象发行股 不低于定价基准日前20个交易
定价基准日 票募集配套资金的发行 发行价格 日的上市公司股票交易均价的
期首日 80%
发行数量不超过上市公司发行前总股本的 30%；募集配套资金总额不
发行数量
超过本次交易中以发行股份方式购买资产交易价格的 100%
是否设置发行
□是 否
价格调整方案
本次募集配套资金项下发行对象所认购的公司新增股份自本次发行完
锁定期安排
成之日起 6 个月内不得转让
三、本次重组对上市公司影响
（一）本次重组对上市公司主营业务的影响
本次交易前，上市公司直接和间接控制长信新显 56.14%股权，长信新显为
上市公司合并报表范围内的控股子公司。本次交易系上市公司收购控股子公司长
信新显的少数股权，本次交易完成后，上市公司直接和间接控制长信新显 100.00%
的股权。
标的公司主要从事新型触控显示模组器件、超薄液晶显示面板、超薄玻璃盖
板（UTG）等业务。长信新显自成立以来项目建设进展顺利，市场开拓情况良好，
已步入了持续、健康发展的良性轨道。本次交易通过收购长信新显剩余股权，整
合优质资产，进一步提升上市公司的盈利水平。本次交易完成后，上市公司主营
业务范围不会发生变化，主营业务得到进一步巩固和加强。
（二）本次交易对上市公司股权结构的影响
截至本报告书签署日，上市公司的控股股东是铁元投资，实际控制人是安徽
省投资集团。本次交易后，若不考虑募集配套资金，铁元投资将直接持有上市公
司 10.41%股权，并通过《表决权委托协议》控制上市公司 3.77%表决权，合计控
制上市公司 14.18%的股权，仍是公司的控股股东。本次交易后，安徽省投资集
团通过铁元投资控制上市公司 14.18%表决权，通过铁路基金控制上市公司 1.91%
股权，合计控制上市公司 16.08%股权，仍是公司的实际控制人。本次交易后上
市公司控股股东、实际控制人未发生变化。
截至 2023 年 6 月 30 日，上市公司总股本为 2,454,918,133 股，本次发行股
份购买资产拟发行股份为 152,493,618 股，若不考虑募集配套资金，本次交易完
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成后公司总股本预计为 2,607,411,751 股。本次交易完成后，社会公众持有的股
份占公司股份总数的比例为 10%以上，上市公司股权分布仍符合深交所的上市
条件。
本次发行股份购买标的资产后，公司股权结构变化情况如下：
本次交易前（截至 2023 年 6 发行股份及支付现金购买资产
序 月 30 日） 后（不考虑配套融资）
股东名称
号 持股数量 持股比例 持股数量 持股比例
（股） （%） （股） （%）
原上市公司股东：
1 铁元投资 271,497,707 11.06 271,497,707 10.41
2 新疆润丰 206,132,018 8.40 206,132,018 7.91
全国社保基金四
3 27,810,000 1.13 27,810,000 1.07
一三组合
中国工商银行股
份有限公司－易
4 方达创业板交易 24,488,761 1.00 24,488,761 0.94
型开放式指数证
券投资基金
5 曹昱 17,540,988 0.71 17,540,988 0.67
香港中央结算有
6 16,592,413 0.68 16,592,413 0.64
限公司
7 高前文 16,176,976 0.66 16,176,976 0.62
中国人寿保险股
份有限公司-传
8 统-普通保险产 14,712,774 0.60 14,712,774 0.56
品 -005L-CT001
沪
中国农业银行股
份有限公司－中
9 证 500 交易型开 13,494,638 0.55 13,494,638 0.52
放式指数证券投
资基金
10 陈奇 8,945,096 0.36 8,945,096 0.34
小计 617,391,371 25.15 617,391,371 23.68
交易对方：
1 铁路基金 - - 49,672,188 1.91
2 芜湖信臻 - - 102,821,430 3.94
小计 - - 152,493,618 5.85
合计 617,391,371 25.15 769,884,989 29.53
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（三）本次交易对上市公司主要财务指标的影响
根据交易对方利润承诺，标的公司 2023 年、2024 年和 2025 年的承诺净利
润数分别不低于 15,004.10 万元、18,320.56 万元和 20,951.87 万元。
本次交易完成后，上市公司归母净资产体量和归母业绩规模均会提升，有利
于增强上市公司持续经营能力与抗风险能力，符合公司全体股东的利益。
根据容诚会计师出具的上市公司审计报告（容诚审字[2023]230Z0193 号）、
备考审阅报告（容诚专字[2023]230Z2687 号），本次交易前后上市公司主要财
务数据比较如下：
单位：万元
2023 年 6 月 30 日 2022 年 12 月 31 日
项目 交易完成后 交易完成后
交易完成前 交易完成前
（备考） （备考）
资产总额 1,368,531.27 1,368,531.27 1,306,481.63 1,306,481.63
负债总额 493,808.88 513,137.45 431,657.01 450,985.57
所有者权益 874,722.39 855,393.82 874,824.63 855,496.06
归属于母公司所有
824,066.42 842,097.38 826,648.08 842,488.43
者权益
资产负债率 36.08% 37.50% 33.04% 34.52%
2023 年 1-6 月 2022 年度
项目 交易完成后 交易完成后
交易完成前 交易完成前
（备考） （备考）
营业收入 337,436.75 337,436.75 698,726.34 698,726.34
利润总额 26,295.20 26,295.20 72,960.18 72,960.18
净利润 24,446.45 24,446.45 71,239.27 71,239.27
归属于母公司所有
21,967.13 24,157.73 67,966.40 70,510.95
者的净利润
四、本次重组尚未履行的决策程序及报批程序，本次重组方案实施前
尚需取得的有关批准
1、本次交易经深交所审核通过并经中国证监会予以注册。
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五、上市公司控股股东及其一致行动人对本次重组的原则性意见
上市公司控股股东铁元投资及其一致行动人新疆润丰关于本次重组出具的
原则性意见如下：“本次交易有利于提升上市公司盈利能力、增强上市公司持续
经营能力，有助于保护广大投资者以及中小股东的利益，原则性同意本次交易。”
六、上市公司控股股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员
自本次重组预案披露之日起至实施完毕期间的股份减持计划
（一）上市公司控股股东的股份减持计划
铁元投资出具承诺：“自本次交易预案公告之日起至本次交易实施完毕前，
公司无减持长信科技股份的计划，期间如由于长信科技发生送股、转增股本等事
项导致公司持有的长信科技股份数量增加的，亦遵照前述安排进行。若违反上述
承诺，由此给长信科技或者其他投资人造成损失的，公司将锁定股份自愿用于相
关投资者赔偿安排。”
（二）上市公司控股股东的一致行动人的股份减持计划
新疆润丰出具承诺：“自本次交易预案公告之日起至本次交易实施完毕前，
公司无减持长信科技股份的计划，期间如由于长信科技发生送股、转增股本等事
项导致公司持有的长信科技股份数量增加的，亦遵照前述安排进行。若违反上述
承诺，由此给长信科技或者其他投资人造成损失的，公司将锁定股份自愿用于相
关投资者赔偿安排。”
（三）上市公司全体董事、监事、高级管理人员的股份减持计划
上市公司全体董事、监事、高级管理人员出具承诺：“自本次交易预案公告
之日起至本次交易实施完毕前，本人如持有公司股份，且根据自身实际情况需要
或市场变化而拟减持上市公司股份的，本人届时将严格按照相关法律法规的规定
及时履行信息披露义务，期间如由于公司发生送股、转增股本等事项导致本人持
有的公司股份数量增加的，亦遵照前述安排进行。若违反上述承诺，由此给公司
或者其他投资人造成损失的，本人将依法承担赔偿责任。”
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七、本次重组对中小投资者权益保护的安排
在本次交易设计和操作过程中，上市公司主要采取了以下措施保护中小投资
者的合法权益：
（一）严格履行上市公司信息披露义务
公司严格按照《上市公司信息披露管理办法》《重组办法》等相关法律、法
规的要求对本次交易方案采取严格的保密措施，切实履行信息披露义务，公平地
向所有投资者披露可能对上市公司股票交易价格产生较大影响的重大事件。本次
报告书披露后，公司将继续严格按照相关法律法规的要求，及时、准确地披露公
司本次交易的进展情况。
（二）严格履行上市公司审议及表决程序
在本次交易过程中，上市公司严格按照相关法律法规的规定履行法定程序进
行表决和披露。
本次交易构成关联交易，其实施将严格执行法律法规以及上市公司内部对于
关联交易的审批程序。本公司在本次交易过程中严格按照相关规定履行法定程序
进行表决和披露。本次交易相关事项在提交董事会讨论时，独立董事均对本次交
易作出事前认可并发表了独立意见。上市公司董事会再次审议本次交易时，独立
董事将继续就本次交易作出事前认可并发表独立意见。本次交易的议案将提交上
市公司股东大会并由非关联股东予以表决。
（三）提供股东大会网络投票平台
上市公司董事会在发布召开审议本次交易方案的股东大会会议通知时，将提
醒全体股东参加审议本次交易方案的股东大会。上市公司严格按照《关于加强社
会公众股股东权益保护的若干规定》、深交所有关规定，采用现场投票和网络投
票相结合的表决方式，给参加股东大会的股东提供便利，充分保护中小股东行使
投票权的权益。
（四）分别披露股东投票结果
上市公司对中小投资者表决情况单独计票，单独统计并披露除公司的董事、
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监事、高级管理人员、单独或者合计持有公司 5%以上股份的股东以外的其他中
小股东的投票情况。
（五）股份锁定安排
根据交易各方签署的股份锁定承诺函，本次交易中，交易对方、上市公司控
股股东及实际控制人、控股股东的一致行动人对其通过本次交易取得的上市公司
股份或原持有上市公司股份作出了相应的锁定安排。具体锁定安排情况详见本报
告书“第一节 本次交易概况/六、本次交易相关方做出的重要承诺/（八）关于股
份锁定的承诺”。
前述股份锁定期的约定与证监会或深交所等证券监管机构的最新监管意见
不符的，前述各方将根据届时相关证券监管机构的监管意见对股份锁定期进行相
应调整。
（六）本次重组摊薄即期回报情况的说明及应对措施
1、本次交易对公司即期每股收益的影响
根据上市公司《备考审阅报告》，本次交易完成前后，上市公司净利润及每
股收益如下：
2023 年 1-6 月/2023 年 6 月
2022 年度/2022 年 12 月 31 日
30 日
项目
交易后（备 交易后（备
交易前 交易前
考） 考）
归属于母公司所有者的
21,967.13 24,157.73 67,966.40 70,510.95
净利润（万元）
扣除非经常性损益后归
属于母公司所有者的净 15,287.03 16,623.55 61,423.15 63,675.50
利润（万元）
股本（万元） 245,491.81 260,741.18 245,491.68 260,741.04
基本每股收益（元/股） 0.0895 0.0927 0.2769 0.2704
扣非后基本每股收益
0.0623 0.0638 0.2502 0.2442
（元/股）
根据《备考审阅报告》，假定本次交易于 2022 年 1 月 1 日完成，本次交易
后上市公司盈利能力将有所增强。由于本次交易会增加上市公司股本，2022 年
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度标的公司利润规模较小，对 2022 年度上市公司即期每股收益有一定程度的稀
释，本次交易后上市公司 2022 年度基本每股收益由 0.2769 元/股下降至 0.2704
元/股，扣非后基本每股收益由 0.2502 元/股下降至 0.2442 元/股。2023 年上半
年，标的公司利润增长较快，本次交易后上市公司 2023 年 1-6 月基本每股收益
由 0.0895 元/股增长至 0.0927 元/股，扣非后基本每股收益由 0.0623 元/股增
长至 0.0638 元/股。
根据《业绩承诺补偿协议》，标的公司 2023 年、2024 年和 2025 年的承诺
净利润数分别不低于人民币 15,004.10 万元、18,320.56 万元和 20,951.87 万元。
万元，若未来承诺净利润实现，将增加上市公司的每股收益水平。
2、上市公司应对本次重组摊薄即期回报采取的措施
本次资产重组完成后，上市公司总股本将有所增加；因此，若未来上市公司
业务未能获得相应幅度的增长，上市公司每股收益指标将存在下降的风险。公司
将采取以下措施，积极防范本次交易摊薄即期回报及提高未来回报能力。
（1）进一步加强经营管理和内部控制，提高经营效率
本次交易完成后，上市公司将进一步完善公司治理体系、管理体系和制度建
设，加强企业经营管理和内部控制，健全激励与约束机制，提高上市公司日常运
营效率。公司将全面优化管理流程，降低公司运营成本，更好地维护公司整体利
益，有效控制上市公司经营和管理风险。
（2）加快完成对标的公司的整合，提高整体盈利能力
本次交易完成后，公司将加快对标的公司业务、人员、财务管理等各方面进
行整合协调，通过整合资源提升公司的综合实力，及时、高效完成标的公司的经
营计划，充分发挥协同效应，增强公司的盈利能力，实现企业预期效益。
3、上市公司董事、高级管理人员、控股股东和实际控制人对本次重组摊薄
即期回报的承诺
上市公司董事、高级管理人员做出如下承诺：
“（1）承诺将忠实、勤勉地履行职责，维护公司和全体股东的合法权益。
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（2）承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用
其他方式损害公司利益。
（3）承诺对本人的职务消费行为进行约束。
（4）承诺不动用公司资产从事与履行职责无关的投资、消费活动。
（5）承诺由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措
施的执行情况相挂钩。
（6）承诺未来公司股权激励（如有）的行权条件与公司填补回报措施的执
行情况相挂钩。
如违反上述承诺给公司或者股东造成损失的，本人将依法承担补偿责任。若
证券监管部门作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承
诺不能满足证券监管部门该等规定时，承诺届时将按照证券监管部门的最新规定
出具补充承诺。”
上市公司控股股东、实际控制人做出如下承诺：
“（1）不越权干预上市公司经营管理活动，不侵占上市公司利益。
（2）自本承诺函出具日至上市公司本次重组完成前，若证券监管机构作出
关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定，且上述承诺不能满足该等新规
时，本公司承诺届时将按照最新规定出具补充承诺。
（3）作为填补回报措施相关责任主体之一，本公司若违反上述承诺或拒不
履行上述承诺给上市公司造成损失的，将依法承担补偿责任。”
（七）其他保护投资者权益的措施
为保证本次交易工作公平、公正、合法、高效地展开，上市公司将聘请具有
专业资格的独立财务顾问、律师事务所、审计机构、评估机构等中介机构对本次
交易方案及全过程进行监督并出具专业意见。
八、业绩承诺及补偿安排
根据《重组办法》的相关规定，业绩承诺人铁路基金、芜湖信臻与上市公司
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签订了《业绩承诺补偿协议》约定业绩补偿安排。
1、业绩承诺方、业绩承诺期及承诺利润
业绩承诺方为铁路基金、芜湖信臻。
业绩承诺期为本次交易实施完毕后连续三个会计年度（含本次交易实施完毕
当年），即 2023 年度、2024 年度及 2025 年度，如本次交易实施完毕的时间延
后，则业绩承诺期相应顺延。
业绩承诺方铁路基金、芜湖信臻承诺：标的公司 2023 年度、2024 年度和 2025
年度的承诺净利润数分别不低于人民币 15,004.10 万元、18,320.56 万元和
20,951.87 万元。
净利润以扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润为计算依据，并
扣除配套募集资金投入标的公司带来的影响（如有），包括：①募集资金投入使
用前，标的公司因募集资金存储在募集资金专户或现金管理等所产生的利息收入；
②募集资金投入使用后，标的公司因募集资金投入而节省的相关借款利息等融资
成本，借款利率参考全国银行间同业拆借中心公布的一年期贷款市场报价利率
（LPR）确定。
2、业绩差异与资产减值的确定
长信科技应在业绩承诺期每一个会计年度结束时聘请会计师事务所对标的
公司截至当期期末累积实现净利润数与累积承诺净利润数的差异情况出具专项
审核意见，并履行相应的信息披露义务。
在业绩承诺期届满日至业绩承诺期最后一年长信科技的年度报告公告日期
间,长信科技聘请会计师事务所对标的资产进行减值测试并出具专项审核意见。
标的公司于业绩承诺期间每年度的实现净利润数及业绩承诺期届满时资产
减值额应根据会计师事务所出具的专项审核意见结果为依据确定。
3、业绩承诺补偿
（1）当年应补偿金额及各业绩承诺方应补偿金额
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根据会计师事务所出具的专项审核意见，若在业绩补偿期间每一会计年度标
的公司经审计累积实现净利润数不足累积承诺净利润数的，铁路基金、芜湖信臻
应按以下方式向长信科技补偿：
①当年应补偿金额=（标的公司截至当期期末累积承诺净利润数–标的公司
截至当期期末累积实现净利润数）÷利润补偿期间标的公司各年的承诺净利润数
总和×标的资产交易价格－累积已补偿金额（如以前年度补偿方式为股票，则累
积已补偿金额=累积已补偿股份数×本次交易中发行股份购买资产的股票发行价
格）。
②业绩承诺方中各主体当年应补偿金额=其向长信科技转让的标的公司出资
额÷业绩承诺方向长信科技转让标的公司出资额的合计数×当年应补偿金额。
③各业绩承诺方应优先以其因本次交易所取得的长信科技股份进行补偿，股
份补偿不足的，不足部分以现金补偿。其中，以股份进行补偿的计算方式如下：
以股份补偿的业绩承诺方当年应补偿股份数量=以股份补偿的业绩承诺方当
年应补偿金额÷本次交易中发行股份购买资产的股票发行价格。
以上公式运用中应遵循：①在逐年补偿的情况下，在各年计算的补偿金额小
于 0 时，按 0 取值，即已经补偿的金额不回冲或退回；②依据上述公式计算的当
年应补偿股份数量应精确至个位数，如果计算结果存在小数的，应当舍去小数取
整数，对不足 1 股的剩余对价由各业绩承诺方以现金支付。
（2）业绩补偿期间上市公司送股、转增、分配股票股利、分配现金股利的
调整
长信科技在业绩补偿期间实施送股、转增或股票股利分配的，则当年应补偿
股份数量相应调整为：以股份补偿的业绩承诺方当年应补偿股份数量（调整后）
=以股份补偿的业绩承诺方当年应补偿股份数量×（1＋转增或送股比例）。
就补偿股份数已分配的现金股利（税后）应对长信科技作相应返还，计算公
式为：返还金额=截至补偿前每股已获得的现金股利（税后）×以股份补偿的业
绩承诺方当年应补偿股份数量。
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长信科技以总价人民币 1 元的价格定向对业绩承诺方中的各方需补偿的股
份进行回购并予以注销。长信科技在每个业绩补偿年度的年度报告披露后的 2 个
月内就上述应补偿股份回购事宜召开董事会和股东大会，并在公告股东大会决议
之日后的 3 个月内办理完毕回购注销事宜。
4、减值测试及补偿
在业绩承诺期届满日至业绩承诺期最后一年长信科技的年度报告公告日期
间，长信科技应当聘请会计师事务所对标的资产进行减值测试，并在年度报告公
告同时出具相应的减值测试结果。如标的资产期末减值额÷拟购买资产交易作价>
补偿期限内已补偿股份总数÷认购股份总数，则业绩承诺方应向长信科技另行补
偿。前述期末减值额为本次交易拟购买资产交易价格减去期末拟购买资产的评估
值并扣除补偿期限内拟购买资产股东增资、减资、接受赠与以及利润分配的影响。
减值测试需补偿的总金额计算公式为：减值测试应补偿金额=标的资产期末
减值额-利润补偿期内业绩承诺方因累积实现净利润数未达累积承诺净利润数已
支付的补偿额。
该等减值测试所需进行的补偿由业绩承诺方按照补偿比例参照利润补偿相
关安排各自补偿。各业绩承诺方应当优先以股份进行补偿，补偿的股份数量为：
减值测试应补偿金额÷本次交易中发行股份购买资产的股票发行价格；股份数量
不足补偿的，应以现金补偿。
如长信科技在业绩补偿期间实施送股、转增或股票股利分配的，上述公式的
应补偿股份数量应调整为：按照上述确定的公式计算的应补偿股份数量×（1+转
增或送股比例）。业绩承诺方所需补偿的股份于本次交易实施完毕日至补偿股份
时期间已获得的对应税后现金分红部分一并补偿给长信科技。
长信科技将以总价人民币 1 元的价格定向对业绩承诺方持有的相应数量长
信科技的股份进行回购并予以注销。长信科技在会计师事务所对减值测试出具专
项审核意见后的 2 个月内就上述应补偿股份回购事宜召开董事会和股东大会，并
在公告股东大会决议之日后的 3 个月内办理完毕回购注销事宜。
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5、补偿上限及责任承担方式
业绩承诺方在本次交易项下承担业绩补偿义务及减值补偿义务的应补偿金
额合计数，不超过业绩承诺方各自获得的交易对价（含业绩承诺方因股份对价获
得的股票实施送股、转增或股利分配而取得的股票，以及利润分配取得的税后现
金股利）。业绩承诺方之间对各自应承担的业绩补偿义务及减值补偿义务互不承
担连带责任。
九、独立财务顾问的保荐机构资格
上市公司聘请长江保荐担任本次交易的独立财务顾问。长江保荐系经中国证
监会批准依法设立，具有财务顾问业务资格及保荐业务资格。
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重大风险提示
投资者在评价公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金事项
时，除本报告书及摘要的其他内容和与之同时披露的相关文件外，还应特别认真
地考虑下述各项风险因素：
一、与本次交易相关的风险
（一）标的公司业绩承诺无法实现风险
公司与本次交易的交易对方签署了《业绩承诺补偿协议》，交易对方承诺标
的公司 2023 年度、2024 年度、2025 年度净利润分别不低于 15,004.10 万元、
18,320.56 万元和 20,951.87 万元。由于标的公司业绩承诺的实现情况会受到政策
环境、市场需求以及自身经营状况等多种因素的影响，如果在利润承诺期间出现
影响生产经营的不利因素，标的公司存在实际实现的净利润不能达到承诺净利润
的风险。
交易对方已出具了《关于保障业绩补偿义务实现的承诺函》，若交易对方未
来未能履行补偿义务，则可能出现业绩补偿承诺无法执行的情况，提请投资者关
注相关风险。
（二）标的公司评估增值较高的风险
本次交易标的资产的交易价格以符合《证券法》规定的评估机构出具的并经
安徽省投资集团备案的评估结果为基础确定，标的公司的评估基准日为 2022 年
12 月 31 日，标的公司 100%股权评估值为 220,358.25 万元，与标的公司母公司
报表的所有者权益的账面价值 83,530.06 万元相比，评估增值 136,828.19 万元，
增值率为 163.81%。
虽然评估机构在执业过程中勤勉、尽责，严格实施了必要的评估程序，遵循
了独立性、客观性、科学性、公正性等原则，但仍可能出现未来实际情况与评估
假设不一致的情形，特别是宏观经济、监管政策等发生不可预知的变化，均有可
能导致标的资产的估值与实际情况不符，进而可能对上市公司及其股东利益造成
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不利影响，特提请投资者关注本次交易标的资产的估值风险。
（三）配套资金未足额募集的风险
公司本次交易拟向不超过 35 名特定合格投资者发行股份募集配套资金，受
股票市场波动的影响，本次募集配套资金存在着未足额募集甚至募集失败的风险。
虽然本次发行股份及支付现金购买资产不以募集配套资金的实施为前提，但
若募集配套资金不足或募集失败，不足部分公司将以自有资金或自筹资金解决，
从而增加上市公司资金压力，增加上市公司的财务风险和融资风险。因此，特别
提请投资者关注本次交易募集配套资金实施风险。
二、交易标的相关风险
（一）技术进步和产品迭代风险
光电显示器件及精加工作为移动互联市场的上游产业，下游需求对其发展有
直接决定作用。随着信息技术的发展，技术升级频繁，产品更新换代速度较快。
这就需要标的公司始终保持和下游客户紧密的技术交流和技术同步，相应升级制
造工艺及技术水平。
尽管标的公司重视研发并为此不断加大研发投入，包括添加更先进的研发设
备、引进高端人才以及积累了大量的核心技术。但为跟上市场步伐，标的公司仍
需持续关注新产品、新技术、新工艺、新材料的研发以满足市场需求。若标的公
司不能通过技术创新等方式开发新产品，无法有效满足客户的定制化需求，标的
公司将可能面临技术优势和竞争力下降的风险。
（二）市场竞争风险
近年来国内触控显示面板行业快速发展，行业竞争激烈。目前，标的公司行
业参与者及竞争对手主要有伟时电子、沃格光电、蓝黛科技以及莱宝高科等，行
业对于成本、产能、价格等方面的极致追求，使得包含标的公司在内的行业参与
者的竞争压力不断增大。同时，同行业公司也一直在触控显示领域积极布局，不
断加大市场的开拓力度，面对上述同行业公司的竞争，如果标的公司不能保持并
持续强化自身的竞争优势和核心竞争力，公司产品的市场份额及价格可能会因为
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市场竞争加剧而有所下降，并因而面临越来越大的市场竞争风险。
（三）相关行业影响的风险
标的公司主要从事新型触控显示模组器件、超薄液晶显示面板、超薄玻璃盖
板（UTG）等业务的研发、生产和销售，其生产经营与行业中下游的显示面板及
应用行业存在较强的关联性，尤其是与汽车电子行业和消费电子行业关系十分紧
密。近年来，全球经济环境整体呈现复杂多变态势，同时贸易保护主义、单边主
义抬头，世界经济运行风险和不确定性显著上升。如果未来宏观经济发生剧烈波
动，将通过改变消费者的收入预期和购买能力影响汽车电子和消费电子产品市场
的需求，并传导至显示面板行业，导致显示面板中下游行业的发展出现较大波动，
将对公司的业务发展和经营业绩造成不利影响，因此标的公司存在受相关行业影
响的风险。
（四）核心技术泄密及技术人员流失的风险
触控显示行业属于典型的技术密集型和人才密集型行业，核心技术及研发创
新能力是企业核心竞争力所在，核心技术人才是企业赖以生存和发展的关键因素。
标的公司的核心技术是由公司核心技术人员通过自身长期生产实践和反复实验、
消化吸收国内外先进技术、与同行和用户进行广泛的技术交流而获得的。同时，
公司的大批熟练技术员工也在工艺改进、设备研制和产品质量控制等方面积累了
宝贵的经验，是标的公司产品质量合格、品质稳定的重要保障。如果核心技术人
员或熟练技工大量流失，将对公司的生产经营造成一定影响。
若在生产经营过程中，标的公司重要技术研发成果或技术秘密被不当泄露，
加之其他不可控因素，未来公司可能存在核心技术泄密的风险，从而对公司生产
经营产生不利影响。此外，随着触控显示行业的持续发展，对于核心技术人才的
争夺不断加剧，在未来行业激烈的市场竞争环境中，不排除在特定环境和条件下
公司核心技术人员流失的可能，从而可能影响到公司技术研发和产品升级的步伐，
对公司的持续竞争力产生不利影响。
（五）毛利率下降的风险
2021 年、2022 年和 2023 年 1-6 月，标的公司主营业务毛利率分别为 35.58%、
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12.12%和 10.59%，2022 年毛利率较 2021 年下降较多主要系标的公司 2021 年处
于初创建设期，产品结构及毛利尚不稳定，2023 年 1-6 月毛利率较 2022 年度波
动较小。未来如出现市场竞争环境加剧、供求关系转变、生产效率提高等因素，
可能导致行业整体利润率水平产生波动，进而对发行人的主营业务毛利率造成相
应的影响；其次，若标的公司在产品结构、客户结构、成本管控等方面发生较大
变化，可能导致公司产品单价下降，成本费用上升，标的公司将面临主营业务毛
利率进一步下降的风险，从而对公司经营业绩造成不利影响。
（六）与关联交易相关的风险
2021 年、2022 年和 2023 年 1-6 月，标的公司对关联方上市公司及其下属公
司的营业收入分别为 14,563.89 万元、78,733.26 万元和 32,123.86 万元，占当期
营业收入的比例分别为 52.52%、70.71%和 30.63%，主要系标的公司成立时间较
短，由于显示器件行业客户需要一定的周期进行供应商认证，短期内标的公司通
过上市公司向终端客户出售相关的业务产品及服务。截至本报告书签署日，通过
上市公司向终端客户出售相关的业务产品及服务已大幅减少。2021 年、2022 年
和 2023 年 1-6 月，标的公司向关联方上市公司及其下属公司的关联采购规模分
别为 11,863.51 万元、54,071.83 万元和 22,295.21 万元。其中，标的公司自关联
方上市公司及其下属公司购买商品和接受劳务的关联交易金额分别为 1,562.92
万元、39,755.26 万元和 22,295.21 万元，主要为自上市公司采购的用于生产触
控显示模组器件的原材料触控 Sensor、液晶显示屏、白玻璃、防爆膜、电子元器
件等。截至本报告书签署日，除高度定制化的原材料触控 Sensor 仍向上市公司
采购外，其余原材料关联采购随着标的公司的供应链搭建逐渐完善，该类关联交
易已大幅减少。以上相关销售及采购交易定价公允、合理。
未来上市公司将尽量减少或规范与标的公司之间的关联交易。对于确有必要
性和合理性的关联交易，上市公司将遵循定价公允的原则，切实履行信息披露及
关联交易决策的相关规定，不损害全体股东特别是中小股东的合法权益。提请投
资者注意关联交易相关风险。
（七）客户相对集中的风险
2021 年、2022 年和 2023 年 1-6 月，标的公司营业收入相对集中于少数大客
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户，对前五大客户销售金额合计占当期营业收入比重分别为 99.96%、96.07%和
69.98%，除上市公司及其下属公司之外的其他四大主要客户销售的金额合计占比
分别为 47.44%、25.36%和 39.35%，存在客户集中度较高的风险。如果标的公司
其他主要客户因发展战略、技术升级、市场竞争或自身经营情况发生重大变化等
因素降低对标的公司产品的采购，且标的公司无法及时开拓新的客户，将会对标
的公司的销售规模以及盈利能力产生一定不利影响。
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第一节 本次交易概况
一、本次交易的背景和目的
（一）本次交易的背景
1、国家政策大力支持并购重组整合，全面深化国有企业改革
近年来，国务院、中国证监会及交易所陆续出台了一系列鼓励兼并重组的政
策，为资本市场创造了良好条件。2014 年 3 月，国务院出台《关于进一步优化企
业兼并重组市场环境的意见》，旨在消除企业兼并重组服务体系不健全、体制机
制不完善的障碍，鼓励企业通过兼并重组实现快速发展、提高发展质量效益。2015
年 8 月，中国证监会、财政部、国务院国资委和中国银行业监督管理委员会四部
委联合发布《关于鼓励上市公司兼并重组、现金分红及回购股份的通知》，支持
符合条件的国有控股上市公司通过内部业务整合，提升企业整体价值，提高可持
续发展能力。2020 年 10 月，国务院发布《国务院关于进一步提高上市公司质量
的意见》，要求充分发挥资本市场的并购重组主渠道作用，鼓励上市公司盘活存
量、提质增效、转型发展。注册制下重组制度的革新，为创业板上市公司的产业
整合与升级注入了新动能，推动上市公司做优做强，提高上市公司经营质量。
2、随着汽车电子与消费电子的兴起，高端显示市场规模不断扩大
随着汽车产业特别是新能源汽车产业的高质量发展，以及新兴智能消费电子
产品的兴起，全球汽车电子和消费电子行业竞争格局呈现集中化态势，行业内具
有较强竞争力和代表性的龙头企业，掌握大量技术、人才、资金、品牌和行业生
态资源，展现出明显的竞争优势，促进了行业科技创新和产品升级。
汽车行业发展驱动力目前正从供给端产品驱动转向消费者需求驱动。根据罗
兰贝格的报告，消费者对汽车的定义将从“出行工具”向“第三空间”演变，车
辆需要更加主动了解客户需求，车辆感知和人车交互成为重点，汽车智能化浪潮
大势所趋。车载显示屏作为人机交互的主要界面是智能化创新关键点，逐渐成为
汽车的标配。一方面新能源车从比拼动力性能转变为比拼科技感，车载显示屏是
表达科技感的重要载体。另一方面大屏或多屏的车载显示屏能够充分满足驾乘人
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员的个性化需求，提升信息丰富度。根据汽车之家的数据，2021 年新车型搭载车
载中控彩色屏比例超过 74.6%，搭载触控液晶屏的比例超过 67.9%，并且座舱内
显示屏呈现 3 大升级趋势即显示屏数量/面积提升、显示屏联屏化+多形态化、显
示技术升级。
与此同时，以 5G 为代表的移动通信技术有力地推动着人工智能、物联网、
大数据、云计算等技术蓬勃发展，加速普及新型智能终端，创造出大量新型应用
场景和产品需求，以高端 Notebook、PAD、新型可折叠电子产品为代表的新兴智
能硬件产品在近年来快速成长。
3、公司具备战略卡位意识，优先谋划布局高附加值显示业务板块
公司凭借对行业发展现状及未来发展趋势的准确认知和预判，在产业链拓展
方面和行业新技术发展方向具备出色的战略卡位意识。2010 年通过 IPO 募资成
立 Sensor 事业部，紧抓 IPhone 外挂潮流带来的发展机遇，取得了良好的经济效
益和客户认可；2014 年通过战略调整，选择减薄和车载工控作为突破口，进入 A
公司、Sharp、京东方等行业巨头供应链体系。2020 年，公司紧抓汽车电子和消
费电子行业发展趋势，依托自身核心技术优势和业务优势，在新型触控显示模组
器件、超薄液晶显示面板、超薄玻璃盖板（UTG）等高附加值业务方面加大投资
力度，核心科技及管理人员与公司及大股东共同出资成立控股子公司长信新显，
既激发了核心团队的工作积极性和主人翁意识，又提升公司核心竞争能力和综合
能力；同时，公司为了充分把握 UTG 行业的发展趋势，在长信新显旗下成立了
东信光电，专业从事 UTG 业务，并和全球面板巨头及国内品牌手机终端进行了
多层面的合作，奠定了公司在 UTG 行业的领先位置。通过优先布局战略规划，
进一步巩固公司在汽车电子和消费电子领域的领先地位。
4、优化业务架构与股权关系，有利上市公司及标的公司长期健康发展
长信新显的设立是上市公司整体业务规划的战略布局。上市公司为进一步巩
固在汽车电子、消费电子、薄化及超薄玻璃盖板（UTG）等各业务板块的领先地
位，满足市场对相关业务板块产能增加的需求，加快高端显示业务研发进度，从
而实现快速量产，投资并设立了长信新显。
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鉴于项目建设初期具有较高风险，同时建设资金需求较大，为了充分激发核
心团队的创业精神，建立与上市公司利益风险共担机制，并借助大股东的投资经
验和资源优势，促进项目建设快速推进，上市公司引入大股东和核心骨干员工共
同投资，汇集各方资源禀赋为上市公司培育新的盈利增长点。
目前，长信新显项目建设进展顺利，市场开拓情况良好，已步入了持续、健
康发展的良性轨道，为业绩高速增长打下了坚实基础，此次拟收购长信新显少数
股东权益，优化上市公司整体业务架构及股权关系，有利于提高实控人安徽省投
资集团的控股比例，有利于提升上市公司整体盈利水平及独立性，有利于上市公
司及标的公司长期健康发展。
（二）本次交易的目的
1、收购控股子公司剩余股权进一步增强上市公司的盈利能力
本次交易将提高上市公司对长信新显的持股比例，对上市公司的总资产、总
负债、营业总收入、利润总额等不会产生实质性影响，但会增加归属于母公司股
东净利润、净资产，上市公司的持续盈利能力与抗风险能力将得到增强，资本规
模和市值规模将进一步增大。
本次交易将实现上市公司优质资产的整合，有利于增强上市公司对标的公司
的控制力、提高上市公司的整体管理效率、提升上市公司的盈利水平，为上市公
司及全体股东带来良好的回报。
2、提高国有资产证券化率，增加国有资本对上市公司控制权比例
本次交易通过发行股份及支付现金购买资产，将铁路基金持有的标的公司股
权转化为持有上市公司股份，有利于提高国有资产证券化率。使得实际控制人持
有（直接和间接）上市公司的股份比例将进一步提高，增加国有资本对上市公司
控制权比例，促进上市公司稳定发展。
3、实现员工持股，激发员工积极性
稳定且具有高度凝聚力、执行力的经营管理团队和核心骨干是公司未来发展
的关键要素之一。本次交易通过发行股份及支付现金购买资产，核心骨干员工将
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其间接持有的标的公司股权转换为上市公司股份，有利于进一步稳定核心骨干员
工队伍，实现员工利益与企业发展目标相统一，激发其干事创业的积极性，促进
公司快速发展。
4、增强公司资本实力，为公司未来发展提供必要的资金储备
通过发行股份及支付现金购买资产并配套募集资金，能够增强公司的资本实
力、提升公司净资产规模及抵御风险的能力。同时，通过募集配套资金为长信新
显募投项目建设筹集资金，更好地推进募投项目进度，并且，为公司未来的健康
发展提供必要的资金储备。
二、本次交易的具体方案
本次交易包含发行股份及支付现金购买资产和向特定对象发行股份募集配
套资金两部分。本次募集配套资金的生效和实施以本次发行股份及支付现金购买
资产的生效为前提条件；本次发行股份及支付现金购买资产不以募集配套资金的
成功实施为前提，最终募集配套资金成功与否不影响本次发行股份及支付现金购
买资产的实施。具体情况如下：
（一）发行股份及支付现金购买资产
1、交易标的及交易对方
公司拟通过发行股份及支付现金购买铁路基金、芜湖信臻合计持有的长信
新显 43.86%股权。目前公司直接和间接控制长信新显 56.14%股权，本次交易
完成后，公司将直接和间接控制长信新显 100.00%股权。
2、标的资产价格、定价方式及合理性
截至评估基准日，长信新显 100%股权的评估值为 220,358.25 万元，对应标
的公司 43.86%股权评估值为 96,642.83 万元。以上述评估值为作价参考，经交易
各方协商，长信新显 43.86%股权作价为 96,642.83 万元。
基于长信新显的资产和业务属性，本次评估选取了收益法评估结果作为评估
结论，相关评估价值的确定符合《资产评估基本准则》的规定，具有合理性。相
关评估报告选择收益法评估结果作为评估结论的主要依据系：长信新显经过近几
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年的发展，拥有多项自主研发的知识产权，技术研发能力较强，已形成完善的研
发、生产、供应和营销系统，具备一定的盈利能力，其所生产的新型触控显示模
组产品随着人民对科技感的追求，需求有较快的增长，目前正处于快速发展期，
采用收益法评估结果更能合理反映长信新显股东全部价值。此外，本次交易对方
之一铁路基金系国有企业，本次收购涉及的评估报告已按国资相关规定报经安徽
省投资集团备案，本次收购的交易对价系以评估报告为依据，与国资方协商后确
定，考虑了国有资产保值增值相关要求，符合国有产权及资产评估等相关管理制
度。因而，本次收购涉及的交易定价以标的公司 100%股权收益法下评估值乘上
少数股权比例作为定价依据，符合一般的交易习惯，具有合理性和公允性。
上市公司本次收购长信新显的少数股东权益，主要系基于长信新显作为公司
未来新兴产业发展布局和未来业绩新增长点的战略地位日渐突显，公司存在进一
步提高公司对长信新显的权益比例的客观需求而进行，相关交易系按照市场化的
定价原则，在公平协商谈判的基础上进行，上市公司已拥有标的公司控制权和拟
收购股权的优先受让权的情况，并不会对交易价格造成实质影响。此外，标的公
司与上市公司在主要业务和产品定位方面存在显著差异，标的公司生产经营、业
务拓展、对外融资等方面的情况不会对本次交易价格造成实质影响，不存在损害
上市公司及中小股东利益的情况。
3、交易对价支付方式
本次交易中，交易对方获取的交易对价及各支付方式支付金额如下：
单位：万元
支付方式 向该交易
交易 交易标的名称及
序号 可转债 其 对方支付
对方 权益比例 现金对价 股份对价
对价 他 的总对价
铁路 长信新显
1 6,295.95 25,183.80 - - 31,479.75
基金 14.29%股权
芜湖 长信新显
2 13,032.62 52,130.47 - - 65,163.08
信臻 29.57%股权
合计 - - 19,328.57 77,314.26 - - 96,642.83
4、发行股份种类、面值和上市地点
本次发行股份购买资产所发行的股份种类为人民币普通股（A 股），每股面
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值为人民币 1.00 元，上市地点为深圳证券交易所。
5、发行方式及发行对象
本次发行股份购买资产所发行的股份，发行方式为向特定对象发行，发行对
象为铁路基金、芜湖信臻。
6、定价依据、定价基准日和发行价格
根据《重组办法》的规定，上市公司发行股份购买资产的，发行股份的价
格不得低于市场参考价的 80%。市场参考价为上市公司审议本次发行股份购买
资产的首次董事会决议公告日前 20 个交易日、60 个交易日或者 120 个交易日
的公司股票交易均价之一。董事会决议公告日前若干个交易日公司股票交易均
价=决议公告日前若干个交易日公司股票交易总额/决议公告日前若干个交易日
公司股票交易总量。
本次发行股份购买资产的定价基准日为公司第六届董事会第二十七次会议
决议公告日。经交易各方协商，本次发行股份购买资产涉及的股票发行价格确
定为 5.17 元/股，不低于定价基准日前 60 个交易日上市公司股票交易均价的
80%。
在本次发行股份购买资产定价基准日至本次发行完成日期间，若上市公司发
生派发股利、送股、转增股本或配股等除权、除息事项，则发行价格将按以下公
式做相应调整：
派发股票红利或资本公积转增股本：P1=P0/（1+n）；
配股：P1=（P0+A×k）/（1+k）；
上述两项同时进行：P1=（P0+A×k）/（1+n+k）；
派送现金股利：P1=P0D；
上述三项同时进行：P1=（P0D+A×k）/（1+n+k）；
其中：P0 为调整前有效的发行价格，n 为该次送股率或转增股本率，k 为配
股率，A 为配股价，D 为该次每股派送现金股利，P1 为调整后有效的发行价格。
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2023 年 5 月 25 日，上市公司披露《2022 年度利润分配实施公告》，上市公
司 2022 年年度权益分派方案为：以公司总股本 2,454,918,133 股为基数，向全体
股东每 10 股派 0.999999 元人民币现金（含税），本次权益分派股权登记日为
2023 年 6 月 1 日，除权除息日为 2023 年 6 月 2 日。考虑到前述除权除息的影
响，上市公司发行股份购买资产的发行价格为 5.17 元/股减去每股派送现金股利
（即 0.0999999 元/股），即 5.07 元/股。
7、发行数量
具体发行数量=（标的资产的交易价格-本次交易支付的对价现金）÷本次发
行股票的每股发行价格。若经上述公式计算的具体发行数量为非整数，则不足一
股的交易对方自愿放弃。
按上述公式计算，向交易对方发行股份数量如下：
序号 交易对象 发行股份对价（元） 发行数量（股）
1 铁路基金 251,837,993.16 49,672,188
2 芜湖信臻 521,304,650.10 102,821,430
合计 773,142,643.26 152,493,618
在定价基准日后至本次发行完成期间，上市公司如有派发股利、送股、转增
股本或配股等除权、除息事项的，则发行数量将根据发行价格调整情况做相应调
整。
8、锁定期安排
（1）铁路基金
铁路基金通过本次发行股份购买资产取得的上市公司股份自本次股份发行
结束之日起 36 个月内不得转让。此外，本次交易完成后 6 个月内如上市公司股
票连续 20 个交易日的收盘价低于股份发行价，或者交易完成后 6 个月期末收盘
价低于发行价的，铁路基金通过本次发行股份购买资产取得的公司股票的锁定期
自动延长至少 6 个月。
除遵守法定限售期规定外，铁路基金在本次交易中取得的股份，在业绩承诺
期届满且补偿义务履行完毕之日（若铁路基金无需补偿，则为业绩承诺期第三年
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年度专项审计报告公告之日）前不得转让。
法定限售期届满后，自业绩承诺期第三年的年度专项审计（含专项减值测试）
报告出具，铁路基金已完成业绩承诺补偿义务之次日，铁路基金可申请解锁股份
=通过本次发行股份购买资产取得的上市公司股份-累计已补偿的股份（如需）-业
绩承诺期届满进行减值补偿的股份（如需）。
（2）芜湖信臻
芜湖信臻通过本次发行股份购买资产取得的上市公司股份自本次股份发行
结束之日起 12 个月内不得转让。法定限售期届满后，芜湖信臻根据业绩承诺完
成情况分三期解锁：
①自本次股份发行结束之日起满 12 个月，且业绩承诺期第一年年度专项审
计报告出具，芜湖信臻已完成业绩承诺补偿义务之次日，可申请解锁股份=通过
本次发行股份购买资产取得的上市公司股份的 30%-当年已补偿的股份（如需）；
②自业绩承诺期第二年年度专项审计报告出具，芜湖信臻已完成业绩承诺补
偿义务之次日，可申请解锁股份=通过本次发行股份购买资产取得的上市公司股
份的 60%（含上一年度可申请解锁股份）-累计已解锁股份-累计已补偿的股份（如
需）；
③自业绩承诺期第三年年度专项审计（含专项减值测试）报告出具，芜湖信
臻已完成业绩承诺补偿义务之次日，可申请解锁股份=通过本次发行股份购买资
产取得的上市公司股份的 100%（含以前年度可申请解锁股份）-累计已解锁股份
-累计已补偿的股份（如需）-业绩承诺期届满进行减值补偿的股份（如需）。
本次发行结束后，交易对方铁路基金、芜湖信臻通过本次交易取得的上市公
司股份由于上市公司派息、送红股、转增股本或配股等原因增加的，亦应遵守上
述约定。若交易对方上述股份锁定期限与证券监管机构的最新监管意见不相符，
交易对方同意根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。在上述锁定期限
届满后，其转让和交易依照届时有效的法律和深交所的规则办理。
（3）铁元投资和新疆润丰
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铁元投资和新疆润丰在本次交易前持有的上市公司股份，在本次交易完成后
18 个月内不得转让。铁元投资和新疆润丰在上市公司中拥有权益的股份在同一
实际控制人控制的不同主体之间进行转让不受前述 18 个月的限制，但将会遵守
《上市公司收购管理办法》第六章的规定。
在上述股份锁定期内，铁元投资和新疆润丰在本次交易前持有的上市公司股
份因上市公司实施送红股、资本公积金转增股本等事项而增持的上市公司股份，
均遵守上述锁定期限的约定。若上述锁定期承诺与证券监管机构的最新监管意见
不相符，铁元投资和新疆润丰将根据相关证券监管机构的监管意见对锁定期承诺
进行相应调整。在上述锁定期限届满后，其转让和交易依照届时有效的法律、法
规、规范性文件、中国证监会和深圳证券交易所的相关规则办理。
9、过渡期间损益
本次交易各方同意，自审计评估基准日起至标的资产交割完成之日止，若标
的资产在此期间产生收益的，则该收益归上市公司享有；若标的资产在此期间产
生亏损的，则由交易对方按照标的公司亏损额乘以各自对标的公司的持股比例以
现金方式向上市公司补偿。
10、滚存未分配利润安排
上市公司本次发行股份购买资产完成日前的滚存未分配利润，由本次发行股
份购买资产完成日后的全体股东按其持股比例共享。
（二）业绩承诺及补偿安排
1、业绩承诺方、业绩承诺期及承诺利润
业绩承诺方为铁路基金、芜湖信臻。
业绩承诺期为本次交易实施完毕后连续三个会计年度（含本次交易实施完毕
当年），即 2023 年度、2024 年度及 2025 年度，如本次交易实施完毕的时间延
后，则业绩承诺期相应顺延。
业绩承诺方铁路基金、芜湖信臻承诺：标的公司 2023 年度、2024 年度和 2025
年度的承诺净利润数分别不低于人民币 15,004.10 万元、18,320.56 万元和
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20,951.87 万元。
净利润以扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润为计算依据，并
扣除配套募集资金投入标的公司带来的影响（如有），包括：①募集资金投入使
用前，标的公司因募集资金存储在募集资金专户或现金管理等所产生的利息收入；
②募集资金投入使用后，标的公司因募集资金投入而节省的相关借款利息等融资
成本，借款利率参考全国银行间同业拆借中心公布的一年期贷款市场报价利率
（LPR）确定。
2、业绩差异与资产减值的确定
长信科技应在业绩承诺期每一个会计年度结束时聘请会计师事务所对标的
公司截至当期期末累积实现净利润数与累积承诺净利润数的差异情况出具专项
审核意见，并履行相应的信息披露义务。
在业绩承诺期届满日至业绩承诺期最后一年长信科技的年度报告公告日期
间,长信科技聘请会计师事务所对标的资产进行减值测试并出具专项审核意见。
标的公司于业绩承诺期间每年度的实现净利润数及业绩承诺期届满时资产
减值额应根据会计师事务所出具的专项审核意见结果为依据确定。
3、业绩承诺补偿
（1）当年应补偿金额及各业绩承诺方应补偿金额
根据会计师事务所出具的专项审核意见，若在业绩补偿期间每一会计年度标
的公司经审计累积实现净利润数不足累积承诺净利润数的，铁路基金、芜湖信臻
应按以下方式向长信科技补偿：
①当年应补偿金额=（标的公司截至当期期末累积承诺净利润数–标的公司
截至当期期末累积实现净利润数）÷利润补偿期间标的公司各年的承诺净利润数
总和×标的资产交易价格－累积已补偿金额（如以前年度补偿方式为股票，则累
积已补偿金额=累积已补偿股份数×本次交易中发行股份购买资产的股票发行价
格）。
②业绩承诺方中各主体当年应补偿金额=其向长信科技转让的标的公司出资
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额÷业绩承诺方向长信科技转让标的公司出资额的合计数×当年应补偿金额。
③各业绩承诺方应优先以其因本次交易所取得的长信科技股份进行补偿，股
份补偿不足的，不足部分以现金补偿。其中，以股份进行补偿的计算方式如下：
以股份补偿的业绩承诺方当年应补偿股份数量=以股份补偿的业绩承诺方当
年应补偿金额÷本次交易中发行股份购买资产的股票发行价格。
以上公式运用中应遵循：①在逐年补偿的情况下，在各年计算的补偿金额小
于 0 时，按 0 取值，即已经补偿的金额不回冲或退回；②依据上述公式计算的当
年应补偿股份数量应精确至个位数，如果计算结果存在小数的，应当舍去小数取
整数，对不足 1 股的剩余对价由各业绩承诺方以现金支付。
（2）业绩补偿期间上市公司送股、转增、分配股票股利、分配现金股利的
调整
长信科技在业绩补偿期间实施送股、转增或股票股利分配的，则当年应补偿
股份数量相应调整为：以股份补偿的业绩承诺方当年应补偿股份数量（调整后）
=以股份补偿的业绩承诺方当年应补偿股份数量×（1＋转增或送股比例）。
就补偿股份数已分配的现金股利（税后）应对长信科技作相应返还，计算公
式为：返还金额=截至补偿前每股已获得的现金股利（税后）×以股份补偿的业
绩承诺方当年应补偿股份数量。
长信科技以总价人民币 1 元的价格定向对业绩承诺方中的各方需补偿的股
份进行回购并予以注销。长信科技在每个业绩补偿年度的年度报告披露后的 2 个
月内就上述应补偿股份回购事宜召开董事会和股东大会，并在公告股东大会决议
之日后的 3 个月内办理完毕回购注销事宜。
4、减值测试及补偿
在业绩承诺期届满日至业绩承诺期最后一年长信科技的年度报告公告日期
间,长信科技应当聘请会计师事务所对标的资产进行减值测试,并在年度报告公告
同时出具相应的减值测试结果。如标的资产期末减值额÷拟购买资产交易作价>
补偿期限内已补偿股份总数÷认购股份总数，则业绩承诺方应向长信科技另行补
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偿。前述期末减值额为本次交易拟购买资产交易价格减去期末拟购买资产的评估
值并扣除补偿期限内拟购买资产股东增资、减资、接受赠与以及利润分配的影响。
减值测试需补偿的总金额计算公式为：减值测试应补偿金额=标的资产期末
减值额-利润补偿期内业绩承诺方因累积实现净利润数未达累积承诺净利润数已
支付的补偿额。
该等减值测试所需进行的补偿由业绩承诺方按照补偿比例参照利润补偿相
关安排各自补偿。各业绩承诺方应当优先以股份进行补偿，补偿的股份数量为：
减值测试应补偿金额÷本次交易中发行股份购买资产的股票发行价格；股份数量
不足补偿的，应以现金补偿。
如长信科技在业绩补偿期间实施送股、转增或股票股利分配的，上述公式的
应补偿股份数量应调整为：按照上述确定的公式计算的应补偿股份数量×（1+转
增或送股比例）。业绩承诺方所需补偿的股份于本次交易实施完毕日至补偿股份
时期间已获得的对应现金分红部分一并补偿给长信科技。
长信科技将以总价人民币 1 元的价格定向对业绩承诺方持有的相应数量长
信科技的股份进行回购并予以注销。长信科技在会计师事务所对减值测试出具专
项审核意见后的 2 个月内就上述应补偿股份回购事宜召开董事会和股东大会，并
在公告股东大会决议之日后的 3 个月内办理完毕回购注销事宜。
5、补偿上限及责任承担方式
业绩承诺方在本次交易项下承担业绩补偿义务及减值补偿义务的应补偿金
额合计数，不超过业绩承诺方各自获得的交易对价（含业绩承诺方因股份对价获
得的股票实施送股、转增或股利分配而取得的股票，以及利润分配取得的税后现
金股利）。业绩承诺方之间对各自应承担的业绩补偿义务及减值补偿义务互不承
担连带责任。
6、股份补偿及现金补偿的具体安排
如触发补偿条款，各业绩承诺方需补偿股份的划转、登记、上市公司审议程
序、现金划转等安排参见本报告书“第七节 本次交易主要合同/三、《业绩承诺
补偿协议》的主要内容”。
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（三）支付现金购买资产资金来源及支付安排
本次交易长信科技向交易对方支付现金对价 19,328.57 万元，长信科技将根
据本次交易募集配套资金的核准及募集情况支付，具体如下：
若本次交易募集配套资金事项获得证券监管部门核准，则在标的资产完成交
割且本次交易募集配套资金《验资报告》出具后的十个工作日内，长信科技应向
交易对方中的铁路基金支付现金对价 6,295.95 万元，向交易对方中的芜湖信臻支
付现金对价 13,032.62 万元。
若本次交易募集配套资金事项获得证券监管部门核准，但长信科技未能在核
准批文有效期内募足配套融资款项，则在核准批文有效期满起六十日内，长信科
技应向交易对方中的铁路基金支付现金对价 6,295.95 万元，向交易对方中的芜湖
信臻支付现金对价 13,032.62 万元。
若本次交易募集配套资金事项未获得证券监管部门核准，则在标的资产完成
交割后九十日内，长信科技应向交易对方中的铁路基金支付现金对价 6,295.95 万
元，向交易对方中的芜湖信臻支付现金对价 13,032.62 万元。
（四）发行股份募集配套资金
公司将拟向不超过 35 名投资者发行股份的方式募集配套资金，募集配套资
金总额不超过 69,728.69 万元。
1、发行股份的种类、面值及上市地点
本次募集配套资金所发行的股份种类为人民币普通股（A 股），每股面值为
人民币 1.00 元，上市地点为深圳证券交易所。
2、发行方式及发行对象
上市公司拟向不超过 35 名特定对象，以竞价的方式发行股份募集配套资金，
股份的发行方式为向特定对象发行。发行对象为符合中国证监会规定的股东、证
券投资基金管理公司、证券公司、保险机构投资者、信托投资公司、财务公司、
合格境外机构投资者，以及符合法律法规规定的其他法人、自然人或其他合格的
投资者等。该等特定对象均以现金认购本次发行的股份。
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3、定价依据、定价基准日和发行价格
本次募集配套资金的定价基准日为向特定对象发行的发行期首日，发行价格
不低于发行期首日前 20 个交易日公司股票均价的 80%。
最终发行价格将在本次交易获得深交所审核通过及中国证监会同意注册后，
由上市公司董事会根据股东大会的授权，按照相关法律、行政法规及规范性文件
的规定，并根据竞价情况，与本次发行的独立财务顾问（主承销商）协商确定。
在定价基准日至本次发行完成日期间，若上市公司发生派发股利、送股、转
增股本或配股等除权、除息事项，则发行价格将按以下公式做相应调整：
派发股票红利或资本公积转增股本：P1=P0/（1+n）；
配股：P1=（P0+A×k）/（1+k）；
上述两项同时进行：P1=（P0+A×k）/（1+n+k）；
派送现金股利：P1=P0D；
上述三项同时进行：P1=（P0D+A×k）/（1+n+k）；
其中：P0 为调整前有效的发行价格，n 为该次送股率或转增股本率，k 为配
股率，A 为配股价，D 为该次每股派送现金股利，P1 为调整后有效的发行价格。
4、发行数量
本次募集配套资金拟发行的股份数量不超过本次发行前公司总股本的 30%，
募集配套资金总额不超过本次交易中以发行股份方式购买资产交易价格的 100%。
本次募集配套资金发行股份数量计算公式为：本次发行股份募集配套资金金
额÷本次募集配套资金的股票发行价格。依据上述计算公式计算所得的股份数量
应为整数，精确至个位数，如果计算结果存在小数的，舍去小数部分取整数。
本次募集配套资金的股份发行数量以中国证监会同意注册的数量为准，并根
据竞价结果确定。在定价基准日至股份发行完成日期间，公司如有派息、送股、
资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次募集配套资金的发行数量将根据发
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行价格调整情况进行相应调整。
5、锁定期安排
本次募集配套资金项下发行对象所认购的公司新增股份自本次发行完成之
日起 6 个月内不得转让。
本次发行完成后，认购方因上市公司实施送股、资本公积转增股本等原因新
增的公司股份，亦应遵守上述约定。若本次募集配套资金中所认购股份的锁定期
的规定与证券监管机构的最新监管意见不相符，公司及认购方将根据相关证券监
管机构的监管意见进行相应调整。
6、募集配套资金的用途
本次募集配套资金总额不超过 69,728.69 万元，不超过拟以发行股份方式购
买资产交易价格的 100%，且发行股份数量不超过上市公司本次交易前总股本的
30%。拟用于支付本次交易的现金对价、支付交易中介费用及其他税费、投入标
的公司项目建设。
募集资金的使用安排如下表所示：
序号 项目 金额（万元）
1 支付交易中介费用及其他税费 3,000.00
2 支付交易对价 19,328.57
3 年产 240 万片触控显示器件项目 47,400.12
合计 69,728.69
本次募集配套资金成功与否或者配套资金是否足额募集并不影响本次发行
股份及支付现金购买资产的实施。如果募集配套资金出现未能实施或融资金额低
于预期的情形，公司将以自筹资金的方式解决。
三、本次交易的性质
（一）本次交易不构成重大资产重组
根据上市公司、长信新显经审计的 2022 年财务数据以及交易作价情况，相
关财务数据比较如下：
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单位：万元
资产总额×持股比 资产净额×持股比
营业收入×持股比
项目 例 例
例
与交易作价孰高 与交易作价孰高
本次交易 115,697.86 96,642.83 48,834.29
上市公司最近一年
1,306,481.63 826,648.08 698,726.34
对应财务数据
占比 8.86% 11.69% 6.99%
注：根据《重组办法》第十四条规定：“购买的资产为股权的，其资产总额以被投资企业的
资产总额与该项投资所占股权比例的乘积和成交金额二者中的较高者为准，营业收入以被投
资企业的营业收入与该项投资所占股权比例的乘积为准，资产净额以被投资企业的净资产额
与该项投资所占股权比例的乘积和成交金额二者中的较高者为准。”
注 2：以上财务数据均为 2022 年末/2022 年度经审计数据。
根据《重组办法》的规定，本次交易不构成上市公司重大资产重组。由于本
次交易涉及创业板上市公司发行股份及支付现金购买资产，需经深圳证券交易所
审核，并经中国证监会注册后方可实施。
（二）本次交易构成关联交易
公司本次发行股份购买资产交易对方包括铁路基金、芜湖信臻，其中铁路基
金系公司控股股东铁元投资的控股股东，根据《上市规则》，本次交易构成关联
交易。
在公司董事会审议本次交易相关议案时，关联董事已回避表决；在公司股东
大会审议相关议案时，关联股东将回避表决。
（三）本次交易不构成重组上市
上市公司最近三十六个月内实际控制权未发生变更。本次交易前后，上市公
司实际控制人不会发生变化，因此，本次交易不构成《重组办法》第十三条规定
的重组上市。
本次交易前后，持有上市公司百分之五以上股份的股东或者实际控制人持股
情况或者控制公司的情况以及上市公司的业务构成未发生较大变化。
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四、本次交易对上市公司影响
（一）本次重组对上市公司主营业务的影响
本次交易前，上市公司直接和间接控制长信新显 56.14%股权，长信新显为
上市公司合并报表范围内的控股子公司。本次交易系上市公司收购控股子公司长
信新显的少数股权，本次交易完成后，上市公司直接和间接控制长信新显 100.00%
的股权。
标的公司主要从事新型触控显示模组器件、超薄液晶显示面板、超薄玻璃盖
板（UTG）等业务。长信新显自成立以来项目建设进展顺利，市场开拓情况良好，
已步入了持续、健康发展的良性轨道。本次交易通过收购长信新显剩余股权，整
合优质资产，进一步提升上市公司的盈利水平。本次交易完成后，上市公司主营
业务范围不会发生变化，主营业务得到进一步巩固和加强。
（二）本次交易对上市公司股权结构的影响
截至本报告书签署日，上市公司的控股股东是铁元投资，实际控制人是安徽
省投资集团。本次交易后，若不考虑募集配套资金，铁元投资将直接持有上市公
司 10.41%股权，并通过《表决权委托协议》控制上市公司 3.77%表决权，合计控
制上市公司 14.18%的股权，仍是公司的控股股东。本次交易后，安徽省投资集
团通过铁元投资控制上市公司 14.18%表决权，通过铁路基金控制上市公司 1.91%
股权，合计控制上市公司 16.08%股权，仍是公司的实际控制人。本次交易后上
市公司控股股东、实际控制人未发生变化。
截至 2023 年 6 月 30 日，上市公司总股本为 2,454,918,133 股，本次发行股
份购买资产拟发行股份为 152,493,618 股，若不考虑募集配套资金，本次交易完
成后公司总股本预计为 2,607,411,751 股。本次交易完成后，社会公众持有的股
份占公司股份总数的比例为 10%以上，上市公司股权分布仍符合深交所的上市
条件。
本次发行股份购买标的资产后，公司股权结构变化情况如下：
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本次交易前（截至 2023 年 6 发行股份及支付现金购买资产
序 月 30 日） 后（不考虑配套融资）
股东名称
号 持股数量 持股比例 持股数量 持股比例
（股） （%） （股） （%）
原上市公司股东：
1 铁元投资 271,497,707 11.06 271,497,707 10.41
2 新疆润丰 206,132,018 8.40 206,132,018 7.91
全国社保基金四
3 27,810,000 1.13 27,810,000 1.07
一三组合
中国工商银行股
份有限公司－易
4 方达创业板交易 24,488,761 1.00 24,488,761 0.94
型开放式指数证
券投资基金
5 曹昱 17,540,988 0.71 17,540,988 0.67
香港中央结算有
6 16,592,413 0.68 16,592,413 0.64
限公司
7 高前文 16,176,976 0.66 16,176,976 0.62
中国人寿保险股
份有限公司-传
8 统-普通保险产 14,712,774 0.60 14,712,774 0.56
品 -005L-CT001
沪
中国农业银行股
份有限公司－中
9 证 500 交易型开 13,494,638 0.55 13,494,638 0.52
放式指数证券投
资基金
10 陈奇 8,945,096 0.36 8,945,096 0.34
小计 617,391,371 25.15 617,391,371 23.68
交易对方：
1 铁路基金 - - 49,672,188 1.91
2 芜湖信臻 - - 102,821,430 3.94
小计 - - 152,493,618 5.85
合计 617,391,371 25.15 769,884,989 29.53
（三）本次交易对上市公司主要财务指标的影响
根据交易对方利润承诺，标的公司 2023 年、2024 年和 2025 年的承诺净利
润数分别不低于 15,004.10 万元、18,320.56 万元和 20,951.87 万元。
本次交易完成后，上市公司归母净资产体量和归母业绩规模均会提升，有利
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于增强上市公司持续经营能力与抗风险能力，符合公司全体股东的利益。
根据容诚会计师出具的上市公司审计报告（容诚审字[2023]230Z0193 号）、
备考审阅报告（容诚专字[2023]230Z2687 号），本次交易前后上市公司主要财
务数据比较如下：
单位：万元
2023 年 6 月 30 日 2022 年 12 月 31 日
项目 交易完成后 交易完成后
交易完成前 交易完成前
（备考） （备考）
资产总额 1,368,531.27 1,368,531.27 1,306,481.63 1,306,481.63
负债总额 493,808.88 513,137.45 431,657.01 450,985.57
所有者权益 874,722.39 855,393.82 874,824.63 855,496.06
归属于母公司所有
824,066.42 842,097.38 826,648.08 842,488.43
者权益
资产负债率 36.08% 37.50% 33.04% 34.52%
2023 年 1-6 月 2022 年度
项目 交易完成后 交易完成后
交易完成前 交易完成前
（备考） （备考）
营业收入 337,436.75 337,436.75 698,726.34 698,726.34
利润总额 26,295.20 26,295.20 72,960.18 72,960.18
净利润 24,446.45 24,446.45 71,239.27 71,239.27
归属于母公司所有
21,967.13 24,157.73 67,966.40 70,510.95
者的净利润
五、本次交易决策过程和批准情况
（一）本次交易已经履行的决策和报批程序
截至本报告书签署日，本次交易已履行的决策及报批程序如下：
1、交易对方已履行内部决策程序通过本次交易正式方案；
2、本次交易已取得安徽省投资集团的原则性同意意见；
3、标的公司的资产评估报告已经安徽省投资集团备案；
4、国有独资公司安徽省投资集团已批准本次交易具体方案；
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芜湖长信科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
5、经独立董事事前认可，2023 年 2 月 13 日，上市公司第六届董事会第二
十七次会议，审议通过了《关于<芜湖长信科技股份有限公司发行股份及支付现
金购买资产并募集配套资金预案>及其摘要的议案》等与本次交易相关的议案，
独立董事就本次交易发表了独立意见；
6、2023 年 2 月 13 日，上市公司与交易对方签署了附条件生效的《发行股
份及支付现金购买资产协议》；
7、经独立董事事前认可，2023 年 5 月 12 日，上市公司召开第六届董事会
第三十次会议，审议通过了《关于<芜湖长信科技股份有限公司发行股份及支付
现金购买资产并募集配套资金（草案）>及其摘要的议案》等与本次交易相关的
议案，独立董事就本次交易发表了独立意见；
8、2023 年 5 月 12 日，上市公司与各交易对方分别签署《发行股份及支付
现金购买资产协议之补充协议》和《业绩承诺补偿协议》；
9、2023 年 6 月 26 日，上市公司召开 2023 年第一次临时股东大会，审议通
过了本次交易正式方案。
（二）本次交易尚需履行的决策和报批程序
1、本次交易经深交所审核通过并经中国证监会予以注册。
六、本次交易相关方做出的重要承诺
（一）关于所提供信息之真实性、准确性和完整性的承诺
承诺主体 承诺主要内容
1、承诺人保证本次交易的全部信息披露和申请文件的内容均真
实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并
就此承担个别和连带的法律责任。
2、本次交易过程中，承诺人将依照相关法律、法规及中国证券监
督管理委员会和深圳证券交易所的有关规定，及时提供相关信息，
上市公司 并保证所提供信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈
述或重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担完
全的法律责任。
3、承诺人已经并将继续（如需）在本次交易完成之日前向为本次
交易提供专业服务的证券服务机构提供与本次交易有关的书面或口
头信息，承诺人保证所提供的文件资料的副本或复印件与正本或原
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芜湖长信科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
承诺主体 承诺主要内容
件一致，且该等文件资料的印章均是真实的，该等文件的签署人业
经合法授权并有效签署该文件。
4、承诺人保证为本次交易所出具的说明及确认均真实、准确和完
整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
5、承诺人保证已履行了法定的披露和报告义务，不存在应当披露
而未披露的合同、协议、安排或其他事项。
6、承诺人保证严格履行上述承诺，如出现因承诺人违反上述承诺
而导致投资者及证券服务机构遭受损失的，承诺人将依法承担因此
产生的赔偿责任
1、承诺人保证本次交易的全部信息披露和申请文件的内容均真
实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并
就此承担个别和连带的法律责任。
2、本次交易过程中，承诺人将依照相关法律、法规及中国证券监
督管理委员会和深圳证券交易所的有关规定，及时提供相关信息，
并保证所提供信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈
述或重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担完
全的法律责任。
3、承诺人已经并将继续（如需）在本次交易完成之日前向为本次
交易提供专业服务的证券服务机构提供与本次交易有关的书面或口
头信息，承诺人保证所提供的文件资料的副本或复印件与正本或原
件一致，且该等文件资料的印章均是真实的，该等文件的签署人业
经合法授权并有效签署该文件。
上市公司全体董
4、承诺人保证为本次交易所出具的说明及确认均真实、准确和完
事、监事、高级管
整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
理人员
5、承诺人保证已履行了法定的披露和报告义务，不存在应当披露
而未披露的合同、协议、安排或其他事项。
6、如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或
者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，
在形成调查结论以前，不转让在长信科技拥有权益的股份（如
有），并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申
请和股票账户提交长信科技董事会，由董事会代其向深圳证券交易
所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，
授权董事会核实后直接向深圳证券交易所和登记结算公司报送承诺
人的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向深圳证券交易所
和登记结算公司报送承诺人的身份信息和账户信息的，授权深圳证
券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在
违法违规情节，承诺人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排
1、承诺人保证就本次交易提供的全部信息的内容均真实、准确、
上市公司控股股
完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承诺就此承
东、实际控制人；
担相应的法律责任。
标的公司及其董
2、本次交易过程中，承诺人将依照相关法律、法规及中国证券监
事、监事、高级管
督管理委员会和深圳证券交易所的有关规定，及时提供相关信息，
理人员；交易对方
并保证所提供信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈
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承诺主体 承诺主要内容
铁路基金、芜湖信 述或重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担完
臻 全的法律责任。
3、承诺人已经并将继续（如需）在本次交易完成之日前向为本次
交易提供专业服务的证券服务机构提供与本次交易有关的书面或口
头信息，承诺人保证所提供的文件资料的副本或复印件与正本或原
件一致，且该等文件资料的印章均是真实的，该等文件的签署人业
经合法授权并有效签署该文件。
4、承诺人保证为本次交易所出具的说明及确认均真实、准确和完
整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
5、承诺人保证已履行了法定的披露和报告义务，不存在应当披露
而未披露的合同、协议、安排或其他事项。
6、如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或
者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，
在形成调查结论以前，不转让在长信科技拥有权益的股份（如
有），并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申
请和股票账户提交长信科技董事会，由董事会代其向深圳证券交易
所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，
授权董事会核实后直接向深圳证券交易所和登记结算公司报送承诺
人的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向深圳证券交易所
和登记结算公司报送承诺人的身份信息和账户信息的，授权深圳证
券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在
违法违规情节，承诺人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排
（二）关于规范及减少关联交易的承诺
承诺主体 承诺主要内容
1、承诺人（包括承诺人控制的除长信科技以外的其他企业，下
同）保证严格按照有关法律、中国证券监督管理委员会颁布的部门
规章和规范性文件、深圳证券交易所颁布的业务规则及《芜湖长信
科技股份有限公司章程》等制度的规定，不损害上市公司及其中小
上市公司董事、监 股东的合法权益。
事、高级管理人 2、承诺人保证将避免一切非法占用上市公司（包括长信科技控制
员；上市公司控股 的企业，下同）资金、资产的行为，在任何情况下，不要求上市公
股东、实际控制 司向承诺人提供任何形式的担保。
人；交易对方铁路 3、承诺人保证将尽可能地避免和减少与上市公司之间的关联交
基金、芜湖信臻 易；对无法避免或者有合理原因而发生的关联交易，将遵循市场、
公正、公平、公开的原则，并依法签订协议，履行合法程序及信息
披露义务。
4、承诺人保证对因未履行本承诺函所作的承诺而给上市公司造成
的损失承担相应法律责任
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（三）关于合法合规及诚信情况的承诺
承诺主体 承诺主要内容
1、最近三十六个月内，承诺人不存在因涉嫌犯罪（包括但不限于
内幕交易等）正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监
会立案调查的情形；不存在因违反法律、行政法规、规章受到行政
上市公司及其董
处罚且情节严重的情形，不存在受到刑事处罚的情形；也不存在因
事、监事、高级管
违反证券法律、行政法规、规章受到中国证监会行政处罚的情形；
理人员；上市公司
不存在严重损害投资者合法权益和社会公共利益的重大违法行为；
控股股东、实际控
2、最近三十六个月内，承诺人诚信情况良好，不存在重大失信情
制人；标的公司及
况，不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺等情况；最近十二个
其董事、监事、高
月内，不存在严重损害投资者的合法权益和社会公共利益及受到深
级管理人员
圳证券交易所公开谴责或其他重大失信行为等情况；
3、承诺人在承诺中所述情况均客观真实，不存在虚假记载、误导
性陈述和重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担法律责任
1、承诺人及承诺人的主要管理人员最近五年内不存在违法违规行
为并受到行政处罚、刑事处罚，未涉及可能对承诺人所持标的股权
产生不利影响的重大民事诉讼或者仲裁的情形。承诺人及承诺人的
主要管理人员不存在尚未了结的或可预见的可能对承诺人所持标的
股权产生不利影响的重大民事诉讼、仲裁或行政处罚案件。
2、承诺人及承诺人的主要管理人员最近五年不存在损害投资者合
法权益和社会公共利益的重大违法行为。
交易对方铁路基金 3、承诺人及承诺人的主要管理人员最近五年内不存在未按期偿还
大额债务的情形；最近五年内不存在未履行对上市公司、债权人及
其他利益相关方的重要承诺的情形；最近五年内不存在被中国证券
监督管理委员会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情
形；最近五年内不存在其他严重违反诚信的情形。
4、承诺人在上述承诺中所述情况均客观真实，不存在虚假记载、
误导性陈述和重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担法律
责任
1、承诺人最近五年内不存在违法违规行为并受到行政处罚、刑事
处罚，未涉及可能对承诺人所持标的股权产生不利影响的重大民事
诉讼或者仲裁的情形。承诺人不存在尚未了结的或可预见的可能对
承诺人所持标的股权产生不利影响的重大民事诉讼、仲裁或行政处
罚案件。
2、承诺人最近五年不存在损害投资者合法权益和社会公共利益的
交易对方芜湖信臻
重大违法行为。
3、承诺人最近五年内不存在未按期偿还大额债务的情形；最近五
年内不存在未履行对上市公司、债权人及其他利益相关方的重要承
诺的情形；最近五年内不存在被中国证券监督管理委员会采取行政
监管措施或受到证券交易所纪律处分的情形；最近五年内不存在其
他严重违反诚信的情形。
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承诺主体 承诺主要内容
4、承诺人在上述承诺中所述情况均客观真实，不存在虚假记载、
误导性陈述和重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担法律
责任
1、承诺人最近五年内不存在因违法违规行为受到行政处罚（与证
券市场明显无关的除外）、刑事处罚，未涉及与经济纠纷有关的重
大民事诉讼或者仲裁情形。
2、承诺人最近五年内不存在未按期偿还大额债务的情形；最近五
年内不存在未履行对上市公司、债权人及其他利益相关方的重要承
芜湖信臻的执行事
诺的情形；最近五年内不存在被中国证券监督管理委员会采取行政
务合伙人
监管措施或受到证券交易所纪律处分的情形；最近五年内不存在其
他严重违反诚信的情形。
3、承诺人在上述承诺中所述情况均客观真实，不存在虚假记载、
误导性陈述和重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担法律
责任
（四）关于避免同业竞争的承诺
承诺主体 承诺主要内容
1、承诺人（包括承诺人控制的除上市公司以外的其他企业，下
同）目前未以任何形式从事与上市公司（包括上市公司控制的企
业，下同）的主营业务构成或可能构成直接或间接竞争关系的业务
或活动。
2、本次交易不会导致承诺人新增与上市公司同业竞争的情况。在
本次交易完成后，承诺人将继续保证不会存在下列情形：(1)以任
何形式从事与上市公司从事的主营业务构成或可能构成直接或间接
竞争关系的业务或活动；(2)以任何形式支持上市公司以外的其它
企业从事与上市公司从事的主营业务构成竞争或可能构成竞争的业
上市公司控股股东
务或活动；(3)以其它方式介入任何与上市公司的主营业务构成竞
及实际控制人
争或者可能构成竞争的业务或活动。
3、若承诺人未来从任何第三方获得的任何涉及上市公司业务的商
业机会，与上市公司从事的业务存在竞争或潜在竞争的，则承诺人
将通知上市公司，在征得第三方允诺后，尽力将该商业机会让予上
市公司。
4、承诺人保证对因未履行上述承诺而给上市公司造成的损失承担
相应法律责任。
5、上述承诺在承诺人作为上市公司控股股东/实际控制人期间持续
有效
1、截至本承诺函出具之日，承诺人及承诺人控制的企业（如有）
与上市公司（含其下属公司，下同）不存在同业竞争事项。
交易对方铁路基 2、在本次交易完成后，承诺人保证不会存在下列情形：(1)以任何
金、芜湖信臻 形式从事与上市公司从事的主营业务构成或可能构成直接或间接竞
争关系的业务或活动；(2)以任何形式支持上市公司以外的其它企
业从事与上市公司从事的主营业务构成竞争或可能构成竞争的业务
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承诺主体 承诺主要内容
或活动；(3)以其它方式介入任何与上市公司的主营业务构成竞争
或者可能构成竞争的业务或活动。
3、若承诺人未来从任何第三方获得的任何涉及上市公司业务的商
业机会，与上市公司从事的业务存在竞争或潜在竞争的，则承诺人
将通知上市公司，在征得第三方允诺后，尽力将该商业机会让予上
市公司。
4、承诺人保证对因未履行上述承诺而给上市公司造成的损失承担
相应法律责任
（五）关于不存在内幕交易的承诺
承诺主体 承诺主要内容
1、承诺人保证采取必要措施对本次交易的资料和信息严格保密，
不向任何第三方披露该等资料和信息或者建议他人买卖相关证券等
内幕交易行为，但有权机关要求披露或者向为完成本次交易而聘请
的证券服务机构提供本次交易相关信息的除外。
上市公司及其董 2、承诺人目前不涉及因本次交易相关的内幕交易被中国证监会立
事、监事、高级管 案调查或被司法机关立案侦查的情形，或者最近 36 个月内因内幕
理人员；标的公司 交易被中国证监会行政处罚或者被司法机关依法追究刑事责任的情
及其董事、监事、 形。
高级管理人员 3、承诺人不存在依据《上市公司监管指引第 7 号——上市公司重
大资产重组相关股票异常交易监管》第十三条规定的不得参与上市
公司重大资产重组的情形。
4、本次交易完成前，承诺人将采取积极措施，确保上述承诺持续
与事实相符
1、承诺人保证采取必要措施对本次交易的资料和信息严格保密，
不向任何第三方披露该等资料和信息或者建议他人买卖相关证券等
内幕交易行为，但有权机关要求披露或者向为完成本次交易而聘请
的证券服务机构提供本次交易相关信息的除外。
2、承诺人及承诺人的董事、监事和高级管理人员目前不涉及因本
上市公司控股股 次交易相关的内幕交易被中国证监会立案调查或被司法机关立案侦
东、实际控制人； 查的情形，或者最近 36 个月内因内幕交易被中国证监会行政处罚
交易对方铁路基金 或者被司法机关依法追究刑事责任的情形。
3、承诺人及承诺人的董事、监事和高级管理人员不存在依据《上
市公司监管指引第 7 号——上市公司重大资产重组相关股票异常交
易监管》第十三条规定的不得参与上市公司重大资产重组的情形。
4、本次交易完成前，承诺人将采取积极措施，确保上述承诺持续
与事实相符
1、承诺人保证采取必要措施对本次交易的资料和信息严格保密，
不向任何第三方披露该等资料和信息或者建议他人买卖相关证券等
交易对手芜湖信臻
内幕交易行为，但有权机关要求披露或者向为完成本次交易而聘请
的证券服务机构提供本次交易相关信息的除外。
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承诺主体 承诺主要内容
2、承诺人目前不涉及因本次交易相关的内幕交易被中国证监会立
案调查或被司法机关立案侦查的情形，或者最近 36 个月内因内幕
交易被中国证监会行政处罚或者被司法机关依法追究刑事责任的情
形。
3、承诺人不存在依据《上市公司监管指引第 7 号——上市公司重
大资产重组相关股票异常交易监管》第十三条规定的不得参与上市
公司重大资产重组的情形。
4、本次交易完成前，承诺人将采取积极措施，确保上述承诺持续
与事实相符
承诺人不存在依据《上市公司监管指引第 7 号——上市公司重大资
芜湖信臻的执行事
产重组相关股票异常交易监管》第十三条规定的不得参与上市公司
务合伙人
重大资产重组的情形
（六）保持上市公司独立性的承诺
承诺主体 承诺主要内容
1、本次交易前，上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方
面一直与承诺人（包括承诺人控制的除上市公司以外的其他企业，
下同）完全分开，上市公司人员独立、资产独立完整、业务独立、
财务独立、机构独立，符合中国证券监督管理委员会、深圳证券交
易所关于上市公司独立性的相关规定。
2、本次交易不存在可能导致上市公司在业务、资产、财务、人
上市公司控股股
员、机构等方面丧失独立性的潜在风险。
东、实际控制人
3、本次交易完成后，承诺人将继续积极保持上市公司人员独立、
资产独立完整、业务独立、财务独立、机构独立，并严格遵守中国
证券监督管理委员会、深圳证券交易所关于上市公司独立性的相关
规定，不损害上市公司和其他股东的合法权益。
4、如承诺人违反上述承诺给上市公司及其投资者造成损失的，将
依法承担相应法律责任
1、本次交易不存在可能导致上市公司在业务、资产、财务、人
员、机构等方面丧失独立性的潜在风险。
2、本次交易完成后，承诺人将持续积极保持上市公司人员独立、
交易对方铁路基 资产独立完整、业务独立、财务独立、机构独立，并严格遵守中国
金、芜湖信臻 证券监督管理委员会、深圳证券交易所关于上市公司独立性的相关
规定，不损害长信科技和其他股东的合法权益。
3、如承诺人违反上述承诺，因此给上市公司及其投资者造成损失
的，承诺人将及时、足额赔偿上市公司因此遭受的全部损失
（七）关于所持有标的公司股份是否存在质押或权属争议情况的承诺
承诺主体 承诺主要内容
交易对方铁路基 1、截至本承诺出具之日，承诺人合法拥有标的资产的全部权益，
金、芜湖信臻 包括但不限于占有、使用、收益及处分权，不存在通过信托或委托
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承诺主体 承诺主要内容
持股方式代持的情形，未设置任何抵押、质押、留置等担保权和其
他第三方权利，亦不存在被查封、冻结、托管等限制其转让的情
形，在本次交易实施完毕之前，非经上市公司同意，承诺人保证不
在标的资产上设置质押等任何第三方权利。
2、承诺人拟转让的上述标的资产的权属清晰、不涉及诉讼、仲
裁、司法强制执行等重大争议或者存在妨碍权属转移的其他情况，
该等股权的过户或者转移不存在内部决策障碍或实质性法律障碍，
同时，承诺人保证此种状况持续至标的资产转移至上市公司名下。
3、标的公司资产不存在因承诺人原因导致的禁止转让、限制转让
的其他利益安排，包括但不限于标的公司或承诺人签署的与承诺人
有关的所有协议或合同不存在禁止转让、限制转让的其他利益安
排、阻碍承诺人转让标的资产的限制性条款；标的公司《公司章
程》、与承诺人有关的内部管理制度文件及其签署的与承诺人有关
的合同或协议中，以及标的公司与股东之间签订的与承诺人有关的
合同、协议或其他文件中，不存在阻碍承诺人转让所持标的资产的
限制性条款。
4、在标的资产权属变更登记至上市公司名下之前，承诺人将审慎
尽职地行使标的公司股东的权利，履行股东义务并承担股东责任，
促使标的公司按照正常方式经营，并尽合理的商业努力保持标的公
司的业务正常联系，保证标的公司处于良好的经营状态。未经过上
市公司的事先书面同意，不自行或促使标的公司从事或开展与正常
生产经营无关的资产处置、对外担保、利润分配或增加重大债务等
行为，保证标的公司不进行非法转移、隐匿资产及业务的行为。
5、承诺人承诺及时进行本次交易有关的标的资产的权属变更，且
在权属变更过程中出现的纠纷承担相应的法律责任。
6、承诺人保证对与上述承诺有关的法律问题或者纠纷承担相应的
法律责任，并赔偿因违反上述承诺给上市公司及其投资人造成的损
失
（八）关于股份锁定的承诺
承诺主体 承诺主要内容
1、承诺人通过本次交易取得的上市公司股份自本次股份发行结束
之日起 36 个月内不得转让，但在适用法律许可的前提下的转让不
受此限（包括因履行业绩补偿承诺等发生的股份回购行为等）。此
外，本次交易完成后 6 个月内如上市公司股票连续 20 个交易日的
收盘价低于股份发行价，或者交易完成后 6 个月期末收盘价低于发
交易对方铁路基金 行价的，承诺人通过本次交易取得的上市公司股份的锁定期自动延
长至少 6 个月。
2、除遵守上述法定限售期规定外，承诺人通过本次交易取得的上
市公司股份，在业绩承诺期届满且补偿义务履行完毕之日（若承诺
人无需补偿，则为业绩承诺期第三年年度专项审计报告公告之日）
前不得转让。
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芜湖长信科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
承诺主体 承诺主要内容
3、法定限售期届满后，自业绩承诺期第三年的年度专项审计（含
专项减值测试）报告出具，承诺人已完成业绩承诺补偿义务之次
日，承诺人可申请解锁股份=通过本次交易取得的上市公司股份-累
计已补偿的股份（如需）-业绩承诺期届满进行减值补偿的股份
（如需）。
4、承诺人通过本次交易取得的上市公司股份由于上市公司派息、
送红股、转增股本或配股等原因增加的，亦应遵守上述约定。若承
诺人上述股份锁定期限与证券监管机构的最新监管意见不相符，承
诺人同意根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。在上述
锁定期限届满后，其转让和交易依照届时有效的法律、法规、规范
性文件、中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所的相关规则办
理
1、承诺人通过本次交易取得的上市公司股份自本次股份发行结束
之日起 12 个月内不得转让。但在适用法律许可的前提下的转让不
受此限（包括因履行业绩补偿承诺等发生的股份回购行为等）。
2、前述法定限售期届满后，承诺人根据业绩承诺完成情况分三期
解锁：
(1)自本次股份发行结束之日起满 12 个月，且业绩承诺期第一年年
度专项审计报告出具，承诺人已完成业绩承诺补偿义务之次日，可
申请解锁股份=通过本次交易取得的上市公司股份的 30%-当年已补
偿的股份（如需）；
(2)自业绩承诺期第二年年度专项审计报告出具，承诺人已完成业
绩承诺补偿义务之次日，可申请解锁股份=通过本次交易取得的上
市公司股份的 60%（含上一年度可申请解锁股份）-累计已解锁股
交易对方芜湖信臻 份-累计已补偿的股份（如需）；
(3)自业绩承诺期第三年年度专项审计（含专项减值测试）报告出
具，承诺人已完成业绩承诺补偿义务之次日，可申请解锁股份=通
过本次发行股份购买资产取得的上市公司股份的 100%（含以前年
度可申请解锁股份）-累计已解锁股份-累计已补偿的股份（如需）-
业绩承诺期届满进行减值补偿的股份（如需）。
3、承诺人通过本次交易取得的上市公司股份由于上市公司派息、
送红股、转增股本或配股等原因增加的，亦应遵守上述约定。若承
诺人上述股份锁定期限与证券监管机构的最新监管意见不相符，承
诺人同意根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。在上述
锁定期限届满后，其转让和交易依照届时有效的法律、法规、规范
性文件、中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所的相关规则办
理
1、承诺人及承诺人控制的企业在本次交易前持有的上市公司股
份，在本次交易完成后 18 个月内不得转让。承诺人在上市公司中
上市公司控股股
拥有权益的股份在同一实际控制人控制的不同主体之间进行转让不
东、新疆润丰
受前述 18 个月的限制，但将会遵守《上市公司收购管理办法》第
六章的规定。
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芜湖长信科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
承诺主体 承诺主要内容
2、在上述股份锁定期内，承诺人在本次交易前持有的上市公司股
份包括因上市公司实施送红股、资本公积金转增股本等事项而增持
的上市公司股份，均遵守上述锁定期限的约定。
3、若上述锁定期承诺与证券监管机构的最新监管意见不相符，承
诺人将根据相关证券监管机构的监管意见对锁定期承诺进行相应调
整。在上述锁定期限届满后，其转让和交易依照届时有效的法律、
法规、规范性文件、中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所的
相关规则办理
（九）关于股份减持的承诺
承诺主体 承诺主要内容
1、自本次交易预案公告之日起至本次交易实施完毕前，承诺人无减
持上市公司股份的计划，期间如由于上市公司发生送股、转增股本
上市公司控股股 等事项导致承诺人持有的上市公司股份数量增加的，亦遵照前述安
东、实际控制人 排进行。
2、若违反上述承诺，由此给上市公司或者其他投资人造成损失的，
承诺人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排
1、自本次交易预案公告之日起至本次交易实施完毕前，承诺人如持
有上市公司股份，且根据自身实际情况需要或市场变化而拟减持上
上市公司全体董 市公司股份的，承诺人届时将严格按照相关法律法规的规定及时履
事、监事和高级 行信息披露义务，期间如由于公司发生送股、转增股本等事项导致
管理人员 本人持有的公司股份数量增加的，亦遵照前述安排进行。
2、若违反上述承诺，由此给上市公司或者其他投资人造成损失的，
承诺人将依法承担补偿责任
（十）关于本次重组摊薄即期回报填补措施的承诺
承诺主体 承诺主要内容
1、不越权干预长信科技经营管理活动，不侵占长信科技利益。
2、自本承诺函出具日至长信科技本次交易完成前，若证券监管机构
作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定，且上述承诺
上市公司控股股
不能满足该等新规时，公司承诺届时将按照最新规定出具补充承
东、实际控制人
诺。
3、作为填补回报措施相关责任主体之一，公司若违反上述承诺或拒
不履行上述承诺给长信科技造成损失的，将依法承担补偿责任
1、承诺将忠实、勤勉地履行职责，维护公司和全体股东的合法权
益。
上市公司全体董
2、承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不
事和高级管理人
采用其他方式损害公司利益。
员
3、承诺对本人的职务消费行为进行约束。
4、承诺不动用公司资产从事与履行职责无关的投资、消费活动。
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5、承诺由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回
报措施的执行情况相挂钩。
6、承诺未来公司股权激励（如有）的行权条件与公司填补回报措施
的执行情况相挂钩。
如违反上述承诺给公司或者股东造成损失的，本人将依法承担补偿
责任。若证券监管部门作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的
监管规定的，且上述承诺不能满足证券监管部门该等规定时，承诺
届时将按照证券监管部门的最新规定出具补充承诺
（十一）关于保障业绩补偿义务实现的承诺
承诺主体 承诺主要内容
承诺人通过本次交易获得的长信科技股份，将优先用于履行《业绩
承诺补偿协议》项下的业绩补偿承诺，不通过质押股份等方式逃废
交易对方铁路基 补偿义务。承诺人未来质押通过本次交易获得的长信科技股份时，
金、芜湖信臻 将书面告知质权人根据《业绩承诺补偿协议》该等股份具有潜在业
绩承诺补偿义务情况，并在质押协议中就相关股份用于支付业绩补
偿事项等与质权人作出明确约定
（十二）芜湖信臻合伙人关于资金来源为自有资金及不存在代持的承诺
承诺主体 承诺主要内容
一、承诺人对合伙企业投资金额的资金来源均为个人自有资金，不存
在资金来源于芜湖长信科技股份有限公司（如提高员工工资、为员工
提供借款、融资担保等方式）、芜湖长信科技股份有限公司董监高人
芜湖信臻各层自 员或其他利益相关方的情形，不存在代替第三方出资的情形，不存在
然人合伙人 任何纠纷或潜在纠纷。
二、承诺人目前持有的合伙企业份额权属清晰，不存在委托持有、信
托持有或类似安排的情形，不存在质押、冻结等权利限制与负担，不
存在任何可能引起合伙份额所有权纠纷的情况
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第二节 上市公司情况
一、上市公司基本情况
公司名称 芜湖长信科技股份有限公司
公司英文名称 Wuhu Token Sciences Co., LTD.
统一社会信用代码 913400007199042708
股票上市地 深圳证券交易所
证券代码 300088.SZ
证券简称 长信科技
成立日期 2006 年 1 月 19 日
总股本 2,454,918,133 元
注册地址 中国（安徽）自由贸易试验区芜湖片区汽经二路以东
办公地址 中国（安徽）自由贸易试验区芜湖片区汽经二路以东
法定代表人 高前文
董事会秘书 陈伟达
联系电话 86-0553-2398888
传真 86-0553-5843520
公司网站 www.tokengroup.com
研发、生产与销售新型平板显示器件及材料、触摸屏及
触控显示模组、超薄显示面板、真空光电镀膜产品及其
他镀膜产品、显示器件用玻璃和有机材料盖板等电子显
示器件及材料、相关光电子元器件及相关光电子设备、
经营范围 零配件、电子原辅材料，为以上产品提供相关的系统集
成、技术开发和技术咨询服务，货物或技术进出口（国
家禁止或涉及行政审批的货物和技术进出口除外）（依
法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活
动）
注：总股本为公司截至 2023 年 6 月 30 日的总股数。
二、公司设立及上市后股权变动情况
（一）公司设立情况
2005 年 12 月 27 日，经商务部商资批[2005]3210 号《商务部关于同意长信
薄膜科技（芜湖）有限公司转制为外商投资股份有限公司的批复》批准，长信
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薄膜变更设立为长信科技，总股本为 6,500 万股。2005 年 12 月 28 日，公司召
开了创立大会。2006 年 1 月 19 日，公司在安徽省工商行政管理局依法注册登
记。
（二）首次公开发行股票并上市
经中国证监会证监许可［2010］551 号文《关于核准芜湖长信科技股份有
限公司首次公开发行股票并在创业板上市的批复》核准，2010 年 5 月，公司向
社会公开发行人民币普通股 3,150 万股，总股本变更为 12,550 万股。
（三）上市后股权变动情况
1、2011 年 4 月：每 10 股转增 10 股
公司 2010 年度股东大会决议，公司以总股本 12,550 万股为基数，以资本
公积向全体股东每 10 股转增 10 股，总股本由 12,550 万股变更为 25,100 万股。
2、2012 年 4 月：每 10 股转增 3 股
公司 2011 年度股东大会决议，公司以总股本 25,100 万股为基数，以资本
公积向全体股东每 10 股转增 3 股，总股本由 25,100 万股变更为 32,630 万股。
3、2013 年 4 月：每 10 股转增 5 股
公司 2012 年度股东大会决议，公司以总股本 32,630 万股为基数，以资本
公积向全体股东每 10 股转增 5 股，总股本由 32,630 万股变更为 48,945 万股。
4、2014 年 1 月：发行股份购买资产
2014 年 1 月，根据中国证监会证监许可[2014]2 号《关于核准芜湖长信科
技股份有限公司向深圳市德普特光电显示技术有限公司发行股份购买资产的批
复》，公司向深圳市德普特光电显示技术有限公司（现已更名为赣州市汉唐明
慧投资管理有限公司）发行人民币普通股 24,252,341 股股份购买其持有的赣州
德普特 100%股权，公司总股本由 489,450,000 股变更为 513,702,341 股。
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5、2015 年 4 月：非公开发行股票
2015 年 3 月，中国证监会证监许可[2015]245 号文《关于核准芜湖长信科
技股份有限公司非公开发行股票的批复》核准，公司向深圳市保腾丰利创业投
资企业（有限合伙）等 5 家主体非公开发行人民币普通股 63,304,758 股。2015
年 4 月，本次非公开发行股份完成登记，公司总股本由 513,702,341 股变更为
577,007,099 股。
6、2015 年 9 月：每 10 股转增 10 股
2015 年 9 月，公司 2015 年第三次临时股东大会决议，公司以总股本
577,007,099 股为基数，以资本公积向全体股东每 10 股转增 10 股，公司总股本
由 577,007,099 股变更为 1,154,014,198 股。
7、2016 年 6 月：限售股回购注销
2014 年 1 月公司向德普特投资发行股份购买资产，由于标的公司赣州德普
特未完成 2014 年度和 2015 年度的业绩合并考核承诺，根据双方签署的《盈利
预测补偿协议》及《盈利预测补偿协议之补充协议》，德普特投资须向公司进
行股份补偿。该次回购注销业绩补偿股份数量 4,574,291 股，2016 年 6 月，公
司在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司完成注销手续。注销后公司总
股本由 1,154,014,198 股变更为 1,149,439,907 股。
8、2017 年 9 月：每 10 股转增 10 股
2017 年 9 月，公司 2017 年第二次临时股东大会决议，公司以总股本
1,149,439,907 股为基数，以资本公积向全体股东每 10 股转增 10 股，公司总股
本由 1,149,439,907 股变更为 2,298,879,814 股。
9、2018 年 11 月：控股股东变更
2018 年 10 月，公司股东新疆润丰、德普特投资与铁元投资签订《股份转
让协议》，约定新疆润丰和德普特投资将其持有的公司股份 271,497,707 股（占
公司股份总数的 11.81%）转让给铁元投资，其中新疆润丰转让股份 229,887,982
股，德普特投资转让股份 41,609,725 股，同日，新疆润丰与铁元投资签订《表
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决权委托协议》，新疆润丰将其所持有公司股份 114,943,991 股（占公司股份总
数的 5.00%）表决权委托给铁元投资行使。
2018 年 11 月，中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具《证券过
户登记确认书》，股份转让事项已办理完毕。本次权益变动后，铁元投资持有
长信科技 271,497,707 股股份，占长信科技股份总额的 11.81%，并受托行使新
疆润丰持有的长信科技 5.00%股份对应的表决权，合计可支配长信科技 16.81%
股份的表决权，为公司控股股东。
10、2019 年 3 月：公开发行可转换公司债券
2019 年 3 月，经中国证监会证监许可［2019］258 号《关于核准芜湖长信科
技股份有限公司公开发行可转换公司债券的批复》核准，公司公开发行
123,000.00 万元可转换公司债券。截至 2023 年 6 月 30 日公司可转换公司债券累
计转股 156,038,319 股。
（四）公司目前的主要股东情况
截至 2023 年 6 月 30 日，长信科技前十大股东持股情况如下：
持股比例
序号 股东名称 持股数量（股）
（%）
1 铁元投资 271,497,707 11.06
2 新疆润丰 206,132,018 8.40
3 全国社保基金四一三组合 27,810,000 1.13
中国工商银行股份有限公司－易
4 方达创业板交易型开放式指数证券投资 24,488,761 1.00
基金
5 曹昱 17,540,988 0.71
6 香港中央结算有限公司 16,592,413 0.68
7 高前文 16,176,976 0.66
中国人寿保险股份有限公司-传统-普通
8 14,712,774 0.60
保险产品-005L-CT001 沪
中国农业银行股份有限公司－中证 500
9 13,494,638 0.55
交易型开放式指数证券投资基金
10 陈奇 8,945,096 0.36
合计 617,391,371 25.15
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三、公司最近三十六个月的控制权变动情况及最近三年重大资产重组
情况
（一）公司最近三十六个月控制权变动情况
公司最近三十六个月控制权未发生变动。
（二）公司最近三年重大资产重组的基本情况、效果及相关承诺违反情况
公司最近三年内不存在重大资产重组情况。
四、公司主营业务发展情况
上市公司是专业从事触控显示关键器件研发、生产和销售的高新技术企业，
主营业务所属的行业为计算机、通信和其他电子设备制造业。
发展至今，公司已形成了从导电玻璃、触控玻璃、减薄加工到触控模组、显
示模组，再到触控显示一体化全贴合、显示模组和盖板玻璃全贴合的业务链条，
成为国内触控显示一体化领域的领先企业。公司主要产品包括 ITO 导电玻璃、触
控 sensor、面板减薄、车载触控显示模组、VR 显示模组、智能可穿戴显示模组、
手机显示模组、NB 和 PAD 显示模组和超薄玻璃盖板（UTG）等智能硬件产品。
公司主要产品最终应用于可穿戴设备、智能手机、平板电脑、笔记本电脑、车载
触控显示、工控仪表、医疗仪表等领域。
2019 年，公司通过公开发行可转换债券募集资金，建设触控显示模块一体
化项目——智能穿戴项目，公司以智能可穿戴 OLED 显示模组为切入点，逐步加
大 OLED 业务领域的布局，丰富中小尺寸触控一体化业务板块产品种类和应用
范围。2020 年 12 月，公司通过设立标的公司，进一步加大 NB、PAD 模组和车
载模组业务的投资，积极拓展与国内外顶尖电子及汽车领域客户群体的合作深度
及广度，为联想、华硕、华为、DELL、HP 等客户提供多种高端 NB、PAD 模组
业务，为比亚迪、蔚来、理想、大众、奔驰、本田、福特、吉利、奇瑞等客户提
供车载触显模组相关业务。在 2021 年 12 月，公司通过设立芜湖东信光电科技有
限公司，专门从事可折叠玻璃和相关器件的研发、制造、销售等。目前东信光电
已和国内外手机品牌巨头建立了深厚的业务合作关系并已获得国内主要头部品
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芜湖长信科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
牌客户的项目定点。
近年来，公司主要服务于全球车载电子和消费电子行业头部客户群体，为客
户提供一站式服务和整体产品解决方案，且在车载电子、超薄液晶显示面板、超
薄玻璃盖板（UTG）、消费电子等业务领域的龙头地位逐步确立并得到进一步巩
固。
目前公司正重点推进玻璃基 Mini-Led 背板、Micro-Led 模组和部件、户外低
功耗显示技术、平面传感器、新一代柔性 UTG、大尺寸车载双联屏和三联屏曲
面全贴合触控显示模组、HUD 部件、电子纸等项目开发，进一步巩固公司的技
术优势，拓宽技术护城河，持续保持行业技术领先。
五、公司主要财务指标
公 司 2020 年度的财务报告业经容诚会计师审计，并出具了容诚审字
[2021]230Z1177 号的标准无保留意见审计报告公司；公司 2021 年度的财务报告
业经容诚会计师审计，并出具了容诚审字[2022]230Z0491 号的标准无保留意见审
计 报 告 ； 公 司 2022 年 度 的 财 务 报 告 业 经 容 诚 会 计 师 审 计 ， 并 出 具 了
[2023]230Z0193 号的标准无保留意见审计报告；公司 2023 年半年度财务报告未
经审计。
（一）资产负债表主要数据
单位：万元
2023 年 6 月 30 2022 年 12 月 2021 年 12 月 2020 年 12 月
项目
日 31 日 31 日 31 日
资产总额 1,368,531.27 1,306,481.63 1,156,272.14 988,997.49
负债总额 493,808.88 431,657.01 345,242.86 273,770.03
股东权益 874,722.39 874,824.63 811,029.28 715,227.46
归属于母公司
824,066.42 826,648.08 770,319.08 702,664.87
股东权益
（二）利润表主要数据
单位：万元
项目 2023 年 1-6 月 2022 年度 2021 年度 2020 年度
营业收入 337,436.75 698,726.34 701,842.55 684,395.61
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项目 2023 年 1-6 月 2022 年度 2021 年度 2020 年度
利润总额 26,295.20 72,960.18 105,975.84 99,441.37
净利润 24,446.45 71,239.27 93,293.38 85,041.70
归属于母公司所
21,967.13 67,966.40 90,423.91 83,423.17
有者的净利润
（三）现金流量表主要数据
单位：万元
2023 年 1-6
项目 2022 年度 2021 年度 2020 年度
月
经营活动产生的现金流量净额 46,711.90 131,378.37 114,397.36 161,390.51
投资活动产生的现金流量净额 -96,848.44 -93,998.45 -127,415.36 -44,710.58
筹资活动产生的现金流量净额 29,482.25 -14,496.04 -14,971.71 -37,030.10
现金及现金等价物净增加额 -18,799.83 26,282,38 -30,289.47 73,061.05
（四）主要财务指标
2023 年 6 月 2022 年 12 月 2021 年 12 月 2020 年 12 月
项目 30 日/2023 年 31 日/2022 年 31 日/2021 年 31 日/2020 年
1-6 月 度 度 度
资产负债率 36.08% 33.04% 29.86% 27.68%
毛利率 12.20% 19.16% 23.71% 26.46%
加权平均净资产收
2.64% 8.37% 12.29% 12.58%
益率
基本每股收益（元/
0.09 0.28 0.37 0.34
股）
六、控股股东和实际控制人概况
（一）公司与控股股东、实际控制人之间的股权关系
截至 2023 年 6 月 30 日，铁元投资持有上市公司普通股 271,497,707 股，通
过《表决权委托协议》拥有表决权的股份为 98,196,672 股。铁元投资合计拥有
表决权的股份数量为 369,694,379 股，占公司总股本的 15.06%，是公司的控股
股东。
安徽省投资集团是安徽省国资委下属国有独资公司，通过铁路基金持有铁
元投资 85.00%股权，是公司的实际控制人。
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公司与控股股东、实际控制人之间的股权关系控制图如下：
（二）公司控股股东情况
铁元投资基本情况如下：
公司名称 芜湖铁元投资有限公司
公司类型 有限责任公司（国有法人）
公司注册地址 芜湖经济技术开发区汽经二路以东 8 号厂房四楼
成立日期 2018-10-22
注册资本 141,000 万元人民币
统一社会信用代码 91340200MA2T5NUC63
法定代表人 方荣
企业资产重组、并购及项目融资、投资与资本运作，股权投
经营范围 资。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经
营活动）
（三）公司实际控制人情况
安徽省投资集团基本情况如下：
公司名称 安徽省投资集团控股有限公司
公司类型 有限责任公司（国有独资）
公司注册地址 安徽省合肥市宿松路 3658 号
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芜湖长信科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
成立日期 1998-07-31
注册资本 3,000,000 万元人民币
统一社会信用代码 91340000705044214B
法定代表人 何昌顺
一般经营项目：筹措、管理、经营本省基本建设资金、铁路
经营范围 建设基金、产业基金，产业投资、开发及咨询服务，资本运
营
七、上市公司及相关主体合规情况
截至本报告书签署日，长信科技及其控股股东、实际控制人、现任董事、监
事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国
证监会立案调查的情况；最近三年未受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）
或刑事处罚；最近十二个月内未受到证券交易所公开谴责；最近三年不存在严重
损害上市公司利益、投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行为；不存在
其他重大失信行为。
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第三节 交易对方情况
一、发行股份及支付现金购买资产交易对方情况
本次交易中，公司发行股份及支付现金购买资产的交易对方为铁路基金和
芜湖信臻。
（一）铁路基金
1、基本情况
公司名称 安徽省铁路发展基金股份有限公司
企业性质 股份有限公司（非上市、国有控股）
统一社会信用代码 9134000006360758XP
法定代表人 李强
注册资本 3,000,000 万人民币
成立日期 2013-03-07
注册地址 安徽省合肥市经济技术开发区繁华大道 266 号基金大厦 301 室
办公地点 安徽省合肥市经济技术开发区繁华大道 266 号基金大厦 301 室
铁路投资，项目投资与资本运作，基金投资与管理，参与矿产
经营范围 资源开发，商务信息咨询及服务。（依法须经批准的项目，经
相关部门批准后方可开展经营活动）
2、历史沿革及最近三年注册资本变化情况
（1）历史沿革
铁路基金前身是安徽省铁路建设投资基金有限公司。2013 年 3 月，安徽省
投资集团控股有限公司、安徽省皖投铁路投资管理有限公司、安徽省地质勘查基
金管理中心共同出资设立了安徽省铁路建设投资基金有限公司，注册资本为
500,000 万元。安徽省铁路建设投资基金有限公司设立时股权结构如下：
股东 出资额（万元） 出资比例 出资方式
安徽省投资集团 200,000 40.00% 货币
安徽省皖投铁路投资管理有限公司 100,000 20.00% 货币
安徽省地质勘察基金管理中心 200,000 40.00% 货币
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芜湖长信科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
股东 出资额（万元） 出资比例 出资方式
合计 500,000 100.00%
2014 年 12 月，安徽省铁路建设投资基金有限公司注册资本由 500,000 万元
增加至 600,000 万元，新增注册资本 100,000 万元由建信信托有限责任公司认缴。
此次增资后安徽省铁路建设投资基金有限公司股权结构如下：
股东 出资额（万元） 出资比例 出资方式
安徽省投资集团 200,000 33.33% 货币
安徽省皖投铁路投资管理有限公司 100,000 16.67% 货币
安徽省地质勘察基金管理中心 200,000 33.33% 货币
建信信托有限责任公司 100,000 16.67% 货币
合计 600,000 100.00%
2016 年 4 月，安徽省铁路建设投资基金有限公司注册资本由 600,000 万元增
加至 879,000 万元，其中兴业财富资产管理有限公司认缴 150,000 万元，国开发
展基金有限公司认缴 129,000 万元。此次增资后安徽省铁路建设投资基金有限公
司股权结构如下：
股东 出资额（万元） 出资比例 出资方式
安徽省投资集团 200,000 22.75% 货币
安徽省皖投铁路投资管理有限公司 100,000 11.38% 货币
安徽省地质勘察基金管理中心 200,000 22.75% 货币
建信信托有限责任公司 100,000 11.38% 货币
兴业财富资产管理有限公司 150,000 17.06% 货币
国开发展基金有限公司 129,000 14.68% 货币
合计 879,000 100.00%
2016 年 5 月，安徽省铁路建设投资基金有限公司先后召开股东会，兴业财
富资产管理有限公司和建信信托有限责任公司将其持有的股权转让给安徽省投
资集团。此次转让后安徽省铁路建设投资基金有限公司股权结构如下：
股东 出资额（万元） 出资比例 出资方式
安徽省投资集团 450,000 51.19% 货币
安徽省皖投铁路投资管理有限公司 100,000 11.38% 货币
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芜湖长信科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
股东 出资额（万元） 出资比例 出资方式
安徽省地质勘察基金管理中心 200,000 22.75% 货币
国开发展基金有限公司 129,000 14.68% 货币
合计 879,000 100.00%
2016 年 8 月，安徽省铁路建设投资基金有限公司改制及增资扩股。“安徽
省铁路建设投资基金有限公司”整体改制更名为“安徽省铁路发展基金股份有限
公司”，同时注册资本由 600,000 万元增加至 3,000,000 万元。其中原股东出资
额按每股 1 元面值折股，安徽省投资集团认缴铁路基金 950,000 万股股份，安徽
省皖投铁路投资管理有限公司认缴 1,171,000 万股股份。此次改制及增资后，铁
路基金股权结构如下：
股东 持股数量（万股） 持股比例 出资方式
安徽省投资集团 1,400.000 46.67% 货币
安徽省皖投铁路投资管理有限公司 1,271,000 42.37% 货币
安徽省地质勘察基金管理中心 200,000 6.67% 货币
国开发展基金有限公司 129,000 4.30% 货币
合计 3,000,000 100.00%
2019 年 6 月，股权划转。经安徽省政府同意，安徽省地质勘察基金管理中
心股权划转安徽省矿产资源储量评审中心。此次变更后铁路基金股权结构如下：
股东 持股数量（万股） 持股比例 出资方式
安徽省投资集团 1,400.000 46.67% 货币
安徽省铁路投资有限责任公司 1,271,000 42.37% 货币
安徽省矿产资源储量评审中心 200,000 6.67% 货币
国开发展基金有限公司 129,000 4.30% 货币
合计 3,000,000 100.00%
注：2017 年安徽省皖投铁路投资管理有限公司名称变更为安徽省铁路投资有限责任公
司。
（2）最近三年注册资本变化情况
最近三年，铁路基金注册资本未发生变化。
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3、主要业务发展状况
铁路基金自成立以来，主要从事铁路投资，项目投资与资本运作，基金投
资与管理，参与矿产资源开发，商务信息咨询及服务等业务。
4、最近两年主要财务指标及简要财务报表
单位：万元
项目 2022 年 12 月 31 日 2021 年 12 月 31 日
资产总额 4,069,840.90 4,117,651.66
负债总额 1,311,442.49 1,373,851.43
所有者权益 2,758,398.41 2,743,800.24
项目 2022 年度 2021 年度
营业收入 698,982.17 702,060.28
营业利润 100,451.52 252,744.97
利润总额 100,601.40 253,625.68
净利润 100,029.57 192,827.18
注：上述财务数据业经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计。
5、产权及控制关系
截至本报告书签署日，铁路基金的产权控制关系如下图所示，不存在影响
铁路基金独立性的协议或其他安排。
6、主要股东基本情况
安徽省投资集团合计持有铁路基金 89.03%股权，是铁路基金的实际控制人；
安徽省投资集团是安徽省国资委下属的国有独资公司。
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7、下属企业名录
截至 2022 年 12 月 31 日，铁路基金下属企业如下：
注册资本（万
名称 持股比例 主要业务
元）
企业资产重组、并购及项
铁元投资 141,000 85.00% 目融资、投资与资本运作、
股权投资
长信科技 245,491 11.06% /
安徽中安资本管理有限公 私募股权投资基金管理、
2,000 100.00%
司 创业投资基金管理服务
安徽铁基飞步股权投资合
10,100 99.00% 以自有资金从事投资活动
伙企业（有限合伙）
（二）芜湖信臻
1、基本情况
名称 芜湖信臻股权投资合伙企业（有限合伙）
企业类型 有限合伙企业
统一社会信用代码 91340200MA2WF39U29
执行事务合伙人 黄红
出资额 20,700 万人民币
成立日期 2020-11-20
注册地址 中国（安徽）自由贸易试验区芜湖片区龙山街道汽经二路以东
办公地址 中国（安徽）自由贸易试验区芜湖片区龙山街道汽经二路以东
股权投资、资产管理、项目投资、投资咨询。（未经金融等监
管部门的批准，不得从事向公众融资存款、融资担保、代客理
经营范围
财等金融服务）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方
可开展经营活动）
合伙期限 20 年
2、历史沿革及最近三年出资额变化情况
（1）设立情况
2020 年 11 月，黄红等 27 人共同出资设立了芜湖信臻，合伙企业出资总额
为 20,700 万元，黄红担任执行事务合伙人。根据设立时的合伙协议，各合伙人出
资情况如下：
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序号 姓名/名称 合伙人类别 出资额（万元） 出资方式 出资比例
1 黄红 普通合伙人 1,567.00 货币 7.57%
2 杨建南 有限合伙人 2,978.00 货币 14.39%
3 李其柱 有限合伙人 2,759.00 货币 13.33%
4 俞良 有限合伙人 1,881.00 货币 9.09%
5 常静 有限合伙人 1,411.00 货币 6.82%
6 罗俊文 有限合伙人 940.00 货币 4.54%
7 刘朝圣 有限合伙人 878.00 货币 4.24%
8 袁静 有限合伙人 768.00 货币 3.71%
9 王伟 有限合伙人 690.00 货币 3.33%
10 程胜 有限合伙人 674.00 货币 3.26%
11 岳伟 有限合伙人 627.00 货币 3.03%
12 施继莲 有限合伙人 627.00 货币 3.03%
13 焦喜玲 有限合伙人 580.00 货币 2.80%
14 杨伟 有限合伙人 564.00 货币 2.72%
15 马建彪 有限合伙人 470.00 货币 2.27%
16 汤军 有限合伙人 470.00 货币 2.27%
17 潘治 有限合伙人 455.00 货币 2.20%
18 唐小非 有限合伙人 433.00 货币 2.09%
19 杨夫舜 有限合伙人 392.00 货币 1.89%
20 武鹏 有限合伙人 345.00 货币 1.67%
21 唐海根 有限合伙人 345.00 货币 1.67%
22 钱友香 有限合伙人 313.00 货币 1.51%
23 徐国平 有限合伙人 235.00 货币 1.14%
24 吴平 有限合伙人 157.00 货币 0.76%
25 李熙新 有限合伙人 63.00 货币 0.30%
26 黄雪花 有限合伙人 47.00 货币 0.23%
27 刘建秋 有限合伙人 31.00 货币 0.15%
合计 20,700.00 - 100.00%
（2）2021 年，第一次合伙人变更
2021 年 4 月，经合伙人一致同意，并作出《芜湖信臻股权投资合伙企业（有
限合伙）变更决定书》，同意黄红等原合伙人减少出资额，同意芜湖信盛、芜湖
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信瑞、芜湖信昌、芜湖信顺加入合伙企业，成为有限合伙人。合伙企业出资总额
维持 20,700 万元不变。各合伙人出资情况如下：
序 变更前出资额 变更后出资额 出资 出资比
姓名/名称 合伙人类别
号 （万元） （万元） 方式 例
1 黄红 普通合伙人 1,567.00 590.00 货币 2.87%
2 杨建南 有限合伙人 2,978.00 950.00 货币 4.59%
3 俞良 有限合伙人 1,881.00 600.00 货币 2.90%
4 刘朝圣 有限合伙人 878.00 350.00 货币 1.69%
5 徐国平 有限合伙人 235.00 75.00 货币 0.36%
6 潘治 有限合伙人 455.00 145.00 货币 0.70%
7 武鹏 有限合伙人 345.00 110.00 货币 0.53%
8 常静 有限合伙人 1,411.00 450.00 货币 2.17%
9 施继莲 有限合伙人 627.00 200.00 货币 0.97%
10 王伟 有限合伙人 690.00 220.00 货币 1.06%
11 唐小非 有限合伙人 433.00 138.00 货币 0.67%
12 李其柱 有限合伙人 2,759.00 880.00 货币 4.25%
13 袁静 有限合伙人 768.00 245.00 货币 1.18%
14 岳伟 有限合伙人 627.00 200.00 货币 0.97%
15 汤军 有限合伙人 470.00 150.00 货币 0.72%
16 焦喜玲 有限合伙人 580.00 185.00 货币 0.89%
17 杨夫舜 有限合伙人 392.00 125.00 货币 0.60%
18 马建彪 有限合伙人 470.00 150.00 货币 0.72%
19 唐海根 有限合伙人 345.00 110.00 货币 0.53%
20 程胜 有限合伙人 674.00 215.00 货币 1.04%
21 罗俊文 有限合伙人 940.00 300.00 货币 1.45%
22 钱友香 有限合伙人 313.00 100.00 货币 0.48%
23 杨伟 有限合伙人 564.00 180.00 货币 0.87%
24 黄雪花 有限合伙人 47.00 15.00 货币 0.07%
25 吴平 有限合伙人 157.00 50.00 货币 0.24%
26 刘建秋 有限合伙人 31.00 10.00 货币 0.05%
27 李熙新 有限合伙人 63.00 20.00 货币 0.10%
28 芜湖信盛 有限合伙人 - 5,155.00 货币 24.90%
29 芜湖信瑞 有限合伙人 - 3,216.00 货币 15.54%
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序 变更前出资额 变更后出资额 出资 出资比
姓名/名称 合伙人类别
号 （万元） （万元） 方式 例
30 芜湖信昌 有限合伙人 - 3,190.00 货币 15.41%
31 芜湖信顺 有限合伙人 - 2,376.00 货币 11.48%
合计 20,700.00 20,700.00 - 100.00%
（3）2022 年，第二次合伙人变更
2022 年 10 月，经合伙人一致同意，并作出《芜湖信臻股权投资合伙企业（有
限合伙）变更决定书》，同意汤军退伙，并退还其在芜湖信臻的财产份额 150 万
元；同意芜湖信昌减少出资额至 3,156 万元；同意王伟增加出资额至 390 万元；
同意芜湖信顺增加出资额至 2,390 万元。合伙企业出资总额保持 20,700 万元不
变。
合伙人认缴出资情况如下：
序 变更前出资额 变更后出资额 出资
姓名/名称 合伙人类别 出资比例
号 （万元） （万元） 方式
1 黄红 普通合伙人 590.00 590.00 货币 2.86%
2 杨建南 有限合伙人 950.00 950.00 货币 4.59%
3 俞良 有限合伙人 600.00 600.00 货币 2.90%
4 刘朝圣 有限合伙人 350.00 350.00 货币 1.69%
5 徐国平 有限合伙人 75.00 75.00 货币 0.36%
6 潘治 有限合伙人 145.00 145.00 货币 0.70%
7 武鹏 有限合伙人 110.00 110.00 货币 0.53%
8 常静 有限合伙人 450.00 450.00 货币 2.17%
9 施继莲 有限合伙人 200.00 200.00 货币 0.97%
10 王伟 有限合伙人 220.00 390.00 货币 1.88%
11 唐小非 有限合伙人 138.00 138.00 货币 0.67%
12 李其柱 有限合伙人 880.00 880.00 货币 4.25%
13 袁静 有限合伙人 245.00 245.00 货币 1.18%
14 岳伟 有限合伙人 200.00 200.00 货币 0.97%
15 焦喜玲 有限合伙人 185.00 185.00 货币 0.89%
16 杨夫舜 有限合伙人 125.00 125.00 货币 0.60%
17 马建彪 有限合伙人 150.00 150.00 货币 0.72%
18 唐海根 有限合伙人 110.00 110.00 货币 0.53%
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芜湖长信科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
序 变更前出资额 变更后出资额 出资
姓名/名称 合伙人类别 出资比例
号 （万元） （万元） 方式
19 程胜 有限合伙人 215.00 215.00 货币 1.04%
20 罗俊文 有限合伙人 300.00 300.00 货币 1.45%
21 钱友香 有限合伙人 100.00 100.00 货币 0.48%
22 杨伟 有限合伙人 180.00 180.00 货币 0.87%
23 黄雪花 有限合伙人 15.00 15.00 货币 0.07%
24 吴平 有限合伙人 50.00 50.00 货币 0.24%
25 刘建秋 有限合伙人 10.00 10.00 货币 0.05%
26 李熙新 有限合伙人 20.00 20.00 货币 0.10%
27 芜湖信盛 有限合伙人 5,155.00 5,155.00 货币 24.90%
28 芜湖信瑞 有限合伙人 3,216.00 3,216.00 货币 15.54%
29 芜湖信昌 有限合伙人 3,190.00 3,156.00 货币 15.25%
30 芜湖信顺 有限合伙人 2,376.00 2,390.00 货币 11.55%
31 汤军 - 150.00 - - -
合计 20,700 20,700 - 100.00%
（4）最近三年出资额变化情况
最近三年，芜湖信臻出资额未发生变化。
3、主要业务发展状况
芜湖信臻自设立以来无业务经营。
4、最近两年主要财务指标及简要财务报表
单位：万元
项目 2022 年 12 月 31 日 2021 年 12 月 31 日
资产总额 20,717.25 20,717.23
负债总额 57.00 57.00
所有者权益 20,660.25 20,660.23
项目 2022 年度 2021 年度
营业收入 - -
营业利润 0.03 9.23
利润总额 0.03 9.23
净利润 0.03 9.07
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芜湖长信科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
注：上述财务数据未经审计。
5、产权及控制关系
截至本报告书签署日，芜湖信臻的产权控制关系如下图所示：
6、合伙人情况
芜湖信臻的执行事务合伙人为黄红，其简历和基本情况如下：
姓名 黄红
性别 男
国籍 中国
居民身份证号 360104196208******
住址 上海市闸北区老沪太路
黄红先生，1983 年 8 月毕业于合肥工业大学，获得学士学位。1983
年 8 月至 1987 年 12 月在南昌电子管厂任技术员，1987 年 12 月至
1994 年 8 月在南昌罐头啤酒厂任科长，1994 年 8 月至 2013 年 10 月
简历
在南昌亚洲啤酒有限公司生产部、设备部任部长，2014 年 8 月至
2018 年 5 月在天津美泰真空技术有限公司任总经理助理，2018 年 5
月至今，在芜湖长信科技股份有限公司任行政总监
芜湖信臻的合伙人情况如下：
序号 姓名/名称 合伙人类别 出资额（万元）
1 黄红 执行事务合伙人 590.00
2 杨建南 有限合伙人 950.00
3 俞良 有限合伙人 600.00
4 刘朝圣 有限合伙人 350.00
5 徐国平 有限合伙人 75.00
2-1-83
芜湖长信科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
序号 姓名/名称 合伙人类别 出资额（万元）
6 潘治 有限合伙人 145.00
7 武鹏 有限合伙人 110.00
8 常静 有限合伙人 450.00
9 施继莲 有限合伙人 200.00
10 王伟 有限合伙人 390.00
11 唐小非 有限合伙人 138.00
12 李其柱 有限合伙人 880.00
13 袁静 有限合伙人 245.00
14 岳伟 有限合伙人 200.00
15 焦喜玲 有限合伙人 185.00
16 杨夫舜 有限合伙人 125.00
17 马建彪 有限合伙人 150.00
18 唐海根 有限合伙人 110.00
19 程胜 有限合伙人 215.00
20 罗俊文 有限合伙人 300.00
21 钱友香 有限合伙人 100.00
22 杨伟 有限合伙人 180.00
23 黄雪花 有限合伙人 15.00
24 吴平 有限合伙人 50.00
25 刘建秋 有限合伙人 10.00
26 李熙新 有限合伙人 20.00
27 芜湖信盛 有限合伙人 5,155.00
28 芜湖信瑞 有限合伙人 3,216.00
29 芜湖信昌 有限合伙人 3,156.00
30 芜湖信顺 有限合伙人 2,390.00
合计 20,700.00
芜湖信昌的合伙人情况如下：
序号 姓名/名称 合伙人类别 出资额（万元）
1 金林涛 执行事务合伙人 350.00
2 何晏兵 有限合伙人 450.00
3 陈伟达 有限合伙人 740.00
4 赵永 有限合伙人 80.00
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芜湖长信科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
序号 姓名/名称 合伙人类别 出资额（万元）
5 常丽平 有限合伙人 174.00
6 王登 有限合伙人 46.00
7 鲁静 有限合伙人 60.00
8 潘小洁 有限合伙人 30.00
9 王浩 有限合伙人 160.00
10 王晓涛 有限合伙人 20.00
11 秦青华 有限合伙人 140.00
12 邵家满 有限合伙人 15.00
13 钱正红 有限合伙人 60.00
14 田敏 有限合伙人 50.00
15 曾荣华 有限合伙人 40.00
16 张恒军 有限合伙人 50.00
17 刘云飞 有限合伙人 100.00
18 徐升 有限合伙人 100.00
19 于阵 有限合伙人 55.00
20 李雪峰 有限合伙人 35.00
21 王庆 有限合伙人 100.00
22 黄宗洲 有限合伙人 31.00
23 黄培峰 有限合伙人 30.00
24 陈亮 有限合伙人 10.00
25 陈彦 有限合伙人 50.00
26 吴胜山 有限合伙人 10.00
27 曹林 有限合伙人 50.00
28 李人海 有限合伙人 10.00
29 李先兵 有限合伙人 70.00
30 屈攀 有限合伙人 10.00
31 刘长连 有限合伙人 30.00
合计 3,156.00
芜湖信瑞的合伙人情况如下：
序号 姓名/名称 合伙人类别 出资额（万元）
1 吕如军 执行事务合伙人 230.00
2 朱常青 有限合伙人 20.00
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芜湖长信科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
序号 姓名/名称 合伙人类别 出资额（万元）
3 陈明志 有限合伙人 30.00
4 陈云飞 有限合伙人 40.00
5 卢俊州 有限合伙人 18.00
6 高坤旭 有限合伙人 500.00
7 孙景峰 有限合伙人 26.00
8 涂相彪 有限合伙人 10.00
9 王蒙蒙 有限合伙人 95.00
10 李红 有限合伙人 40.00
11 胡开金 有限合伙人 20.00
12 朱联璧 有限合伙人 15.00
13 黄超 有限合伙人 15.00
14 匡中彦 有限合伙人 10.00
15 忽德睿 有限合伙人 35.00
16 蒋锋 有限合伙人 20.00
17 李文铭 有限合伙人 140.00
18 李章辉 有限合伙人 60.00
19 罗洋 有限合伙人 40.00
20 吕河庆 有限合伙人 10.00
21 伍晓胜 有限合伙人 43.00
22 谢志绍 有限合伙人 10.00
23 张成军 有限合伙人 10.00
24 张青 有限合伙人 10.00
25 张振江 有限合伙人 270.00
26 潘明明 有限合伙人 170.00
27 邱伟斌 有限合伙人 35.00
28 许昌平 有限合伙人 60.00
29 周冬兰 有限合伙人 30.00
30 时科 有限合伙人 10.00
31 陈志凌 有限合伙人 10.00
32 丁丽丽 有限合伙人 40.00
33 丁蓉 有限合伙人 20.00
34 董海飞 有限合伙人 210.00
35 郑建军 有限合伙人 904.00
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序号 姓名/名称 合伙人类别 出资额（万元）
36 沈雷 有限合伙人 10.00
合计 3,216.00
芜湖信盛的合伙人情况如下：
序号 姓名/名称 合伙人类别 出资额（万元）
1 陶方查 执行事务合伙人 400.00
2 高前文 有限合伙人 1,475.00
3 许沭华 有限合伙人 900.00
4 朱瑞 有限合伙人 100.00
5 仇泽军 有限合伙人 575.00
6 陈诚 有限合伙人 50.00
7 王映明 有限合伙人 230.00
8 许昌平 有限合伙人 80.00
9 于建明 有限合伙人 180.00
10 唐国华 有限合伙人 20.00
11 周芳青 有限合伙人 175.00
12 冯为 有限合伙人 245.00
13 孔奎全 有限合伙人 125.00
14 杜建平 有限合伙人 30.00
15 周冬兰 有限合伙人 110.00
16 屈辉 有限合伙人 25.00
17 罗建新 有限合伙人 30.00
18 周家智 有限合伙人 25.00
19 叶韶华 有限合伙人 10.00
20 黄格 有限合伙人 75.00
21 易晓双 有限合伙人 80.00
22 黄炳东 有限合伙人 55.00
23 曾钊锋 有限合伙人 60.00
24 陈灵凯 有限合伙人 10.00
25 张运平 有限合伙人 50.00
26 谢莉娟 有限合伙人 10.00
27 杨阳 有限合伙人 10.00
28 熊喜逢 有限合伙人 10.00
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序号 姓名/名称 合伙人类别 出资额（万元）
29 罗洋 有限合伙人 10.00
合计 5,155.00
芜湖信顺的合伙人情况如下：
序号 姓名/名称 合伙人类别 出资额（万元）
1 余志辉 执行事务合伙人 300.00
2 邹蓁 有限合伙人 550.00
3 朱立祥 有限合伙人 400.00
4 徐娇 有限合伙人 74.00
5 项弟 有限合伙人 10.00
6 钟素文 有限合伙人 22.00
7 刘峰 有限合伙人 30.00
8 夏大映 有限合伙人 38.00
9 王超 有限合伙人 64.00
10 倪代军 有限合伙人 20.00
11 罗志冬 有限合伙人 100.00
12 王寅琪 有限合伙人 33.00
13 陆伟 有限合伙人 110.00
14 王军 有限合伙人 70.00
15 何峰 有限合伙人 60.00
16 朱慧 有限合伙人 15.00
17 胡迪 有限合伙人 30.00
18 唐淼 有限合伙人 30.00
19 陈锋 有限合伙人 30.00
20 黄斌 有限合伙人 25.00
21 彭玉皇 有限合伙人 10.00
22 杨泽宗 有限合伙人 10.00
23 乔浩 有限合伙人 40.00
24 张成金 有限合伙人 80.00
25 姚仕军 有限合伙人 70.00
26 单庆增 有限合伙人 10.00
27 夏伟 有限合伙人 40.00
28 刘彩霞 有限合伙人 15.00
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序号 姓名/名称 合伙人类别 出资额（万元）
29 曲培杰 有限合伙人 34.00
30 方添志 有限合伙人 60.00
31 袁宁 有限合伙人 10.00
总计 2,390.00
芜湖信臻、芜湖信昌、芜湖信顺、芜湖信盛、芜湖信瑞的各合伙人符合中国
证监会关于上市公司股东的要求。
7、上市公司董事会就本次交易首次作出决议前六个月内（2022 年 8 月 14
日至 2023 年 2 月 13 日）合伙人入伙、退伙、转让财产份额、有限合伙人与普通
合伙人转变身份的情况及未来存续期间内的类似变动安排
（1）2022 年 10 月，芜湖信臻合伙人变更
出资额（万元）
姓名/名称 变更情况 价格
变动前 变动后
汤军 150.00 - 退伙
芜湖信昌 3,190.00 3,156.00 减资 1 元/元出资份
王伟 220.00 390.00 增资 额
芜湖信顺 2,376.00 2,390.00 增资
（2）2022 年 9 月，芜湖信盛合伙人变更
出资额（万元）
姓名/名称 变更情况 价格
变动前 变动后
黎星 10.00 - 退伙 1 元/元出资份
罗洋 - 10.00 入伙 额
（3）2022 年 9 月，芜湖信瑞合伙人变更
出资额（万元）
姓名/名称 变更情况 价格
变动前 变动后
曹育军 20.00 - 退伙 1 元/元出资份
罗洋 20.00 40.00 增资 额
（4）2022 年 10 月，芜湖信昌合伙人变更
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出资额（万元）
姓名/名称 变更情况 价格
变动前 变动后
刘凯 20.00 - 退伙
惠晴 20.00 - 退伙 1 元/元出资份
王登 60.00 46.00 减资 额
陈伟达 720.00 740.00 增资
（5）2022 年 10 月，芜湖信顺合伙人变更
出资额（万元）
姓名/名称 变更情况 价格
变动前 变动后
李彩虹 10.00 - 退伙
1 元/元出资份
徐娇 60.00 74.00 增资
额
刘峰 20.00 30.00 增资
上述五家合伙企业未来不存在合伙人入伙、退伙、转让财产份额、有限合伙
人与普通合伙人转变身份的情况及类似变动安排。
（6）合伙人入伙、退伙、转让财产份额原因、任职变动情况及决策程序
上市公司董事会就本次交易首次作出决议前六个月内，相关合伙人退伙 244 万元合伙份额
退伙金额
退伙合伙人 退伙时间 退伙原因 任职变动 决策程序
（万元）
曹育军 2022.09 20.00 离职退伙 离职 2022 年 9 月 9 日召开合
伙人会议，全体合伙人
黎星 2022.09 10.00 离职退伙 离职
一致同意
汤军 2022.10 150.00 离职退伙 离职
刘凯 2022.10 20.00 离职退伙 离职
个人资金需求退 2022 年 10 月 8 日召开
惠晴 2022.10 20.00 在职
伙 合伙人会议，全体合伙
个人资金需求退 人一致同意
王登注 2022.10 14.00 在职
出部分合伙份额
李彩虹 2022.10 10.00 离职退伙 离职
上市公司董事会就本次交易首次作出决议前六个月内，不存在新入伙合伙人。因部分合伙人退伙 244
万元合伙份额，合伙企业其他合伙人相应增加 244 万元合伙份额
入伙金额
入伙合伙人 入伙时间 入伙原因 任职变动 决策程序
（万元）
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因黎星、曹育军
2022 年 9 月 9 日召开合
退伙，基于个人
罗洋 2022.09 30.00 在职 伙人会议，全体合伙人
投资判断增加相
一致同意
应合伙资额
王伟 2022.10 170.00 因汤军、刘凯、 在职
惠晴、王登、李 2022 年 10 月 8 日合伙
陈伟达 2022.10 20.00 在职
彩虹退伙，基于 人会议决议，全体合伙
徐娇 2022.10 14.00 在职
个人投资判断增 人一致同意
刘峰 2022.10 10.00 加相应合伙资额 在职
注：王登目前仍持有芜湖信昌 46 万元合伙份额。
8、合伙人、最终出资人与参与本次交易的其他有关主体的关联关系
截至本报告书签署日，芜湖信臻各最终出资人与交易对方铁路基金不存在关
联关系，与上市公司的关联关系情况如下：
合伙人姓名 与上市公司关联关系
高前文 长信科技董事长
郑建军 长信科技副董事长、总裁
许沭华 长信科技董事、总工程师兼技术总监
朱立祥 长信科技监事会主席
潘治 长信科技监事
何晏兵 长信科技副总裁
邹蓁 长信科技副总裁
仇泽军 长信科技副总裁
陈伟达 长信科技副总裁、董事会秘书
秦青华 长信科技财务总监
9、下属企业名录
截至本报告书签署日，除长信新显外，芜湖信臻不持有其他企业股权或份额。
10、合伙企业存续期
芜湖信臻、芜湖信昌、芜湖信顺、芜湖信盛、芜湖信瑞合伙期限为 20 年，
与本次交易锁定期安排匹配。
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二、募集配套资金交易对方
上市公司本次拟向不超过 35 名投资者，以竞价的方式向特定对象发行股份
募集配套资金。发行对象为符合中国证监会规定的股东、证券投资基金管理公
司、证券公司、保险机构投资者、信托投资公司、财务公司、合格境外机构投
资者，以及符合法律法规规定的其他法人、自然人或其他合格的投资者。该等
特定对象均以现金认购本次发行的股份。
三、交易对方其他事项说明
（一）各交易对方之间关联关系情况说明
交易对方铁路基金与芜湖信臻不存在关联关系。
（二）交易对方与上市公司及其控股股东、实际控制人之间关联关系情况
本次交易对方铁路基金是上市公司控股股东铁元投资的控股股东，是上市公
司实际控制人安徽省投资集团的控股子公司。因此铁路基金是上市公司的关联法
人，是控股股东、实际控制人控制的关联人。
（三）向上市公司推荐董事或高级管理人员情况
本次交易的交易对方不存在向上市公司推荐董事及高级管理人员的情况。
本次交易对方铁路基金的控股子公司铁元投资是上市公司的控股股东。作为
控股股东，铁元投资已向上市公司推荐董事共计 4 位，分别为李强、方荣、江明
荫、伍运飞。
（四）各交易对方及其主要管理人员最近五年内受过行政处罚、刑事处罚、
涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况说明
截至本报告书签署日，本次交易的各交易对方及其主要管理人员最近五年内
未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，没有涉及与经济纠
纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
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（五）交易对方及其主要管理人员最近五年的诚信情况
截至本报告书签署日，本次交易的各交易对方及其主要管理人员最近五年内
不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺及被中国证监会采取行政监管措施或受
到证券交易所纪律处分的情形。
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第四节 标的公司基本情况
本次交易标的为长信新显 43.86%的股权，标的公司具体情况如下：
一、标的公司基本情况
公司名称 芜湖长信新型显示器件有限公司
企业性质 其他有限责任公司
统一社会信用代码 91340200MA2WG13250
法定代表人 郑建军
注册资本 70,000 万人民币
设立日期 2020-12-01
注册地址 中国（安徽）自由贸易试验区芜湖片区龙山街道凤鸣湖北路 38 号
办公地点 中国（安徽）自由贸易试验区芜湖片区龙山街道凤鸣湖北路 38 号
研发、生产与销售新型平板显示器件及材料、触摸屏及触控显示模
组、超薄显示面板、真空光电镀膜产品及其他镀膜产品、显示器件
用玻璃和有机材料盖板等电子显示器件及材料、相关光电子元器件
经营范围 及相关光电子设备、零配件、电子原辅材料，为以上产品提供相关
的系统集成、技术开发和技术咨询服务，货物或技术进出口（国家
禁止或涉及行政审批的货物和技术进出口除外）。（依法须经批准
的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
二、历史沿革
（一）设立情况、历次增减资或股权转让情况
2020 年 12 月，长信科技、东莞德普特、铁路基金、芜湖信臻共同出资设
立了标的公司长信新显，设立时注册资本为 70,000 万元，法定代表人为郑建
军。标的公司设立至本报告书签署日股权未发生变化。
2020 年 11 月 13 日，上市公司召开了第六届董事会第五次会议和第六届监
事会第三次会议，2020 年 11 月 30 日，上市公司召开了 2020 年第三次临时股
东大会会议，审议通过了投资设立标的公司的议案。2020 年 11 月 30 日，标的
公司召开了第一次股东会会议，2020 年 12 月 1 日，标的公司取得了芜湖市市
场监督管理局颁发的营业执照。
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根据标的公司章程约定，标的公司股东需不晚于 2021 年 6 月 30 日前出资
完毕。2023 年 1 月，容诚会计师出具了容诚验字[2023]230Z0013 号《验资复核
报告》，截至 2021 年 6 月 30 日，标的公司各股东出资已实缴完毕。
长信新显各股东出资情况如下：
出资额（万 实缴额（万 出资比例
序号 股东名称 出资方式
元） 元） （%）
1 长信科技 30,000.00 30,000.00 42.86 货币资金
2 东莞德普特 9,300.00 9,300.00 13.29 货币资金
3 铁路基金 10,000.00 10,000.00 14.29 货币资金
4 芜湖信臻 20,700.00 20,700.00 29.57 货币资金
合计 70,000.00 70,000.00 100.00 -
（二）标的公司出资及合法存续情况
长信新显不存在出资瑕疵或影响其合法存续的情况。
（三）标的公司最近三年申请首次公开发行股票并上市及最近三年作为上
市公司重大资产重组交易标的的情况
长信新显设立以来未申请过首次公开发行股票并上市，且未作为上市公司重
大资产重组交易标的。
三、标的公司的产权控制关系
（一）产权控制关系
截至本报告书签署日，标的资产穿透计算的股东人数为 151 人，标的公司产
权控制关系如下：
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（二）标的公司控股股东和实际控制人
截至本报告书签署日，上市公司直接和间接控制标的公司 56.14%的股权，
是标的公司的控股股东，安徽省投资集团是长信科技的实际控制人，也是标的公
司的实际控制人。安徽省投资集团的基本情况参见本报告书“第二节 上市公司
情况/六、控股股东和实际控制人概况/（三）公司实际控制人情况”。
（三）标的公司章程不存在对本次交易产生影响的安排或相关投资协议
标的公司章程中不存在可能对本次交易产生影响的内容，不存在对本次交易
产生影响的相关投资协议。
（四）高级管理人员的安排
截至报告书签署之日，长信新显不存在可能对本次交易产生影响的高级管理
人员安排。
（五）影响该资产独立性的协议或其他安排
截至本报告书签署日，除因本次交易所签署的相关协议外，标的公司不存在
让渡经营管理权、收益权等影响独立性的协议或其他安排。
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四、标的公司主要资产权属状况、对外担保状况及主要负债、或有负
债情况
（一）主要资产权属状况
根据容诚会计师出具的容诚审字[2023]230Z3846 号《审计报告》，截至 2023
年 6 月 30 日，长信新显主要资产情况如下：
单位：万元
项目 金额 占比
流动资产：
货币资金 10,793.23 3.41%
应收账款 65,399.38 20.69%
应收款项融资 11,099.66 3.51%
预付款项 2,653.21 0.84%
其他应收款 589.04 0.19%
存货 34,841.71 11.02%
合同资产 293.46 0.09%
其他流动资产 8,885.49 2.81%
流动资产合计 134,555.18 42.56%
非流动资产：
固定资产 114,416.27 36.19%
在建工程 45,465.93 14.38%
使用权资产 149.85 0.05%
无形资产 8,803.22 2.78%
开发支出 2,693.76 0.85%
长期待摊费用 2,706.30 0.86%
递延所得税资产 4,464.59 1.41%
其他非流动资产 2,898.21 0.92%
非流动资产合计 181,598.13 57.44%
资产合计 316,153.30 100.00%
标的公司资产产权清晰，截至 2023 年 6 月 30 日，除货币资金中开具承兑汇
票的保证金 4,853.21 万元和已质押的 8,617.45 万元银行承兑汇票外，不存在
其他抵押、质押等权利限制。
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（二）对外担保状况
截至本报告书签署日，标的公司不存在对外担保的情况。
（三）主要负债及或有负债情况
根据容诚会计师出具的容诚审字[2023]230Z3846 号《审计报告》，截至 2023
年 6 月 30 日，标的公司不存在或有负债，主要负债情况如下：
单位：万元
项目 金额 占比
流动负债：
短期借款 69,579.92 30.71%
应付票据 86,884.38 38.35%
应付账款 44,065.82 19.45%
合同负债 34.57 0.02%
应付职工薪酬 2,133.01 0.94%
应交税费 131.92 0.06%
其他应付款 851.76 0.38%
一年内到期的非流动负债 113.16 0.05%
流动负债合计 203,794.54 89.96%
非流动负债：
长期借款 6,391.59 2.82%
租赁负债 66.32 0.03%
递延收益 16,299.11 7.19%
非流动负债合计 22,757.03 10.04%
负债合计 226,551.57 100.00%
（四）涉及诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议或者存在妨碍权属转移的
其他情况
标的公司不涉及诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议或者存在妨碍权属转
移的其他情况。
五、标的公司守法情况
截至本报告书签署日，标的公司不存在涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉
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嫌违法违规被中国证监会立案调查的情况，最近三年内不存在受到行政处罚或者
刑事处罚的情况。
六、标的公司最近三年主营业务发展情况
长信新显专业从事新型触控显示模组器件、超薄液晶显示面板、超薄玻璃盖
板（UTG）等业务的研发、生产和销售，是一家专注于新型显示器件及材料的高
新技术企业。
上市公司紧抓汽车电子和消费电子行业发展趋势，在新型触控显示模组器件、
超薄液晶显示面板、超薄玻璃盖板（UTG）等高附加值业务及服务方面加大投资
力度，于 2020 年 12 月设立长信新显。长信新显设立之初，获得了芜湖市经济技
术开发区政府的大力支持，长信新显对购买土地上的原厂房进行了改扩建，较快
地实现投产。2021 年，标的公司生产设备和产品结构尚未丰富，营业收入规模相
对较小；2022 年，随着标的公司改扩建厂房和新建厂房逐步投入使用，新增设备
也逐步达到预设产能，公司在产能配备、设备成新率、自动化水平和人员技术水
平得到了国内外顶尖电子及汽车领域客户群体的认可，销售收入也实现了快速增
长。
为适应客户对折叠手机玻璃盖板超薄化的要求，充分把握超薄玻璃盖板
（UTG）行业的发展趋势，标的公司开始布局 UTG 业务，并于 2021 年 12 月成
立了子公司东信光电，专业从事 UTG 业务，目前东信光电已和全球面板巨头及
国内品牌手机终端进行了多层面的合作，奠定了公司在 UTG 行业的领先位置。
东信光电 UTG 项目也于 2022 年末实现量产，未来随着业务规模的增长，盈利能
力也将快速增强。
七、标的公司主要财务数据
根据容诚会计师出具的容诚审字[2023]230Z3846 号《审计报告》，标的公司
2021 年度、2022 年度和 2023 年半年度经审计的财务报表主要财务数据列示如
下：
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（一）合并资产负债表主要数据
单位：万元
报表项目 2023 年 6 月 30 日 2022 年 12 月 31 日 2021 年 12 月 31 日
资产总额 316,153.30 263,806.20 120,059.74
负债总额 226,551.57 179,316.52 45,671.93
所有者权益 89,601.74 84,489.69 74,387.81
归属于母公司股东
85,184.52 80,189.69 74,387.81
所有者权益合计
（二）合并利润表主要数据
单位：万元
报表项目 2023 年 1-6 月 2022 年度 2021 年度
营业收入 104,877.82 111,348.54 27,727.88
利润总额 5,446.62 124.63 5,361.17
净利润 5,112.05 5,801.88 4,483.56
归属于母公司所有者的净利润 4,994.84 5,801.88 4,483.56
归属于母公司股东的扣除非经常
3,042.58 5,135.66 4,280.40
性损益后的净利润
（三）合并现金流量表主要数据
单位：万元
报表项目 2023 年 1-6 月 2022 年度 2021 年度
经营活动产生的现金流量净额 583.27 -3,300.63 2,966.69
投资活动产生的现金流量净额 -39,359.74 -27,544.46 -55,069.94
筹资活动产生的现金流量净额 35,683.47 37,413.08 51,889.40
现金及现金等价物净增加额 -3,073.98 6,590.11 -213.19
（四）主要财务指标
2023 年 6 月 30 日 2022 年 12 月 31 2021 年 12 月 31 日
项目
/2023 年 1-6 月 日/2022 年度 /2021 年度
资产负债率 71.66% 67.97% 38.04%
毛利率 10.07% 11.60% 36.05%
加权平均净资产收益率 6.04% 7.51% 8.74%
2-1-100
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八、本次交易已取得标的公司其他股东的同意，符合公司章程规定的
股权转让前置条件
上市公司是标的公司的股东，根据标的公司章程，股东之间转让股权无需其
他股东同意。标的公司章程中未约定股东之间股权转让的其他前置条件。
九、标的公司下属公司情况
截至本报告书签署日，标的公司拥有控股子公司 1 家，无分公司和参股公司。
控股子公司具体情况如下：
控股子公司名称 芜湖东信光电科技有限公司 成立时间 2021 年 12 月 13 日
注册资本 16,300 万元 实收资本 16,300 万元
住所 中国（安徽）自由贸易试验区芜湖片区龙山街道凤鸣湖北路 38 号
一般项目：电子专用材料制造；其他电子器件制造；电子专用材料销
售；玻璃制造；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、
经营范围
技术推广；货物进出口；技术进出口（除许可业务外，可自主依法经营
法律法规非禁止或限制的项目）
主营业务 从事可折叠玻璃及相关器件的研发、生产和销售等
主营业务与标的
东信光电是标的公司设立的专业从事可折叠玻璃及相关器件研发生产
公司主营业务的
和销售的子公司，标的公司母体不涉及该领域业务
关系
股东名称 股权比例
芜湖长信新型显示器件有限公司 73.62%
股东构成 宁波鹏辉企业管理合伙企业（有限合伙） 20.25%
厦门市芯跑共创三号私募基金合伙企业（有限合伙） 6.13%
合计 100.00%
控制情况 标的公司持股 73.62%，属于标的公司的控股子公司。
项目 资产总额 净资产 营业收入 净利润
2022 年 度 经 审 东信光电（万元） 22,827.79 13,552.32 725.44 -2,361.16
计的财务数据 占长信新显合并
8.65% 16.04% 0.65% -40.70%
报表的比例
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十、标的公司主营业务具体情况
（一）行业主管部门、监管体制、主要法律法规和政策
1、标的公司所属行业
根据《国民经济行业分类（GB/T4754－2017）》，标的公司主营业务属于“C39
计算机、通信和其他电子设备制造业”—“C397-电子器件制造”—“C3974 显
示器件制造行业”行业。
2、行业监管部门和监管体制
新型显示器件行业基本上遵循市场化的发展模式，各企业面向市场自主经
营，政府职能部门进行产业宏观调控，行业协会进行自律规范。公司所处行业
的行业主管部门和监管体制如下：
相关管理部门/自律组织 主要职责或业务
拟订并组织实施国民经济和社会发展战略、中长期规划和
年度计划，统筹协调经济社会发展；按规定权限审批、核
国家发展和改革委员会 准、审核重大建设项目、重大外资项目、境外投资项目；
引导民间投资；组织拟订高技术产业发展、产业技术进步
的战略、规划和重大政策等
制定并组织实施工业、通信业的行业规划、计划和产业政
策，提出优化产业布局、结构的政策建议，起草相关法律
法规草案，制定规章，拟订行业技术规范和标准并组织实
工业和信息化部
施，指导行业质量管理工作；拟订高技术产业中涉及生物
医药、新材料、航空航天、信息产业等的规划、政策和标
准并组织实施，指导行业技术创新和技术进步等
协助政府制定触控显示行业的发展规划和行业管理法规；
帮助入会企业享受政府对触控显示行业的政策支持；积极
中国触控显示行业协会 组织企业参加各种国内外大型活动（展览、论坛、考
察），协助会员企业开拓国际、国内市场，推动并促进触
显产业的发展
开展本行业市场调查，向政府提出本行业发展规划的建
议；进行市场预测，向政府和会员单位提供信息；举办国
际、国内展览会、研讨会、学术讨论会，致力新产品新技
中国光学光电子行业协会
术的推广应用；出版刊物报纸和行业名录；组织会员单位
开拓国际国内市场，组织国际交流，开展国际合作，推动
行业发展与进步
开展对全国液晶及平板显示行业的生产、研发、市场销
售、质量等基本情况的调查、搜集、分析和统计工作，定
中国光学光电子行业协会 期向政府部门及本分会会员单位报送。协助政府部门监
液晶分会 督、检查本行业对国家有关政策、法规的贯彻执行。接受
政府部门委托，组织制定、修改本行业的国家标准和行业
标准，并推进标准的贯彻实施。组织行业内及行业间的学
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相关管理部门/自律组织 主要职责或业务
术、产业、商务等交流活动，推动整个产业链的配套合
作。加强会员和行业自律，促进会员诚信经营，维护行业
公平竞争等
3、行业主要法律法规和政策
我国新型显示器件行业适用的主要法律、法规文件有：《中华人民共和国
环境保护法》《中华人民共和国安全生产法》《中华人民共和国消防法》《中
华人民共和国标准化法》《中华人民共和国清洁生产促进法》《中华人民共和
国大气污染防治法》《排污许可管理办法》《建设项目环境保护管理条例》
《电子信息产品污染控制管理办法》《电器电子产品有害物质限制使用管理办
法》及《中华人民共和国产品质量法》等。
公司所属触控显示行业是国家重点支持和支撑我国信息产业持续发展的战
略性新兴产业，产业链条长，对上下游产业具有明显的带动性，且辐射范围
广，对新一代信息技术高质量发展、产业结构调整、经济增长方式转变等都具
有重要意义，国家和地方都出台了产业政策来积极扶持触控显示行业的发展。
近年来主要政策及法律法规如下：
序号 日期 政策法规 发文单位 相关内容
平板显示屏及零部件、3D 显
《鼓励外商投资 示等平板显示屏、触控玻璃、
1 2022 年 10 月 产业目录（2022 国家发改委 柔性玻璃等电子信息显示用玻
年版）》 璃列入全国鼓励外商投资产业
目录
《加快发展数字 新型显示、集成电路等产业竞
经济行动方案 安徽省人民 争力全国领先，继续保持和拓
2 2022 年 8 月
（2022—2024 政府办公厅 展人工智能语音技术全球领先
年）》 优势
紧抓新一轮显示技术升级与产
业转型的重大机遇，以合肥、
安徽省“十四 芜湖、蚌埠为依托，突破柔性
安徽省发改
3 2022 年 4 月 五”新材料产业 玻璃产业化，OLED 玻璃产业
委
发展规划 化等技术，重点发展 OLED 显
示、Mini/Micro-LED 显示等新
型显示用关键玻璃材料
培育壮大人工智能、大数据、
“十四五”规划 区块链、云计算、网络安全等
全国人民代
4 2021 年 3 月 和 2035 年远景 新兴数字产业，提升通信设
表大会
目标纲要发布 备、核心电子元器件、关键软
件等产业水平
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序号 日期 政策法规 发文单位 相关内容
自 2021 年 1 月 1 日至 2030 年
《财政部海关总 12 月 31 日，决定对新型显示
署税务总局关于 产业（包括 Micro－LED 在内
财政部海关
2021－2030 年 的）的关键原材料、零配件生
5 2021 年 3 月 总署税务总
支持新型显示产 产企业进口国内不能生产或性
局
业发展进口税收 能不能满足需求的自用生产性
政策的通知》 原材料、消耗品，免征进口关
税
聚焦重点产业投资领域，加快
《关于扩大战略
国家发改 新一代信息技术产业提质增
性新兴产业投资
委、科技 效，其中包括加快基础材料、
6 2020 年 9 月 培育壮大新增
部、工信 关键芯片、高端元器件、新型
长点增长极的指
部、财政部 显示器件、关键软件等核心技
导意见》
术攻关
通过联合攻关、产业合作、并
购重组等方式，加快攻克核心
电子元器件、高端芯片、基础
软件、核心工业软件等关键短
《关于加快推进
板，围绕企业实际应用场景，
国有企业数字化
7 2020 年 9 月 国资委 加速突破先进传感、新型网
转型工作的通
络、大数据分析等数字化共性
知》
技术及 5G、人工智能、区块
链、数字孪生等前沿技术，打
造形成国际先进、安全可控的
数字化转型技术体系
薄膜场效应晶体管 LCD
（TFT-LCD）、有机发光二极
管（OLED）、电子纸显示、
《产业结构调整
激光显示、3D 显示等新型平
8 2019 年 11 月 指导目录（2019 国家发改委
板显示器件、液晶面板产业用
年本）》
玻璃基板、电子及信息产业用
盖板玻璃等关键部件及关键材
料属于国家鼓励类项目
《战略性新兴产
将显示器件制造纳入到战略新
9 2018 年 11 月 业分类 国家统计局
兴产业
（2018）》
加快新型显示产品发展。支持
《扩大和升级信
企业加大技术创新投入，突破
息消费三年行动 工信部、国
10 2018 年 7 月 新型背板、超高清、柔性面板
计划（2018- 家发改委
等量产技术，带动产品创新，
2020 年）》
实现产品结构调整
加快发展智能新产品。围绕构
建支撑智能硬件产业化发展的
信息化和工业化 技术体系，推动低功耗 CPU、
融合发展规划 工信部、国 高精度传感器、新型显示器
11 2016 年 11 月
（2016-2020 家发改委 件、轻
年）的通知 量级操作系统等智能产业共性
关键技术攻关，促进创新成果
快速转化
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序号 日期 政策法规 发文单位 相关内容
围绕重点行业转型升级和新一
代信息技术、智能制造、增材
制造、新材料、生物医药等领
域创新发展的重大共性需求，
《中国制造
12 2015 年 5 月 国务院 形成一批制造业创新中心（工
2025》
业技术研究基地），重点开展
行业基础和共性关键技术研
发、成果产业化、人才培训等
工作
报告期以来新制定或修订的政策未对标的公司经营资质、准入门槛、运营
模式、所在行业竞争格局等方面产生重大不利影响。
（二）主要产品或服务用途及报告期变化情况
报告期内，长信新显主要从事新型触控显示模组器件、超薄液晶显示面
板、超薄玻璃盖板（UTG）等业务的研发、生产和销售，其中触控显示模组器
件又可以分为车载触控显示模组器件、消费电子触控显示模组器件。标的公司
相关产品或服务主要应用领域包括汽车电子领域和消费电子领域。公司主要产
品或服务的简介、特性以及对应的主要应用领域具体如下：
序 产品/服务名 主要应
产品（或服务）简介及特性
号 称 用领域
主要产品（或服务）及用途：车载显示屏触控显示模组器
件，包括盖板、触控模组、触控显示模组全贴合等，主要
用于车载仪表、车载中控、车载 HUD、车载氛围显示、车
载扶手屏、车载后座娱乐、车载后视镜等。
主要特性：根据需求进行定制化生产，1.6 米*0.8 米尺寸范
围内均能生产，可实现单屏、双屏、多屏形态；2D、
应用于
2.5D、3D 类型产品齐全，其中 3D 造型有 V 型、C 型、S
车载触
型、L 型、U 型、W 型等各种产品系列，产品市场份额国
控显示
内领先；具备优异的光学性能，玻璃表面反射率可实现 R
新型触控显
1 ＜0.25%，技术水平行业领先；2D、2.5D、3D 盖板上均能
示模组器件
达成 3A 处理，其中 3D 表面处理能力行业领先；2D、
2.5D、3D 产品表面玻璃盖板与防爆膜 Gap 值接近“零”，
技术水平行业领先；PVB 贴合盖板，可以满足汽车后座娱
乐系统苛刻的安全要求等
主要产品（或服务）及用途：小尺寸的 LCM 主要应用于手
应用于
机触控显示；中尺寸的 LCM 主要应用于笔电、平板触控显
消费电
示；大尺寸的 LCM 应用于 monitor 触控显示。
子触控
主要特性：手机触显模组可做到超窄的左右边界 0.76mm
显示
以及上下边界 0.84mm；可实现总厚度为 2.2mm 超薄方案
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序 产品/服务名 主要应
产品（或服务）简介及特性
号 称 用领域
的 NB 模组，满足携带方便超薄产品需求；可实现 25.8 寸
大屏的 monitor 模组，满足市场大屏的需求
主要产品（或服务）及用途：通过物理和化学等方式，对
液晶显示屏进行减薄处理，主要用于手机、PAD、笔记本
电脑、汽车中控屏等，可实现厚度 1.0mm-0.3mm；减薄处
理可使液晶显示屏更加清晰和轻薄化。
超薄液晶显 面板薄
2 主要特性：薄化产品可做到 G4.5 代生产线尺寸单面
示面板业务 化
0.1mm，G5 代生产线尺寸单面 0.15mm；可实现 G5.5 代生
产线尺寸减薄、研磨、镀膜，切割全流程量产；拥有
ITO、IM、MB、ATO 等镀膜技术，满足不同客户，不同
产品的需求
主要产品（或服务）及用途：6 寸/8 寸/14 寸/17 寸厚度为
30~70um 范围的 UTG，用于折叠手机、折叠 PC 以及折叠
车载盖板；6 寸/8 寸/14 寸/17 寸厚度在 70-30/100-30/150-
30/200-30um 范围的 UFG，用于折叠手机、折叠 PC 等电子 可折叠
超薄玻璃盖
产品盖板；UTG/UFG 与 OCA、PET/HC 贴合盖板，用于折 玻璃及
3 板（UTG）
叠手机、折叠 PC 以及折叠车载盖板；UTG/UFG 涂层盖 相关器
业务
板，用于折叠手机、折叠 PC 以及折叠车载盖板。 件
主要特性：厚度 30~200um 定制可调；厚度均匀性可控制
在 5um 以内；尺寸 4 寸~20 寸可定制加工；尺寸公差可控
制在±0.05mm；外形可异型加工
（三）主要产品或服务的工艺流程图
1、新型触控显示模组器件
（1）车载电子触控显示模组业务工艺流程图
标的公司的车载电子触控显示模组生产环节主要涉及玻璃盖板的生产、触
控 sensor 的邦定贴合以及触显模组全贴合三个环节。其中，盖板（尤其是曲面
3D 盖板）的生产是衡量公司技术水平的关键环节之一。曲面车载盖板是将平面
玻璃加工成 V、C、S、L、U、W 等不同形态的曲面玻璃，并通过曲面印刷技
术制造成完整的车载 3D 盖板。其中 3D 盖板尺寸能达到 1.6 米*0.6 米，最小曲
率半径 R＜30。
标的公司车载电子触控显示模组业务工艺流程如下：
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注：平面盖板的触控显示模组工艺流程图无热弯成型这一工艺流程，其余流程均与上
述流程一致。
（2）消费电子显示模组业务工艺流程图
标的公司消费电子触控显示模组业务的产品主要包括：手机触显模组、笔
记本电脑触显模组、PAD 触显模组等。公司触显模组生产可实现自动化设备生
产和各工段 AOI 检测，从而减少人工外在因素影响；同时手机、笔记本电脑、
PAD 触显模组等均可以实现自主研发的从硬件到软件的一体化设计。标的公司
消费电子显示模组业务工艺流程如下图所示：
2、超薄液晶显示面板业务
目前消费电子产品如智能手机、平板电脑、笔记本电脑以及车载等显示屏
均需要薄化。标的公司的超薄液晶显示面板业务产品或服务的工艺路线主要有
减薄、研磨、抛光以及镀膜等流程，其具体工艺流程如下：
3、超薄玻璃盖板（UTG）业务
超薄玻璃盖板目前均采用进口玻璃基材，通过薄化、成型、强化得到可以
弯折柔性玻璃，但是由于超薄特性，受到外界力的作用极易碎裂，不能直接做
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柔性盖板使用，目前行业利用光学胶贴合 PET 保护膜的方案实现。柔性盖板是
指可弯曲、折叠乃至全柔形态，是起到保护显示模组等构件的最外层面板，用
于折叠手机、折叠 PC 以及折叠车载显示领域。目前，三星、OPPO、VIVO 等
相继推出一系列采用超薄玻璃作为主基材柔性盖板的折叠屏手机，市场反响热
烈。
公司依托减薄技术的扎实基础，已经具备量产化的从减薄到玻璃单体成型
的全工段技术能力和设备加工能力，基本完成从玻璃单体到显示盖板的产业链
布局。标的公司柔性超薄玻璃产品的厚度介于 30~70um 之间，目前国内原材厂
商暂时无法批量化生产出这个厚度。同时，标的公司已研发出新形态的不等厚
可折叠玻璃（UFG）、超薄玻璃贴合盖板、超薄玻璃涂层盖板和 SUS 玻璃衬
板，可进一步丰富公司在可折叠领域的元器件品类，巩固公司在可折叠领域的
元器件一体化供应能力和地位。
标的公司超薄玻璃盖板（UTG）业务或服务的工艺流程为：
（四）主要经营模式
标的公司主要采取“以销定产”的生产经营模式，根据客户的需求，以市
场为导向，不断开发新产品，致力于满足不断变化的市场发展趋势和客户需
求，在整个业务环节中销售是标的公司生产经营的中心环节，采购、生产均围
绕销售展开。报告期内，标的公司主要经营模式如下：
1、采购模式
标的公司主要执行“以产定购”的采购模式，根据生产需求结合原材料库
存情况制定采购计划。具体来说，标的公司主要为独立向外部供应商进行原材
料采购，同时也存在母公司长信科技对部分原材料实施集团集中统一采购的情
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况。标的公司在供应商开发、产品询价比价、磋商等方面建立了规范的制度并
严格执行。公司一般直接向原材料生产厂商或代理商采购，并与相关供应商建
立了稳定的合作关系，保障了原材料供应的稳定性和价格竞争力。在采购过程
中，公司本着“质量优先、注重成本”的原则，通过“比质、比价、比服务”
的方式选择合格供应商，由物料管控人员依据生产计划和物料库存情况制定采
购计划，转交采购部门组织采购；采购部根据合格供应商名录，依据材料质
量、价格、交期长短选择合适供应商，签订《采购合同》并进行原材料采购；
供应商按期送交货物，经品质部检验合格后，货物方进入公司仓库。公司对于
常用原材料一般设有一定的安全库存，以提高生产效率及控制生产风险。公司
在同供应商协商确定价格时，主要考虑降低自身原材料采购成本、参考相关材
料的市场价格等因素，采购价格的确定遵循双方自愿、市场定价的原则，采购
价格的形成机制合理公允。
2、生产模式
鉴于目前触控显示器件制造行业的特点，标的公司目前主要采用订单化生
产的生产模式。首先在营销部门接到客户订单后，经内部团队评审对客户订单
的交期、订单产品规格要求以及订单价格等进行评审，并由营销人员与客户签
订或确认合同订单后，由生产部门制定生产计划组织安排生产并按期交货。当
客户出现新的产品型号或规格需求时，先由研发部门进行相应的技术可行性评
估并得到客户认可后，研发部门组织设计开发出各种相应的工艺技术方案或产
品，并制作出样品，经客户认可后由生产部门根据客户需求按照设计的工艺方
案组织安排生产。
标的公司客户的采购量一般较大，对所采购产品的品质要求较高。因此，
公司的按时交货能力及产品制造过程的品质管理能力至关重要。客户通常会根
据自身的销售计划提供具有预见性的订单计划以及下一阶段的采购需求计划，
公司综合客户需求计划、订单情况和产成品存货情况，并结合公司的产能统筹
安排相应的合理生产计划。生产部门在组织生产的过程中，结合自身实际情
况，充分运用精益生产理念，可最大限度缩短交货时间、降低在制品库存，提
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高资金周转率。公司对于产品品质建立了较为严格的管理制度，对产成品按照
制度和标准要求进行检验，并在检验合格后向客户供货。
3、销售模式
销售模式方面，标的公司主要为传统产销模式和来料加工服务。在传统产
销模式下，公司主营的触控显示器件产品并不面对终端消费者，主要客户为产
业链下游的面板、显示屏生产企业或整车厂的配套供应商。公司主要采用直接
销售的销售模式，根据下游客户的订单和要求，安排生产并按照要求向其供
货。由于公司主要客户为国内外规模较大的面板或显示屏厂商。为保证自身产
品质量和品牌形象，下游客户一般设有较为严格的供应商认证体系，对于供应
商名录筛选管理严格。这些面板或显示厂商对于供应商的实际产能情况、设备
成新率、自动化水平、人员技术水平等都有较高的要求，并会对供应商的实力
和主要资质（如质量、研发、生产、管理等）进行严格的审核，经过反复的考
察、改进与验收后才能通过其供应商认证进入供应商名录。对于通过其供应商
认证的企业，一般会维持较为长期、稳定的合作关系。来料加工模式主要服务
于国内部分客户，即原材料由客户提供，不需垫付货款，销售时仅核算加工
费。来料加工模式的主要成本由人工、水电、公司自主采购的小部分原材料等
构成，结算方式一般采用电汇。
公司基于自身实力、品牌价值及优质的服务，通过营销开发及客户之间推
介的方式，获取新的客户。公司销售的重点在于大客户维护和技术服务，建立
长期、稳定的客户渠道。同时，通过直接销售过程中的综合服务，及时准确把
握市场变化，实现企业与客户的良性互动，更好地提升本公司的品牌价值。
4、研发模式
标的公司设立了产品设计部、工程部、技术部，拥有一只经验丰富的研发
团队，具备对下游市场需求良好的前瞻性、快速响应能力及产品开发能力，不
断进行产品的技术更新。具体来说，标的公司的研发模式为：首先，根据市场
技术变化或客户产品需求情况，制定新品开发方案和实现计划，对工程样品进
行验证，确认前期设计目标并进行优化；其次，通过小批量过程验证，重点确
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认工艺及良率问题，关闭前期问题点。最终，锁定产品的设计及工艺，进入稳
定生产阶段，成果落地量产。
依托上述研发模式，标的公司将研发方向与市场、客户需求紧密结合，成
功建立了“市场和客户需求分析→产品和技术开发→试样→批量生产”的整套
服务流程，以保持技术的领先性，以服务客户为宗旨，不断提升产品市场占有
率。
5、结算模式
报告期内，标的公司与主要客户和供应商的结算模式如下：
（1）客户结算方式
标的公司按照客户的订单完成产品交付，并在客户开具发票后，按照双方
所签订合同约定方式收取相应货款。账期主要分为款到发货、货到月结 30 天、
60 天以及 90 天。客户一般采用银行转账或银行承兑汇票方式支付货款。
（2）供应商结算方式
标的公司向供应商发出采购订单，根据订单约定完成货物交付入库后，由
供应商开具发票，并按照双方约定的账期支付货款。账期主要是款到发货、货
到月结 30 天、60 天以及 90 天，标的公司一般采用银行转账或银行承兑汇票方
式支付货款。
（五）标的公司主要产品的产销情况和主要客户
1、主要产品产能、产量及产能利用率情况
报告期内，标的公司主要产品产能、产量以及产能利用率情况如下：
单位：万片
2023 年 1-6 月 2022 年度 2021 年度
产品或服
产能利 产能利 产能利
务名称 产能 产量 产能 产量 产能 产量
用率 用率 用率
触控显示
2,737.97 843.30 30.80% 3,138.24 1,022.58 32.58% 984.32 714.35 72.57%
模组器件
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2023 年 1-6 月 2022 年度 2021 年度
产品或服
产能利 产能利 产能利
务名称 产能 产量 产能 产量 产能 产量
用率 用率 用率
超薄液晶
显示面板 111.72 93.50 83.69% 232.85 128.71 55.27% 201.88 76.21 37.75%
业务
超薄玻璃
盖板
1,636.59 111.38 6.81% 177.42 8.71 4.91% - - -
（UTG）
业务
注：2023 年 1-6 月产能按半年计算
2、主要产品销量、销售收入及销售单价
报告期内，标的公司主要产品销量、销售收入以及平均销售价格如下表：
2023 年 1-6 月 2022 年度 2021 年度
平均 平均
平均
销售收 销售收 销售 销售收 销售
产品分 销量 销售 销量 销量
入 入 单价 入 单价
类 （万 单价 （万 （万
（万 （万 （元 （万 （元
片） （元/ 片） 片）
元） 元） / 元） /
片）
片） 片）
触控显
814.9 91,541. 112.3 985.6 90,483. 698.1 17,265.
示模组 91.80 24.73
8 20 2 4 98 3 70
器件
超薄液
晶显示 5,490.3 128.7 13,360. 103.8 10,178. 133.5
65.55 83.76 76.21
面板业 0 1 95 1 61 6
务
超薄玻
璃盖板 103.0 5,268.3
51.12 8.46 689.93 81.51 - - -
（UTG 6 8
）业务
3、报告期内各期向前五名客户销售情况
单位：万元
占营业收入
期间 序号 客户名称 销售金额
比例
1 芜湖长信科技股份有限公司 32,123.87 30.63%
2023
年 1-6 2 无锡夏普电子元器件有限公司 17,758.04 16.93%
月
3 大连东软智行科技有限公司 9,909.58 9.45%
2-1-112
芜湖长信科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
占营业收入
期间 序号 客户名称 销售金额
比例
4 京东方科技集团股份有限公司 7,041.86 6.71%
5 江苏天宝汽车电子有限公司 6,560.57 6.26%
合计 73,393.92 69.98%
1 芜湖长信科技股份有限公司 78,733.26 70.71%
2 大连东软智行科技有限公司 9,127.28 8.20%
2022 3 无锡夏普电子元器件有限公司 8,825.05 7.93%
年 4 京东方科技集团股份有限公司 8,350.38 7.50%
5 天马微电子股份有限公司 1,930.17 1.73%
合计 106,966.15 96.07%
1 芜湖长信科技股份有限公司 14,563.89 52.52%
2 京东方科技集团股份有限公司 13,133.72 47.37%
2021 3 苏州臻韬电子科技有限公司 10.80 0.04%
年 4 安徽瑞达后勤服务有限公司 6.19 0.02%
5 安阳耀焯商贸有限公司 2.78 0.01%
合计 27,717.37 99.96%
注：向芜湖长信科技股份有限公司的销售金额包括向芜湖长信科技股份有限公司、东莞
市德普特电子有限公司和赣州市德普特科技有限公司的合计销售金额；向京东方科技集团股
份有限公司的销售金额为向重庆京东方光电科技有限公司和成都京东方光电科技有限公司
的合计销售金额；向无锡夏普电子元器件有限公司的销售金额为向无锡夏普电子元器件有限
公司、无锡夏普显示科技有限公司和无锡夏普显示科技有限公司园区服务部的合计销售金
额。
除上市公司及其下属公司外，标的资产报告期内董事、监事、高级管理人
员和核心技术人员，其他主要关联方或持有标的资产 5%以上股份的股东不存在
其他在前五名客户中占有权益的情形。
（六）标的公司的采购情况和主要供应商
1、主要原材料的采购及价格变动情况
（1）主要原材料采购情况
2021 年，标的公司生产设备和产品结构尚未丰富，营业收入规模相对较小；
2022 年以来，随着标的公司改扩建厂房和新建厂房逐步投入使用，新增设备也
逐步达到预设产能，公司不断开拓下游新的终端客户，产品结构得到进一步丰富，
2-1-113
芜湖长信科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
销售收入也实现了快速增长，对应的主要原材料采购的结构发生了较大变化。标
的公司原材料采购主要包括液晶显示屏、SENSOR、防爆膜、盖板玻璃、IC 芯片、
氢氟酸等试剂、定制类五金备件以及小片白玻璃等。报告期内，标的公司各类主
要原材料的采购金额占原材料采购总额比例情况如下：
单位：万元
2023 年 1-6 月
类别
金额 占比
液晶显示屏 8,163.11 10.38%
SENSOR 12,509.14 15.91%
防爆膜 8,724.29 11.09%
盖板玻璃 6,918.80 8.80%
IC 芯片 4,568.19 5.81%
OCA 光学胶 2,393.31 3.04%
氢氟酸 948.12 1.21%
FPCA 2,208.30 2.81%
背光器件 1,188.91 1.51%
小片白玻璃 1,290.98 1.64%
合计 48,913.16 62.20%
2022 年度
类别
金额 占比
液晶显示屏 22,709.75 21.50%
SENSOR 20,100.23 19.03%
防爆膜 12,805.05 12.12%
盖板玻璃 9,737.02 9.22%
IC 芯片 5,891.89 5.58%
OCA 光学胶 3,233.86 3.06%
氢氟酸 2,596.60 2.46%
FPCA 2,286.52 2.16%
背光器件 1,729.97 1.64%
小片白玻璃 1,565.28 1.48%
合计 82,656.18 78.24%
2021 年度
类别
金额 占比
2-1-114
芜湖长信科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
氢氟酸 1,812.24 20.90%
定制类五金备件 1,362.42 15.71%
小片白玻璃 604.22 6.97%
氢氧化钙 311.80 3.60%
清洗剂 213.92 2.47%
硅胶板 180.37 2.08%
UV 胶 173.46 2.00%
抛光粉 148.83 1.72%
铁氟龙胶带 113.82 1.31%
盖板玻璃 46.28 0.53%
合计 4,967.36 57.30%
（2）主要原材料价格变动情况
由于标的公司主要原材料采购种类及金额发生较大变化，故选择 2021 年、
2022 年均采购且占比较大的主要原材料价格作对比，具体情况如下：
单位：元
2023 年 1-6 月 2022 年度 2021 年度
类别 变动
平均单价 变动率 平均单价 变动率 平均单价
率
盖板玻璃 14.83 -51.02% 30.27 -40.08% 50.52 -
小片白玻璃 119.93 -7.69% 129.93 -31.94% 190.91 -
氢氟酸 3.18 -6.28% 3.40 -3.42% 3.52 -
报告期内，盖板玻璃价格分别下降 40.08%和 51.02%，小片白玻璃价格分别
下降 31.94%和 7.69%，变动趋势与白玻璃价格的变动趋势一致；氢氟酸价格变动
幅度较小。
2-1-115
芜湖长信科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
白玻璃价格走势图（元/吨）
3,500.00
3,300.00
3,100.00
2,900.00
2,700.00
2,500.00
2,300.00
2,100.00
1,900.00
1,700.00
1,500.00
2021-01-31
2021-02-28
2021-03-31
2021-04-30
2021-05-31
2021-06-30
2021-07-31
2021-08-31
2021-09-30
2021-10-31
2021-11-30
2021-12-31
2022-01-31
2022-02-28
2022-04-30
2022-05-31
2022-06-30
2022-07-31
2022-08-31
2022-09-30
2022-10-31
2022-11-30
2022-12-31
2023-01-31
2023-02-28
2023-04-30
2023-05-31
2023-06-30
2022-03-31
2023-03-31
数据来源：国家统计局
2022 年、2023 年 1-6 月占比 10%以上的主要原材料价格具体情况如下：
单位：元
2023 年 1-6 月 2022 年度
类别
平均单价 变动率 平均单价 变动率
液晶显示屏 336.44 -3.18% 347.50 -
SENSOR 37.65 -10.23% 41.93 -
防爆膜 20.02 -5.60% 21.21 -
2023 年 1-6 月主要原材料平均价格较 2022 年有所下降，1）受下游客户单
价下降影响，降价传导至供应商，上游各类原材料价格均有所下降；2）由于
SENSOR 的原材料白玻单价持续下降，故 SENSOR 单价有所下降。
2、主要能源采购及价格情况
报告期内，标的公司主要能源为水、电以及蒸汽，采购情况及价格变动趋势
如下：
采购均价 采购金额 占营业成本
时期 主要能源 数量
（元） （万元） 比重（%）
电（万千瓦时） 0.62 6,131.79 3,825.85 4.09%
2023 年
水（万吨） 3.20 68.80 220.39 0.24%
1-6 月
蒸汽（万立方米） 190.23 1.78 338.53 0.36%
2-1-116
芜湖长信科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
合计 - 4,384.76 4.68%
电（万千瓦时） 0.66 9,173.55 6,081.03 6.18%
2022 年 水（万吨） 3.32 123.62 409.99 0.42%
度 蒸汽（万立方米） 183.57 2.11 386.66 0.39%
合计 - 6,877.68 6.99%
电（万千瓦时） 0.58 4,167.35 2,420.76 13.65%
2021 年 水（万吨） 3.26 68.07 222.13 1.25%
度 蒸汽（万立方米） 175.69 0.95 166.18 0.94%
合计 - 2,809.07 15.84%
3、报告期内各期向前五大供应商采购原材料情况
单位：万元
占采购总额
期间 序号 供应商名称 采购金额
比例
1 芜湖长信科技股份有限公司 22,295.21 28.35%
2 深圳市华商龙商务互联科技有限公司 3,215.43 4.09%
2023 3 上海高施光电有限公司 3.55%
2,793.72
年 1-6
月 4 吉姆成电子材料（昆山）有限公司 2,674.00 3.40%
5 深圳市晨瑞康科技有限公司 2,769.66 3.52%
合计 33,748.01 42.91%
1 芜湖长信科技股份有限公司 39,684.00 37.57%
2 深圳市汇宝翔科技有限公司 7,002.27 6.63%
2022 3 深圳市华商龙商务互联科技有限公司 3,786.40 3.58%
年 4 吉姆成电子材料（昆山）有限公司 3,561.80 3.37%
5 精电（河源）显示技术有限公司 2,970.77 2.81%
合计 57,005.24 53.96%
1 芜湖长信科技股份有限公司 1,187.70 13.70%
2 南通市明鑫化工有限公司 954.19 11.01%
3 苏州蓝苏物资有限公司 614.29 7.09%
2021
年 慈溪市长信真空设备有限公司（慈溪市
4 478.39 5.52%
长信真空设备厂（普通合伙））
5 建德市大健碳酸钙有限公司 305.23 3.52%
合计 3,539.79 40.83%
注：向芜湖长信科技股份有限公司的采购金额为向芜湖长信科技股份有限公司、东莞市
德普特电子有限公司和赣州市德普特科技有限公司的合计采购金额。报告期内，芜湖长信科
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芜湖长信科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
技股份有限公司既是标的公司主要供应商，又是标的公司主要客户，具体交易内容及合理性
参见本报告书“第十一节同业竞争与关联交易”之“二、标的公司关联交易情况”之“（二）
标的公司关联交易”
除上市公司及其下属公司外，标的资产报告期内董事、监事、高级管理人
员和核心技术人员，其他主要关联方或持有标的资产 5%以上股份的股东不存在
其他在前五名供应商中占有权益的情形。
（七）安全生产及污染治理情况
1、安全生产
标的公司将安全生产置于重要位置，建立了一套完善的安全生产管理制度，
包括《安全生产目标管理制度》《安全管理程序》《风险管理程序》《纠正和预
防措施实施程序》《危险源识别与控制程序》《信息安全事件管理程序》《厂务
管理程序》等，以保障生产、工作安全进行，全面规范安全作业流程。此外，标
的公司通过组织安全培训教育工作、对安全设备与器材定期进行检查、组织日常
安全巡查、制定安全应急机制并定期组织安全应急演练等手段，保障生产过程的
安全。
在制度执行方面，标的公司根据不同部门、不同人员、不同层级、不同岗位
设置不同的培训内容，满足各层次员工的培训需求，夯实安全生产意识。报告期
内，标的公司安全生产管理措施均得到有效执行，符合有关安全生产要求。未来，
标的公司将继续严格按照相关法律法规规定，继续加强安全生产管理工作，不断
提高长信新显的安全生产管理水平。
报告期内，标的公司在安全生产方面的投入情况如下：
单位：万元
期间 2023 年 1-6 月 2022 年度 2021 年度
金额 140.89 814.97 682.18
报告期内，标的公司不存在因违反安全生产的法律法规而受到安全生产监督
管理部门重大行政处罚的情形。
2、环境保护
根据《固定污染源排污许可分类管理名录（2019 年版）》以及标的公司建设
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芜湖长信科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
项目环境影响报告表，标的公司目前主营业务属于需要取得排污许可的经营范围，
标的公司已就现有生产经营项目取得了排污许可证。此外，标的公司通过
ISO14001 环 境 管 理 体 系 认 证 ， 每 年 度 接 受 监 督 检 查 。 标 的 公 司 严 格 按 照
ISO14001:2015 管理标准，制定了各项环境保护相关制度，其负责生产运营的厂
房及生产线均符合环保要求。
针对污染治理事项，标的公司已制定相关制度文件如《环境因素识别与控制
程序》等。同时针对生产过程中产生的危险固体、污水、废气和公司厂界噪声的
排放等重要环境因素，标的公司分别制定了《固体废弃物控制程序》《废水控制
程序》《大气污染控制程序》《噪音污染控制程序》等规定进行控制。
经过专业机构对标的公司进行的环境评价，标的公司生产过程中涉及的环境
因素有废水、废气、固体废弃物以及厂界噪声等类型如下表所示：
污染物属 排放标准/是否
污染物名称 产生环节 排放量/年 处置方式
性 超标
400mg/l，未超
悬浮物 SS 生产单元 4t
标
500mg/l，未超
化学需氧量 生产单元 28.23t
标
氟化物（以 污水处理站
生产单元 2.9t 处理达标后 20mg/l，未超标
F-计）
氨氮（NH3- 进入厂区污
废水 生产单元 1.38t 水总排口， 45mg/l，未超标
N）
最终流入芜
石油类 维修单元 0.001t 20mg/l，未超标
湖天门山污
五日生化需 300mg/l，未超
生产单元 5.8t 水处理厂
氧量 标
100mg/l，未超
动植物油 生活单元 0.8t
标
pH 值 生产单元 - 6-9，未超标
5mg/Nm3，未
硫酸雾 生产单元 0.045t
超标
碱液喷淋，
10mg/Nm3，未
硝酸雾 生产单元 0.15t 处置达标后
超标
排放
废气 5mg/Nm3，未
氟化物 生产单元 0.45t
超标
活性炭吸
70mg/Nm3，未
非甲烷总烃 生产单元 1.58t 附，处置达
超标
标后排放
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芜湖长信科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
污染物属 排放标准/是否
污染物名称 产生环节 排放量/年 处置方式
性 超标
酸性玻璃粉
生产单元 21t 未超标
（危废）
废活性炭
环保工程 40t 未超标
（危废）
在线监测废
环保工程 0.5t 未超标
液（危废）
废膜组件
环保工程 2t 未超标
（危废）
废过滤棉
环保工程 0.02t 未超标
（危废） 委托第三方
污水站污泥 有资质单位
环保工程 6t 未超标
（危废） 转移处置
废硝酸钾
生产单元 100t 未超标
（危废）
浓缩废液
环保工程 50t 未超标
（危废）
废润滑油
维修单元 2t 未超标
（危废）
废化学品包
固体废弃
装桶（危 生产单元 1.5t 未超标
物
废）
边角料（一
生产单元 500t 未超标
般固废）
废包装材料
（一般固 生产单元 5t 未超标
废）
玻璃粉（一
环保工程 30t 未超标
般固废）
氟化钙污泥
（一般固 环保工程 10000t 外售综合利 未超标
废） 用
废过滤介质
（一般固 环保工程 1t 未超标
废）
废模具（一
生产单元 30t 未超标
般固废）
不合格品
（一般固 生产单元 300t 未超标
废）
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污染物属 排放标准/是否
污染物名称 产生环节 排放量/年 处置方式
性 超标
生活垃圾
环卫部门处
（一般固 生活单位 220t 未超标
理
废）
昼间
隔离防护；
厂界噪声 噪声 生产单元 65dB； 未超标
减少噪声源
夜间 55dB
标的公司定期聘请第三方机构对废水、废气、固体废弃物以及厂界噪声等情
况进行监测评价，报告期内标的公司污染物治理制度执行情况良好，已根据实际
生产经营需要配置必要的环保设施，环境保护设施均正常运行并定期进行点检维
护，各项污染物监测指标均满足相关环境保护标准，不存在因违反安全生产、环
境保护有关法律法规受到相关主管部门行政处罚的情形。
报告期内，标的公司在环境保护方面的投入情况如下：
单位：万元
期间 2023 年 1-6 月 2022 年度 2021 年度
金额 136.64 482.94 442.91
综上，报告期内标的公司环保投入与处理生产经营所产生的污染相匹配，未
来随着标的公司生产经营规模的扩大，亦将投入相应的环保设施保证生产经营符
合相关法律法规的要求。
（八）产品质量控制情况
1、质量控制标准
标的公司拥有的质量控制相关的体系证书：
序号 证书名称 证书编号 认证机构 持证主体 有效期至
江苏艾凯艾国际
质量管理体系认
1 CNQMS052620 标准认证有限公 长信新显 2025/3/10
证证书
司
江苏艾凯艾国际
质量管理体系认
2 CNIATF052619 标准认证有限公 长信新显 2025/3/3
证证书
司
环境管理体系认 29522E10030R0 江苏奥邦检验认
3 长信新显 2025/4/14
证证书 M 证有限公司
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序号 证书名称 证书编号 认证机构 持证主体 有效期至
中国职业健康安
通标标准技术服
4 全管理体系认证 CN21/21684 长信新显 2024/10/30
务有限公司
证书
电气与电子元件
和产品有害物质 通标标准技术服
5 CN21/21418.00 长信新显 2024/10/12
过程控制管理体 务有限公司
系认证证书
能源管理体系认 00522En3113R0 中国船级社质量
6 长信新显 2025/9/7
证证书 M 认证有限公司
AIITRE-
两化融合管理体 中国船级社质量
7 00222IIIMS05491 长信新显 2025/11/24
系认证证书 认证有限公司
01
江苏艾凯艾国际
质量管理体系认
8 CNQMS055802 标准认证有限公 东信光电 2025/9/29
证证书
司
信息安全管理体 005221S4665R0 中国船级社质量
9 东信光电 2025/12/15
系认证证书 M 认证有限公司
2、质量控制体系和控制措施
标的公司自设立以来高度重视产品质量，通过质量部门全面负责产品的质
量管理工作。为保证生产质量稳定，标的公司设立了质量检验部门，负责制定
产品质量管理办法，组织全面质量管理。标的公司制定并严格按照《IPQC 管理
程序》《产品标识和追溯程序》《不合格品控制程序》《纠正和预防措施实施
程序》等质量控制措施组织生产，保证产品和生产过程符合要求。标的公司的
质量管理体系符合 GB/T19001-2016/ISO9001：2015 标准。
标的公司作为上市公司子公司，从质量管理和质量控制需求出发，严格执
行行业质量控制标准，并制定质量控制相关制度及质量控制措施，确保产品质
量满足客户要求。
3、产品质量纠纷情况
报告期内，公司未发生重大产品质量纠纷，亦不存在因产品质量问题受到
质量技术监督部门处罚的情形。
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（九）标的公司主要产品生产技术情况
标的公司自成立之初，一直专注于新型触控显示模组器件、超薄液晶显示
面板、超薄玻璃盖板（UTG）等业务的研发、生产和销售，积累了多项生产技
术和丰富的行业经验，主要产品质量及稳定性得到了主要客户的认可。标的公
司主要产品生产技术及所处阶段情况如下：
序 技术名 主要应用 所处 技术 专利或课
技术应用情况及先进性表征
号 称 业务领域 阶段 来源 题来源
发明专利
自动调整路径寻找 3D 盖板 （申请
车载 3D
轮廓，实现 3D 显示模组表 中）：一
显示模 新型触控 大批
面 3A 功能膜与盖板“零” 自主 种车载
1 组齐边 显示模组 量生
间隙，满足主机厂对外观效 研发 UTG 盖板
镭射技 器件 产
果的高层次需求；该技术目 的 ASF 齐
术
前处在国内领先水平 边镭射技
术
将曲面盖板与平面的 LCD、
发明专
FOG 进行贴合，并辅助曲面
利：《一
车载曲 背光组装，最终完成车载中
新型触控 大批 种车载曲
面显示 控仪表曲面显示模组：可实 继受
2 显示模组 量生 面屏玻璃
模组技 现自动对位、自动贴合组 取得
器件 产 贴合装置
术 装，贴合应力小，不影响显
及其贴合
示效果。该技术目前处于国
方法》等
内领先水平
通过热压成型，将平面玻璃
发明专利
加工成 V、C、S、L、U、W
（申请
等不同形态的曲面玻璃，并
车载 3D 新型触控 大批 中）：一
通过曲面印刷技术制造成完 自主
3 热弯盖 显示模组 量生 种车载 3D
整的车载 3D 盖板。尺寸能 研发
板技术 器件 产 曲面玻璃
达到 1.6 米*0.6 米，最小曲
盖板及其
率半径可实现 R＜30，目前
制作方法
已具备强大的量产能力
发明专利
安全玻璃为夹层玻璃，上下 （申请
车载安 新型触控 两层玻璃通过 PVB 粘贴，玻 大批 中）：一
自主
4 全玻璃 显示模组 璃受任何冲击都不会飞溅， 量生 种车载曲
研发
技术 器件 非常适用于车载后座娱乐系 产 面夹胶玻
统 璃及其制
作方法
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序 技术名 主要应用 所处 技术 专利或课
技术应用情况及先进性表征
号 称 业务领域 阶段 来源 题来源
发明专利
曲面反射镜材质为玻璃，自 （申请
车载 由曲面，一般为 2 轴或 4 轴 中）：一
新型触控 小批
HUD 曲 曲面，尺寸为 6 寸到 20 寸， 自主 种车载
5 显示模组 量生
面反射 轮廓度＜0.2，该技术在新能 研发 HUD 曲面
器件 产
镜技术 源汽车领域的 HUD 系统上 反射镜及
具有广泛应用前景 其制作工
艺
一种液 实用新
晶显示 新型触控 设计一个治具划过产品能对 大批 自主 型：一种
6 模组厚 显示模组 产品进行全面检测，取代单 量生 研发 液晶显示
度检测 器件 点测试，提高检测效率 产 模组厚度
治具 检测治具
一种手 实用新
液晶显示屏圆孔项目，针对
机显示 新型触控 大批 自主 型：一种
圆孔脏污和涂胶引起水珠造
7 屏幕保 显示模组 量生 研发 手机显示
成的不良等难题，发明一种
护膜结 器件 产 屏幕保护
圆孔保护膜结构进行改善
构 膜结构
一种通 实用新
新型触控 设计一个可以调节的定位治 大批 自主
用邦定 型：一种
8 显示模组 具，对不同尺寸的 PCB 都可 量生 研发
背托治 通用邦定
器件 以进行连接测试 产
具 背托治具
实用新
一种显 尺寸不同的产品其锁螺丝的
型：一种
示器用 新型触控 位置也不一样，设计一个可 大批 自主
显示器用
9 PCB 板 显示模组 以调整卡槽的装置，可以固 量生 研发
PCB 板螺
螺丝拧 器件 定不同尺寸的产品，提高了 产
丝拧装工
装工装 转线的时间
装
对前段 LCD 不良检测在显示
屏行业至关重要，可以避免
流出产生连带不良并客诉，
一种 实用新
提高生产成本；目前 LCD 采
LCD 面 新型触控 大批 自主 型：一种
用线外人工检查已不能满足
10 板 AOI 显示模组 量生 研发 LCD 面板
要求，故开发一种自动 AOI
检测工 器件 产 AOI 检测
检测设备，能够实现对不同
装 工装
型号的 LCD 面板进行 AOI
检测，并兼容不同型号规格
面板，提高检测工作效率
2-1-124
芜湖长信科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
序 技术名 主要应用 所处 技术 专利或课
技术应用情况及先进性表征
号 称 业务领域 阶段 来源 题来源
PCB 板上的电子元件是通过
SMT 贴片完成。有时返修会
更换连接器，通常采用热风
枪吹拂连接器表面，使焊锡
一种 实用新
熔化从而拆下，但 PCB 板上
PCB 板 新型触控 大批 自主 型：一种
电子元件布置紧凑，热风枪
11 返修用 显示模组 量生 研发 PCB 板返
吹拂面积大，会影响其它正
拆焊保 器件 产 修用拆焊
常电子元件。为解决此问
护工装 保护工装
题，发明一种工装结构，无
需人为控制热风枪，同时保
护其它电子元件不受影响，
提高拆卸效率
实用新型
一种具 （申请
通过在药液箱中增加加热盘
有保温 超薄液晶 大批 中）：一
管，提升保温效果；同时 自主
12 过滤装 显示面板 量生 种具有保
增加高目数过滤机，过滤减 研发
置的药 业务 产 温过滤装
薄生成物，提升品质
液箱 置的药液
箱
发明专
超薄玻璃 利：一种
通过酸液对产品边缘进行强 大批
边缘强 盖板 继受 超薄柔性
13 化处理，使产品有着更高的 量生
化处理 （UTG） 取得 玻璃切割
弯折性能 产
业务 及边缘处
理方法
实用新
超薄柔 超薄玻璃
大批 型：一种
性玻璃 盖板 对 UTG 产品进行面部蚀刻， 继受
14 量生 超薄玻璃
面蚀刻 （UTG） 以提高产品的性能 取得
产 盖板面蚀
技术 业务
刻装置
发明专
超薄玻璃
超薄玻 大批 利：超薄
盖板 对 UTG 产品进行填胶，保护 自主
15 璃填胶 量生 柔性玻璃
（UTG） 产品的同时提升产品强度 研发
技术 产 的表面涂
业务
布方法
实用新
超薄玻 超薄玻璃
在产品单体使用一定的叠层 大批 型：一种
璃冲击 盖板 继受
16 状态下，对产品的抗冲击性 量生 超薄柔性
性能测 （UTG） 取得
能进行测试 产 玻璃强度
试 业务
检测设备
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芜湖长信科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
（十）核心技术人员特点分析及变动情况
标的公司核心技术人员主要为彭玉皇、程胜、杨夫舜、刘建秋以及李熙
新，共计 5 人。上述人员拥有丰富触控显示技术研发和生产的经验。
1、核心技术人员的职务、任职期间及简历情况
序 学历 技术特长以及已取得 对标的公司研发
姓名 任职 科研成果及奖项
号 背景 专业资质情况 贡献描述
主导完成了曲
面触控显示模
了解曲面触控显示 组的开发；主
屏、多联屏、异形屏 触控显示领域发明和实 导完成了 3D 激
1 彭玉皇 研发总监 本科
的开发的关键技术， 用新型专利 10 余篇 光镭射齐边的
并主导完成项目开发 开发；主导完
成了多联屏、
异形屏的开发
带领团队在车
对 Cover lens Touch
载娱乐系统、
Sensor LCM 及全贴
智能表面等方
合工艺工艺流程、材
参与公司触控显示全贴 向的触显相关
料特性及关键特性非
合专题项目攻克及申 技术处于行业
常精通，熟练掌握产
2 程胜 副总经理 硕士 报，在 TP、全贴合项 领导地位，为
品开发体系及技术攻
目、触显领域取得多项 取得国内外高
关方法技巧，对触控
实用新型专利等 端产品，建立
显示车载市场技术方
技术壁垒，提
向、竞争对手技术水
高产品竞争力
平非常熟悉
起到重要作用
带队研发出超薄柔性玻 带领团队树立
璃盖板全制程生产工 超薄柔性可折
对超薄可折叠盖板、
艺，打破国外技术垄断 叠盖板相关技
Incell 高阻膜、车载
壁垒，并基于超薄柔性 术在行业的领
低反射膜工艺流程、
玻璃，成功开发可折叠 导地位，得到
材料特性精通；熟练
总经理助 玻璃丝印，coating 及 国内屏厂商及
3 杨夫舜 本科 掌握产品开发体系及
理 cover 全贴合技术、不等 终端研发团队
技术攻关方法技巧，
厚，滑卷及 pattern 等多 一致认可并建
对超薄柔性盖板市场
形态折叠玻璃，同步参 立技术壁垒，
技术方向、竞争对手
与柔性折叠衬底项目， 对提高产品竞
技术水平非常熟悉
取得多项实用新型专利 争力起到重要
等 作用
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芜湖长信科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
取得如下专利：一种液
完成中尺寸自
晶屏检测用的检测设
动化设备评估
备；一种点灯检测治
导入，提升效
具；一种通用邦定背托
率良率；完成
治具；一种 PCB 板吸附
设备智能化信
模板；一种 LCM 显示
从事显示行业 17 息对接跟踪，
模组 PCB 板贴付治具；
年，对整个显示技术 进行生产信息
一种液晶显示模组厚度
4 刘建秋 副总监 大专 设备工艺精通，配合 目视化管理；
检测治具；一种 PCB 板
研发设计部门完成前 完成 ODE 自动
返修用拆焊保护工装；
期研发可行性评估 化设备评估导
一种 LCD 面板 AOI 检
入；完成自动
测工装；一种显示器用
化覆盖率 95%
PCB 板螺丝拧装工装；
以上，以设备
一种液晶显示组件 PCB
为主导提产增
板定位粘贴工装；一种
效
通用 ACF 贴付平台等
从事显示模组生产工
艺研发 20 余年，与
京东方、华星光电、
带领团队对新
天马、SHARP、 带领团队完成全球首款
型显示技术的
JDI、群创、友达等 （华为 Mate 8）超窄边
制造工艺创
面板厂有深度合作经 测面涂胶工艺；参与申
新，从公司成
验；对华为、比亚 报芜湖市《高清、曲面
立以来成功导
5 李熙新 副总监 大专 迪、奇瑞、苹果、奔 显示工程技术研究中
入华为、三
驰、三星、OPPO、 心》和长信新显《高新
星、Dell、华
vivo、小米、摩托罗 技术企业》并获批；在
硕、惠普、奔
拉、联想、Dell、华 显示面板制造领域参与
驰等客户的 178
硕、惠普等终端客户 多项实用新型专利等
个项目
使用的显示产品特性
及制程管控基准非常
了解
2、标的资产与核心技术人员签订的聘用合同期限及竞业禁止约定
序号 姓名 最近一次签订的劳动合同期限 竞业禁止期限
劳动合同履行期间起及劳动合同终止或
1 彭玉皇 2022.08.01-无固定期限
解除后两年内
劳动合同履行期间起及劳动合同终止或
2 程胜 2022.08.01-无固定期限
解除后两年内
劳动合同履行期间起及劳动合同终止或
3 杨夫舜 2022.01.01-2026.12.31
解除后两年内
劳动合同履行期间起及劳动合同终止或
4 刘建秋 2021.01.01-无固定期限
解除后两年内
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芜湖长信科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
劳动合同履行期间起及劳动合同终止或
5 李熙新 2021.01.01-无固定期限
解除后两年内
上述核心技术人员的竞业禁止义务主要为在其任职期间及其劳动合同终止
或者解除后的二年内，不得直接或间接到与标的公司生产同类产品或者经营同
类业务的有竞争关系的单位工作或任职。在劳动合同终止或者解除后的二年
内，上述人员不得自己开业生产或者经营与标的公司有竞争关系的同类产品或
者业务。
（十一）标的公司研发人员及研发投入情况
截至 2023 年 6 月 30 日，标的公司研发人员数量共 369 人，具体结构如
下：
1、研发人员数量及占比情况
单位：人
项目 2023 年 6 月末 2022 年末 2021 年末
研发人员数量 369 398 218
员工总数 1,868 1,573 611
研发人员占比 19.75% 25.30% 35.68%
注：表中员工数量统计不包括劳务派遣员工。
2、研发人员学历情况
单位：人
2023 年 6 月末 2022 年末 2021 年末
项目
人数 占比 人数 占比 人数 占比
本科以下 203 55.01% 286 71.86% 162 74.31%
本科 159 43.09% 108 27.14% 49 22.48%
硕士 7 1.90% 4 1.01% 7 3.21%
3、研发人员年龄情况
单位：人
2023 年 6 月末 2022 年末 2021 年末
项目
人数 占比 人数 占比 人数 占比
30 岁以下 194 52.57% 228 57.29% 104 47.71%
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芜湖长信科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
30-40 岁 149 40.38% 147 36.93% 101 46.33%
40 岁以上 26 7.05% 23 5.78% 13 5.96%
4、研发投入占营业收入比例情况
单位：万元
项目 2023 年 1-6 月 2022 年度 2021 年度
研发投入金额 5,050.87 7,861.95 2,300.38
营业收入 104,877.82 111,348.54 27,727.88
研发投入占营业收入比例 4.82% 7.06% 8.30%
十一、标的公司主要资产情况
（一）固定资产
截至 2023 年 6 月 30 日，标的公司固定资产总体情况如下：
单位：万元
类别 原值 净值 成新率
房屋及建筑物 32,941.04 32,097.81 97.44%
机械设备 89,504.34 79,560.93 88.89%
运输设备 94.75 64.06 67.61%
办公设备 1,157.34 899.71 77.74%
电子设备 2,089.00 1,580.38 75.65%
合计 125,786.47 114,202.89 90.79%
标的公司固定资产主要是房屋建筑物和机械设备，房屋建筑物和机械设备成
新率高，状态良好。
1、房屋建筑物
截至 2023 年 6 月 30 日，长信新显名下登记有以下 4 项房屋（建筑物）所有
权，具体情况如下表：
序 建筑面积 他项
权利人 权证号 座落位置
号 (㎡) 权利
皖（2021）芜湖市 芜湖市经济技术开发区凤
1 长信新显 不动产权第 1184234 鸣湖北路 38 号综合配套 39,808.38 无
号 用房 1#、2#厂房
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皖（2022）芜湖市 芜湖市经济技术开发区凤
2 长信新显 34,642.16 无
不动产权第 1400709 鸣湖北路 38 号 4#厂房
皖（2022）芜湖市 芜湖市经济技术开发区凤
3 长信新显 11,154.46 无
不动产权第 1400710 鸣湖北路 38 号 7#厂房
皖（2022）芜湖市 芜湖市经济技术开发区凤
4 长信新显 2,217.94 无
不动产权第 1387747 鸣湖北路 38 号 3A#厂房
2、租赁资产
截至 2023 年 6 月 30 日，标的公司及子公司作为承租方租赁的房屋建筑物
情况如下：
面积
承租方 出租方 地址 用途 租赁期限
（m2）
长信新 长信科技园 D 区 生产厂 2022.10.1-2023.6.30
长信科技 19,365
显 2#厂房 房 2023.7.1-2023.12.31
香城湾小区 B2 栋
长信新 1 单元 1-11 层，
/ 2020.12.01-2023.11.30
显 25-34 层，2 单元
1-20 居室
芜湖市香城湾小区
长信新 B2 栋 1 单元 12-24
芜湖宜居投 / 2020.12.12-2023.12.11
显 层、2 单元 21-34 员工宿
资（集团）
层 舍
有限公司
芜湖市香城湾小区
长信新
B3 栋 1 单元 1-34 / 2021.06.01-2024.05.31
显
层
芜湖市香城湾小区
长信新
小区 B3 栋 2 单元 6,298.32 2022.10.01-2023.09.30
显
14-34 层
芜湖经济技术开发
生产、
东信光 区龙山路东区新增 2022.1.1-2023.6.30；
长信科技 办公厂 3,947
电 工业园 1#厂房二 2023.7.1-2023.12.31
房
楼
长信新显及东信光电租赁上市公司厂房预计不会对标的公司的生产经营独
立性造成实质性障碍。截至本报告书签署日，标的公司及其下属子公司自有的房
产建筑面积预计总计为 239,923.29 平方米（含在建及尚未取得产权证书的房产建
筑面积 128,788.35 平方米），上述房屋中自有房产预计为 216,611.29 平米，占比
90.28%，租赁上市公司房屋面积为 23,312.00 平米，占标的公司整体房屋面积的
比例为 9.72%，对标的公司生产经营、独立性不具有重大影响。
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（二）无形资产
1、专利权
截至 2023 年 6 月 30 日，长信新显、东信光电现有专利情况如下：
取得 他项
序号 权利人 专利类型 专利名称 专利号 有效期限
方式 权利
超薄柔性盖板的制备方 2021.04.26- 原始
1 长信新显 发明专利 2021104519489 无
法 2041.04.25 取得
2019.05.13- 继受
2 长信新显 实用新型 一种胶纸贴付治具 2019206752166 无
2029.05.12 取得
一种液晶玻璃基板取放 2019.08.05- 继受
3 长信新显 实用新型 2019212543933 无
装置 2029.08.04 取得
一种液晶玻璃基板夹取 2019.08.05- 继受
4 长信新显 实用新型 2019212653045 无
装置 2029.08.04 取得
一种柔性线路板和显示 2019.09.30- 继受
5 长信新显 实用新型 201921653733X 无
屏传感器连接件 2029.09.29 取得
2020.05.07- 继受
6 长信新显 实用新型 切割分板台治具 2020207334184 无
2030.05.06 取得
一种卧式离子风机的风 2020.05.18- 继受
7 长信新显 实用新型 2020208315829 无
向角度调整用固定块 2030.05.17 取得
2021.04.01- 原始
8 长信新显 实用新型 一种玻璃边缘蚀刻治具 2021206872911 无
2031.03.31 取得
一种可折叠超薄玻璃复 2021.04.01- 原始
9 长信新显 实用新型 2021206703970 无
合盖板 2031.03.31 取得
一种超薄玻璃盖板钢化 2021.04.01- 原始
10 长信新显 实用新型 2021206712448 无
栏具 2031.03.31 取得
2021.04.01- 原始
11 长信新显 实用新型 一种超薄玻璃切割底座 2021206712452 无
2031.03.31 取得
2021.04.26- 原始
12 长信新显 实用新型 可折叠超薄玻璃盖板 2021208708447 无
2031.04.25 取得
超薄柔性玻璃的侧面封 2021.04.26- 原始
13 长信新显 实用新型 2021208926456 无
胶结构 2031.04.25 取得
适于超薄柔性玻璃的表 2021.04.26- 原始
14 长信新显 实用新型 2021208917156 无
面涂布装置 2031.04.25 取得
2021.06.24- 原始
15 长信新显 实用新型 一种夹胶玻璃结构 2021214117618 无
2031.06.23 取得
一种电动式电致变色百 2021.06.24- 原始
16 长信新显 实用新型 2021214194915 无
叶窗 2031.06.23 取得
一种用于车载显示的多 2021.06.24- 原始
17 长信新显 实用新型 2021214116901 无
彩电致变色器件 2031.06.23 取得
2-1-131
芜湖长信科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
取得 他项
序号 权利人 专利类型 专利名称 专利号 有效期限
方式 权利
一种车载显示面板 3D 盖 2021.06.24- 原始
18 长信新显 实用新型 2021214134670 无
板贴膜治具 2031.06.23 取得
一种具有一体黑效果的 2021.06.25- 原始
19 长信新显 实用新型 2021214263332 无
显示屏 2031.06.24 取得
一种车载显示屏贴合结 2021.06.25- 原始
20 长信新显 实用新型 2021214253966 无
构 2031.06.24 取得
2021.06.25- 原始
21 长信新显 实用新型 含有装饰面板的显示屏 2021214263328 无
2031.06.24 取得
一种 3D 曲面盖板轮廓度 2021.09.28- 原始
22 长信新显 实用新型 2021223608055 无
检测用辅助治具 2031.09.27 取得
一种超薄柔性玻璃的微 2021.09.28- 原始
23 长信新显 实用新型 202122360806X 无
蚀刻工装 2031.09.27 取得
2021.09.29- 原始
24 长信新显 实用新型 一种 3D 玻璃盖板覆膜机 2021223791667 无
2031.09.28 取得
一种 3D 曲面玻璃盖板轮 2021.09.29- 原始
25 长信新显 实用新型 2021223791281 无
廓度检验治具 2031.09.28 取得
一种车载显示曲面玻璃 2021.09.29- 原始
26 长信新显 实用新型 2021223769555 无
局部加工装置 2031.09.28 取得
一种液晶屏检测用的检 2021.09.29- 原始
27 长信新显 实用新型 2021223791012 无
测设备 2031.09.28 取得
一种热弯设备用高温玻 2021.09.29- 原始
28 长信新显 实用新型 202122376963X 无
璃拿取装置 2031.09.28 取得
一种手机显示屏幕保护 2021.12.29- 原始
29 长信新显 实用新型 2021233709264 无
膜结构 2031.12.28 取得
2022.03.10- 原始
30 长信新显 实用新型 一种点灯检测治具 2022205124655 无
2032.03.09 取得
2022.03.10- 原始
31 长信新显 实用新型 一种通用邦定背托治具 202220515795X 无
2032.03.09 取得
一种玻璃盖板热弯模具 2022.03.29- 原始
32 长信新显 实用新型 202220715018X 无
固定装置 2032.03.28 取得
一种车载曲面玻璃承载 2022.03.29- 原始
33 长信新显 实用新型 2022207119172 无
装置 2032.03.28 取得
一种 LCM 显示模组 PCB 2022.07.20- 原始
34 长信新显 实用新型 2022218822886 无
板贴付治具 2032.07.19 取得
一种液晶显示模组厚度 2022.07.20- 原始
35 长信新显 实用新型 2022218885334 无
检测治具 2032.07.19 取得
2022.07.20- 原始
36 长信新显 实用新型 一种 PCB 板吸附模板 2022218839459 无
2032.07.19 取得
一种车载显示 3D 玻璃导 2022.09.27- 原始
37 长信新显 实用新型 2022225635437 无
光板 2032.09.26 取得
2-1-132
芜湖长信科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
取得 他项
序号 权利人 专利类型 专利名称 专利号 有效期限
方式 权利
一种膜材贴膜撕除分离 2022.11.28- 原始
38 长信新显 实用新型 2022231644912 无
装置 2032.11.27 取得
2022.11.25- 原始
39 长信新显 实用新型 一种离型膜分离装置 2022231435457 无
2032.11.24 取得
2022.11.07- 原始
40 长信新显 实用新型 一种通用 ACF 贴付平台 2022229561663 无
2032.11.06 取得
一种车载 3D 曲面玻璃盖 2022.06.23- 原始
41 长信新显 实用新型 2022215962184 无
板 2032.06.22 取得
一种液晶显示组件 PCB 2022.04.24- 原始
42 长信新显 实用新型 2021228844355 无
板定位粘贴工装 2032.04.23 取得
一种 PCB 板返修用拆焊 2021.11.19- 原始
43 长信新显 实用新型 2021228457102 无
保护工装 2031.11.18 取得
一种 LCD 面板 AOI 检测 2021.11.19- 原始
44 长信新显 实用新型 2021228844726 无
工装 2031.11.18 取得
一种 LCD 显示器组装用 2021.11.19- 原始
45 长信新显 实用新型 2021228844340 无
PCB 板背托工装 2031.11.18 取得
一种显示器用 PCB 板螺 2021.11.19- 原始
46 长信新显 实用新型 2021228844711 无
丝拧装工装 2031.11.18 取得
一种快速成型用玻璃热 2021.11.12- 原始
47 长信新显 实用新型 2021227698597 无
弯机 2031.11.11 取得
一种车载显示屏曲面盖
2022.11.02- 原始
48 长信新显 实用新型 板的制造装置及曲面盖 2022229106023 无
2032.11.01 取得
板
一种芯片外置的液晶显 2022.11.25- 原始
49 长信新显 实用新型 2022231440296 无
示屏 2032.11.24 取得
一种 LCM 模组振动测试 2022.12.13- 原始
50 长信新显 实用新型 2022233484104 无
装置 2032.12.12 取得
一种柔性印刷电路板弯 2022.12.19- 原始
51 长信新显 实用新型 2022234033728 无
折检测定位装置 2032.12.18 取得
一种辅助焊接柔性印刷
2022.12.19- 原始
52 长信新显 实用新型 电路板和印制电路板的 2022234033431 无
2032.12.18 取得
装置
一种自动清洁粘膜带装 2022.12.22- 原始
53 长信新显 实用新型 2022234463891 无
置 2032.12.21 取得
一种超薄柔性玻璃切割 2020.09.01- 继受
54 东信光电 发明专利 2020109059523 无
及边缘处理方法 2040.08.31 取得
一种超薄柔性盖板脱膜 2021.03.24- 继受
55 东信光电 发明专利 2021103135320 无
方法 2041.03.23 取得
超薄柔性玻璃的表面涂 2021.04.26- 继受
56 东信光电 发明专利 2021104637199 无
布方法 2041.04.25 取得
2-1-133
芜湖长信科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
取得 他项
序号 权利人 专利类型 专利名称 专利号 有效期限
方式 权利
一种超薄玻璃盖板加工 2021.08.11- 继受
57 东信光电 发明专利 2021109189998 无
工艺 2031.08.10 取得
2020.09.07- 继受
58 东信光电 实用新型 一种超薄柔性玻璃栏具 2020219313920 无
2030.09.06 取得
一种超薄柔性玻璃静态 2020.10.13- 继受
59 东信光电 实用新型 2020222684771 无
弯折测试装置 2030.10.12 取得
一种超薄柔性玻璃动态 2020.11.27- 继受
60 东信光电 实用新型 2020227931703 无
弯折测试装置 2030.11.26 取得
一种超薄柔性玻璃强度 2021.02.23- 继受
61 东信光电 实用新型 2021203993670 无
检测设备 2031.02.22 取得
一种超薄玻璃蚀刻清洗 2021.02.23- 继受
62 东信光电 实用新型 2021203999304 无
工装 2031.02.22 取得
超薄柔性盖板的烘烤栏 2021.03.04- 继受
63 东信光电 实用新型 2021204700592 无
具 2031.03.03 取得
2021.04.26- 继受
64 东信光电 实用新型 超薄玻璃盖板 2021208725122 无
2031.04.25 取得
一种超薄玻璃盖板面蚀 2021.08.11- 继受
65 东信光电 实用新型 2021218695246 无
刻装置 2031.08.10 取得
一种高抗冲击强度可弯 2021.09.28- 继受
66 东信光电 实用新型 2021223609999 无
折玻璃柔性盖板 2031.09.27 取得
一种折叠屏 SUS 金属件 2022.05.12- 原始
67 东信光电 实用新型 2022211411322 无
点胶治具 2032.05.11 取得
2022.05.12- 原始
68 东信光电 实用新型 一种超薄玻璃卡尺结构 2022211411318 无
2032.15.11 取得
一种不等厚超薄柔性玻 2022.12.12- 原始
69 东信光电 实用新型 2022233401031 无
璃盖板正反面检测装置 2032.12.11 取得
2022.10.27- 原始
70 东信光电 实用新型 一种可折叠玻璃盖板 202222843193X 无
2032.10.26 取得
2022.05.09- 原始
71 东信光电 实用新型 一种柔性显示组件 202221103771X 无
2032.05.08 取得
一种超薄柔性盖板及其 2021.03.24- 继受
72 东信光电 发明专利 2021103126410 无
制备方法 2041.03.23 取得
一种超薄非等厚玻璃及 2021.03.24- 继受
73 东信光电 发明专利 2021103135335 无
其生产方法和应用 2041.03.23 取得
一种微蚀刻药液循环系 2022.12.20- 原始
74 东信光电 实用新型 2022234175822 无
统 2032.12.19 取得
一种应用于玻璃钢化的 2022.12.20- 原始
75 东信光电 实用新型 2022234175432 无
辅助装置 2032.12.19 取得
一种超薄柔性玻璃的叠 2022.12.26- 原始
76 东信光电 实用新型 2022234740644 无
层装置及叠层结构 2032.12.25 取得
2-1-134
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取得 他项
序号 权利人 专利类型 专利名称 专利号 有效期限
方式 权利
2022.12.29- 原始
77 东信光电 实用新型 超薄玻璃凹槽蚀刻工装 2022235395143 无
2032.12.28 取得
2、土地使用权
截至 2023 年 6 月 30 日，长信新显名下登记有以下 1 宗国有土地使用权，具
体情况如下表：
序 使用 地类 他项
权证号 坐落 面积(㎡) 终止日期
号 权人 (用途) 权利
皖（2021）芜 芜湖市经开区凤
长信 工业
1 湖市不动产权 鸣湖北路东侧、 146,491.61 2071.03.14 无
新显 用地
第 1100971 号 华山路南侧
3、生产经营资质
截至 2023 年 6 月 30 日，长信新显与生产经营相关的资质情况如下：
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资质
资质名称 持有人 核发单位 证书编号 有效期限
类别
环境 长信新 芜湖片区
排污许可证 91340200MA2WG13250001Q 2026.9.17
保护 显 管委会
江苏艾凯
ISO9001:2015
质量 长信新 艾国际标
质量管理体 CNQMS052620 2025.3.10
管理 显 准认证有
系认证证书
限公司
对外贸易经 商务部业
对外 长信新
营者备案登 务系统统 04456686 长期
贸易 显
记表 一平台
海关进出口 中华人民
对外 长信新
货物收发货 共和国芜 340226033A 长期
贸易 显
人备案 湖海关
江苏艾凯
质量管理体
质量 东信光 艾国际标
系认证证书 CNQMS055802 2025.9.29
管理 电 准认证有
（ISO9001）
限公司
十二、标的公司的会计政策及相关会计处理
（一）财务报表编制基础、合并财务报表范围变化情况及变化原因
1、合并范围的确定
合并财务报表的合并范围以控制为基础予以确定, 不仅包括根据表决权
（或类似表决权）本身或者结合其他安排确定的子公司，也包括基于一项或多
项合同安排决定的结构化主体。
控制是指本公司拥有对被投资方的权力，通过参与被投资方的相关活动而
享有可变回报，并且有能力运用对被投资方的权力影响其回报金额。子公司是
指被本公司控制的主体（含企业、被投资单位中可分割的部分，以及企业所控
制的结构化主体等），结构化主体是指在确定其控制方时没有将表决权或类似
权利作为决定性因素而设计的主体（注：有时也称为特殊目的主体）。
2、合并财务报表的编制方法
本公司以自身和子公司的财务报表为基础，根据其他有关资料，编制合并
财务报表。
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本公司编制合并财务报表，将整个企业集团视为一个会计主体，依据相关
企业会计准则的确认、计量和列报要求，按照统一的会计政策和会计期间，反
映企业集团整体财务状况、经营成果和现金流量。
①合并母公司与子公司的资产、负债、所有者权益、收入、费用和现金流
等项目。
②抵销母公司对子公司的长期股权投资与母公司在子公司所有者权益中所
享有的份额。
③抵销母公司与子公司、子公司相互之间发生的内部交易的影响。内部交
易表明相关资产发生减值损失的，应当全额确认该部分损失。
④站在企业集团角度对特殊交易事项予以调整。
3、报告期内增减子公司的处理
①增加子公司或业务
A.同一控制下企业合并增加的子公司或业务
（a）编制合并资产负债表时，调整合并资产负债表的期初数，同时对比较
报表的相关项目进行调整，视同合并后的报告主体自最终控制方开始控制时点
起一直存在。
（b）编制合并利润表时，将该子公司以及业务合并当期期初至报告期末的
收入、费用、利润纳入合并利润表，同时对比较报表的相关项目进行调整，视
同合并后的报告主体自最终控制方开始控制时点起一直存在。
（c）编制合并现金流量表时，将该子公司以及业务合并当期期初至报告期
末的现金流量纳入合并现金流量表，同时对比较报表的相关项目进行调整，视
同合并后的报告主体自最终控制方开始控制时点起一直存在。
B.非同一控制下企业合并增加的子公司或业务
（a）编制合并资产负债表时，不调整合并资产负债表的期初数。
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（b）编制合并利润表时，将该子公司以及业务购买日至报告期末的收入、
费用、利润纳入合并利润表。
（c）编制合并现金流量表时，将该子公司购买日至报告期末的现金流量纳
入合并现金流量表。
②处置子公司或业务
A.编制合并资产负债表时，不调整合并资产负债表的期初数。
B.编制合并利润表时，将该子公司以及业务期初至处置日的收入、费用、
利润纳入合并利润表。
C.编制合并现金流量表时将该子公司以及业务期初至处置日的现金流量纳
入合并现金流量表。
4、合并范围的变更及原因
报告期新设子公司如下：
序号 子公司全称 子公司简称 报告期间 纳入合并范围原因
1 芜湖东信光电科技有限公司 东信光电 2021 年度 新设
（二）重要会计政策及相关会计处理
1、收入确认原则和计量方法
（1）一般原则
收入是本公司在日常活动中形成的、会导致股东权益增加且与股东投入资
本无关的经济利益的总流入。
本公司在履行了合同中的履约义务，即在客户取得相关商品控制权时确认
收入。取得相关商品控制权，是指能够主导该商品的使用并从中获得几乎全部
的经济利益。
合同中包含两项或多项履约义务的，本公司在合同开始日，按照各单项履
约义务所承诺商品或服务的单独售价的相对比例，将交易价格分摊至各单项履
约义务，按照分摊至各单项履约义务的交易价格计量收入。
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交易价格是本公司因向客户转让商品或服务而预期有权收取的对价金额，
不包括代第三方收取的款项。在确定合同交易价格时，如果存在可变对价，本
公司按照期望值或最可能发生金额确定可变对价的最佳估计数，并以不超过在
相关不确定性消除时累计已确认收入极可能不会发生重大转回的金额计入交易
价格。合同中如果存在重大融资成分，本公司将根据客户在取得商品控制权时
即以现金支付的应付金额确定交易价格，该交易价格与合同对价之间的差额，
在合同期间内采用实际利率法摊销，对于控制权转移与客户支付价款间隔未超
过一年的，本公司不考虑其中的融资成分。
满足下列条件之一的，属于在某一时段内履行履约义务；否则，属于在某
一时点履行履约义务：
①客户在本公司履约的同时即取得并消耗本公司履约所带来的经济利益；
②客户能够控制本公司履约过程中在建的商品；
③本公司履约过程中所产出的商品具有不可替代用途，且本公司在整个合
同期间内有权就累计至今已完成的履约部分收取款项。
对于在某一时段内履行的履约义务，本公司在该段时间内按照履约进度确
认收入，但是，履约进度不能合理确定的除外。本公司按照投入法（或产出
法）确定提供服务的履约进度。当履约进度不能合理确定时，本公司已经发生
的成本预计能够得到补偿的，按照已经发生的成本金额确认收入，直到履约进
度能够合理确定为止。
对于在某一时点履行的履约义务，本公司在客户取得相关商品控制权时点
确认收入。在判断客户是否已取得商品或服务控制权时，本公司会考虑下列迹
象：
①本公司就该商品或服务享有现时收款权利，即客户就该商品负有现时付
款义务；
②本公司已将该商品的法定所有权转移给客户，即客户已拥有了该商品的
法定所有权；
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③本公司已将该商品的实物转移给客户，即客户已实物占有该商品；
④本公司已将该商品所有权上的主要风险和报酬转移给客户，即客户已取
得该商品所有权上的主要风险和报酬；
⑤客户已接受该商品。
销售退回条款
对于附有销售退回条款的销售，公司在客户取得相关商品控制权时，按照
因向客户转让商品而与其有权取得的对价金额确认收入，按照预期因销售退回
将退还的金额确认为预计负债；同时，按照预期将退回商品转让时的账面价
值，扣除收回该商品预计发生的成本（包括退回商品的价值减损）后的余额，
确认为一项资产，即应收退货成本，按照所转让商品转让时的账面价值，扣除
上述资产成本的净额结转成本。每一资产负债表日，公司重新估计未来销售退
回情况，并对上述资产和负债进行重新计量。
质保义务
根据合同约定、法律规定等，本公司为所销售的商品、所建造的工程等提
供质量保证。对于为向客户保证所销售的商品符合既定标准的保证类质量保
证，本公司按照《企业会计准则第 13 号——或有事项》进行会计处理。对于
为向客户保证所销售的商品符合既定标准之外提供了一项单独服务的服务类质
量保证，本公司将其作为一项单项履约义务，按照提供商品和服务类质量保证
的单独售价的相对比例，将部分交易价格分摊至服务类质量保证，并在客户取
得服务控制权时确认收入。在评估质量保证是否在向客户保证所销售商品符合
既定标准之外提供了一项单独服务时，本公司考虑该质量保证是否为法定要
求、质量保证期限以及本公司承诺履行任务的性质等因素。
主要责任人与代理人
本公司根据在向客户转让商品或服务前是否拥有对该商品或服务的控制
权，来判断从事交易时本公司的身份是主要责任人还是代理人。本公司在向客
户转让商品或服务前能够控制该商品或服务的，本公司是主要责任人，按照已
收或应收对价总额确认收入。否则，本公司为代理人，按照预期有权收取的佣
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金或手续费的金额确认收入，该金额应当按照已收或应收对价总额扣除应支付
给其他相关方的价款后的净额，或者按照既定的佣金金额或比例等确定。
应付客户对价
合同中存在应付客户对价的，除非该对价是为了向客户取得其他可明确区
分商品或服务的，本公司将该应付对价冲减交易价格，并在确认相关收入与支
付（或承诺支付）客户对价二者孰晚的时点冲减当期收入。
客户未行使的合同权利
本公司向客户预收销售商品或服务款项的，首先将该款项确认为负债，待
履行了相关履约义务时再转为收入。当本公司预收款项无需退回，且客户可能
会放弃其全部或部分合同权利时，本公司预期将有权获得与客户所放弃的合同
权利相关的金额的，按照客户行使合同权利的模式按比例将上述金额确认为收
入；否则，本公司只有在客户要求履行剩余履约义务的可能性极低时，才将上
述负债的相关余额转为收入。
合同变更
本公司与客户之间的建造合同发生合同变更时：
①如果合同变更增加了可明确区分的建造服务及合同价款，且新增合同价
款反映了新增建造服务单独售价的，本公司将该合同变更作为一份单独的合同
进行会计处理；
②如果合同变更不属于上述第①种情形，且在合同变更日已转让的建造服
务与未转让的建造服务之间可明确区分的，本公司将其视为原合同终止，同
时，将原合同未履约部分与合同变更部分合并为新合同进行会计处理；
③如果合同变更不属于上述第①种情形，且在合同变更日已转让的建造服
务与未转让的建造服务之间不可明确区分，本公司将该合同变更部分作为原合
同的组成部分进行会计处理，由此产生的对已确认收入的影响，在合同变更日
调整当期收入。
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（2）具体方法
本公司收入确认的具体方法如下：
商品销售合同
本公司与客户之间的销售商品合同包含转让商品的履约义务，属于在某一
时点履行履约义务。
本公司的销售方式分为两种：国内销售和出口销售。国内销售在签订销售
合同（订单）、商品已送达客户指定的交货地点、取得有客户签字或盖章确认
的送货单时确认销售收入。出口销售在签订销售合同、开具出口销售发票、货
物已办理离境手续、取得出口报关单时按照报关金额确认销售收入。
2、存货
（1）存货的分类
存货是指本公司在日常活动中持有以备出售的产成品或商品、处在生产过
程中的在产品、在生产过程或提供劳务过程中耗用的材料和物料等，包括原材
料、在产品、半成品、库存商品等。
（2）发出存货的计价方法
本公司存货发出时采用加权平均法计价。
（3）存货的盘存制度
本公司存货采用永续盘存制，每年至少盘点一次，盘盈及盘亏金额计入当
年度损益。
（4）存货跌价准备的计提方法
资产负债表日按成本与可变现净值孰低计量，存货成本高于其可变现净值
的，计提存货跌价准备，计入当期损益。
在确定存货的可变现净值时，以取得的可靠证据为基础，并且考虑持有存
货的目的、资产负债表日后事项的影响等因素。
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①产成品、商品和用于出售的材料等直接用于出售的存货，在正常生产经
营过程中，以该存货的估计售价减去估计的销售费用和相关税费后的金额确定
其可变现净值。为执行销售合同或者劳务合同而持有的存货，以合同价格作为
其可变现净值的计量基础；如果持有存货的数量多于销售合同订购数量，超出
部分的存货可变现净值以一般销售价格为计量基础。用于出售的材料等，以市
场价格作为其可变现净值的计量基础。
②需要经过加工的材料存货，在正常生产经营过程中，以所生产的产成品
的估计售价减去至完工时估计将要发生的成本、估计的销售费用和相关税费后
的金额确定其可变现净值。如果用其生产的产成品的可变现净值高于成本，则
该材料按成本计量；如果材料价格的下降表明产成品的可变现净值低于成本，
则该材料按可变现净值计量，按其差额计提存货跌价准备。
③存货跌价准备一般按单个存货项目计提；对于数量繁多、单价较低的存
货，按存货类别计提。
④资产负债表日如果以前减记存货价值的影响因素已经消失，则减记的金
额予以恢复，并在原已计提的存货跌价准备的金额内转回，转回的金额计入当
期损益。
3、固定资产
固定资产是指为生产商品、提供劳务、出租或经营管理而持有的使用寿命
超过一年的单位价值较高的有形资产。
（1）确认条件
固定资产在同时满足下列条件时，按取得时的实际成本予以确认：
①与该固定资产有关的经济利益很可能流入企业。
②该固定资产的成本能够可靠地计量。
固定资产发生的后续支出，符合固定资产确认条件的计入固定资产成本；
不符合固定资产确认条件的在发生时计入当期损益。
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（2）各类固定资产的折旧方法
本公司从固定资产达到预定可使用状态的次月起按年限平均法计提折旧，
按固定资产的类别、估计的经济使用年限和预计的净残值率分别确定折旧年限
和年折旧率如下：
折旧年限
类 别 折旧方法 残值率（%） 年折旧率（%）
（年）
房屋建筑物 年限平均法 10-30 5-10 9.50-3.00
机械设备 年限平均法 5-15 5-10 19.00-6.00
办公设备 年限平均法 5-10 5-10 19.00-9.00
电子设备 年限平均法 5-10 5-10 19.00-9.00
运输设备 年限平均法 5-10 5-10 19.00-9.00
对于已经计提减值准备的固定资产，在计提折旧时扣除已计提的固定资产
减值准备。
每年年度终了，公司对固定资产的使用寿命、预计净残值和折旧方法进行
复核。使用寿命预计数与原先估计数有差异的，调整固定资产使用寿命。
4、在建工程会计政策
（1）在建工程以立项项目分类核算。
（2）在建工程结转为固定资产的标准和时点
在建工程项目按建造该项资产达到预定可使用状态前所发生的全部支出，
作为固定资产的入账价值。包括建筑费用、机器设备原价、其他为使在建工程
达到预定可使用状态所发生的必要支出以及在资产达到预定可使用状态之前为
该项目专门借款所发生的借款费用及占用的一般借款发生的借款费用。本公司
在工程安装或建设完成达到预定可使用状态时将在建工程转入固定资产。所建
造的已达到预定可使用状态、但尚未办理竣工决算的固定资产，自达到预定可
使用状态之日起，根据工程预算、造价或者工程实际成本等，按估计的价值转
入固定资产，并按本公司固定资产折旧政策计提固定资产的折旧，待办理竣工
决算后，再按实际成本调整原来的暂估价值，但不调整原已计提的折旧额。
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5、无形资产
（1）无形资产的计价方法
按取得时的实际成本入账。
（2）无形资产使用寿命及摊销
①使用寿命有限的无形资产的使用寿命估计情况：
项 目 预计使用寿命 依据
土地使用权 50 年 法定使用权
计算机软件 4-10 年 参考能为公司带来经济利益的期限确定使用寿命
专利技术 10-20 年 法定保护年限
每年年度终了，公司对使用寿命有限的无形资产的使用寿命及摊销方法进
行复核。经复核，本期末无形资产的使用寿命及摊销方法与以前估计未有不
同。
②无法预见无形资产为企业带来经济利益期限的，视为使用寿命不确定的
无形资产。对于使用寿命不确定的无形资产，公司在每年年度终了对使用寿命
不确定的无形资产的使用寿命进行复核，如果重新复核后仍为不确定的，于资
产负债表日进行减值测试。
③无形资产的摊销
对于使用寿命有限的无形资产，本公司在取得时确定其使用寿命，在使用
寿命内采用直线法系统合理摊销，摊销金额按受益项目计入当期损益。具体应
摊销金额为其成本扣除预计残值后的金额。已计提减值准备的无形资产，还应
扣除已计提的无形资产减值准备累计金额。使用寿命有限的无形资产，其残值
视为零，但下列情况除外：有第三方承诺在无形资产使用寿命结束时购买该无
形资产或可以根据活跃市场得到预计残值信息，并且该市场在无形资产使用寿
命结束时很可能存在。
对使用寿命不确定的无形资产，不予摊销。每年年度终了对使用寿命不确
定的无形资产的使用寿命进行复核，如果有证据表明无形资产的使用寿命是有
限的，估计其使用寿命并在预计使用年限内系统合理摊销。
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（3）划分内部研究开发项目的研究阶段和开发阶段具体标准
①本公司将为进一步开发活动进行的资料及相关方面的准备活动作为研究
阶段，无形资产研究阶段的支出在发生时计入当期损益。
②在本公司已完成研究阶段的工作后再进行的开发活动作为开发阶段。
（4）开发阶段支出资本化的具体条件
开发阶段的支出同时满足下列条件时，才能确认为无形资产：
A.完成该无形资产以使其能够使用或出售在技术上具有可行性；
B.具有完成该无形资产并使用或出售的意图；
C.无形资产产生经济利益的方式，包括能够证明运用该无形资产生产的产
品存在市场或无形资产自身存在市场，无形资产将在内部使用的，能够证明其
有用性；
D.有足够的技术、财务资源和其他资源支持，以完成该无形资产的开发，
并有能力使用或出售该无形资产；
E.归属于该无形资产开发阶段的支出能够可靠地计量。
（三）重要会计政策和会计估计的变更
1、重要会计政策变更
（1）执行《企业会计准则第 21 号——租赁》
2018 年 12 月 7 日，财政部发布了《企业会计准则第 21 号——租赁》（以
下简称“新租赁准则”）。要求在境内外同时上市的企业以及在境外上市并按
《国际财务报告准则》或《企业会计准则》编制财务报表的企业自 2019 年 1 月
1 日起实施新租赁准则，其中母公司或子公司在境外上市且按照《国际财务报
告准则》或《企业会计准则》编制其境外财务报表的企业可以提前实施。本公
司于 2021 年 1 月 1 日执行新租赁准则，对会计政策的相关内容进行调整。
①本公司作为承租人
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本公司选择首次执行新租赁准则的累积影响数调整首次执行当年年初（即
2021 年 1 月 1 日）留存收益及财务报表其他相关项目金额，对可比期间信息
不予调整：
A.对于首次执行日前的融资租赁，本公司在首次执行日按照融资租入资产
和应付融资租赁款的原账面价值，分别计量使用权资产和租赁负债；
B.对于首次执行日前的经营租赁，本公司在首次执行日根据剩余租赁付款
额按首次执行日承租人增量借款利率折现的现值计量租赁负债，并根据每项租
赁按照与租赁负债相等的金额及预付租金进行必要调整计量使用权资产。
C.在首次执行日，本公司按照长期资产减值对使用权资产进行减值测试并
进行相应会计处理。
本公司首次执行日之前租赁资产属于低价值资产的经营租赁，采用简化处
理，未确认使用权资产和租赁负债。除此之外，本公司对于首次执行日前的经
营租赁，采用下列一项或多项简化处理：
将于首次执行日后 12 个月内完成的租赁，作为短期租赁处理;
计量租赁负债时，具有相似特征的租赁采用同一折现率；
使用权资产的计量不包含初始直接费用；
存在续租选择权或终止租赁选择权的，本公司根据首次执行日前选择
权的实际行使及其他最新情况确定租赁期；
作为使用权资产减值测试的替代，本公司根据《企业会计准则第 13 号
——或有事项》评估包含租赁的合同在首次执行日前是否为亏损合
同，并根据首次执行日前计入资产负债表的亏损准备金额调整使用权
资产；
首次执行日之前发生租赁变更的，本公司根据租赁变更的最终安排进
行会计处理。
②本公司作为出租人
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对于首次执行日前划分为经营租赁且在首次执行日后仍存续的转租赁，本
公司作为转租出租人在首次执行日基于原租赁和转租赁的剩余合同期限和条款
进行重新评估并做出分类。除此之外，本公司未对作为出租人的租赁按照衔接
规定进行调整，而是自首次执行日起按照新租赁准则进行会计处理。
① 售后租回交易
对于首次执行日前已存在的售后租回交易，本公司在首次执行日不重新评
估资产转让是否符合收入确认原则作为销售进行会计处理的规定。对于首次执
行日前应当作为销售和融资租赁进行会计处理的售后租回交易，本公司作为卖
方（承租人）按照与其他融资租赁相同的方法对租回进行会计处理，并继续在
租赁期内摊销相关递延收益或损失。对于首次执行日前作为销售和经营租赁进
行会计处理的售后租回交易，本公司作为卖方（承租人）应当按照与其他经营
租赁相同的方法对租回进行会计处理，并根据首次执行日前计入资产负债表的
相关递延收益或损失调整使用权资产。
因执行新租赁准则，本公司合并财务报表相应调增 2021 年 1 月 1 日使用权
资产 2,221,908.52 元，调增租赁负债 2,221,908.52 元。本公司母公司财务报表相
应调增 2021 年 1 月 1 日使用权资产 2,221,908.52 元，调增租赁负债
2,221,908.52 元。
（2）执行《企业会计准则解释第 14 号》
2021 年 1 月 26 日，财政部发布了《企业会计准则解释第 14 号》（财会
[2021]1 号）（以下简称“解释 14 号”），自公布之日起施行，本公司自 2021
年 1 月 26 日起执行该解释，执行解释 14 号对本公司财务报表无重大影响。
（3）执行《企业会计准则解释第 15 号》中“关于企业将固定资产达到预定
可使用状态前或者研发过程中产出的产品或副产品对外销售的会计处理”和“关
于亏损合同的判断”的规定。
2021 年 12 月 30 日，财政部发布了《企业会计准则解释第 15 号》（财会
[2021]35 号）（以下简称“解释 15 号”），其中“关于企业将固定资产达到预
定可使用状态前或者研发过程中产出的产品或副产品对外销售的会计处理”
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（以下简称“试运行销售的会计处理规定”）和“关于亏损合同的判断”内容
自 2022 年 1 月 1 日起施行。执行解释 15 号的相关规定对本公司报告期内财务
报表未产生重大影响。
（4）执行《企业会计准则解释第 16 号》
2022 年 11 月 30 日，财政部发布了《企业会计准则解释第 16 号》（财会
[2022]31 号，以下简称解释 16 号）；“关于发行方分类为权益工具的金融工具
相关股利的所得税影响的会计处理”、“关于企业将以现金结算的股份支付修
改为以权益结算的股份支付的会计处理”内容自公布之日起施行。执行解释 16
号的相关规定对本公司报告期内财务报表未产生重大影响。
2、重要会计估计变更
本报告期内，本公司无重大会计估计变更。
3、首次执行新租赁准则调整首次执行当年年初财务报表相关项目情况
（1）合并资产负债表
单位:元
项目 2020 年 12 月 31 日 2021 年 1 月 1 日 调整数
使用权资产 不适用 2,221,908.52 2,221,908.52
租赁负债 不适用 2,221,908.52 2,221,908.52
（2）母公司资产负债表
单位:元
项目 2020 年 12 月 31 日 2021 年 1 月 1 日 调整数
使用权资产 不适用 2,221,908.52 2,221,908.52
租赁负债 不适用 2,221,908.52 2,221,908.52
（四）重大会计政策和会计估计与上市公司的差异情况
本次交易前，标的公司为上市公司直接和间接控制 56.14%股权的控股子公
司，故其重大会计政策和会计估计与上市公司不存在差异。
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（五）会计政策和会计估计与同行业或同类资产之间的差异及对利润影响
标的公司在重大会计政策和会计估计方与同行业或同类资产不存在重大差
异。
十三、其他事项
（一）最近三年的评估情况
标的公司最近三年未发生过股权交易、增资或改制，不涉及评估或估值情况。
（二）交易标的涉及的立项、环保、行业准入、用地、规划、施工建设等有
关报批事项
标的公司为上市公司的控股子公司。上市公司本次交易的标的资产为长信新
显 43.86%股权，不涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、施工建设等有关报
批事项。
（三）标的资产债权债务转移情况
本次交易完成后，长信新显仍然是独立存续的法人主体，其全部债权债务仍
由其自身享有或承担。
（四）资产许可情况
长信新显不涉及许可他人使用自己所有的资产，或者作为被许可方使用他人
资产的情况。
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第五节 发行股份情况
本次发行股份包括发行股份购买资产和发行股份募集配套资金两部分，具体
情况如下：
一、发行股份购买资产情况
公司拟通过发行股份及支付现金购买铁路基金、芜湖信臻合计持有的长信新
显 43.86%股权。其中股份对价 77,314.26 万元，现金对价 19,328.57 万元。
（一）发行股份种类、面值和上市地点
本次发行股份购买资产所发行的股份种类为人民币普通股（A 股），每股面
值为人民币 1.00 元，上市地点为深圳证券交易所。
（二）发行方式及发行对象
本次发行股份购买资产所发行的股份，发行方式为向特定对象发行，发行对
象为铁路基金、芜湖信臻。
（三）定价依据、定价基准日和发行价格
根据《重组办法》的规定，上市公司发行股份购买资产的，发行股份的价格
不得低于市场参考价的 80%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决
议公告日前 20 个交易日、60 个交易日或者 120 个交易日的公司股票交易均价之
一。董事会决议公告日前若干个交易日公司股票交易均价=决议公告日前若干个
交易日公司股票交易总额/决议公告日前若干个交易日公司股票交易总量。
本次发行股份购买资产的定价基准日为公司第六届董事会第二十七次会议
决议公告日。定价基准日前 20 个交易日、60 个交易日、120 个交易日股票交易
均价具体情况如下：
股票交易均价计算区间 交易均价（元/股） 交易均价的 80%（元/股）
前 20 个交易日 6.61 5.29
前 60 个交易日 6.46 5.17
前 120 个交易日 6.95 5.56
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经交易各方协商，本次发行股份购买资产涉及的股票发行价格确定为 5.17 元
/股，不低于定价基准日前 60 个交易日上市公司股票交易均价的 80%。
在本次发行股份购买资产定价基准日至本次发行完成日期间，若上市公司发
生派发股利、送股、转增股本或配股等除权、除息事项，则发行价格将按以下公
式做相应调整：
派发股票红利或资本公积转增股本：P1=P0/（1+n）；
配股：P1=（P0+A×k）/（1+k）；
上述两项同时进行：P1=（P0+A×k）/（1+n+k）；
派送现金股利：P1=P0D；
上述三项同时进行：P1=（P0D+A×k）/（1+n+k）；
其中：P0 为调整前有效的发行价格，n 为该次送股率或转增股本率，k 为配
股率，A 为配股价，D 为该次每股派送现金股利，P1 为调整后有效的发行价格。
2023 年 5 月 25 日，上市公司披露《2022 年度利润分配实施公告》，上市公
司 2022 年年度权益分派方案为：以公司总股本 2,454,918,133 股为基数，向全体
股东每 10 股派 0.999999 元人民币现金（含税），本次权益分派股权登记日为
2023 年 6 月 1 日，除权除息日为 2023 年 6 月 2 日。考虑到前述除权除息的影
响，上市公司发行股份购买资产的发行价格为 5.17 元/股减去每股派送现金股利
（即 0.0999999 元/股），即 5.07 元/股。
（四）发行数量
具体发行数量=（标的资产的交易价格-本次交易支付的对价现金）÷本次发
行股票的每股发行价格。若经上述公式计算的具体发行数量为非整数，则不足一
股的交易对方自愿放弃。
按上述公式计算，向交易对方发行股份数量如下，占公司发行后总股本比例
为 5.74%。
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序号 交易对象 发行股份对价（元） 发行数量（股）
1 铁路基金 251,837,993.16 49,672,188
2 芜湖信臻 521,304,650.10 102,821,430
合计 773,142,643.26 152,493,618
在定价基准日后至本次发行完成期间，上市公司如有派发股利、送股、转增
股本或配股等除权、除息事项的，则发行数量将按照法律法规及深交所的相关规
定做相应调整。
（五）锁定期安排
1、交易对方铁路基金出具如下关于锁定期安排的承诺函：
“一、公司因本次交易而获得的长信科技股份（以下简称“新增股份”）自
该等股份发行结束之日（即该等股份登记至其证券账户之日，下同）起 36 个月
内不得转让（包括但不限于通过证券市场公开转让、大宗交易或协议方式转让等，
下同），但在适用法律许可的前提下的转让不受此限（包括因履行业绩补偿承诺
等发生的股份回购行为等）。
二、本次交易完成后 6 个月内如上市公司股票连续 20 个交易日的收盘价低
于发行价，或者本次交易完成后 6 个月期末收盘价低于发行价的，本次交易新增
股份的锁定期自动延长至少 6 个月。
三、除遵守上述法定限售期规定外，本次交易新增股份在业绩承诺期届满且
补偿义务履行完毕之日（若公司无需补偿，则为业绩承诺期第三年年度专项审计
报告公告之日）前不得转让。
四、法定限售期届满后，自业绩承诺期第三年的年度专项审计（含专项减值
测试）报告出具，公司已完成业绩承诺补偿义务之次日，公司可申请解锁股份=
本次交易新增股份-累计已补偿的股份（如需）-业绩承诺期届满进行减值补偿的
股份（如需）
五、本次交易新增股份由于长信科技派息、送红股、转增股本或配股等原因
增加的，亦需遵守上述锁定期，若新增股份的锁定期承诺与证券监管机构的最新
监管意见不相符的，公司将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。
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六、本次交易新增股份在锁定期届满后减持还需遵守《中华人民共和国公司
法》《中华人民共和国证券法》等法律、法规、规范性文件、中国证券监督管理
委员会和深圳证券交易所的相关规则等。”
2、交易对方芜湖信臻出具如下关于锁定期安排的承诺函：
“一、本合伙企业因本次交易而获得的长信科技股份（以下简称“新增股份”）
自该等股份发行结束之日（即该等股份登记至其证券账户之日，下同）起 12 个
月内不得转让（包括但不限于通过证券市场公开转让、大宗交易或协议方式转让
等，下同），但在适用法律许可的前提下的转让不受此限（包括因履行业绩补偿
承诺等发生的股份回购行为等）。
二、前述法定限售期届满后，本合伙企业根据业绩承诺完成情况分三期解锁：
1、自本次股份发行结束之日起满 12 个月，且业绩承诺期第一年年度专项审
计报告出具，本合伙企业已完成业绩承诺补偿义务之次日，可申请解锁股份=本
次交易新增股份的 30%-当年已补偿的股份（如需）；
2、自业绩承诺期第二年年度专项审计报告出具，本合伙企业已完成业绩承
诺补偿义务之次日，可申请解锁股份=本次交易新增股份的 60%（含上一年度可
申请解锁股份）-累计已解锁股份-累计已补偿的股份（如需）；
3、自业绩承诺期第三年年度专项审计（含专项减值测试）报告出具，本合
伙企业已完成业绩承诺补偿义务之次日，可申请解锁股份=本次交易新增股份的
100%（含以前年度可申请解锁股份）-累计已解锁股份-累计已补偿的股份（如需）
-业绩承诺期届满进行减值补偿的股份（如需）。
三、本次交易新增股份由于长信科技派息、送红股、转增股本或配股等原因
增加的，亦需遵守上述锁定期，若新增股份的锁定期承诺与证券监管机构的最新
监管意见不相符的，本承诺函将根据相关证券监管机构的监管意见作相应调整。
四、本次交易新增股份在锁定期届满后减持还需遵守《中华人民共和国公司
法》《中华人民共和国证券法》等法律、法规、规范性文件、中国证券监督管理
委员会和深圳证券交易所的相关规则等。”
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3、铁元投资和新疆润丰出具如下关于锁定期安排的承诺函：
“一、公司/本合伙企业在本次交易前持有的长信科技股份，在本次交易完
成后 18 个月内不得转让。公司/本合伙企业在长信科技中拥有权益的股份在同一
实际控制人控制的不同主体之间进行转让不受前述 18 个月的限制，但将会遵守
《上市公司收购管理办法》第六章的规定。
二、在上述股份锁定期内，公司/本合伙企业在本次交易前持有的长信科技
股份包括因上市公司实施送红股、资本公积金转增股本等事项而增持的长信科技
股份，均遵守上述锁定期限的约定。
三、若上述锁定期承诺与证券监管机构的最新监管意见不相符，公司/本合
伙企业将根据相关证券监管机构的监管意见对锁定期承诺进行相应调整。在上述
锁定期限届满后，其转让和交易依照届时有效的法律、法规、规范性文件、中国
证券监督管理委员会和深圳证券交易所的相关规则办理。”
（六）过渡期间损益
本次交易各方同意，自审计评估基准日起至标的资产交割完成之日止，若标
的资产在此期间产生收益的，则该收益归上市公司享有；若标的资产在此期间产
生亏损的，则由交易对方按照标的公司亏损额乘以各自对标的公司的持股比例以
现金方式向上市公司补偿。
（七）滚存未分配利润安排
上市公司本次发行股份购买资产完成日前的滚存未分配利润，由本次发行股
份购买资产完成日后的全体股东按其持股比例共享。
二、发行股份募集配套资金情况
（一）股份发行情况
公司拟向不超过 35 名投资者发行股份的方式募集配套资金，募集配套资金
总额不超过 69,728.69 万元，占拟以发行股份方式购买资产交易价格的 90.19%。
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1、发行股份的种类、面值及上市地点
本次募集配套资金所发行的股份种类为人民币普通股（A 股），每股面值为
人民币 1.00 元，上市地点为深圳证券交易所。
2、发行方式及发行对象
上市公司拟向不超过 35 名特定对象，以竞价的方式发行股份募集配套资金，
股份的发行方式为向特定对象发行。发行对象为符合中国证监会规定的股东、证
券投资基金管理公司、证券公司、保险机构投资者、信托投资公司、财务公司、
合格境外机构投资者，以及符合法律法规规定的其他法人、自然人或其他合格的
投资者等。该等特定对象均以现金认购本次发行的股份。
3、定价依据、定价基准日和发行价格
本次募集配套资金的定价基准日为本次向特定对象发行股票发行期首日，发
行价格不低于发行期首日前 20 个交易日公司股票均价的 80%。
最终发行价格将在本次交易获得深交所审核通过及中国证监会同意注册后，
由上市公司董事会根据股东大会的授权，按照相关法律、行政法规及规范性文件
的规定，并根据竞价情况，与本次发行的独立财务顾问（主承销商）协商确定。
在定价基准日至本次发行完成日期间，若上市公司发生派发股利、送股、转
增股本或配股等除权、除息事项，则发行价格将按以下公式做相应调整：
派发股票红利或资本公积转增股本：P1=P0/（1+n）；
配股：P1=（P0+A×k）/（1+k）；
上述两项同时进行：P1=（P0+A×k）/（1+n+k）；
派送现金股利：P1=P0D；
上述三项同时进行：P1=（P0D+A×k）/（1+n+k）；
其中：P0 为调整前有效的发行价格，n 为该次送股率或转增股本率，k 为配
股率，A 为配股价，D 为该次每股派送现金股利，P1 为调整后有效的发行价格。
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4、发行数量
本次募集配套资金拟发行的股份数量不超过本次发行前公司总股本的 30%，
募集配套资金总额不超过本次交易中以发行股份方式购买资产交易价格的 100%。
本次募集配套资金发行股份数量计算公式为：本次发行股份募集配套资金金
额÷本次募集配套资金的股票发行价格。依据上述计算公式计算所得的股份数量
应为整数，精确至个位数，如果计算结果存在小数的，舍去小数部分取整数。
本次募集配套资金的股份发行数量以中国证监会同意注册的数量为准，并根
据竞价结果确定。在定价基准日至股份发行完成日期间，公司如有派息、送股、
资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次募集配套资金的发行数量将根据发
行价格调整情况进行相应调整。
5、锁定期安排
本次募集配套资金项下发行对象所认购的公司新增股份自本次发行完成之
日起 6 个月内不得转让。
本次发行完成后，认购方因上市公司实施送股、资本公积转增股本等原因新
增的公司股份，亦应遵守上述约定。若本次募集配套资金中所认购股份的锁定期
的规定与证券监管机构的最新监管意见不相符，公司及认购方将根据相关证券监
管机构的监管意见进行相应调整。
（二）募集配套资金的用途、资金安排、测试依据、使用计划进度和预期收
益
本次拟募集配套资金总额不超过 69,728.69 万元，募集资金的使用安排如下
表所示：
序号 项目 金额（万元）
1 支付交易中介费用及其他税费 3,000.00
2 支付交易对价 19,328.57
3 年产 240 万片触控显示器件项目 47,400.12
合计 69,728.69
如果募集配套资金未能实施或实际融资金额低于预期，上市公司将以自筹资
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金的方式解决。如本次募集配套资金到位时间与项目实施进度不一致，上市公司
可根据实际情况以其他资金先行投入，募集资金到位后予以置换。本次发行股份
购买资产不以募集配套资金的实施为前提，最终募集配套资金与否并不影响本次
发行股份购买资产的实施。
1、年产 240 万片触控显示器件项目
（1）项目概况
本项目实施主体为长信新显，项目实施地点为中国（安徽）自由贸易试验区
芜湖片区龙山街道凤鸣湖北路 38 号。
（2）项目建设期及建设计划进度
项目建设期为 2023 年 4 月至 2025 年 6 月，项目建设进度如下：
单位：月
内容 +1 +3 +5 +7 +9 +11 +13 +15 +17 +19 +21 +23 +25 +26
可研报告
编制及审
批
初步设计
及审批
设备考
察、商务
谈判
设备制造
和运输
设备安装
及调试
试运行及
验收通过
（3）项目投资测算及资金安排
单位：万元
序号 项目 投资额 性质 使用募集资金金额
1 建设投资 47,400.12 资本化 47,400.12
1.1 生产设备购置 37,504.50 资本化 37,504.50
1.2 共用动力设备购置 5,395.62 资本化 5,395.62
1.3 净化车间建设 4,500.00 资本化 4,500.00
2 铺底流动资金 3,599.88 费用化 -
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序号 项目 投资额 性质 使用募集资金金额
总投资 51,000.00 - 47,400.12
根据项目建设进度安排，预计 2023 年 4 月至 2024 年 6 月和 2024 年 7 月至
2025 年 6 月，项目建设投资分别支出 28,440.07 万元和 18,960.05 万元，占建设
投资总支出的比例分别为 60%和 40%。
项目建设中各设备数量及单价、净化车间的面积及单价参考标的公司报告期
项目建设情况及管理层经验测算；铺底流动资金按照项目满产后流动资金缺口的
30%测算。项目建设投资具体安排如下：
①生产设备购置
线体 线体数 设备名称 数量 设备预估单价 设备投资额
高度自动化曲面贴合连线机 4 1,850.00 7,400.00
曲面线体自动上下料 4 168.00 672.00
擦拭覆膜机 4 118.00 472.00
清洗机 2 47.00 94.00
全自动真空贴合机 4 124.00 496.00
在线脱泡 12 125.00 1,500.00
老化房 2 28.00 56.00
触控显示全 光学烧录测试一体机 4 197.00 788.00
贴合模组生 4 AGV 4 100.00 400.00
产线 UV 自动点胶机 4 84.00 336.00
自动电测 4 118.00 472.00
UV 点胶机 4 18.00 72.00
通电老化炉 4 150.00 600.00
AOI 8 117.00 936.00
双联屏 AOI 8 117.00 936.00
曲面屏通电老化炉 12 147.00 1,764.00
自动化上下料机 12 46.00 552.00
1/2 切割机 1 20.00 20.00
液晶显示模 Cell 切割机 4 90.00 360.00
2
组生产线 CellAOI 2 180.00 360.00
激光切割机 2 180.00 360.00
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线体 线体数 设备名称 数量 设备预估单价 设备投资额
POL 贴付机 2 350.00 700.00
POL 透光检 2 35.00 70.00
偏贴脱泡机 2 80.00 160.00
端子清洗机 2 60.00 120.00
COG/COF 邦定机 2 350.00 700.00
FOG 邦定机 2 100.00 200.00
粒子 AOI 检查机 2 120.00 240.00
三合一点胶机 2 150.00 300.00
铜箔贴附机 2 80.00 160.00
FOGAOI 2 130.00 260.00
硅酮胶点胶机 2 90.00 180.00
OCA 贴合机 2 180.00 360.00
贴合脱泡机 2 80.00 160.00
UV 炉 2 25.00 50.00
圆孔涂布设备 2 150.00 300.00
圆孔涂布设备 2 150.00 300.00
BL 组装机 2 120.00 240.00
焊锡机 2 90.00 180.00
OTP 2 150.00 300.00
模组 AOI 2 130.00 260.00
覆膜机 2 20.00 40.00
返修偏贴机 2 15.00 30.00
色彩分析仪 50 2.30 115.00
点灯信号源 150 0.80 120.00
老化信号源 1200 0.35 420.00
喷墨打印机 4 7.50 30.00
离子风机 150 0.09 13.50
激光切割机 2 64.00 128.00
自动化 CNC 36 53.00 1,908.00
平面/曲面
CNC 自动上下料设备 20 36.00 720.00
车载玻璃盖 4
平板清洗机（含浸泡） 4 82.00 328.00
板生产线
模压热压机 12 118.00 1,416.00
热吸热弯机 24 115.00 2,760.00
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线体 线体数 设备名称 数量 设备预估单价 设备投资额
钢化炉 1 112.00 112.00
钢化炉（小） 1 78.00 78.00
超声波清洗机 6 84.00 504.00
自动插篮设备 5 28.00 140.00
真空镀膜机 2 120.00 240.00
清洗机 4 63.00 252.00
曲面印刷自动上下料机 12 30.00 360.00
曲面印刷机 12 60.00 720.00
隧道炉 8 30.00 240.00
自动化印刷机 12 56.00 672.00
多层固化炉 4 84.00 336.00
盖板外观 AOI 4 136.00 544.00
双面覆膜机 4 98.00 392.00
汽车中控前 总成组装线 2 300.00 600.00
屏总成生产 2
通电老化炉 4 100.00 400.00
线
②共用动力设备购置
设备名称 数量 设备预估单价 设备投资额
配电设备 2 800.00 1,600.00
纯水设备 2 245.00 490.00
空压设备 3 76.00 228.00
真空设备 2 14.40 28.80
制氮设备 4 268.91 1,075.64
冷水机组设备 4 80.00 320.00
冷却系统设备 4 48.00 192.00
废水废气处理系统 5 124.00 620.00
设备安装调试费 / 设备价的 2% 841.18
③净化车间建设
设备名称 数量（m2） 设备预估单价 设备投资额
净化车间（千级） 20,000 0.15 3,000.00
净化车间（万级） 15,000 0.10 1,500.00
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（4）项目的建设进度及备案情况
本项目已在芜湖经济技术开发区管委会完成项目备案（开备案[2023]49 号）；
本项目环境影响报告表已取得中国（安徽）自由贸易试验区芜湖片区行政审批局
原则同意的审批意见（芜自贸环审[2023]28 号）；本项目节能评估报告已取得芜
湖经济技术开发区管委会原则同意。截至本报告书签署日，本项目仍处于初步设
计阶段，尚未进行设备采购和建设。
（5）项目预期收益
经测算，项目达产后，年销售收入 69,784.34 万元，投资回收期 7.64`年（所
得税后，含建设期），内部收益率为 12.81%，盈亏平衡点为 58.49%，毛利率为
14.29%。
①本募投项目预计产值的详细情况，效益测算依据、测算过程如下：
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建设期 效益期
序号 项目 数量关系
第1年 第2年 第1年 第2年 第3年 第 4-9 年 第 10 年
1 初始投资（万元） -25,255.89 -16,837.26
2 生产负荷 80% 100% 100% 100% 100%
3 销售数量（万片） 240.00 192.00 240.00 240.00 240.00 240.00
4 销售单价（元） 290.77 290.77 290.77 290.77 290.77 290.77
5 销售收入（万元） 5=3*4 55,827.47 69,784.34 69,784.34 69,784.34 69,784.34
6 变动成本（万元） 6=7+8+9 44,679.61 55,849.51 55,849.51 55,849.51 55,849.51
7 变动原材料 38,449.66 48,062.08 48,062.08 48,062.08 48,062.08
8 变动工资及福利费 3,456.00 4,320.00 4,320.00 4,320.00 4,320.00
9 变动制造费用 2,773.95 3,467.43 3,467.43 3,467.43 3,467.43
10=11+12+13+
10 固定成本（万元） 7,130.75 7,922.63 7,922.63 7,922.63 7,922.63
14
11 生产折旧费 3,963.27 3,963.27 3,963.27 3,963.27 3,963.27
12 固定销售费用 237.26 296.57 296.57 296.57 296.57
13 固定管理费用 1,017.82 1,272.28 1,272.28 1,272.28 1,272.28
14 固定研发费用 1,912.41 2,390.51 2,390.51 2,390.51 2,390.51
15 税金及附加（万元） 50.24 62.81 389.67 389.67 389.67
16 税前利润（万元） 16=5-6-10-15 3,966.86 5,949.40 5,622.53 5,622.53 5,622.53
17 所得税税金（万元） 17=16*15% 595.03 892.41 843.38 843.38 843.38
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建设期 效益期
序号 项目 数量关系
第1年 第2年 第1年 第2年 第3年 第 4-9 年 第 10 年
18 税后利润（万元） 18=16-17 3,371.83 5,056.99 4,779.15 4,779.15 4,779.15
19 折旧费用（万元） 3,963.27 3,963.27 3,963.27 3,963.27 3,963.27
20 营运资本增量（万元） 10,702.17 2,543.43 - - -13,245.60
21 政府投资补助（万元） - 4,293.50 2,862.33 - - - -
22 残值回收（万元） - - - - 1,898.24
23 设备工程增值税（万元） -3,184.18 -2,122.79 2,294.53 2,868.16 144.28 - -
24=1+18+19-
24 年度现金净流入（万元） -28,440.07 -14,666.55 1,789.80 9,344.98 8,886.70 8,742.42 23,886.26
20+21+22+23
0.619 至
25 折现系数（10.07%） 1.000 0.909 0.825 0.750 0.681 0.348
0.383
年度现金净流量现值（万 5,411.12 至
26 26=24*25 -28,440.07 -13,324.75 1,477.29 7,007.64 6,054.31 8,313.61
元） 3,349.21
27 毛利率 =（5-6-11）÷5 12.87% 14.29% 14.29% 14.29% 14.29%
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A、初始投资
初始投资合计金额=不含税生产设备购置金额+不含税共用动力设备购置金
额+不含税净化车间建设金额；
建设期第一年投资金额为初始投资合计金额的 60%，第二年投资金额为
40%。
B、销售收入
销售收入=销售数量*销售单价，假设效益期第一年销量为产能的 80%，以后
年度为 100%；
效益期各年销售单价参考报告期车载触控显示模组器件全贴合产品均价并
考虑市场降价情况进行测算，募投项目预测销售单价与本次交易评估预测的
2025 年（效益期第 1 年）单价保持一致。
C、变动成本
变动成本包括变动原材料、变动工资及福利费、变动制造费用；
变动原材料=销售收入*原材料成本占比，原材料成本占比根据历史成本预
测，取值为 64.92%；
变动工资及福利费=预测募投项目所需生产人员数量*平均工资，平均工资为
8 万元/年，效益期第 1 年募投项目所需生产人员数量为 432 人，第 2 年至第 10
年为 540 人；
变动制造费用=销售收入*历史平均其他制造费用占销售收入的比例，取值
4.97%。
D、固定成本=生产折旧费+固定销售费用+固定管理费用+固定研发费用
生产折旧费=本项目生产设备购置折旧费+共用动力设备购置折旧+净化车
间建设折旧+厂房折旧；折旧政策与标的公司及上市公司一致，设备折旧期 10 年，
净化车间建设及厂房折旧期 30 年，残值率 5%；
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固定期间费用（销售费用、管理费用、研发费用）=销售收入*期间费用率，
期间费用率参照报告期费用率，与本次交易评估预测的 2025 年费用率保持一致；
E、税金及附加
税金及附加主要有城建税、教育费附加、地方教育费附加、印花税、水利基
金等。城建税、教育费附加、地方教育费附加以应缴增值税为基数，按规定税率
预测，长信新显的城建税率为 7%，教育费附加为 3%，地方教育费附加为 2%，
印花税=销售收入*0.03%，水利基金=销售收入*0.06%。
F、营运资本增量
营运资本需求量=效益期各年应收账款余额+存货余额-应付账款余额，营运
资本增量等于各年营运资本需求量差额；计算营运资本需求量时，周转率参考标
的公司和上市公司报告期情况，与本次交易评估预测一致。
G、政府投资补助
政府投资补助=上年不含税固定资产投资额*20%；
2020 年 9 月芜湖经济技术开发区管理委员会（甲方）与长信科技及关联公
司（乙方）签订《投资合同》及补充协议，约定：乙方在 2020 年 9 月至 2029 年
9 月完成的固定资产投资，按乙方实际投资数给予乙方 20%的固定资产补助；
2020 年至 2029 年乙方所缴纳土地使用税全额实行先交后奖补。根据上述约定，
将长信新显未来收取的补助金额等进行预测。
H、残值回收
残值回收=本项目购置生产设备的残值+本项目购置的共用动力设备购置的
残值，残值率为 5%，与标的公司及上市公司折旧政策一致；
I、设备工程增值税
建设期内的增值税为购置生产设备、购置的共用动力设备、净化车间建设投
资对应的增值税流出，效益期内的增值税为销售商品、采购原材料、采购能源动
力后可抵扣的增值税余额。
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②本次募投项目效益与近期上市公司、同行业公司类似项目对比情况如下：
建设主体 长信新显 蓝黛科技 长信科技
触控显示模块一体
年产 240 万片触控 车载、工控触控屏
项目名称 化项目——智能穿
显示器件项目 盖板玻璃扩产项目
戴项目
项目建设期 27 个月 18 个月 12个月
总投资额（万元）
建筑工程 4,500.00 3,550.00 8,000.00
设备购置及安装 42,900.12 11,748.10 115,727.27
基本预备费及铺底
3,599.88 3,245.94 6,186.37
流动资金
合计 51,000.00 19,308.95 129,913.64
效益情况
静态回收期（含建设
7.64 年 6.71 年 6.33 年
期）
内部收益率税后 12.81% 19.00% 15.51%
新增销售收入 6.98 亿元 2.99 亿元 57.18 亿元
新增净利润 0.48 亿元 0.39 亿元 1.50 亿元
从上表看出，本次募投项目相比于同行业公司及上市公司，效益测算相对谨
慎，效益测算合理。
2、支付现金对价
标的资产交易对价为 96,642.83 万元，其中现金对价 19,328.57 万元。现金对
价拟全部使用募集配套资金支付。
3、支付本次交易相关费用
本次交易的相关费用包括独立财务顾问、审计机构、法律顾问、评估机构等
相关中介机构费用以及信息披露费用、材料制作费用等，预计金额合计为 3,000
万元。
（三）募集配套资金的必要性及配套金额与之相匹配的分析
1、前次募集资金使用情况
（1）2019 年发行可转换债券
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2019 年 3 月，公司向社会公众公开发行可转换公司债券，募集资金净额为
人民币 121,731.79 万元，用途为“触控显示模块一体化项目——智能穿戴项目”。
截至 2022 年 12 月 31 日，公司累计使用募集资金 121,495.28 万元，除暂时补充
流动资金 2,000.00 万元外，募集资金专户余额为 130.10 万元，使用比例为 99.81%。
（2）2015 年非公开发行股票
2015 年 3 月，公司非公开发行人民币普通股，募集资金净额为人民币
117,994.44 万元，用途为“中大尺寸轻薄型触控显示一体化项目”和“中小尺寸
触控显示一体化项目”。2018 年 12 月，“中小尺寸触控显示一体化项目”因产
能已基本满足市场需求提前终止并将剩余资金 8,012.39 万元永久补充流动资金。
截至 2021 年 12 月 31 日，累计直接投入募投项目 115,158.30 万元，募集资金专
户结余 113.49 万元全部转入一般户，募集资金账户全部注销。
（3）2010 年首次公开发行股票
2010 年 5 月，公司首次公开发行股票，募集资金净额为 72,376.00 万元。承
诺募投项目为“触摸屏用 ITO 导电玻璃项目”和“工程技术研发中心项目”；超
募资金及募投项目结余资金用于“高档 STN 型 ITO 透明导电玻璃项目”、“电
容式触摸屏项目”、“归还银行贷款”及“补充流动资金”。截至 2014 年 12 月
31 日，公司首次公开发行股票和非公开发行股票募集资金已使用完毕，募集资
金专户已注销。
2、本次募集资金的必要性
（1）使用配套资金支付现金对价有利于重组项目的顺利实施
上市公司本次发行股份及支付现金购买标的资产，现金对价为 19,328.57 万
元，预计支付交易中介费用及其他税费为 3,000.00 万元。若以上市公司自有资金
或债务融资方式全额支付，将可能导致利息支出增加，资产负债率上升，进而对
上市公司现金流产生一定不利影响。因此，综合考虑本次交易方案和公司的财务
状况，拟通过发行股份募集配套资金并用于支付部分交易对价，促进本次交易的
顺利实施。
（2）投资年产 240 万片触控显示器件项目的必要性、合理性
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①汽车智能化驱动触控显示需求增长
汽车智能化发展趋势下，车载显示成为车企差异化竞争焦点。2012 年某客
户首次推出搭载 17 英寸大屏的 MODEL S，新能源车型率先开始布局智能化车
载显示，传统燃油车型紧随其后开始对车载显示进行升级。大屏化、联屏化、多
屏化、曲面化成为汽车座舱的新潮流，车载显示出货量和市场空间快速增长。
根据 ICVTank 预测，2025 年全液晶仪表盘渗透率将由 2020 年的 30%提升
至 70%，汽车中控屏、流媒体后视镜及 HUD 抬头显示的渗透率将分别由 2020 年
的 80%、7%、10%提升至 100%、30%、30%。同时搭载副驾娱乐屏、后排娱乐
屏的车型将不断增加。根据 Sigmaintell 数据，2021 年全球车载显示屏出货量达
1.64 亿片，较 2020 年增长 21.48%；2025 年车载显示出货预计可达 2.26 亿片，
2021 年至 2025 年年复合增长率为 8.35%。根据 Sigmaintell 数据，2021 年全球车
载显示屏市场规模为 84.56 亿美元，2025 年预计可达 128.81 亿美元，2021 年至
2025 年年复合增长率达 11.10%。
②增加产能以提升标的公司市场竞争力
考虑到市场需求季节性波动、客户爆款车型的临时性需求，标的公司为保障
供应能力、把握市场机会、保持市场竞争力需适当增加产能。因此，标的公司需
要提前布局扩产以保有并提升市场占有率。目前标的公司同行业公司正积极扩产，
根据各公司公告，具体情况如下：
投资金额（万 年产能
竞争对手 项目名称 公告时间
元） （万片）
车载、工控触控屏盖板玻璃
蓝黛科技 2022 年 2 月 19,308.95 未披露
扩产项目
年产 1350 万片笔电/车载触
凯盛科技 2022 年 2 月 47,143.00 330
控显示模组生产线
车载液晶显示模组及智能
华安鑫创 座舱显示系统智能制造项 2022 年 4 月 110,035.60 未披露
目
③项目建设不属于重复建设，建设内容与标的公司现有业务的联系与区别
本募投项目主要产品为车载触控显示模组器件全贴合产品和中控前屏总成。
2022 年标的公司车载触控显示模组器件全贴合产品销量为 107.27 万片，已具有
一定市场份额，本项目属于对标的公司现有产品的扩产项目。
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本募投项目将搭建汽车中控前屏总成生产线，产品形态由显示模组器件全贴
合产品拓展至中控前屏总成，实现向下游进一步延伸。满足客户多样化产品需求，
增强客户粘性。
本项目将满足标的公司未来市场开拓的产能需求、共同巩固公司在 3D 车载
触控显示模组器件领域的技术优势和市场优势，不属于重复建设。
④本项目产能的消化措施
A、标的公司车载触控显示模组器件全贴合产品产能、产能利用率、产销率
情况
截至 2022 年 12 月 31 日，标的公司车载触控显示模组器件业务的设备类固
定资产情况、在建工程情况、未来产能安排及对应的产能情况如下：
2022 年 12 月
预计未来年产
项目 31 日余额（万 设备组数
能（万片）
元）
机器设备类 26,159.51
固定资产 电子设备类 370.89
办公设备类 228.05 19 793.87
3D 盖板项目 4,861.67
在建工程
车载事业部项目 4,664.67
未来产能
本次募投项目 / 4 240.00
安排
合计 / 23 1,033.87
2022 年度，标的公司车载触控显示模组器件全贴合产品产销情况如下：
产能 产量 销量 产能利用率 产销率
275.72 125.51 107.27 45.52% 85.47%
由于标的公司车载触控显示模组器件业务开展时间较短，市场开拓和订单
获取较设备投产存在一定滞后，产能利用率较低。
根据 Sigmaintell 数据，2025 年车载显示年出货预计可达 2.26 亿片，标的公
司产能规划对应市场份额仅 4.58%。
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B、3D 车载触控显示模组器件符合未来市场演变趋势，标的公司 3D 曲面盖
板技术竞争优势明显，该技术优势将带动标的公司车载触控显示器件市场份额逐
渐提高
汽车智能化、电动化、网联化、共享化发展趋势下，连屏化、曲屏化成为车
载触控显示器件的重要发展趋势。近年来，标的公司的 3D 曲面车载盖板技术已
建立竞争优势，通过热压成型，能将平面玻璃加工成 V、C、S、L、U、W 等不
同形态的曲面玻璃，并通过曲面印刷技术制造出完整的车载 3D 盖板，技术指标
上，3D 盖板尺寸能达到 1.6 米×0.6 米，最小曲率半径 R＜30。标的公司的 3D 盖
板技术优势能够持续满足客户异形定制需求，促进标的公司未来在车载显示行业
中提高市场份额。
C、标的公司与行业内知名客户建立了合作关系，为公司市场拓展奠定了基
础
标的公司车载触控显示器件业务目前客户包括国产、日系、欧系、美系、德
系品牌车商，已覆盖了全球 70%以上的车辆品牌；标的公司相继与国际知名 tier1
供应商如大陆电子、伟世通、大连东软、日本电装、贝洱海拉等建立了合作关系；
现已在国际、国内车载客户供应链体系中占据重要地位，应用于 T 公司、比亚
迪、蔚来、理想、红旗等电动车车型，目前正在积极开拓小鹏、哪吒、大众、广
汽等电动车客户。同时，公司通过 tier1 客户如阿尔派、哈曼、夏普、伟世通和大
陆电子向大众、福特、菲亚特、奔驰及本田提供后视镜模组、车载音响、显示面
板、座舱后显及仪表盘模组等产品。
随着未来标的公司与行业知名客户合作程度不断加强，并通过 tier1 客户进
入其他汽车品牌厂商，将支撑标的公司车载触控显示模组器件销量的增长。
D、本次募投项目搭建汽车中控前屏总成生产线，满足客户多样化需求，增
强客户粘性
中控前屏总成是对标的公司现有产品触控显示模组器件向下游的进一步延
伸。首先，直接生产中控前屏总成实现了一贯化生产，可以降低生产成本符合产
业发展趋势。其次，汽车电动化、智能化、网联化发展对软件开发能力要求越来
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越高，催生出一批新的以软件开发能力见长的 Tier1 供应商，这些新的 Tier1 供
应商，缺乏成熟的整机组装产线和质量管控体系，非常期待重点零部件供应商能
延伸出整机组装能力以实现一体化采购，直接提供中控前屏总成产品能更好的满
足这部分客户需求。最后，增加中控前屏总成产品可为客户提供更多选择，能增
加客户粘性。
E、加强研发投入，拓展产品应用领域
汽车智能化、电动化、网联化、共享化趋势下，车载触控显示器件呈现多屏
化发展趋势，例如国家标准 GB15084-2022《机动车辆间接视野装置性能和安装
要求》规定，2023 年 7 月 1 日起国内搭载汽车电子外后视镜的量产车将可以上
路，此外，正副驾驶显示屏、扶手屏的应用也将更加广泛。
目前，标的公司将在现有 3D 车载显示模组的技术基础上，继续加强在电子
后视镜模组、座舱后显等领域的研发力度，依托现有客户拓宽产品市场空间。
（3）标的公司资金紧张且新建项目预计投入金额较大，使用募配资金可缓
解资金压力，降低财务风险，促进项目顺利扩产
截至 2022 年 12 月 31 日，标的公司流动资产为 92,271.19 万元，流动负债为
165,419.39 万元，流动性缺口为 73,148.21 万元。
长信新显 2022 年 12 月 31 日主要速动资产及主要流动负债如下：
单位：万元
主要速动资产 金额 主要流动负债 金额
货币资金 15,555.86 短期借款 38,300.53
应收账款 24,859.43 应付票据 25,054.14
应收款项融资 11,898.70 应付账款 97,922.75
应付职工薪酬 3,286.96
此外，标的公司合并及母公司资产负债率分别为 67.97%和 67.13%，高于可
比公司平均水平，长期偿债压力亦较大。
作为资金技术密集型行业，显示器件扩产项目具有初期投入大、项目回收期
较长的特点，现金流量压力较大。考虑到标的公司目前较大的流动性缺口及高于
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行业平均水平的资产负债率水平，若以银行贷款等方式筹资，标的公司财务风险
将进一步增加。
因此，本次以募集配套资金作为标的公司扩产项目资金来源，可以优化标的
公司资本结构、降低财务风险，缓解偿债压力并增强未来融资能力，以保障项目
顺利实施。同时，较小的偿债压力有利于标的公司进一步提高对产品和技术的研
发和对人才的引进力度，不断增强综合实力，提高持续盈利能力。
（四）其他信息
1、本次募集配套资金管理和使用的内部控制制度
本次交易的配套募集资金将依据上市公司《募集资金管理办法》进行管理和
使用。该办法对募集资金存储、使用、用途变更、管理与监督进行了明确规定，
本次募集资金的管理和使用将严格遵照上市公司相关内部控制制度执行。
2、本次募集配套资金失败的补救措施
本次发行股份购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提，最终募集配套
资金成功与否不影响本次发行股份购买资产的实施。如果募集配套资金出现未能
实施或融资金额低于预期的情形，上市公司和标的公司将采用自筹的方式解决本
次募投项目的所需资金，具体如下：
（1）以银行贷款等债务性融资方式解决部分资金需求；
（2）本次交易完成后利用资本市场的多渠道融资方式募集资金，积极推进
标的公司的后续发展；
（3）在满足公司现金分红的条件下，增加自身利润积累，从而留存更多的
利润增加自身资金。
3、预测现金流中是否包含了募集配套资金投入带来的收益
本次收益法评估预测现金流时没有考虑募集配套资金投入的影响，本次募集
配套资金成功与否不影响标的资产的评估值。
评估机构对标的公司采用收益法进行评估时，以标的公司预测期间始终保持
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经营独立性、依靠自有资金和自身融资能力保证持续经营和扩大再生产为假设前
提进行现金流预则，即标的公司在预测期内日常经营及新建项目所需资金均来自
于自有资金和借贷资金。
三、上市公司发行股份前后主要财务数据和其他重要经济指标的对照
表
根据容诚会计师出具的上市公司审计报告（容诚审字[2023]230Z0193 号）、
备考审阅报告（容诚专字[2023]230Z2687 号），本次交易前后上市公司主要财
务数据比较如下：
单位：万元
2023 年 6 月 30 日 2022 年 12 月 31 日
项目 交易完成后 交易完成后
交易完成前 交易完成前
（备考） （备考）
资产总额 1,368,531.27 1,368,531.27 1,306,481.63 1,306,481.63
负债总额 493,808.88 513,137.45 431,657.01 450,985.57
所有者权益 874,722.39 855,393.82 874,824.63 855,496.06
归属于母公司所有
824,066.42 842,097.38 826,648.08 842,488.43
者权益
资产负债率 36.08% 37.50% 33.04% 34.52%
2023 年 1-6 月 2022 年度
项目 交易完成后 交易完成后
交易完成前 交易完成前
（备考） （备考）
营业收入 337,436.75 337,436.75 698,726.34 698,726.34
利润总额 26,295.20 26,295.20 72,960.18 72,960.18
净利润 24,446.45 24,446.45 71,239.27 71,239.27
归属于母公司所有
21,967.13 24,157.73 67,966.40 70,510.95
者的净利润
本次交易实施后，上市公司归母净资产规模、归母净利润水平将明显增加，
上市公司财务状况、盈利能力得以进一步增强。
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四、本次发行股份前后上市公司的股权结构，本次发行股份是否导致
上市公司控制权发生变化
截至本报告书签署日，上市公司的控股股东是铁元投资，实际控制人是安徽
省投资集团。本次交易后，若不考虑募集配套资金，铁元投资将直接持有上市公
司 10.41%股权，并通过《表决权委托协议》控制上市公司 3.77%表决权，合计控
制上市公司 14.18%的股权，仍是公司的控股股东。本次交易后，安徽省投资集
团通过铁元投资控制上市公司 14.18%表决权，通过铁路基金控制上市公司 1.91%
股权，合计控制上市公司 16.08%股权，仍是公司的实际控制人。本次交易后上
市公司控股股东、实际控制人未发生变化。
本次发行股份购买标的资产后，公司股权结构变化情况如下：
本次交易前（截至 2023 年 6 发行股份及支付现金购买资产
序 月 30 日） 后（不考虑配套融资）
股东名称
号 持股数量 持股比例 持股数量 持股比例
（股） （%） （股） （%）
原上市公司股东：
1 铁元投资 271,497,707 11.06 271,497,707 10.41
2 新疆润丰 206,132,018 8.40 206,132,018 7.91
全国社保基金四
3 27,810,000 1.13 27,810,000 1.07
一三组合
中国工商银行股
份有限公司－易
4 方达创业板交易 24,488,761 1.00 24,488,761 0.94
型开放式指数证
券投资基金
5 曹昱 17,540,988 0.71 17,540,988 0.67
香港中央结算有
6 16,592,413 0.68 16,592,413 0.64
限公司
7 高前文 16,176,976 0.66 16,176,976 0.62
中国人寿保险股
份有限公司-传
8 统-普通保险产 14,712,774 0.60 14,712,774 0.56
品 -005L-CT001
沪
中国农业银行股
份有限公司－中
9 证 500 交易型开 13,494,638 0.55 13,494,638 0.52
放式指数证券投
资基金
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本次交易前（截至 2023 年 6 发行股份及支付现金购买资产
序 月 30 日） 后（不考虑配套融资）
股东名称
号 持股数量 持股比例 持股数量 持股比例
（股） （%） （股） （%）
10 陈奇 8,945,096 0.36 8,945,096 0.34
小计 617,391,371 25.15 617,391,371 23.68
交易对方：
1 铁路基金 - - 49,672,188 1.91
2 芜湖信臻 - - 102,821,430 3.94
小计 - - 152,493,618 5.85
合计 617,391,371 25.15 769,884,989 29.53
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第六节 交易标的评估情况
一、标的资产评估基本情况
（一）评估基准日
本次交易标的公司的评估基准日为 2022 年 12 月 31 日。
（二）评估对象与评估范围
评估对象为芜湖长信新型显示器件有限公司股东全部权益价值；评估范围为
芜湖长信新型显示器件有限公司全部资产和负债，包括流动资产、非流动资产、
流动负债、非流动负债。
（三）评估方法选取
资产评估基本方法包括市场法、收益法和资产基础法。按照《资产评估基本
准则》，评估需根据评估目的、价值类型、资料收集情况等相关条件，恰当选择
一种或多种资产评估方法。
市场法是指通过将评估对象与可比参照物进行比较，以可比参照物的市场价
格为基础确定评估对象价值的评估方法的总称。市场法中常用的两种方法是交易
案例比较法和上市公司比较法。能够采用市场法评估的基本前提条件是需要存在
一个该类资产交易十分活跃的公开市场、交易及交易标的的必要信息是可以获得
的。
收益法是指通过估测被评估资产未来预期收益的现值来判断资产价值的一
种评估方法。收益法的基本原理是任何一个理智的购买者在购买一项资产时所愿
意支付的货币额不会高于所购置资产在未来能给其带来的回报。运用收益法评估
资产价值的前提条件是预期收益可以量化、与折现密切相关的预期收益所承担的
风险可以预测。
资产基础法是指以被评估单位评估基准日的资产负债表为基础，合理评估企
业表内及可识别的表外各项资产、负债对企业的贡献价值，确定评估对象价值的
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评估方法。
三种基本方法是从不同的角度去衡量资产的价值，它们的独立存在说明不同
的方法之间存在着差异。某项资产选用何种方法进行评估取决于评估目的、评估
对象、市场条件、掌握的数据情况等等诸多因素。
根据评估目的、评估对象、价值类型、资料收集情况等相关条件，分析了市
场法、收益法和资产基础法三种资产评估基本方法的适用性。
经查询国内资本市场和股权交易信息，由于难以找到足够的与长信新显所在
行业、发展阶段、资产规模、经营情况等方面相同或相似的上市公司，也未找到
足够的股权交易案例，故不宜采用市场法。
资产基础法是从资产的成本角度出发，对企业资产负债表上所有单项资产及
负债，用市场价值代替历史成本的一种方法。在评估基准日财务审计的基础上，
长信新显提供的委估资产及负债范围明确，可通过财务资料、购建资料及现场勘
查等方式进行核实并逐项评估，因此本次采用资产基础法评估。
长信新显已建成并购置了完备的厂房、设备，产品已研制成功并推向市场，
经济效益已开始体现。经营管理团队具有市场开拓能力和风险控制能力，管理层
预计未来可持续经营，整体获利能力所带来的预期收益及未来的经营风险能够客
观预测、量化，因此本次评估采用收益法。
综上分析，本次评估分别采用资产基础法、收益法对长信新显的股东全部权
益价值进行评估。
（四）评估结果
1、资产基础法评估结果
长信新显在评估基准日的净资产账面价值（母公司报表）为 83,530.06 万元，
评估价值为 106,653.11 万元，评估增值 23,123.05 万元，增值率 27.68%。
2、收益法评估结果
长信新显在评估基准日的净资产账面价值（母公司报表）为 83,530.06 万元，
评估后的股东全部权益价值为 220,358.25 万元，评估增值 136,828.19 万元，增值
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率 163.81%。
3、资产基础法与收益法评估结果的差异及原因
长信新显本次评估采用收益法得出的股东全部权益价值为 220,358.25 万元，
较资产基础法测算得出的股东全部权益价值 106,653.11 万元高 113,705.14 万元，
高 106.61%。两种评估方法差异的原因主要是：
资产基础法是从重置资产的角度反映资产价值，指以被评估单位评估基准日
的资产负债表为基础，合理评估企业表内及表外各项资产、负债价值，确定评估
对象价值的评估方法。
收益法是从未来收益角度出发，以被评估单位现实资产未来可以产生的收益，
经过折现后的现值作为其股东全部权益的评估价值。
收益法对企业未来的预期发展因素产生的影响考虑比较充分，评估结果不仅
考虑了已列示在企业资产负债表上的所有有形资产和负债的价值，同时也考虑了
资产负债表上未列示的较为稳定的客户资源、市场拓展能力、人力资源等形成的
价值。
4、评估结果选用收益法作为评估结论的原因
长信新显已建成并购置了完备的厂房、设备，产品研制成功并推向市场，拥
有多项自主研发的知识产权，技术研发能力较强，已形成完善的研发、生产、供
应和营销系统，具备一定的盈利能力，其所生产的新型触控显示模组产品随着人
们对科技感的追求，需求有较快的增长，目前正处于快速发展期，采用收益法评
估结果更能合理反映长信新显全部股东权益价值。本次评估选取收益法的评估结
果作为评估结论。长信新显股东全部权益价值最终评估结论为 220,358.25 万元。
二、本次评估的假设
（一）一般假设
1、交易假设
交易假设是假定所有待评估资产已经处在交易的过程中，评估师根据待评估
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资产的交易条件等模拟市场进行估价。交易假设是资产评估得以进行的一个最基
本的前提假设。
2、公开市场假设
公开市场假设，是假定在市场上交易的资产，或拟在市场上交易的资产，资
产交易双方彼此地位平等，彼此都有获取足够市场信息的机会和时间，以便于对
资产的功能、用途及其交易价格等作出理智的判断。公开市场假设以资产在市场
上可以公开买卖为基础。
3、资产持续经营假设
资产持续经营假设是指评估时需根据被评估资产按目前的用途和使用的方
式、规模、频度、环境等情况继续使用，或者在有所改变的基础上使用，相应确
定评估方法、参数和依据。
（二）特殊假设
1、本次评估假设评估基准日外部经济环境不变，国家现行的宏观经济不发
生重大变化；
2、企业所处的社会经济环境以及所执行的税赋、税率等政策无重大变化；
3、企业未来的经营管理班子尽职，并继续保持现有的经营管理模式；
4、被评估资产在可预知的法律、经济和技术条件许可的范围内处于正常、
合理、合法的运营、使用及维护状况；
5、被评估单位未来将采取的会计政策和编写此份报告时所采用的会计政策
在重要方面基本一致；
6、企业在未来经营期内的主营业务结构、收入成本构成以及未来业务的成
本控制及经营模式等与预测基本一致，不发生较大变化。不考虑未来可能由于管
理层、经营策略以及商业环境等变化导致的主营业务状况的变化所带来的损益；
7、本次评估假设委托人及被评估单位提供的基础资料和财务资料真实、准
确、完整；
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8、本次评估的各项资产均以评估基准日的实际存量为前提，有关资产的现
行市价以评估基准日的国内有效价格为依据；
9、评估范围仅以委托人及被评估单位提供的评估申报表为准，未考虑委托
人及被评估单位提供清单以外可能存在的或有资产及或有负债；
10、被评估单位的现金流为均匀流入流出；
11、被评估单位租赁使用的资产未来持续以租赁方式使用；
12、无其他人力不可抗拒因素及不可预见因素等对被评估单位造成重大不利
影响；
当上述条件发生变化时，评估结果一般会失效。
三、资产基础法评估说明
（一）资产基础法评估结果
评估结果汇总表
单位：万元
账面价值 评估价值 增值额 增值率%
项目
A B C=B-A D=C/A×100
流动资产 88,072.46 89,653.16 1,580.70 1.79
非流动资产 166,056.63 173,799.36 7,742.73 4.66
其中：长期股权投资 12,000.00 10,066.45 -1,933.55 -16.11
固定资产 102,383.43 107,779.73 5,396.30 5.27
在建工程 38,319.03 38,677.54 358.51 0.94
使用权资产 222.17 222.17 - -
无形资产 5,725.06 11,716.48 5,991.42 104.65
开发支出 1,150.34 1,150.34 - -
长期待摊费用 2,896.73 2,896.73 - -
递延所得税资产 3,127.81 1,057.86 -2,069.95 -66.18
其他非流动资产 232.06 232.06 - -
资产总计 254,129.08 263,452.52 9,323.44 3.67
流动负债 156,701.90 156,701.90 - -
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账面价值 评估价值 增值额 增值率%
项目
A B C=B-A D=C/A×100
非流动负债 13,897.12 97.51 -13,799.61 -99.30
其中：租赁负债 97.51 97.51 - -
递延收益 13,799.62 - -13,799.62 -100.00
负债总计 170,599.02 156,799.41 -13,799.61 -8.09
净资产 83,530.06 106,653.11 23,123.05 27.68
（二）资产基础法评估过程
主要资产和负债的评估过程如下：
1、流动资产
单位：万元
账面价值 评估价值 增值额 增值率%
项目
A B C=B-A D=C/A×100
货币资金 15,324.66 15,324.66 - -
应收账款 25,254.73 25,254.73 - -
应收款项融资 9,838.70 9,838.70 - -
预付款项 178.57 178.57 - -
其他应收款 450.71 450.71 - -
存货 31,189.80 32,770.49 1,580.70 5.07
合同资产 360.04 360.04 - -
其他流动资产 5,475.25 5,475.25 - -
流动资产合计 88,072.46 89,653.16 1,580.70 1.79
流动资产中存货评估价值 32,770.49 万元，评估增值 1,580.70 万元，增值率
5.07%。存货增值原因是产成品的评估值以不含税市场销售价格减去销售费用、
全部税金和一定的产品销售利润后确定，而账面价值以成本与可变现净值孰低确
认。
2、长期股权投资
标的公司的长期股权投资系对东信光电的投资，具体情况如下：
长期股权投资账面情况表
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单位：万元
被投资单位名称 投资比例% 投资时间 账面价值
芜湖东信光电科技有限公司 73.62 2021.12 12,000.00
合计 - - 12,000.00
对长期股权投资进行整体评估，然后根据对被投资企业持股比例计算长期股
权投资评估值，长期股权投资评估值=被投资单位的净资产评估值×持股比例。
东信光电账面价值及评估结果如下：
被投资单位名称 原始投资成本 账面价值 股权比例% 评估值
芜湖东信光电科技有限公司 12,000.00 12,000.00 73.62 10,066.45
合计 12,000.00 12,000.00 - 10,066.45
3、固定资产-房屋建筑物
本次房屋建筑物采用重置成本法进行评估。经评定估算，列入本次评估范围
内的长信新显的房屋建筑物在 2022 年 12 月 31 日及相关前提下的评估结论如下：
单位：万元
账面值 评估价值 增减值 增值率%
项目
原值 A 净值 B 原值 C 净值 D E=D-B F=E/B*100
房屋建筑物 10,480.62 10,287.51 10,718.94 10,538.31 250.80 2.44
构筑物及其他辅助设施 12,197.15 11,936.52 12,720.03 12,124.63 188.11 1.58
房屋建筑物类合计 22,677.77 22,224.03 23,438.97 22,662.94 438.91 1.97
房屋建筑物评估增值主要系材料价格、单位人工等成本上涨造成。
4、固定资产-设备类资产
本次设备类资产采用成本法进行评估。经评定估算，列入本次评估范围内的
设备类资产在 2022 年 12 月 31 日及相关前提下的评估结论如下：
单位：万元
账面值 评估价值 增减值 增值率%
项目 F=E/B*10
原值 A 净值 B 重置全价 C 评估价值 D E=D-B
0
机器设备 83,104.14 77,776.60 90,687.98 82,625.17 4,848.58 6.23
电子设备 2,800.35 2,382.80 2,953.82 2,491.61 108.81 4.57
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账面值 评估价值 增减值 增值率%
项目 F=E/B*10
原值 A 净值 B 重置全价 C 评估价值 D E=D-B
0
合计 85,904.49 80,159.40 93,641.79 85,116.78 4,957.38 6.18
机器设备评估原值增值的主要原因是企业账面仅为设备购置费，评估时考虑
了资金成本，造成重置全价增值并影响到评估净值增值。
电子设备评估原值增值的主要原因是：设备较基准日购置价格波动，部分设
备价格上涨，造成重置全价增值并影响到评估净值增值，此外因企业会计折旧速
度比实际损耗速度快，导致设备评估净值增值。
5、在建工程
（1）土建工程
对于开工时间距评估基准日半年以上的在建项目，如果账面价值中不包含资
金成本，则按照合理建设工期加计资金成本；如果账面值与评估基准日价格水平
有较大差异，则按照评估基准日的价格水平进行工程造价调整。对于开工时间距
评估基准日半年以内的在建项目，以核实后的账面值确定为评估值。
长信新显土建工程账面价值为 25,945.13，评估值为 26,303.64 万元，评估增
值 358.51 万元，增值率 1.38 %。增值的主要原因是评估测算合理资金成本造成。
（2）设备安装工程
对于开工日期在半年以上的设备安装工程，以清查核实后账面值加上应合理
计算的资金成本作为评估值；对于开工日期在半年以内的设备安装工程，以清查
核实后账面值作为评估值。本次评估范围内的设备安装工程开工时间距评估基准
日较近，以核实后的账面值确定为评估值。
长信新显设备安装工程账面价值为 12,373.90 万元，评估值为 12,373.90 万
元。
6、无形资产-土地使用权
长信新显土地使用权评估选择成本逼近法和市场比较法两种估价方法，成本
逼近法和市场比较法权重各为 0.5，综合确定委评对象评估值。评估结果测算表
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及评估测算结果如下：
评估结果测算表
加权单价
加计契税
面积(平方 成本逼近法 市场比较法 (元/平方
宗地名称 （3%）评估价
米) (元/平方米) (元/平方米) 米)（取
值（万元）
整）
厂区用地 146,491.61 391 386.86 389.00 5,869.48
长信新显无形资产－土地使用权评估结果
单位:万元
不动产权证 增值
宗地名称 土地位置 账面价值 评估价值 增减值
号 率%
皖（2021） 经开区凤鸣
芜湖市不动 生产厂区 湖北路东
5,610.68 5,869.48 258.80 4.61%
产权第 宗地 侧、华山路
1100971 号 南侧
土地使用权评估增值的主要原因是委评土地使用权土地市场略有涨幅，周边
建成规模体系对估价对象的开发利用有显化作用，按照规划条件进行开发达到最
佳最有效利用。
7、无形资产-技术类无形资产
（1）评估方法
技术类无形资产包括账面未记录的长信新显拥有的相关专利共 47 项。纳入
本次评估范围的技术类无形资产与被评估企业收益之间的对应关系清晰可量化，
且该等无形资产的价值贡献能够保持一定的延续性，故采用收益法对该等专利技
术进行评估。鉴于纳入本次评估范围的各项专利技术在被评估企业研发、生产、
销售等流程中发挥整体作用，其带来的超额收益不可分割，本次评估将纳入评估
范围内的技术类无形资产合并为一个资产组，综合考虑与被评估企业相关的技术
类无形资产价值。
本次评估采用收入分成法测算，评估模型如下：
n
Ri (1 S i )
P = K
i =1 (1 + r ) i
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式中，P：技术类无形资产的评估价值；
Ri：基准日后第 i 年预期销售收入；
Si：第 i 年的更新替代率；
K：技术类无形资产综合提成率；
n：收益期；
i：折现期；
r：折现率。
纳入本次评估范围的长信新显技术类无形资产的评估值为 5,732.00 万元，各
参数值及计算结果如下：
评估值计算表
单位：万元
项目： 2023 年 2024 年 2025 年 2026 年 2027 年
产品销售收入 305,124.60 340,086.74 364,277.33 387,687.59 406,705.98
技术提成率 0.83% 0.83% 0.83% 0.83% 0.83%
更新替代率 10.00% 30.00% 50.00% 70.00% 90.00%
收入分成额 2,279.28 1,975.90 1,511.75 965.34 337.57
折现率 12.93% 12.93% 12.93% 12.93% 12.93%
折现年限 0.5 1.5 2.5 3.5 4.5
折现系数 0.9410 0.8332 0.7378 0.6533 0.5785
折现值 2,144.79 1,646.35 1,115.35 630.64 195.27
评估值 5,732.00
8、开发支出
开发支出为车载曲面 C 型全贴合触控显示模组、3D 曲面防爆膜激光齐边镭
射工艺研发过程中产生的材料费、人工费等，账面价值为 1,150.34 万元。评估机
构以核实后的账面值作为评估值，开发支出的评估值为 1,150.34 万元。
9、长期待摊费用
长期待摊费用账面值为 2,896.73 万元，长期待摊费用在未来受益期内仍可享
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有相应权益，评估机构以资产受益期限内可享有的相应权益确定长期待摊费用的
评估值。长期待摊费用评估值为 2,896.73 万元。
10、递延所得税资产
递延所得税资产账面价值 3,127.81 万元。因资产减值准备、信用减值准备、
可抵扣亏损形成的递延所得税资产、固定资产折旧一次性税前扣除形成的递延所
得税负债，以评估人员核实后的账面值作为评估值。对递延收益形成的递延所得
税资产，因递延收益评估为零，递延所得税资产评估为零。经过上述方法评估，
评估价值 1,057.86 万元。
11、递延收益
递延收益主要为基础设施建设补贴款、年产 300 万片超薄显示玻璃项目、厂
房建设补贴等，账面价值 13,799.62 万元。对于实质已达到政府补助验收条件的
递延收益评估为零。经过上述方法评估，递延收益评估价值为 0.00 元。
四、收益法评估说明
（一）收益法评估模型
1、基本模型
本次评估的基本模型为：
=
式中，E：股东全部权益（净资产）价值；
B：企业整体价值；
= + ∑
P：经营性资产价值；
+1
= ∑
+
(1 + ) (1 + )
=1
式中，Ri：未来第 i 年的预期收益（企业自由现金流量）；
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r：折现率；
n：被未来预测期；
∑ ：基准日存在的溢余或非经营性资产（负债）的价值；
D：付息债务价值；
M：少数股东权益价值。
2、收益指标
本次评估，使用企业的自由现金流量作为被评估单位经营性资产的收益指标，
其基本定义为：
R＝净利润＋折旧摊销＋扣税后付息债务利息－追加资本
根据企业的经营历史以及未来市场发展、企业经营规划等，估算其未来经营
期内的自由现金流量。将未来经营期内的自由现金流量进行折现并加和，测算得
到企业的经营性资产价值。
3、折现率
本次评估采用资本资产加权平均成本模型（WACC）确定折现率 r
= × + ×
式中，wd：被评估单位的债务比率；
=
( + )
we：被评估单位的权益比率；
=
( + )
rd：所得税后的付息债务利率；
re：权益资本成本。本次评估按资本资产定价模型（CAPM）确定权
益资本成本 re；
= + × ( ) +
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式中，rf：无风险报酬率；
rm：市场期望报酬率；
ε：特性风险调整系数；
βe：权益资本的预期市场风险系数。
（二）收益法评估过程
长信新显及子公司独立核算，因此单独对各公司收益进行预测，然后进行合
并。
根据长信新显及子公司的经营目的、产品构成、资本构成、经营管理水平、
市场开拓能力和所在行业外部环境及发展前景分析，持续经营的可能性很大，本
次预测假设企业的经营年限为永续，预测期自评估基准日至 2027 年，2027 年后
收益保持相对稳定。
1、主营业务收入及成本预测
（1）主营业务收入预测
目前长信新显主要业务是新型触控显示模组器件、超薄液晶显示面板、超薄
玻璃盖板（UTG）等业务。各业务预测单价以历史年度实际售价为基准并考虑市
场情况进行测算；销量根据现有产能,考虑行业发展情况、市场开拓情况进行预
测。综合长信新显的经营规划、产能情况、产品价格趋势、行业未来发展情况等
因素预测主营业务收入。
在专业化人才队伍的带领下，标的公司形成了突出的研发创新、质量管理、
成本管理优势，为标的公司未来业绩增长奠定了基础。
标的公司在新产品、新技术、新工艺等方面投入大，反应快，车载显示方面，
目前已具备 3D 曲面相关的热弯、印刷、曲面镀膜、大尺寸曲面贴合等工艺，实
现 V、C、S、L、U、W 型等不同形态车载显示模组量产。高附加值、高技术复
杂度的超薄玻璃盖板（UTG）方面，通过持续研发已成功实现 UTG 量产，在尺
寸范围、板厚范围、弯折性能、冲击性能等技术方面行业领先，获得国内头部折
叠手机客户群的一致技术认可。消费电子方面，标的公司自成立之初就注重设备
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自动化、运行信息化的投入，产线的自动化率、信息化率位居行业前列；同时，
相较于同行业公司，标的公司具有消费电子触控显示模组器件全制程生产能力，
能够聚焦客户需求提供玻璃减薄到全贴合一贯化产品服务，形成突出的质量管理
优势和成本优势。
然而，标的公司业务开展时间较短，相比于同行业公司市场份额相对较低。
标的公司目前处于快速发展阶段，投资项目实施、技术研发投入、国内外市场拓
展均需要较多资金投入，一定程度限制了标的公司的业务发展。
（2）主营业务成本预测
长信新显主营业务成本由材料费、直接人工和制造费用组成。材料费用主要
为导电玻璃、玻璃基板、触摸屏 IC 等，人工费主要为生产人员工资，制造费用
主要包括制造人员工资、折旧、摊销、物料消耗、租赁费、水电费、维修维护费
等。本次预测中，在历史成本梳理基础上，根据材料价格、人工成本、折旧摊销、
同行业相关数据分析，结合未来产能规划、资本性支出、销量预测、成本管理计
划等，对各项成本进行了预测。
（3）预测期主营业务收入、成本预测如下：
单位：万元
项目名称 2023 年 2024 年 2025 年 2026 年 2027 年及永续
触控显示模组器件
收入 291,836.96 326,533.34 350,452.87 373,586.64 392,323.01
成本 257,839.02 288,078.86 308,486.14 327,970.49 343,721.91
毛利率 11.65% 11.78% 11.97% 12.21% 12.39%
超薄液晶显示面板业务
收入 13,287.64 13,553.39 13,824.46 14,100.95 14,382.97
成本 10,183.58 10,411.43 10,642.46 10,881.72 11,129.58
毛利率 23.36% 23.18% 23.02% 22.83% 22.62%
超薄玻璃盖板（UTG）业务
收入 13,000.00 22,000.00 26,000.00 28,600.00 31,460.00
成本 10,885.56 16,833.32 19,380.36 21,284.13 23,394.63
毛利率 16.26% 23.48% 25.46% 25.46% 25.64%
主营业务收入合计
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项目名称 2023 年 2024 年 2025 年 2026 年 2027 年及永续
收入 318,124.60 362,086.74 390,277.33 416,287.59 438,165.98
成本 278,908.16 315,323.61 338,508.96 360,136.33 378,246.12
毛利率 12.33% 12.91% 13.26% 13.49% 13.68%
（4）预测期销量、单价、单位成本预测如下：
①销量预测情况
单位：万片
产品分类 2023 年 2024 年 2025 年 2026 年 2027 年
消费电子触控显示模组器件
其中：小尺寸产品 780.00 795.60 811.51 827.74 844.30
中尺寸产品 531.06 541.68 552.51 563.56 574.83
大尺寸产品 5.18 5.28 5.39 5.50 5.61
车载触控显示模组器件
其中：盖板 78.00 91.26 101.30 111.43 120.34
触控模组 710.00 830.70 922.08 1,014.28 1,095.43
触控模组全贴合 430.00 503.10 558.44 614.29 663.43
超薄液晶显示面板 128.00 130.56 133.17 135.83 138.55
超薄玻璃盖板(UTG) 196.97 343.64 418.68 469.95 527.50
②单价预测情况
单位：元/片
产品分类 2023 年 2024 年 2025 年 2026 年 2027 年
消费电子触控显示模组器件
其中：小尺寸产品 55.00 53.90 52.82 51.77 50.73
中尺寸产品 18.00 18.18 18.36 18.55 18.73
大尺寸产品 877.26 859.72 842.52 825.67 809.16
车载触控显示模组器件
其中：盖板 82.78 81.12 79.50 77.91 76.35
触控模组 138.30 135.53 132.82 130.17 127.56
触控模组全贴合 302.76 296.70 290.77 284.95 279.25
超薄液晶显示面板 103.81 103.81 103.81 103.81 103.81
超薄玻璃盖板（UTG） 66.00 64.02 62.10 60.86 59.64
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③单位成本预测情况
单位：元/片
产品分类 2023 年 2024 年 2025 年 2026 年 2027 年
消费电子触控显示模组器件 42.01 41.52 40.81 40.13 39.47
车载触控显示模组器件 166.29 163.04 159.69 156.27 152.98
超薄液晶显示面板 79.56 79.74 79.92 80.11 80.33
超薄玻璃盖板（UTG） 55.27 48.98 46.29 45.29 44.35
2、其他业务收入与成本预测
长信新显的其他业务主要是废旧物资收入及其他。废旧物资收入为不经常发
生的收入，且金额较小，评估基准日以后不进行预测。
3、税金及附加预测
标的公司的税项主要有增值税、城建税、教育费附加、房产税、土地使用税、
印花税、水利基金。
城建税、教育费附加以应缴增值税为基数，按规定税率预测，长信新显的城
建税率为 7%，教育费附加为 3%，地方教育费附加为 2%；房产税、土地使用税、
印花税、水利基金根据相关税收规定进行预测；应缴增值税根据预测年度的销项
税减进项税预测，进项税根据预测年度可抵扣成本及税率进行预测，销项税按预
测年度营业收入及税率进行预测。
税金及附加预测情况如下：
单位：万元
项目名称 2023 年 2024 年 2025 年 2026 年 2027 年以后
税金及附加 1,396.05 1,705.64 1,851.42 1,956.56 2,049.71
4、期间费用预测
（1）销售费用预测
长信新显的销售费用主要是职工薪酬、差旅费、服务费、交际应酬费等。
在分析历史年度各项费用的内容及变动趋势的基础上，对各项费用进行预测。
职工薪酬根据企业增产所需人员数量及工资增幅进行预测；其他费用在分析历史
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年度各项费用的内容及变动趋势的基础上，根据历史年度占营业收入的比例（考
虑发展趋势）乘以预测年度的营业收入进行预测。
预测期销售费用预测如下：
单位：万元
2027 年及永
项目名称 2023 年 2024 年 2025 年 2026 年
续
职工薪酬 285.09 364.41 450.94 531.11 618.17
差旅费 345.39 423.66 466.33 501.09 533.18
服务费 140.89 157.04 168.21 179.02 187.80
交际应酬费 752.6 929.44 1,024.93 1,102.01 1,173.64
其他 52.64 66.69 74.03 79.77 85.24
合计 1,576.61 1,941.23 2,184.44 2,392.99 2,598.02
（2）管理费用预测
长信新显管理费用主要内容包括职工薪酬、折旧费用、无形资产摊销、办公
及公杂费、服务费、租赁费等。在分析历史年度各项费用内容的基础上对各项费
用进行预测。
职工薪酬根据企业增产所需人员数量及工资增幅进行预测；折旧费根据现有
的折旧政策，根据现有的固定资产及未来增加的固定资产预测折旧；无形资产摊
销根据无形资产原值和摊销年限进行预测；租赁费按现有租赁合同进行预测；其
他费用参考 2022 年 12 月发生的实际费用预测 2023 年管理费用，2023 年后根据
业务发展需要预测，每年考虑一定比例增长。
预测年度管理费用如下：
单位：万元
2027 年以
项目名称 2023 年 2024 年 2025 年 2026 年 2027 年
后
职工薪酬 4,013.25 4,302.76 4,611.19 4,926.56 5,261.95 5,261.95
折旧费用 465.46 543.70 543.70 543.70 543.70 543.70
无形资产摊销 625.10 782.60 782.60 782.60 782.60 365.17
办公及公杂费 89.01 108.37 118.96 127.23 136.15 136.15
差旅费 22.93 34.78 40.24 43.92 47.95 47.95
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2027 年以
项目名称 2023 年 2024 年 2025 年 2026 年 2027 年
后
车辆费 29.82 38.77 43.31 46.64 50.25 50.25
电费 102.28 107.40 112.77 118.41 124.33 124.33
服务费 571.75 600.34 630.35 661.87 694.96 694.96
机物料消耗 170.96 196.98 212.90 226.26 240.57 240.57
交际应酬费 94.91 135.27 154.40 167.66 182.14 182.14
维修维护费 146.13 222.16 257.13 280.69 306.49 306.49
租赁费 61.86 61.86 61.86 61.86 61.86 61.86
其他 408.00 421.58 429.35 435.61 442.35 442.35
合计 6,801.46 7,556.56 7,998.75 8,423.01 8,875.29 8,457.86
（3）研发费用预测
长信新显研发费用主要包括职工薪酬、材料费、水电费和折旧费用。在分析
历史年度各项费用内容的基础上对各项费用进行预测。
职工薪酬根据企业增产所需人员数量及工资增幅进行预测；折旧根据固定资
产原值和折旧年限进行预测；其他各项费用在分析历史年度各项费用的内容及变
动趋势的基础上，根据历史年度占营业收入的比例（考虑发展趋势）乘以预测年
度的营业收入进行预测。
预测年度研发费用如下：
单位：万元
2027 年及永
项目名称 2023 年 2024 年 2025 年 2026 年
续
职工薪酬 4,321.86 4,579.72 4,852.56 5,141.23 5,446.64
材料费 5,259.13 5,821.67 6,213.68 6,593.50 6,903.89
水电费 2,051.99 2,236.94 2,368.39 2,496.16 2,602.26
折旧费用 1,101.47 1,101.47 1,101.47 1,101.47 1,101.47
其他 52.85 57.39 60.64 63.80 66.43
合计 12,787.29 13,797.18 14,596.73 15,396.15 16,120.68
（4）财务费用预测
财务费用等于利息支出减去利息收入加上手续费、其他。鉴于企业后续经营
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尚有资金缺口，长信新显历史借款到期后将继续借款。本次不考虑其存款产生的
利息收入，也不考虑付息债务之外的其他不确定性收支损益。
预测年度财务费用如下：
单位：万元
项目名称 2023 年 2024 年 2025 年 2026 年 2027 年及永续
利息收入 - - - - -
利息支出 1,570.81 2,043.77 2,043.77 2,043.77 2,043.77
汇兑损失 - - - - -
手续费 162.98 185.41 199.82 213.12 224.31
其他 - - - - -
合计 1,733.80 2,229.18 2,243.59 2,256.90 2,268.08
5、营业外收支、投资收益、其他收益
营业外收支是不经常发生的收入与支出，预测时不予考虑。
投资收益是不经常发生的收益，预测时不予考虑。
其他收益为政府专项扶持奖励基金，预测时不予考虑。
6、所得税
《中华人民共和国企业所得税法》第二十八条规定：国家需要重点扶持的高
新技术企业，减按 15%的税率征收企业所得税，故长信新显所得税税率按 15%预
测。东信科技所得税税率为 25%。根据《财政部、税务总局关于进一步完善研发
费用税前加计扣除政策的公告 财政部、税务总局公告》规定，制造业企业开展
研发活动中实际发生的研发费用，未形成无形资产计入当期损益的，在按规定据
实扣除的基础上，自 2021 年 1 月 1 日起，再按照实际发生额的 100%在税前加
计扣除；形成无形资产的，自 2021 年 1 月 1 日起，按照无形资产成本的 200%在
税前摊销。根据税收政策，招待费需进行调整，研发支出按 100%加计扣除调整
应纳税所得额。
7、追加资本预测
追加资本系指企业在不改变当前经营业务条件下，为保持持续经营所需增加
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的营运资金和超过一年的长期资本性投入。如经营规模扩大所需的资本性投资
（购置固定资产或其他长期资产），以及所需的新增营运资金及持续经营所必须
的资产更新等。
在本次评估中，未来经营期内的追加资本主要为持续经营所需的基准日现有
资产的更新、新增资产所需的资本性支出和营运资金增加额。
追加资本＝资产更新+资本性支出+营运资金增加额
（1）资产更新在预测年度根据实际设备使用到期后考虑更新，永续年度更
新按年金考虑。
（2）资本性支出为评估基准日后需要购置设备增加的投入以及在建工程转
固前的其他支出等。
（3）营运资金增加额系指企业在不改变当前主营业务条件下，为保持企业
持续经营能力所需的新增营运资金，如正常经营所需保持的现金、产品存货购置、
代客户垫付购货款（应收账款）等所需的基本资金以及应付的款项等。通常其他
应收账款和其他应付账款核算的内容存在与主业无关或暂时性的往来，需具体甄
别视其与所估算经营业务的相关性个别确定。因此估算营运资金的增加原则上只
需考虑正常经营所需保持的现金、应收款项、存货和应付款项等主要因素。营运
资金增加额为：
营运资金增加额＝当期营运资金－上期营运资金
营运资金＝现金+应收款项+存货-应付款项
根据长信新显销售收款结算方式、采购付款结算方式及存货生产销售方式，
估算出应收款项、应付款项和存货的周转天数和周转率，进而估算得到的未来经
营期各年度的营运资金增加额。预测结果如下：
单位：万元
项目名称 2023 年 2024 年 2025 年 2026 年 2027 年 永续
营运资金增加
39,704.33 7,119.96 4,585.57 4,149.20 3,597.89 -
额
资本性支出 8,127.60 1,520.00 - - - -
资产更新 11.91 190.72 819.17 1,438.39 949.83 11,011.90
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追加资本合计 47,843.84 8,830.68 5,404.74 5,587.59 4,547.72 11,011.90
8、税后固定资产投资补助等
2020 年 9 月芜湖经济技术开发区管理委员会（甲方）与长信科技及关联公
司（乙方）签订《投资合同》及补充协议，约定：乙方在 2020 年 9 月至 2029 年
9 月完成的固定资产投资，按乙方实际投资数给予乙方 20%的固定资产补助；
2020 年至 2029 年乙方所缴纳土地使用税全额实行先交后奖补。根据上述约定，
将长信新显未来收取的补助金额等进行预测。
未来收取的补助金额按照《投资合同》约定，以被评估单位固定资产支出乘
以 20%在第二年确认为补助资金流入，以缴纳的土地使用税全额确认为补助资
金流入。
9、净现金流量预测结果
被评估单位未来经营期内的净现金流量的预测结果如下表：
单位：万元
项目/年度 2023 年 2024 年 2025 年 2026 年 2027 年 永续
营业收入 318,124.60 362,086.74 390,277.33 416,287.59 438,165.98 438,165.98
减：营业成本 278,908.16 315,323.61 338,508.96 360,136.33 378,246.12 378,246.12
税金及附加 1,396.05 1,705.64 1,851.42 1,956.56 2,049.71 2,049.71
销售费用 1,576.61 1,941.23 2,184.44 2,392.99 2,598.02 2,598.02
管理费用 6,801.46 7,556.56 7,998.75 8,423.01 8,875.29 8,457.86
研发费用 12,787.29 13,797.18 14,596.73 15,396.15 16,120.68 16,120.68
财务费用 1,733.80 2,229.18 2,243.59 2,256.90 2,268.08 2,268.08
其他收益 - - - - - -
营业利润 14,921.23 19,533.33 22,893.44 25,725.65 28,008.08 28,425.51
营业外收入 - - - - - -
营业外支出 - - - - - -
利润总额 14,921.23 19,533.33 22,893.44 25,725.65 28,008.08 28,425.51
减：所得税 71.15 880.87 1,385.82 1,741.09 2,028.23 2,071.32
净利润 14,850.07 18,652.46 21,507.63 23,984.56 25,979.85 26,354.19
加：折旧摊销等 13,127.40 14,584.59 14,648.49 14,648.49 14,648.49 14,231.06
扣税后利息 1,322.59 1,723.46 1,723.46 1,723.46 1,723.46 1,723.46
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项目/年度 2023 年 2024 年 2025 年 2026 年 2027 年 永续
减：追加资本 47,843.83 8,830.68 5,404.74 5,587.59 4,547.72 11,011.90
营运资金增加额 39,704.33 7,119.96 4,585.57 4,149.20 3,597.89 -
资本性支出 8,127.60 1,520.00 - - - -
资产更新 11.91 190.72 819.17 1,438.39 949.83 11,011.90
税后固定资产投资
13,093.96 3,157.98 360.05 131.38 131.38 24.07
补助等
净现金流量 -5,449.82 29,287.80 32,834.89 34,900.29 37,935.46 31,320.88
10、折现率的确定
折现率采用加权资本成本（WACC）确定，WACC 由企业权益资本成本 Re
和债务成本 Rd 加权平均构成。其中权益资本成本通过资本定价模型 CAPM 求
取，债务成本按评估基准日执行的利率测算。
＝ ( × ) + ( × (1 ) × )
+ +
式中，WACC：加权平均资本成本
Re：普通权益资本成本，股权回报率
Rd：有息负债成本
D：有息负债市场价值
E：所有者权益市场价值
t：所得税率
其中 D 以评估基准日有息负债的账面价值确定，E 以评估基准日的市场价
值确定。
（1）Re 的确定
在 CAPM 中：
＝ + × ( )＋
式中，Re：股权回报率
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Rf：无风险报酬率
β：风险系数
Rm：市场回报率
：企业特定风险溢价（非系统风险）
①估算无风险收益率 Rf
无风险收益率 Rf，经查询中国资产评估协会网站，该网站公布的中央国债登
记结算公司（CCDC）提供的国债收益率如下表：
日期 期限 当日(%) 比上日(BP) 比上月同期(BP) 比上年同期(BP)
3月 2.05 0.00 -2.92 5.13
6月 2.07 0.00 -2.44 -8.66
1年 2.10 0.00 -3.72 -14.60
2年 2.35 0.00 -0.80 -2.00
2022-12-31 3年 2.40 0.00 -6.77 -5.44
5年 2.64 0.00 -4.99 3.54
7年 2.82 0.00 -5.63 3.58
10 年 2.84 0.00 -4.97 5.99
30 年 3.20 0.00 -8.11 -13.31
注：中央国债登记结算公司(CCDC)提供
本次评估以持续经营为假设前提，委估对象的收益期限为无限年期，根据《资
产评估专家指引第 12 号——收益法评估企业价值中折现率的测算》（中评协
〔2020〕38 号）的要求，可采用剩余期限为十年期或十年期以上国债的到期收益
率作为无风险利率，本次评估采用 10 年期国债收益率作为无风险利率，即 Rf＝
2.84%。
②市场期望报酬率 Rm
市场风险溢价是指投资者对与整体市场平均风险相同的股权投资所要求的
预期超额收益，即超过无风险利率的风险补偿。市场风险溢价通常可以利用市场
的历史风险溢价数据进行测算。本次评估中以中国 A 股市场指数的长期平均收
益率作为市场期望报酬率 Rm，将市场期望报酬率超过无风险利率的部分作为市
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场风险溢价。
根据《资产评估专家指引第 12 号—收益法评估企业价值中折现率的测算》
（中评协〔2020〕38 号）的要求，利用中国的证券市场指数计算市场风险溢价
时，通常选择有代表性的指数，例如沪深 300 指数、上海证券综合指数等，计算
指数一段历史时间内的超额收益率，时间跨度可以选择 10 年以上、数据频率可
以选择周数据或者月数据、计算方法可以采取算术平均或者几何平均。
经综合分析后确定市场期望报酬率，即 Rm=9.57%
③β 系数的估算
由于被评估单位是非上市公司，无法直接计算其β系数，为此评估机构采用
的方法是在上市公司中寻找一些在主营业务范围、经营业绩和资产规模等均与被
评估单位相当或相近的上市公司作为对比公司，通过估算对比公司的β系数进而
估算被评估单位的 β 系数。
同花顺的数据系统提供了上市公司β值的计算器，评估机构通过该计算器以
上证指数为衡量标准，计算周期取月，计算的时间范围取样本公司距评估基准日
最近 5 年，收益率计算方式取普通收益率，且剔除财务杆杠影响，计算其平均值
得到可比公司的预期无财务杠杆市场风险系数。经测算，得到 BETA 为 0.8611，
代入公式得出的权益β系数为 1.1172。
④企业特定风险系数
在确定折现率时需考虑被评估单位与上市公司在公司规模、企业发展阶段、
核心竞争力、对大客户和关键供应商的依赖、企业融资能力及融资成本、盈利预
测的稳健程度等方面的差异，确定特定风险系数。在评估过程中，评估人员对企
业与可比上市公司进行了比较分析，得出特性风险系数=2.5%，具体过程见下表：
风险因素 影响因素 影响因素取值 权重 调整系数
企业规模与可比公司平均水平相
企业规模 3 10 0.3
比较小
企业发展
企业业务处于发展期 2 20 0.4
阶段
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企业拥有独立知识产权，研发能
企业核心
力较强，业务发展具有较强的自 2 20 0.4
竞争力
主能力，核心竞争力较强
企业对上下
企业客户集中度不高，对客户依
游 3 10 0.3
赖性不强，议价能力一般
的依赖程度
企业融资能
企业融资能力一般，主要依赖间
力 2 15 0.3
接融资，融资成本一般
及融资成本
盈利预测的 盈利预测较为稳健，未来年度增
3 20 0.6
稳健程度 长率与行业水平相关
盈利预测的支撑材料较为充分，
其他因素 4 5 0.2
可实现性程度较高
合计 2.50
⑤权益资本成本 Re
＝ + × （ )＋
＝2.84%+1.1172×（9.57%-2.84%）+2.50%
＝12.86%
（2）Rd 的确定
以被评估单位实际执行利率扣税后作债务成本，为 2.14%。
（3）WACC 的确定
根据被评估企业的评估基准日的资本结构计算得出权益比 E/(D+E)为 74%，
债务比 D/(D+E)为 26%。
＝ ( × ) + ( × (1 ) × )
+ +
= 12.86% × 74% + 2.14% × 26%
= 10.07%
即折现率为 10.07%。
11、经营性资产价值 P 的确定
长信新显经营性资产价值见下表：
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单位：万元
项目/年度 2023 年度 2024 年度 2025 年度 2026 年度 2027 年度 永续
净现金流量 -5,449.82 29,287.80 32,834.89 34,900.29 37,935.46 31,320.88
折现率 10.07% 10.07% 10.07% 10.07% 10.07% 10.07%
折现系数 0.9532 0.8660 0.7867 0.7148 0.6494 6.4485
现值 -5,194.54 25,361.99 25,832.30 24,945.24 24,634.01 201,973.38
经营性资产
297,552.38
价值 P
12、溢余性及非经营性资产价值（负债）∑Ci 确定
长信新显溢余性及非经营性资产（负债），经评估价值如下：
单位：万元
序号 科目 非经营性项目账面值 非经营性项目评估值
1 货币资金 11,924.66 11,924.66
2 其他流动资产-进项税 6,563.36 6,216.32
3 其他流动资产-其他 45.01 45.01
4 在建工程 8,084.36 8,084.36
5 5#楼对应土地价值 677.48 708.73
6 递延所得税资产 4,799.16 2,729.22
7 其他非流动资产 213.38 213.38
8 短期借款 385.31 385.31
9 应付票据 -11,599.56 -11,599.56
10 应付账款 -50,323.76 -50,323.76
11 其他应付款 -324.10 -324.10
12 递延收益 -13,799.62 -
13 溢余性资产价值:∑Ci -43,354.32 -31,940.44
（1）其他流动资产-进项税
待抵扣进项税，本次考虑为溢余资产，其价值按照实际抵扣金额与期间进行
折现得出评估值，折现率取整体收益法折现率。
（2）其他溢余性及非经营性资产价值（负债）参见本节“三、资产基础法
评估说明/（二）资产基础法评估过程”。
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13、少数股东权益价值的确定
东信光电少数股权比例为 26.38%，以少数股权比例乘以东信光电全部权益
价值得出东信光电的少数股东权益价值。经测算东信光电少数股东权益价值为
6,567.85 万元。
（三）收益法评估结果
将所得到的经营性资产价值 P=297,552.38 万元、基准日存在的溢余性及非
经营性资产（扣除负债）的价值∑Ci=-31,940.44 万元，企业在基准日付息债务
D=38,685.84 万元，少数股东权益价值 M=6,567.85 万元代入评估模型,得到权益
资本价值为 E=220,358.25 万元。
五、引用其他评估机构或估值机构报告内容、特殊类别资产相关第三
方专业鉴定等资料的说明
本次评估未引用其他估值机构报告内容、特殊类别资产相关第三方专业鉴定
等估值资料。
六、对存在评估或估值特殊处理、对评估或估值结论有重大影响事项
的说明并分析其对评估或估值结论的影响
本次评估不存在评估或估值特殊处理、对评估或估值结论有重大影响事项。
七、评估或估值基准日至交易报告书签署日的重要变化事项及其对评
估或估值结果的影响
本次评估不存在评估基准日至交易报告书签署日的重要变化事项。
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八、上市公司董事会对本次交易标的评估合理性以及定价公允性的分
析
（一）对资产评估机构的独立性、假设前提的合理性、评估方法与目的的相
关性以及定价公允性的意见
1、评估机构具有独立性
公司聘请中联国信承担本次交易的评估工作，选聘程序合规。中联国信作为
本次交易的评估机构，具有有关部门颁发的评估资格证书，具有从事评估工作的
专业资质和丰富的业务经验，能胜任本次评估工作。中联国信及经办资产评估师
与公司、交易对方、标的资产均不存在关联关系，不存在除专业收费外的现实的
和预期的利害关系，具有独立性。
2、评估假设前提具有合理性
本次评估假设的前提均按照国家有关法规与规定进行，遵循了市场的通用惯
例或准则，符合评估对象的实际情况，未发现与评估假设前提相悖的事实存在，
评估假设前提合理。
3、评估方法与评估目的的相关性
评估机构实际评估的资产范围与委托评估的资产范围一致；评估机构在评估
过程中实施了相应的评估程序，遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则，
运用了合规且符合目标资产实际情况的评估方法，选用的参照数据、资料可靠；
资产评估价值公允、准确。评估方法选用恰当，评估结论合理，评估方法与评估
目的相关性一致。
4、本次交易定价公允
本次交易以符合《证券法》规定的评估机构出具的并经有权国有资产监督管
理机构备案的评估结果为参考依据，经交易各方协商确定标的资产的交易价格，
交易价格公允。不会损害公司及公司中小股东利益。
上市公司独立董事已对评估机构的独立性、评估假设前提的合理性及交易定
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价的公允性发表了独立意见。
综上，上市公司董事会认为本次交易评估机构独立、评估假设前提合理、评
估方法与评估目的的相关性一致，交易定价公允。
（二）评估依据的合理性
中联国信采用资产基础法和收益法两种方法评估，并选用收益法的评估结果
作为本次交易评估的最终评估结论，并最终采用收益法下评估值 220,358.25 万
元。
本次资产评估使用到的评估方法、评估参数、评估数据等均来自法律法规、
评估准则、评估证据及合法合规的参考资料等，评估依据具备合理性。
本次评估中对预测期收入、成本、期间费用和净利润等相关参数的估算主要
根据长信新显历史经营数据以及评估机构对其未来成长的判断进行测算的，评估
机构使用的预测期收益参数正确、引用的历史经营数据真实准确、对长信新显的
成长预测合理、测算金额符合长信新显的实际经营情况。
本次评估对长信新显未来财务预测与其报告期内财务情况不存在重大差异，
体现了盈利预测的谨慎性原则。公司拟购买资产的交易价格以评估值为参考并经
各方协商一致确定，定价合理、公允，不会损害公司及中小股东利益。
（三）交易标的后续经营过程中政策、宏观环境、技术、行业、重大合作协
议、经营许可、技术许可、税收优惠等方面的变化趋势、董事会拟采取的应对措
施及其对评估或估值的影响
在可预见的未来发展时期，标的公司后续经营过程中政策、宏观环境、技术、
行业、重大合作协议、经营许可、技术许可、税收优惠等方面尚无发生重大不利
变化的迹象，其变动趋势对标的资产的估值水平没有重大不利影响。
同时，董事会将会根据行业宏观环境、产业政策、税收政策等方面的变化采
取合适的应对措施，保证标的公司经营与发展的稳定。
（四）评估结果对关键指标的敏感性分析
根据对长信新显评估所参考的收益法评估模型，本次评估结果对关键财务指
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标营业收入、毛利率、折现率的敏感性分析结果如下：
单位：万元
名称 变动率 -5% -3% -1% 1% 3% 5%
评估值 183,645.05 198,338.62 212,984.81 227,682.00 242,379.15 257,078.48
销量变
评估值变动额 -36,713.19 -22,019.62 -7,373.44 7,323.75 22,020.90 36,720.23
动
评估值变动率 -16.66% -9.99% -3.35% 3.32% 9.99% 16.66%
评估值 52,241.09 119,292.96 186,645.29 254,008.40 321,467.78 388,923.74
单价变
评估值变动额 -168,117.16 -101,065.29 -33,712.95 33,650.15 101,109.54 168,565.49
动
评估值变动率 -76.29% -45.86% -15.30% 15.27% 45.88% 76.50%
评估值 235,742.79 229,402.95 223,489.55 217,460.06 211,828.64 206,244.01
折现率
评估值变动额 15,384.54 9,044.70 3,131.31 -2,898.19 -8,529.61 -14,114.24
变动
评估值变动率 6.98% 4.10% 1.42% -1.32% -3.87% -6.41%
由于评估参数客观上存在一定的不确定性。经分析比较，在其他参数不变的
前提下，每当销量上升 1%，其评估值则增加 3.32%；每当单价上升 1%，其评估
值则增 15.27%；每当折现率升高 1%（由 10.07%上升至 10.07%*（1+1%）=10.17%），
其评估值则降低 1.32%。
上述敏感性分析计算仅为揭示评估参数估计的不确定性对评估值的影响，以
及说明评估结论存在的不确定性，供委托人和评估报告使用者参考，但并不影响
评估师基于已掌握的信息资料对相关评估参数作出的估计判断，也不影响评估结
论的成立。
（五）交易标的与上市公司现有业务的协同效应及其对上市公司未来业绩
的影响
标的公司的设立是上市公司整体业务规划的战略布局。目前上市公司控制标
的公司 56.14%股权，本次交易完成后，公司将直接和间接控制标的公司 100.00%
股权。本次交易能够在：（1）优化业务架构与股权关系，提高上市公司的整体
管理效率；（2）实现员工持股，激发员工积极性；（3）增加控股股东对上市公
司控制权比例等方面体现协同效应。具体内容参见本报告书“第一节 本次交易
概况/一、本次交易的背景和目的”。
由于上述协同效应不易量化，基于谨慎性原则考虑，本次对标的资产评估以
2-1-206
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及交易定价过程中未考虑标的资产对公司现有业务的协同效应。
（六）交易定价的公允性
1、同行业上市公司市盈率市净率比较
此处选择 WIND 液晶显示概念指数（884997.WI）的市盈率、市净率指标与
标的公司此次交易定价对应的市盈率、市净率作对比，具体数据如下：
项目 市盈率 TTM 市净率
WIND 液晶显示概念指 平均数 63.87 2.88
数（884997.WI） 中位数 40.51 2.48
标的公司 12.18 2.75
注：①WIND 液晶显示概念指数市盈率 TTM=2022 年 12 月 31 日总市值/（最新财务
报告前 12 个月归母净利润）；②WIND 液晶显示概念指数市净率=2022 年 12 月 31 日总
市值/最新财务报告归母净资产；③标的公司市盈率=交易作价/交易对方 2023-2025 年平均
承诺净利润。④WIND 液晶显示概念指数（884997.WI）计算市盈率平均数和中位数时已
剔除负值。
从上表看出，标的公司本次交易定价对应的市盈率低于 WIND 液晶显示概
念指数（884997.WI）指数平均值和中位数，市净率介于 WIND 液晶显示概念指
数（884997.WI）平均值和中位数之间，定价合理。
2、可比交易分析
证券 并购标 评估方 评估基 交易完 动态市
序号 标的公司主营业务 市净率
简称 的公司 法 准日 成日期 盈率
2019 年
华东 冠捷有 显示器及液晶电视等产品的研 2020 年
1 收益法 12 月 31 12.98 1.32
科技 限 发、生产以及销售 12 月
日
触摸屏及触控显示一体化相关
深圳市 产品的研发、生产和销售，产
蓝黛 台冠科 品主要应用于平板电脑、笔记 2018-8- 2019-5-
2 收益法 9.38 3.59
传动 技有限 本电脑、工控终端、汽车电子、 31 20
公司 智能物联网设备等电子终端领
域
触摸屏和中小尺寸液晶显示屏
新辉开
及模组等平板显示行业产业链 2016 年
经纬 科技（深 2017 年
3 相关产品的研发、生产和销售， 收益法 7 月 31 11.50 3.83
辉开 圳）有限 7月8日
其 主 要 产品 包 括电 容 式触 摸 日
公司
屏、液晶显示模组、触控显示
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证券 并购标 评估方 评估基 交易完 动态市
序号 标的公司主营业务 市净率
简称 的公司 法 准日 成日期 盈率
模组以及配套的 ITO 玻璃、盖
板玻璃、保护屏等
创维液
晶器件 2015 年 2016 年
创维 新型平板显示器件开发、生产
4 （深圳） 收益法 9 月 30 6 月 21 10.62 2.17
数字 和销售
有限公 日 日
司
触摸屏的研发、生产和销售业
深圳业
务；主要产品为应用于智能手
合力 际光电 2014-12- 2015-10-
5 机与平板电脑的中小尺寸电容 收益法 10.55 5.18
泰 股份有 31 17
式触摸屏和触控显示一体化模
限公司
组
深 圳 市
帝 晶 光 液晶显示模块、液晶显示屏、 2014 年 2015 年
江粉
6 电 股 份 电容式触摸屏、摄像头的研发、 收益法 12 月 31 8 月 19 11.63 3.23
磁材
有 限 公 生产与销售 日 日
司
平均值 11.11 3.22
中位数 11.06 3.41
本次交易 12.18 2.75
注：①动态市盈率=交易作价/业绩承诺期平均承诺净利润；②市净率=交易作价/评估
基准日归母净资产。
本次交易动态市盈率与可比交易均值和中位数接近，其中本次交易动态市盈
率低于冠捷有限；本次交易市净率低于可比交易均值和中位数，综上，相比于可
比交易，本次交易定价合理。
（七）股份发行定价的合理性
本次购买资产涉及的发行股份定价基准日为上市公司审议本次交易相关事
项的首次董事会决议公告日，即公司第六届董事会第二十七次会议决议公告日。
根据《重组办法》相关规定，经交易各方协商，上市公司确定本次发行股份购买
资产的发行价格为 5.17 元/股（除息后为 5.07 元/股），不低于定价基准日前 60
个交易日上市公司股票交易均价的 80%。
根据上市公司总股本数量及 2022 年 12 月 31 日财务数据，上述发行价格对
应的上市公司静态市盈率为 18.67、市净率为 1.54，高于交易标的定价对应的动
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态市盈率。
根据《备考审阅报告》，本次交易完成后上市公司的归属于母公司所有者权
益和归属于母公司股东的净利润水平均得到提升，有利于提高上市公司资产质量、
增强上市公司持续盈利能力和抗风险能力，符合公司全体股东的利益。
本次发行股份购买资产的股份发行价格是在充分考虑近期资本市场环境、上
市公司股票估值水平，并对本次交易标的资产的盈利能力及估值水平进行综合判
断的基础上经交易各方协商确定，定价方式符合相关法律、法规的规定，具有合
理性，不存在损害公司及其他股东特别是中小股东利益的情形。
（八）评估基准日至交易报告书披露日交易标的发生的重要变化事项及其
对交易作价的影响
评估基准日至本报告书披露日，交易标的未发生影响交易定价的重要变化事
项。
（九）交易定价与评估结果的差异原因及其合理性
截至 2022 年 12 月 31 日，长信新显 100%股权的评估值为 220,358.25 万元。
本次交易的标的资产为长信新显 43.86%的股权，对应股权评估值为 96,642.83 万
元，交易双方经过友好协商，确定本次交易对价为 96,642.83 万元，本次交易定
价与评估结果一致。
九、上市公司独立董事对评估机构的独立性、评估假设前提的合理性
和交易定价公允性发表的独立意见
上市公司独立董事就公司本次聘请的评估机构的独立性、评估假设前提的合
理性及交易定价的公允性情况，发表如下独立意见：
“一、评估机构具有独立性
公司聘请中联国信承担本次交易的评估工作，选聘程序合规。中联国信作为
本次交易的评估机构，具有有关部门颁发的评估资格证书，具有从事评估工作的
专业资质和丰富的业务经验，能胜任本次评估工作。中联国信及经办资产评估师
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与公司、交易对方、标的资产均不存在关联关系，不存在除专业收费外的现实的
和预期的利害关系，具有独立性。
二、评估假设前提具有合理性
本次评估假设的前提均按照国家有关法规与规定进行，遵循了市场的通用惯
例或准则，符合评估对象的实际情况，未发现与评估假设前提相悖的事实存在，
评估假设前提合理。
三、评估方法与评估目的的相关性
评估机构实际评估的资产范围与委托评估的资产范围一致；评估机构在评估
过程中实施了相应的评估程序，遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则，
运用了合规且符合目标资产实际情况的评估方法，选用的参照数据、资料可靠；
资产评估价值公允、准确。评估方法选用恰当，评估结论合理，评估方法与评估
目的相关性一致。
四、本次交易定价公允
本次交易以符合《证券法》规定的评估机构出具的并经有权国有资产监督管
理机构备案的评估结果为参考依据，经交易各方协商确定标的资产的交易价格，
交易价格公允。不会损害公司及公司中小股东利益。”
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第七节 本次交易主要合同
一、《发行股份及支付现金购买资产协议》的主要内容
（一）合同主体和签订时间
本《发行股份及支付现金购买资产协议》（“本协议”）由以下各方于 2023
年 2 月 13 日（“签署日”）签署：
1、芜湖长信科技股份有限公司（“长信科技”）
2、安徽省铁路发展基金股份有限公司（“铁路基金”）
3、芜湖信臻股权投资合伙企业（有限合伙）（“芜湖信臻”）
4、芜湖长信新型显示器件有限公司（“标的公司”）
第 2 方至第 3 方共两名主体合称为“交易对方”，以上签署方单称为“一
方”，合称为“各方”。
（二）标的资产
本次交易的标的资产是铁路基金、芜湖信臻方合计持有的长信新显 43.86%
股权。
（三）交易价格和定价依据
各方同意，以 2022 年 12 月 31 日为评估基准日，由各方认可的具有证券从
业资质的审计机构、评估机构对标的公司进行审计、评估，出具相应的审计报告
及资产评估报告。标的资产的交易价格以审计、评估结果作为参考依据，由各方
协商确定。各方将在标的公司的审计、评估工作完成后另行签署协议，以确定标
的资产的交易价格。
（四）支付方式
各方同意，长信科技以发行股份及支付现金相结合的方式购买铁路基金持有
的标的公司 14.29%股权、购买芜湖信臻持有的标的公司 29.57%股权。铁路基金、
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芜湖信臻通过本次交易取得的股份数量及对价现金，在标的公司的审计、评估工
作完成后，由交易各方另行签署协议予以约定。
尽管有本协议上述约定，长信科技有权根据资本市场情况或按照中国证监会、
深圳证券交易所的有关要求，调整评估基准日、标的资产数量及标的资产的交易
价格，届时由各方另行签署协议进行约定。
1、股份发行条款及认购
（1）发行股份种类、面值与上市安排
本次交易所发行的股份种类为人民币普通股（A 股），每股面值为人民币 1.00
元，上市地点为深圳证券交易所。
（2）发行价格
根据《重组办法》的规定，创业板上市公司发行股份购买资产的，发行股份
的价格不得低于市场参考价的 80%。市场参考价为上市公司审议本次发行股份
购买资产的首次董事会决议公告日前 20 个交易日、60 个交易日或者 120 个交易
日的公司股票交易均价之一。
董事会决议公告日前若干个交易日公司股票交易均价=决议公告日前若干个
交易日公司股票交易总额/决议公告日前若干个交易日公司股票交易总量。
本次发行股份购买资产的定价基准日为长信科技第六届董事会第二十七次
会议决议公告日。具体发行价格以《芜湖长信科技股份有限公司发行股份及支付
现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》披露为准。
在本次发行股份购买资产定价基准日至本次发行完成日期间，若长信科技发
生派发股利、送股、转增股本或配股等除权、除息事项，则发行价格将按照法律
法规及深圳证券交易所的相关规定做相应调整。
（3）发行数量
长信科技向交易对方发行股份的总数量根据各方另行签署协议约定的标的
资产交易价格并结合发行价格计算确定，计算公式为：
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股份发行数量=（标的资产的交易价格-本次交易支付的现金对价）÷本次发
行股票的每股发行价格。
若经上述公式计算的具体发行数量为非整数，则不足一股的，交易对方自愿
放弃。在定价基准日后至本次发行完成期间，长信科技如有派发股利、送股、转
增股本或配股等除权、除息事项的，则发行数量将按照法律法规及深交所的相关
规定做相应调整。
2、对价现金支付
本次交易由发行股份及支付现金购买资产及募集配套资金两部分组成。其中
本次募集配套资金以本次发行股份及支付现金购买资产的实施为前提条件，但最
终募集配套资金与否或是否足额募集不影响本次发行股份及支付现金购买资产
的实施。
对价现金的具体金额在标的公司的审计、评估工作完成后，由交易各方协商
并另行签署协议予以约定。
（五）资产交付或过户的时间安排
1、标的资产的交割
本次交易经中国证监会注册后，交易对方有义务促使标的公司在长信科技通
知后的十个工作日内办理完毕标的资产交割涉及的标的公司股东变更登记手续。
为完成上述股权过户，各方应履行或促使标的公司履行相应的手续，并配合制作、
准备和签署必需的文件。
2、对价现金的交割安排
长信科技应于募集配套资金到位之日起 90 日内一次性向交易对方支付对价
现金。如募集配套资金未发行成功或募集配套资金数额不足以支付全部对价现金，
则差额部分由长信科技以自筹资金补足。
3、股份发行的交割安排
本次交易向交易对方发行的新增股份，长信科技将根据中国证监会和深圳证
券交易所的相关规定向深圳证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司深圳分
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公司完成为交易对方申请办理证券登记的手续，以及长信科技的注册资本变更登
记手续。在办理过程中，交易对方应提供必要的配合。
各方在此确认，于长信科技向交易对方全额支付对价现金、发行股份并将所
发行股份登记于交易对方名下时，长信科技即应被视为已经完全履行了对价支付
义务。各方在此确认，于交易对方完成标的资产的权属变更登记手续之日，交易
对方即应被视为已经完全履行了标的资产交付义务。
（六）交易标的自定价基准日至交割日期间损益的归属及滚存未分配利润
安排
各方同意，自各方确认的评估基准日起至标的资产在市场监督管理部门办理
过户至长信科技名下之日，如标的公司在过渡期间所产生的累积利润为正数，则
该利润所形成的权益归上市公司享有，如标的公司在过渡期间产生的累积利润为
负数，则由交易对方按照亏损额乘以各自对标的公司的持股比例以现金方式向长
信科技补偿。
各方同意，过渡期间标的公司不得向其股东分配利润（包括评估基准日之前
的未分配利润）。交割日后，标的公司的滚存未分配利润由届时标的公司全体股
东按其持股比例享有。
于本次交易完成日前长信科技滚存的未分配利润，将由本次交易完成后新老
股东按照本次交易完成后的持股比例共享。
过渡期间内，交易对方承诺通过采取行使股东权利等一切有效的措施，确保
对于标的资产的合法和完整的所有权，保证标的资产权属清晰，未经长信科技事
先书面同意，不得对标的资产设置质押或其他权利负担。
（七）交易完成后的债权债务及人员安排
鉴于本协议项下之标的资产为股权，标的公司作为独立法人的身份不因本协
议项下之交易而改变，因此，标的公司的全部债权债务仍由其享有或承担。
本次交易为收购标的公司的股权，因而亦不涉及目标公司职工安置问题。原
由标的公司聘任的员工在交割日后仍然由标的公司继续聘任。
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（八）股份锁定期和解禁期
1、铁路基金
铁路基金通过本次交易取得的长信科技股份自该等股份发行结束之日起 36
个月内不得转让。此外，本次交易完成后 6 个月内如长信科技股票连续 20 个交
易日的收盘价低于股份发行价，或者交易完成后 6 个月期末收盘价低于发行价
的，铁路基金通过本次发行股份购买资产取得的长信科技股票的锁定期自动延长
至少 6 个月。
除遵守法定限售期规定外，铁路基金在本次交易中取得的股份，在业绩承诺
期届满且补偿义务履行完毕之日（若铁路基金无需补偿，则为业绩承诺期第三年
年度专项审计报告公告之日）前不得转让。
法定限售期届满后，自业绩承诺期第三年的年度专项审计（含专项减值测试）
报告出具，铁路基金已完成业绩承诺补偿义务之次日，铁路基金可申请解锁股份
=通过本次交易取得的长信科技股份-累计已补偿的股份（如需）-业绩承诺期届满
进行减值补偿的股份（如需）。
2、芜湖信臻
芜湖信臻通过本次交易取得的长信科技股份自该等股份发行结束之日起 12
个月内不得转让。法定限售期届满后，芜湖信臻根据业绩承诺完成情况分三期解
锁：
（1）自本次交易结束之日起满 12 个月，且业绩承诺期第一年年度专项审计
报告出具，芜湖信臻已完成业绩承诺补偿义务之次日，可申请解锁股份=通过本
次交易取得的长信科技股份的 30%-当年已补偿的股份（如需）；
（2）自业绩承诺期第二年年度专项审计报告出具，芜湖信臻已完成业绩承
诺补偿义务之次日，可申请解锁股份=通过本次交易取得的长信科技股份的 60%
（含上一年度可申请解锁股份）-累计已解锁股份-累计已补偿的股份（如需）；
（3）自业绩承诺期第三年年度专项审计（含专项减值测试）报告出具，芜
湖信臻已完成业绩承诺补偿义务之次日，可申请解锁股份=通过本次交易取得的
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长信科技股份的 100%（含以前年度可申请解锁股份中）-累计已解锁股份-累计
已补偿的股份（如需）-业绩承诺期届满进行减值补偿的股份（如需）。
本次交易完成后，铁路基金、芜湖信臻通过本次交易取得的长信科技股份由
于长信科技派息、送红股、转增股本或配股等原因增加的，亦应遵守上述约定。
若交易对方上述股份锁定期限与证券监管机构的最新监管意见不相符，交易
对方同意根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。在上述锁定期限届满
后，其转让和交易依照届时有效的法律和深圳证券交易所的规则办理。
（八）业绩承诺及补偿
各方确认，交易对方铁路基金、芜湖信臻拟作为业绩承诺方就本次交易对标
的公司在未来年度的盈利情况作出业绩承诺及补偿安排。
业绩补偿义务及减值补偿义务的应补偿金额合计数，不超过业绩承诺方各自
获得的交易对价（含业绩承诺方因股份对价获得的股票实施送股、转增或股利分
配而取得的股票，以及利润分配取得的税后现金股利）。业绩承诺方之间对各自
应承担的业绩补偿义务及减值补偿义务互不承担连带责任。
本次交易项下的业绩承诺及补偿的具体安排，将于标的公司的审计、评估工
作完成后，由交易各方协商并另行签署协议予以约定。
（九）协议的生效、变更与解除
本协议经各方盖章后成立。
本协议项下各方的承诺与保证条款、违约责任及争议解决条款和保密条款在
本协议签署后即生效，其它条款于以下先决条件全部满足之日起生效：
（1）长信科技董事会、股东大会批准本次交易事项；
（2）交易对方履行完毕本次交易的内部审核程序；
（3）本次交易获深圳证券交易所审核通过；
（4）本次交易所涉股份发行获中国证监会同意注册批复；
（5）其他监督管理部门的备案、审核或批准（如需）。
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本协议于下列情形之一发生时终止：
（1）在交割日之前，经协议各方协商一致终止；
（2）以上所述任一先决条件无法获得满足；
（3）在交割日之前，本次交易由于不可抗力或者各方以外的其他客观原因
而不能实施；
（4）由于本协议任何一方严重违反本协议或适用法律的规定，致使本协议
的履行和完成成为不可能，在此情形下，任何守约方有权单方以书面通知方式终
止本协议。
（十）合同附带的任何形式的保留条款、补充协议和前置条件
本协议的补充协议主要内容参见本报告书“第七节 本次交易主要合同/二、
《发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议》的主要内容”和“第七节 本
次交易主要合同/三、《《业绩承诺补偿协议》》的主要内容”。
（十一）违约责任条款
如任何一方违反了其在本协议项下的任何陈述和保证、承诺、约定或其他任
何规定，或任何一方在本协议项下做出的任何陈述为不真实的陈述，从而致使其
他方承担任何费用、责任或蒙受任何损失（包括但不限于该方所遭受的实际损失、
有合理的证据可以证明其预期可以获得的任何利润损失、支付或损失的任何利息
和律师费以及被剥夺的一切应得利益，合称“可偿损失”），则违约方或做出不
实陈述的一方应就上述全部可偿损失赔偿该方。
本协议的订立、效力、执行和解释及争议的解决均应适用中国法律。
对于与本协议相关的争议，存有争议的各方应通过友好协商予以解决。如果
在一方向其他方发出书面通知要求就争议开始进行协商后三十（30）日内争议未
能得到解决，则任何一方可将争议提交至长信科技住所地有管辖权的人民法院，
败诉方还应补偿胜诉方的律师费、保全费等支出。在协商和诉讼期间，除争议事
项外，各方应继续履行本协议。
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二、《发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议》的主要内容
（一）合同主体和签订时间
本《发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议》（“补充协议”）由以
下各方于 2023 年 5 月 12 日（“签署日”）签署：
1、芜湖长信科技股份有限公司（“长信科技”）
2、安徽省铁路发展基金股份有限公司（“铁路基金”）
3、芜湖信臻股权投资合伙企业（有限合伙）（“芜湖信臻”）
4、芜湖长信新型显示器件有限公司（“标的公司”）
第 2 方至第 3 方共两名主体合称为“交易对方”，以上签署方单称为“一
方”，合称为“各方”。
（二）标的资产定价及支付方式
根据《评估报告》，标的公司截至 2022 年 12 月 31 日全部股东权益的评估
价值为 220,358.25 万元，则交易对方合计持有的标的公司 43.86%股权的评估价
值为 96,642.83 万元，各方在此基础上协商确定标的资产的交易作价为 96,642.83
万元。
各方同意，长信科技以发行股份及支付现金相结合的方式购买交易对方合计
持有的标的资产。就转让标的公司 43.86%股权的交易行为，交易对方中每一主
体各自可获得长信科技所支付的股份对价及现金对价的具体如下表：
转让标的资产 股份对价
交易对价
交易对方 股权数量 现金对价（元）
（元） 股份对价（元） 发股数（股）
（元）
铁路基金 100,000,000 314,797,494.27 251,837,994.87 48,711,411 62,959,499.40
芜湖信臻 207,000,000 651,630,814.31 521,304,650.57 100,832,621 130,326,163.74
合计 307,000,000 966,428,308.58 773,142,645.44 149,544,032 193,285,663.14
注：2023 年 5 月 25 日，上市公司公告了《2022 年度利润分配实施公告》，因除息发行
股份购买资产发行价格由 5.17 元/股调整为 5.07 元/股，实际股份对价和发股数与上表不一
致，具体见本报告书“第一节 本次交易概况”之“一、本次交易的具体方案”之“（一）发行股
份及支付现金购买资产”。
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1、股份发行及认购
各方同意，长信科技按照《购买资产协议》第三条（本报告书“第七节 本
次交易主要合同/一、《发行股份及支付现金购买资产协议》的主要内容/（四）
支付方式/1、股份发行条款及认购”）约定的条款及条件向交易对方发行股份。
在定价基准日后至发行股份完成期间，长信科技如有派发股利、送股、转增股本
或配股等除权、除息事项的，则发行数量将按照法律法规及深圳证券交易所的相
关规定做相应调整。
2、对价现金支付
本次交易长信科技向交易对方支付现金对价 193,285,663.14 元，长信科技将
根据本次交易募集配套资金的具体情况支付：
（1）若本次交易募集配套资金事项获得证券监管部门核准，则在标的资产
完成交割且本次交易募集配套资金《验资报告》出具后的十个工作日内，长信科
技应向交易对方中的铁路基金支付现金对价 62,959,499.40 元，向交易对方中的
芜湖信臻支付现金对价 130,326,163.74 元。
（2）若本次交易募集配套资金事项获得证券监管部门核准，但长信科技未
能在核准批文有效期内募足配套融资款项，则在核准批文有效期满起六十日内，
长信科技应向交易对方中的铁路基金支付现金对价 62,959,499.40 元，向交易对
方中的芜湖信臻支付现金对价 130,326,163.74 元。
（3）若本次交易募集配套资金事项未获得证券监管部门核准，则在标的资
产完成交割后九十日内，长信科技应向交易对方中的铁路基金支付现金对价
62,959,499.40 元，向交易对方中的芜湖信臻支付现金对价 130,326,163.74 元。
（三）补充协议的生效与终止
本补充协议构成《购买资产协议》的补充，《购买资产协议》与本补充协议
约定不一致的，以本补充协议为准，本补充协议未约定的，仍然适用于《购买资
产协议》的相关约定。
本补充协议自各方盖章之日起成立，并自《购买资产协议》生效之日起生效。
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三、《业绩承诺补偿协议》的主要内容
（一）合同主体和签订时间
本《业绩承诺补偿协议》（“本协议”）由以下各方于 2023 年 5 月 12 日
（“签署日”）签署：
1、芜湖长信科技股份有限公司（“长信科技”）
2、安徽省铁路发展基金股份有限公司（“铁路基金”）
3、芜湖信臻股权投资合伙企业（有限合伙）（“芜湖信臻”）
（二）业绩承诺期及承诺净利润数
各方同意，若标的公司自本次交易实施完毕后相应会计年度（含交易实施完
毕当年度）累积实现的净利润数低于相应年度的累积承诺净利润数，或出现本协
议第 4.1 条（本报告书“第七节 本次交易主要合同/三、《业绩承诺补偿协议》
的主要内容/（五）减值测试及股份补偿/1、减值测试”）约定的情形，则铁路基
金、芜湖信臻应向长信科技做出补偿。
本协议中的“净利润”或“实现净利润”指标的公司按照中国会计准则编制
且经会计师事务所审计并出具标准无保留意见的合并报表中扣除非经常性损益
后归属于母公司所有者的净利润为计算依据，并扣除本协议项下配套募集资金投
入标的公司带来的影响（如有），包括：
（1）募集资金投入使用前，标的公司因募集资金存储在募集资金专户或现
金管理等所产生的利息收入；
（2）募集资金投入使用后，标的公司因募集资金投入而节省的相关借款利
息等融资成本，借款利率参考全国银行间同业拆借中心公布的一年期贷款市场报
价利率（LPR）确定。
本协议中的“会计师事务所”指符合《中华人民共和国证券法》规定并经长
信科技及铁路基金认可的会计师事务所。
业绩承诺期是指本次交易实施完毕后连续三个会计年度（含本次交易实施完
毕当年），即 2023 年度、2024 年度及 2025 年度，如本次交易实施完毕的时间
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延后，则业绩承诺期相应顺延。
业绩承诺方（指铁路基金、芜湖信臻，下同）特此承诺：标的公司 2023 年、
2024 年和 2025 年的承诺净利润数分别不低于人民币 15,004.10 万元、18,320.56
万元和 20,951.87 万元。
（三）业绩差异与资产减值的确定
长信科技应在业绩承诺期每一个会计年度结束时聘请会计师事务所对标的
公司截至当期期末累积实现净利润数与累积承诺净利润数的差异情况出具专项
审核意见，并履行相应的信息披露义务。
在业绩承诺期届满日至业绩承诺期最后一年长信科技的年度报告公告日期
间,长信科技聘请会计师事务所对标的资产进行减值测试并出具专项审核意见。
标的公司于业绩承诺期间每年度的实现净利润数及业绩承诺期届满时资产
减值额应根据会计师事务所出具的专项审核意见结果为依据确定。
（四）业绩补偿
1、应补偿金额
根据会计师事务所出具的专项审核意见，若在业绩补偿期间每一会计年度标
的公司经审计累积实现净利润数不足累积承诺净利润数的，长信科技应在其每个
业绩补偿年度的年度报告披露后的 10 日内以书面方式通知铁路基金、芜湖信臻
应补偿金额，并根据铁路基金、芜湖信臻持有长信科技股份的权利状态情况确定
补偿方案并启动实施补偿应履行的法定程序。铁路基金、芜湖信臻应在业绩承诺
期间内以 2023 年度、2024 年度及 2025 年度三个承诺年度逐期对长信科技进行
补偿。
在相应法定程序履行完毕后，铁路基金、芜湖信臻应在接到长信科技通知后
的 30 日内按以下方式向长信科技补偿：
当年应补偿金额=（标的公司截至当期期末累积承诺净利润数–标的公司截
至当期期末累积实现净利润数）÷利润补偿期间标的公司各年的承诺净利润数总
和×标的资产交易价格－累积已补偿金额（如以前年度补偿方式为股票，则将已
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补偿的股份数换算成相应的现金，即累积已补偿金额=累积已补偿股份数×本次
交易中发行股份购买资产的股票发行价格）。
以上公式运用中应遵循：①在逐年补偿的情况下，在各年计算的补偿金额小
于 0 时，按 0 取值，即已经补偿的金额不回冲或退回；②依据上述公式计算的当
年应补偿股份数量应精确至个位数，如果计算结果存在小数的，应当舍去小数取
整数，对不足 1 股的剩余对价由各业绩承诺方以现金支付。
2、补偿方式
业绩承诺方中各主体当年应补偿金额=其向长信科技转让的标的公司出资额
÷业绩承诺方向长信科技转让标的公司出资额的合计数×当年应补偿金额。
各业绩承诺方应优先以其因本次交易所取得的长信科技股份进行补偿，股份
补偿不足的，不足部分以现金补偿。其中，以股份进行补偿的计算方式如下：
以股份补偿的业绩承诺方当年应补偿股份数量=以股份补偿的业绩承诺方当
年应补偿金额÷本次交易中发行股份购买资产的股票发行价格。
长信科技在业绩补偿期间实施送股、转增或股票股利分配的，则当年应补偿
股份数量相应调整为：以股份补偿的业绩承诺方当年应补偿股份数量（调整后）
=以股份补偿的业绩承诺方当年应补偿股份数量×（1＋转增或送股比例）。
就补偿股份数已分配的现金股利（税后）应对长信科技作相应返还，计算公
式为：返还金额=截至补偿前每股已获得的现金股利（税后）×以股份补偿的业
绩承诺方当年应补偿股份数量。
以上公式运用中应遵循：①在逐年补偿的情况下，在各年计算的补偿金额小
于 0 时，按 0 取值，即已经补偿的金额不回冲或退回；②依据上述公式计算的当
年应补偿股份数量应精确至个位数，如果计算结果存在小数的，应当舍去小数取
整数，对不足 1 股的剩余对价由各业绩承诺方以现金支付。
长信科技以总价人民币 1 元的价格定向对业绩承诺方中的各方需补偿的股
份进行回购并予以注销。长信科技在每个业绩补偿年度的年度报告披露后的 2 个
月内就上述应补偿股份回购事宜召开董事会和股东大会，并在公告股东大会决议
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之日后的 3 个月内办理完毕回购注销事宜。
（五）减值测试及股份补偿
1、减值测试
在业绩承诺期届满日至业绩承诺期最后一年长信科技的年度报告公告日期
间,长信科技应当聘请会计师事务所对标的资产进行减值测试,并在年度报告公告
同时出具相应的减值测试结果。如标的资产期末减值额÷拟购买资产交易作价>
补偿期限内已补偿股份总数÷认购股份总数，则业绩承诺方应向长信科技另行补
偿。前述期末减值额为本次交易拟购买资产交易价格减去期末拟购买资产的评估
值并扣除补偿期限内拟购买资产股东增资、减资、接受赠与以及利润分配的影响。
减值测试需补偿的总金额计算公式为：减值测试应补偿金额=标的资产期末
减值额-利润补偿期内业绩承诺方因累积实现净利润数未达累积承诺净利润数已
支付的补偿额。
2、补偿方式
该等减值测试所需进行的补偿由业绩承诺方按照补偿比例参照利润补偿相
关安排各自补偿。各业绩承诺方应当优先以股份进行补偿，补偿的股份数量为：
减值测试应补偿金额÷本次交易中发行股份购买资产的股票发行价格；股份数量
不足补偿的，应以现金补偿。
如长信科技在业绩补偿期间实施送股、转增或股票股利分配的，上述公式的
应补偿股份数量应调整为：按照上述确定的公式计算的应补偿股份数量×（1+转
增或送股比例）。业绩承诺方所需补偿的股份于本次交易实施完毕日至补偿股份
时期间已获得的对应现金分红部分一并补偿给长信科技。
长信科技将以总价人民币 1 元的价格定向对业绩承诺方持有的相应数量长
信科技的股份进行回购并予以注销。长信科技在会计师事务所对减值测试出具专
项审核意见后的 2 个月内就上述应补偿股份回购事宜召开董事会和股东大会，并
在公告股东大会决议之日后的 3 个月内办理完毕回购注销事宜。
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（六）关于补偿的相关安排
1、股份补偿具体安排
如触发股份补偿条款，业绩承诺方应按照约定计算应补偿股份数并协助长信
科技通知证券登记结算机构，业绩承诺方应在标的公司对应的会计年度专项审核
意见披露后或减值测试结果披露后的三十个工作日内将其当年应补偿或另行补
偿给长信科技的股票划转至长信科技董事会设立的专门股票账户（以下简称“专
户”）进行锁定，该部分被锁定的股份不拥有表决权且不享有股利分配权，该部
分被锁定的股份应分配的利润归长信科技所有。
无论任何原因（包括但不限于：长信科技董事会或股东大会否决股份回购议
案、债权人原因）导致无法或难以回购注销的，则长信科技应在上述事件发生后
十日内书面通知业绩承诺方，业绩承诺方应在接到通知后十日内配合长信科技将
专户内股份赠送给长信科技董事会确定的股权登记日在册的除业绩承诺方以外
的其他股东，其他股东按其持有股份数量占股权登记日扣除业绩承诺方持有的股
份数后长信科技的股份数量之比例享有相应的获赠股份。
长信科技就召开股东大会审议上述补偿股份回购事宜时，业绩承诺方持有的
长信科技股票不享有表决权。
由于司法判决导致业绩承诺方中单个主体在股份锁定期内转让其持有的全
部或部份长信科技股份，使其所持有的股份不足以履行本协议约定的补偿义务，
不足部分由该方以现金方式进行补偿。
2、现金补偿具体安排
如触发现金补偿条款，长信科技应在标的公司对应的会计年度专项审核意见
披露后或减值测试结果披露后的十个工作日内向业绩承诺方发出《补偿通知》。
业绩承诺方应在收到《补偿通知》后十个工作日内将其当年应补偿或另行补偿给
长信科技的现金汇入至长信科技指定的银行账户。
3、补偿上限及责任承担方式
业绩承诺方在本次交易项下承担业绩补偿义务及减值补偿义务的应补偿金
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额合计数，不超过业绩承诺方各自获得的交易对价（含业绩承诺方因股份对价获
得的股票实施送股、转增或股利分配而取得的股票，以及利润分配取得的税后现
金股利）。业绩承诺方之间对各自应承担的业绩补偿义务及减值补偿义务互不承
担连带责任。
（七）关于保障补偿实现的相关安排
1、铁路基金承诺，通过本次交易取得的长信科技股份自该等股份发行结束
之日起36个月内不得转让。此外，本次交易完成后6个月内如长信科技股票连续
20个交易日的收盘价低于股份发行价，或者交易完成后6个月期末收盘价低于发
行价的，铁路基金通过本次交易取得的长信科技股份的锁定期自动延长至少6个
月。
除遵守上述法定限售期规定外，铁路基金在本次交易中取得的长信科技股份，
在业绩承诺期届满且补偿义务履行完毕之日（若铁路基金无需补偿，则为业绩承
诺期第三年年度专项审计报告公告之日）前不得转让。法定限售期届满后，自业
绩承诺期第三年的年度专项审计（含专项减值测试）报告出具，铁路基金已完成
业绩承诺补偿义务之次日，铁路基金可申请解锁股份=通过本次交易取得的长信
科技股份-累计已补偿的股份（如需）-业绩承诺期届满进行减值补偿的股份（如
需）。
2、芜湖信臻承诺，通过本次交易取得的长信科技股份自该等股份发行结束
之日起12个月内不得转让。前述法定限售期届满后，芜湖信臻根据业绩承诺完成
情况分三期解锁：
（1）自本次股份发行结束之日起满12个月，且业绩承诺期第一年年度专项
审计报告出具，芜湖信臻已完成业绩承诺补偿义务之次日，可申请解锁股份=通
过本次交易取得的长信科技股份的30%-当年已补偿的股份（如需）；
（2）自业绩承诺期第二年年度专项审计报告出具，芜湖信臻已完成业绩承
诺补偿义务之次日，可申请解锁股份=通过本次交易取得的长信科技股份的60%
（含上一年度可申请解锁股份）-累计已解锁股份-累计已补偿的股份（如需）；
（3）自业绩承诺期第三年年度专项审计（含专项减值测试）报告出具，芜
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湖信臻已完成业绩承诺补偿义务之次日，可申请解锁股份=通过本次交易取得的
长信科技股份的100%（含以前年度可申请解锁股份）-累计已解锁股份-累计已补
偿的股份（如需）-业绩承诺期届满进行减值补偿的股份（如需）。
3、铁路基金、芜湖信臻通过本次交易取得的长信科技股份由于长信科技派
息、送红股、转增股本或配股等原因增加的，亦应遵守上述约定。若铁路基金、
芜湖信臻上述股份锁定期限与证券监管机构的最新监管意见不相符，铁路基金、
芜湖信臻同意根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。在上述锁定期限
届满后，其转让和交易依照届时有效的法律和证券监管机构的规则办理。
4、铁路基金、芜湖信臻承诺，通过本次交易获得的长信科技股份，将优先
用于履行本协议项下的业绩补偿承诺，不通过质押股份等方式逃废补偿义务。铁
路基金、芜湖信臻未来质押通过本次交易产获得的长信科技股份时，将书面告知
质权人根据《业绩承诺补偿协议》该等股份具有潜在业绩承诺补偿义务情况，并
在质押协议中就相关股份用于支付业绩补偿事项等与质权人作出明确约定。
（八）会计政策变更
各方确认，标的公司财务报表编制应符合中国《企业会计准则》及有关法律、
法规的规定并与长信科技会计政策及会计估计保持一致，如业绩承诺期适用的收
入准则等会计准则发生变更，则标的公司的财务报表编制应与长信科技变更后的
会计政策及会计估计保持一致，并以变更后的会计政策及会计估计计算其承诺净
利润。
（九）本协议的生效条件
本协议为《发行股份及支付现金购买资产协议》不可分割的一部分。
本协议自协议各方盖章之日起成立，与《发行股份及支付现金购买资产协议》
同时生效。
《发行股份及支付现金购买资产协议》解除或终止的，本协议应相应解除或
终止。
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（十）违约责任及争议解决
协议任一方违反其于本协议中作出的陈述、保证、承诺及其他义务而给协议
相对方造成损失的，应赔偿因此给协议相对方造成的全部损失以及因此支出的合
理费用（含律师费、诉讼费、执行费等）。
对于与本协议相关的争议，存有争议的各方应通过友好协商予以解决。如果
在一方向其他方发出书面通知要求就争议开始进行协商后三十（30）日内争议未
能得到解决，则任何一方可将争议提交至长信科技住所地有管辖权的人民法院。
在协商和诉讼期间，除争议事项外，各方应继续履行本协议。
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第八节 交易的合规性分析
一、本次交易符合《重组办法》第十一条规定
（一）本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断、外
商投资、对外投资等法律和行政法规的规定
长信新显主要从事新型触控显示模组器件、超薄液晶显示面板、超薄玻璃盖
板（UTG）等业务。根据国家统计局发布的《国民经济行业分类》（GB/T4754-
2017），长信新显所处行业属于“计算机、通信和其他电子设备制造业”下的“显
示器件制造行业”（行业代码：C3974）。
长信新显所在行业处于国家产业政策支持、鼓励范围，本次交易符合国家相
关产业政策；长信新显在生产经营过程中严格遵守国家及地方有关环境保护法律
和行政法规的要求，报告期内不存在违反国家有关环境保护法律和行政法规规定
的情形，本次交易符合有关环境保护、土地管理的法律和行政法规的规定；根据
《中华人民共和国反垄断法》的规定，公司本次购买长信新显 43.86%股权的行
为不构成行业垄断行为，故无需进行经营者集中申报，本次交易不存在违反反垄
断相关法律法规或需要依据该等法律法规履行相关申报程序的情形；本次交易中，
上市公司及长信新显均不涉及外商投资和对外投资情形，不存在违反外商投资和
对外投资相关法律和行政法规的情况。
综上，本次交易符合国家相关产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断、
外商投资、对外投资等法律和行政法规的规定，符合《重组办法》第十一条第（一）
项的规定。
（二）本次交易不会导致上市公司不符合股票上市条件
本次交易前，截至 2023 年 6 月 30 日，公司总股本为 2,454,918,133 股。根
据本次交易方案，公司本次发行股份购买资产拟发行对价股份 152,493,618 股，
本次募集配套资金拟发行股份不超过发行前公司总股本的 30%。交易完成后，社
会公众持有的股份占公司股份总数的比例为 10%以上，上市公司股权分布不存
在《上市规则》所规定的不具备上市条件的情形。因此，本次交易完成后，不会
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导致上市公司不符合股票上市条件，符合《重组办法》第十一条第（二）项的规
定。
（三）本次交易资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形
本次重组中，标的资产定价以符合《证券法》规定的评估机构出具的并经有
权国有资产监督管理机构备案的评估结果为参考依据。根据中联国信出具的《资
产评估报告》，截至 2022 年 12 月 31 日，长信新显 100%股东权益的评估值为
220,358.25 万元，对应 43.86%股权评估值为 96,642.83 万元。在参考上述资产评
估结果的基础上，经交易各方协商确定本次交易的交易价格为 96,642.83 万元。
综上所述，本次交易资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的
情形，符合《重组办法》第十一条第（三）项的规定。
（四）本次交易所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，
相关债权债务处理合法
本次交易的标的资产为长信新显 43.86%股权。交易对方持有的长信新显股
权不存在质押等限制或禁止转让的情形。本次交易标的资产权属清晰，在相关法
律程序和先决条件得到适当履行的情形下，标的资产转移不存在法律障碍。本次
交易不涉及债权债务的处理，原由长信新显享有和承担的债权债务在交割日后仍
然由长信新显享有和承担。
综上，本次交易所涉及的资产权属清晰，在相关法律程序和先决条件得到适
当履行的情形下，资产过户或者转移不存在法律障碍，本次交易不涉及债权债务
的处理，符合《重组办法》第十一条第（四）项的规定。
（五）本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公
司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形
本次交易完成后，上市公司将 100%控制标的公司，上市公司的归母净资产
和归母净利润将进一步提高，有利于上市公司增强持续经营能力。标的公司所涉
业务符合国家产业政策，不存在违反法律、法规和规范性文件而导致其无法持续
经营的情形。本次交易标的为经营性资产，不存在可能导致上市公司重组后主要
资产为现金或者无具体经营业务的情形。
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综上，本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公
司重组后主要资产为现金或无具体经营业务的情形，符合《重组办法》第十一条
第（五）项的规定。
（六）有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制
人及其关联方保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定
本次交易前，公司已经按照有关法律法规的规定建立了规范的独立运营的管
理体制，在业务、资产、财务、人员、机构等方面与控股股东、实际控制人及其
关联人保持独立，信息披露及时，运行规范。本次交易不会对现有的管理体制产
生不利影响。本次交易后，公司将继续在业务、资产、财务、人员、机构等方面
与实际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关
规定。
综上，本次交易完成前后，公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面将
持续保持独立性，符合《重组办法》第十一条第（六）项的规定。
（七）有利于上市公司保持健全有效的法人治理结构
本次交易前，公司已严格按照《公司法》《证券法》和《上市规则》及其他
有关法律法规、规范性法律文件的要求设立股东大会、董事会、监事会等能充分
独立运行的组织机构并制定相应的议事规则，其健全的组织机构和完善的法人治
理结构保障了公司的日常运营。
本次交易完成后，公司的控股股东、实际控制人不会发生变化。公司将依据
有关法律法规的要求进一步完善公司法人治理结构，继续完善公司内部控制制度，
真实、准确、完整、及时地进行信息披露，维护良好的投资者关系，维护公司及
中小股东的利益。
因此，本次交易不会影响公司保持健全有效的法人治理结构，符合《重组办
法》第十一条第（七）项的规定。
综上所述，本次交易符合《重组办法》第十一条的规定。
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二、本次交易不构成《重组办法》第十三条的规定
公司最近三十六个月内实际控制权未发生变更。本次交易前后，上市公司实
际控制人不会发生变化，因此，本次交易不构成《重组办法》第十三条规定的重
组上市。
三、本次交易符合《重组办法》第四十三条规定
（一）本次交易有利于提高上市公司资产质量、改善财务状况和增强持续经
营能力，有利于上市公司减少关联交易、避免同业竞争、增强独立性
1、有利于提高资产质量、改善财务状况和增强持续经营能力
标的公司具备优良的资产质量和持续上升的盈利能力，本次交易完成后，公
司将直接和间接控制长信新显 100.00%股权，公司的资产质量和财务状况将得到
提高和改善，持续经营能力将得到增强。根据容诚会计师的《备考审阅报告》，
上市公司 2022 年、2023 年上半年的备考合并报表主要数据如下：
单位：万元
2023 年 6 月 30 日 2022 年 12 月 31 日
项目 交易完成后 交易完成后
交易完成前 交易完成前
（备考） （备考）
资产总额 1,368,531.27 1,368,531.27 1,306,481.63 1,306,481.63
负债总额 493,808.88 513,137.45 431,657.01 450,985.57
所有者权益 874,722.39 855,393.82 874,824.63 855,496.06
归属于母公司所有
824,066.42 842,097.38 826,648.08 842,488.43
者权益
资产负债率 36.08% 37.50% 33.04% 34.52%
2023 年 1-6 月 2022 年度
项目 交易完成后 交易完成后
交易完成前 交易完成前
（备考） （备考）
营业收入 337,436.75 337,436.75 698,726.34 698,726.34
利润总额 26,295.20 26,295.20 72,960.18 72,960.18
净利润 24,446.45 24,446.45 71,239.27 71,239.27
归属于母公司所有
21,967.13 24,157.73 67,966.40 70,510.95
者的净利润
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2、减少关联交易、避免同业竞争
本次交易前，上市公司已依照《公司法》《证券法》及中国证监会的相关要
求，制定了关联交易的相关规定，对公司关联交易的原则、关联人和关联关系、
关联交易的决策程序、关联交易的披露等均制定了相关规定并严格执行，日常关
联交易按照市场原则进行。与此同时，上市公司监事会、独立董事能够依据法律
法规及《公司章程》的规定，勤勉尽责，切实履行监督职责，对关联交易及时、
充分发表意见。
本次交易后，公司不会新增关联交易。此外，为了维护上市公司生产经营的
独立性，保护广大投资者、特别是中小投资者的合法权益，上市公司控股股东铁
元投资、实际控制人安徽省投资集团、上市公司董事、监事、高级管理人员、交
易对方已分别出具了《关于规范及减少关联交易的承诺》。
本次交易完成后，公司的控股股东仍为铁元投资，实际控制人仍为安徽省投
资集团，上市公司及长信新显与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业不存
在同业竞争。上市公司控股股东及实际控制人、交易对方已出具了《关于避免同
业竞争的承诺》。
3、增强独立性
本次交易前，公司资产完整，在人员、采购、生产、销售、知识产权等方面
保持独立。标的公司具有独立的法人资格，具备生产经营所需要的完整的产供销
系统。本次交易前后，公司将持续保持在人员、采购、生产、销售、知识产权等
方面的独立性。为了维护上市公司及中小股东的合法权益，保持上市公司的独立
性，控股股东、实际控制人和交易对方出具了《保持上市公司独立性的承诺》。
综上所述，本次交易符合《重组办法》第四十三条第一款第（一）项的相关
规定。
（二）公司最近一年财务报告被注册会计师出具无保留意见审计报告
容诚会计师对公司 2022 年度财务会计报告进行审计并出具了标准无保留意
见的《审计报告》（容诚审字[2023]230Z0193 号），本次交易符合《重组办法》
第四十三条第一款第（二）项的规定。
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（三）上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机
关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形
截至本报告书签署日，公司及现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正
被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形，符合《重
组办法》第四十三条第一款第（三）项的相关规定。
（四）上市公司发行股份所购买的资产为权属清晰的经营性资产，并能在约
定期限内办理完毕权属转移手续
本次交易所购买的资产为交易对方持有的长信新显 43.86%股权。交易对方
合法拥有标的资产的完整权利，权属清晰，不存在抵押、查封、冻结等限制或者
禁止转让的情形，不存在股东出资不实或影响标的公司合法存续的情形，不会影
响本次交易的交割实施。因此，在相关法律程序和先决条件得到适当履行的情形
下，公司本次交易所购买的资产过户或者转移不存在实质障碍，符合《重组办法》
第四十三条第一款第（四）项的规定。
综上所述，本次交易符合《重组办法》第四十三条的相关规定。
四、本次交易符合《重组办法》第四十四条及其适用意见、《监管规
则适用指引——上市类第 1 号》的规定
《重组办法》第四十四条规定：“上市公司发行股份购买资产的，可以同时
募集部分配套资金，其定价方式按照相关规定办理”。
《<上市公司重大资产重组管理办法>第十四条、第四十四条的适用意见—
—证券期货法律适用意见第 12 号》规定：“上市公司发行股份购买资产同时募
集配套资金，所配套资金比例不超过拟购买资产交易价格百分之一百的，一并适
用发行股份购买资产的审核、注册程序；超过百分之一百的，一并适用上市公司
发行股份融资（以下简称再融资）的审核、注册程序。”
《监管规则适用指引——上市类第 1 号》中规定：“考虑到募集资金的配套
性，所募资金可以用于支付本次并购交易中的现金对价，支付本次并购交易税费、
人员安置费用等并购整合费用和投入标的资产在建项目建设，也可以用于补充上
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市公司和标的资产流动资金、偿还债务。募集配套资金用于补充公司流动资金、
偿还债务的比例不应超过交易作价的 25%；或者不超过募集配套资金总额的
50%。”
本次募集配套资金不超过 69,728.69 万元，不超过拟以发行股份方式购买资
产交易价格的 100%；本次募集配套资金拟用于支付本次交易的现金对价、标的
公司年产 240 万片触控显示器件项目建设、本次交易中介费用及其他税费，符合
上述规定。
因此，本次交易符合《重组办法》第四十四条及其适用意见和《监管规则适
用指引——上市类第 1 号》的相关规定。
五、本次交易符合《重组办法》第四十五条和《创业板持续监管办法
（试行）》第二十一条的规定
本次发行股份购买资产所发行股份的定价基准日为上市公司第六届董事会
第二十七次会议决议公告日。本次发行股份购买资产发行价格为 5.17 元/股（除
息后为 5.07 元/股），不低于定价基准日前 60 个交易日上市公司股票交易均价的
80%，定价原则符合《重组办法》第四十五条和《创业板持续监管办法（试行）》
第二十一条的规定。
六、本次交易符合《重组办法》第四十六条的规定
《重组办法》第四十六条规定：特定对象以资产认购而取得的上市公司股份，
自股份发行结束之日起 12 个月内不得转让；属于下列情形之一的，36 个月内不
得转让：1、特定对象为上市公司控股股东、实际控制人或者其控制的关联人；
2、特定对象通过认购本次发行的股份取得上市公司的实际控制权；3、特定对象
取得本次发行的股份时，对其用于认购股份的资产持续拥有权益的时间不足 12
个月。
本次交易据此对股份锁定期进行了安排，具体情况参见本报告书“第五节 发
行股份情况/一、发行股份购买资产情况/（五）锁定期安排”。
综上，本次交易符合《重组办法》第四十六条的规定。
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七、本次交易符合《上市公司监管指引第 9 号——上市公司筹划和实
施重大资产重组的监管要求》第四条的规定
1、本次交易的标的资产为长信新显 43.86%股权，不涉及立项、环保、行业
准入、用地、规划、建设施工等有关报批事项，不涉及需取得相应的许可证书或
者有关主管部门的批复文件。就本次交易报批的进展情况和尚需呈报批准的程序，
上市公司已在《芜湖长信科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集
配套资金暨关联交易预案》和《芜湖长信科技股份有限公司发行股份及支付现金
购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》中进行了披露，并对可能
无法获得批准的风险作出了特别提示。
2、交易对方合法拥有标的资产的完整权利，不存在限制或者禁止转让的情
形；标的公司不存在出资不实或者影响其合法存续的情况。
3、本次交易完成后，上市公司将实际控制标的公司 100%股权，上市公司将
合法拥有标的资产，能实际控制标的公司生产经营。本次交易有利于提高公司资
产的完整性，不会影响公司在人员、采购、生产、销售、知识产权等方面的独立
性。
4、本次交易完成后，上市公司的主营业务不会发生变化。本次交易完成后，
上市公司归母净利润、归母净资产将增加，有利于上市公司改善财务状况、增强
持续经营能力和抗风险能力。本次交易后，上市公司不会新增关联交易，此外上
市公司控股股东、实际控制人、上市公司董事、监事、高级管理人员、交易对方
已分别出具了《关于规范及减少关联交易的承诺》。本次交易前后，上市公司的
控股股东，实际控制人不变，上市公司及标的公司与控股股东、实际控制人及其
控制的其他企业不存在同业竞争。上市公司控股股东及实际控制人、交易对方已
出具了《关于避免同业竞争的承诺》。
综上，本次交易符合《上市公司监管指引第 9 号——上市公司筹划和实施重
大资产重组的监管要求》第四条的规定。
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八、本次交易符合《上市公司监管指引第 9 号——上市公司筹划和实
施重大资产重组的监管要求》第六条的规定
截至本报告书签署日，标的资产不存在被其股东及其关联方、资产所有人及
其关联方非经营性资金占用的情况。
九、本次交易符合《发行注册管理办法》的规定
（一）本次交易符合《发行注册管理办法》第十一条的规定
上市公司不存在《发行注册管理办法》第十一条规定之不得向特定对象发行
股票的如下情形：
1、擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东大会认可；
2、最近一年财务报表的编制和披露在重大方面不符合企业会计准则或者相
关信息披露规则的规定；最近一年财务会计报告被出具否定意见或者无法表示意
见的审计报告；最近一年财务会计报告被出具保留意见的审计报告，且保留意见
所涉及事项对上市公司的重大不利影响尚未消除。本次发行涉及重大资产重组的
除外；
3、现任董事、监事和高级管理人员最近三年受到中国证监会行政处罚，或
者最近一年受到证券交易所公开谴责；
4、上市公司及其现任董事、监事和高级管理人员因涉嫌犯罪正在被司法机
关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查；
5、控股股东、实际控制人最近三年存在严重损害上市公司利益或者投资者
合法权益的重大违法行为；
6、最近三年存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行
为。
因此，本次交易符合《发行注册管理办法》第十一条的规定。
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（二）本次募集配套资金符合《发行注册管理办法》第十二条的规定
上市公司本次交易之配套募集资金计划用于支付本次交易的现金对价、标的
公司年产 240 万片触控显示器件项目建设、本次交易中介费用及其他税费。符合
《发行注册管理办法》第十二条规定：
1、符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律、行政法规规定；
2、除金融类企业外，本次募集资金使用不得为持有财务性投资，不得直接
或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司；
3、募集资金项目实施后，不会与控股股东、实际控制人及其控制的其他企
业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影响公司
生产经营的独立性。
（三）本次募集配套资金符合《发行注册管理办法》第五十五条的规定
上市公司拟向不超过 35 名特定对象，以竞价的方式发行股份募集配套资金，
股份的发行方式为向特定对象发行。发行对象为符合中国证监会规定的股东、证
券投资基金管理公司、证券公司、保险机构投资者、信托投资公司、财务公司、
合格境外机构投资者，以及符合法律法规规定的其他法人、自然人或其他合格的
投资者等。该等特定对象均以现金认购本次发行的股份。符合《发行注册管理办
法》第五十五条的规定：“上市公司向特定对象发行证券，发行对象应当符合股
东大会决议规定的条件，且每次发行对象不超过三十五名。”
（四）本次募集配套资金符合《发行注册管理办法》第五十六条、五十七条、
五十八条和五十九条的规定
本次募集配套资金的定价基准日为发行期首日，发行价格不低于定价基准日
前 20 个交易日股票均价的 80%，本次募集配套资金不涉及确定发行对象的情形
并将以竞价方式确定发行价格和发行对象，本次募集配套资金发行对象认购的股
份自发行结束之日起 6 个月内不得转让。综上，本次募集配套资金符合《发行注
册管理办法》第五十六条、五十七条、五十八条和五十九条之规定。
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十、本次交易符合《创业板持续监管办法（试行）》第十八条的规定
和《重组审核规则》第八条的规定
《创业板持续监管办法（试行）》第十八条规定：“上市公司实施重大资产
重组或者发行股份购买资产的，标的公司所属行业应当符合创业板定位，或者与
上市公司处于同行业或上下游”。《重组审核规则》第八条规定：“创业板上市
公司实施重大资产重组的，拟购买资产所属行业应当符合创业板定位，或者与上
市公司处于同行业或者上下游。”
长信新显主要从事新型触控显示模组器件、超薄液晶显示面板、超薄玻璃盖
板（UTG）等业务。根据国家统计局发布的《国民经济行业分类》（GB/T4754-
2017），长信新显所处行业属于“计算机、通信和其他电子设备制造业”下的“显
示器件制造行业”（行业代码：C3974）。长信新显所处行业符合创业板行业领
域要求，不属于《深圳证券交易所创业板企业发行上市申报及推荐暂行规定（2022
年修订）》第五条所列的不支持在创业板申报发行上市的行业类型。同时，长信
新显与公司处于同行业。
因此，本次重组符合《创业板持续监管办法（试行）》第十八条规定和《重
组审核规则》第八条的规定。
十一、本次重组相关主体不存在依据《上市公司监管指引第 7 号——
上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条不得参与任
何上市公司重大资产重组的情形
本次交易相关主体（包括上市公司、交易对方及前述主体的控股股东、实际
控制人；上市公司董事、监事、高级管理人员；上市公司控股股东、实际控制人
的董事、监事、高级管理人员；交易对方的董事、监事、高级管理人员；前述主
体控制的机构；为本次重组提供服务的证券公司、律师事务所、会计师事务所、
评估机构及其经办人员）均不存在因涉嫌与本次重组相关的内幕交易被立案调查
或者立案侦查的情形，最近 36 个月内不存在因与重组相关的内幕交易被中国证
监会作出行政处罚或者被司法机关依法追究刑事责任的情形。
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综上所述，本次交易相关主体不存在依据《上市公司监管指引第 7 号——上
市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条不得参与任何上市公司重
大资产重组情形。
十二、中介机构核查意见
（一）独立财务顾问对本次交易是否符合《重组办法》的规定的核查意见
长江保荐担任本次交易的独立财务顾问，对本次交易发表以下意见：“本次
交易方案符合《公司法》《证券法》《重组办法》《发行注册管理办法》等法律、
法规和规范性文件的规定。”
（二）律师对本次交易是否符合《重组办法》的规定的核查意见
承义律师担任本次交易的法律顾问，对本次交易发表以下意见：“本次交易
符合《公司法》《证券法》《重组办法》《持续监管办法》《重组审核规则》《上
市公司监管指引第 9 号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》《发
行注册管理办法》等法律、行政法规、部门规章和规范性文件规定的实质性条件。”
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第九节 管理层讨论及分析
一、本次交易前上市公司财务状况和经营成果的讨论与分析
根据容诚会计师出具的容诚审字[2022]230Z0491 号审计报告、容诚审字
[2023]230Z0193 号审计报告，上市公司 2021 年度、2022 年度经审计的合并财务
报表以及 2023 年半年度未经审计的财务报表主要财务数据如下：
1、资产负债表摘要
单位：万元
项目 2023 年 6 月 30 日 2022 年 12 月 31 日 2021 年 12 月 31 日
资产总额 1,368,531.27 1,306,481.63 1,156,272.14
负债总额 493,808.88 431,657.01 345,242.86
股东权益 874,722.39 874,824.63 811,029.28
归属于上市公司普通股
824,066.42 826,648.08 770,319.08
股东的股东权益
2、利润表摘要
单位：万元
项目 2023 年 1-6 月 2022 年度 2021 年度
营业收入 337,436.75 698,726.34 701,842.55
营业成本 296,284.92 564,820.37 535,405.03
利润总额 26,295.20 72,960.18 105,975.84
归属于上市公司普通股
21,967.13 67,966.40 90,423.91
股东的净利润
归属于上市公司普通股
股东的扣除非经常性损 15,287.03 61,423.15 83,818.99
益后的净利润
3、财务指标
单位：万元
项目 2023 年 1-6 月 2022 年度 2021 年度
基本每股收益（元/股） 0.09 0.28 0.37
稀释每股收益（元/股） 0.09 0.28 0.36
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归属于上市公司普通股
股东的每股净资产（元/ 3.36 3.37 3.14
股）
加权平均净资产收益率 2.64% 8.37% 12.29%
（一）本次交易前上市公司财务状况分析
1、资产结构分析
单位：万元
2023 年 6 月 30 日 2022 年 12 月 31 日 2021 年 12 月 31 日
项目
金额 占比 金额 占比 金额 占比
流动资产：
货币资金 150,965.09 11.03% 170,944.94 13.08% 140,616.73 12.16%
交易性金融资
18,813.89 1.37% 1,901.76 0.15% - -
产
应收票据 5,713.21 0.42% 5,838.47 0.45% 1,869.65 0.16%
应收账款 176,662.57 12.91% 179,175.61 13.71% 179,331.20 15.51%
应收款项融资 27,478.42 2.01% 25,345.17 1.94% 29,899.92 2.59%
预付款项 5,440.30 0.40% 2,491.76 0.19% 1,657.09 0.14%
其他应收款 1,741.95 0.13% 1,458.72 0.11% 2,851.51 0.25%
存货 109,351.34 7.99% 85,301.40 6.53% 58,228.49 5.04%
合同资产 353.48 0.03% 389.91 0.03% 270.23 0.02%
其他流动资产 23,010.11 1.68% 16,758.50 1.28% 9,217.27 0.80%
流动资产合计 519,530.35 37.96% 489,606.21 37.48% 423,942.09 36.66%
非流动资产：
长期股权投资 74,636.34 5.45% 74,186.53 5.68% 77,991.64 6.75%
固定资产 533,478.69 38.98% 542,988.94 41.56% 452,606.32 39.14%
在建工程 128,865.36 9.42% 94,439.05 7.23% 96,995.22 8.39%
使用权资产 2,160.97 0.16% 1,935.10 0.15% 3,230.98 0.28%
无形资产 24,967.38 1.82% 25,082.06 1.92% 19,397.17 1.68%
开发支出 4,538.04 0.33% 1,764.52 0.14% 1,945.37 0.17%
商誉 26,272.99 1.92% 26,272.99 2.01% 26,272.99 2.27%
长期待摊费用 12,105.69 0.88% 14,478.20 1.11% 16,008.38 1.38%
递延所得税资
9,364.47 0.68% 8,899.72 0.68% 10,724.35 0.93%
产
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其他非流动资
32,610.99 2.38% 26,828.32 2.05% 27,157.63 2.35%
产
非流动资产合
849,000.92 62.04% 816,875.42 62.52% 732,330.05 63.34%
计
1,368,531.2 100.00 1,306,481.6 100.00 1,156,272.1 100.00
资产总计
7 % 3 % 4 %
2021 年末、2022 年末和 2023 年 6 月末，上市公司资产总额分别为
1,156,272.14 万元、1,306,481.63 万元和 1,368,531.27 万元，资产规模有一定增
加。
2021 年末、2022 年末和 2023 年 6 月末，上市公司流动资产分别为 423,942.09
万元、489,606.21 万元和 519,530.35 万元，占总资产比例分别为 36.66%、37.48%
和 37.96%，上市公司流动资产主要由货币资金、应收账款和存货构成。
2021 年末、2022 年末和 2023 年 6 月末，上市公司非流动资产分别为
732,330.05 万元、816,875.42 万元和 849,000.92 万元，占总资产比例分别为
63.34%、62.52%和 62.04%，上市公司非流动资产主要由长期股权投资、固定资
产、在建工程和商誉构成。此商誉系 2014 年长信科技向深圳市德普特光电显示
技术有限公司发行股份购买其持有的赣州市德普特科技有限公司 100%股权时形
成，2021 年，上市公司计提商誉减值准备 1,132.69 万元，2022 年度及 2023 年 1-
6 月未发生减值。
2、负债结构分析
单位：万元
2023 年 6 月 30 日 2022 年 12 月 31 日 2021 年 12 月 31 日
项目
金额 占比 金额 占比 金额 占比
流动负债：
114,550.3
短期借款 23.20% 62,996.41 14.59% 61,085.59 17.69%
0
应付票据 89,829.39 18.19% 88,918.71 20.60% 75,055.32 21.74%
138,525.5
应付账款 28.05% 139,385.62 32.29% 93,226.11 27.00%
8
合同负债 53,464.74 10.83% 52,811.43 12.23% 31,952.03 9.25%
应付职工薪酬 8,162.39 1.65% 11,592.94 2.69% 10,635.94 3.08%
应交税费 4,536.42 0.92% 5,069.53 1.17% 9,978.38 2.89%
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芜湖长信科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
其他应付款 2,602.26 0.53% 2,526.90 0.59% 2,852.23 0.83%
一年内到期的非
1,042.58 0.21% 905.20 0.21% 1,288.71 0.37%
流动负债
其他流动负债 59.44 0.01% 56.90 0.01% 33.84 0.01%
412,773.1
流动负债合计 83.59% 364,263.65 84.39% 286,108.16 82.87%
0
非流动负债
长期借款 6,391.59 1.29%
应付债券 26,192.34 5.30% 25,890.84 6.00% 24,830.63 7.19%
租赁负债 1,246.86 0.25% 1,105.80 0.26% 2,007.13 0.58%
预计负债 10.00 0.00% 934.50 0.22% - -
递延收益 42,645.12 8.64% 34,956.01 8.10% 22,379.11 6.48%
递延所得税负债 4,549.87 0.92% 4,506.20 1.04% 9,917.82 2.87%
非流动负债合计 81,035.78 16.41% 67,393.36 15.61% 59,134.70 17.13%
493,808.8 100.00 100.00 100.00
负债合计 431,657.01 345,242.86
8 % % %
2021 年末、2022 年末和 2023 年 6 月末，上市公司负债总额分别为 345,242.86
万元、431,657.01 万元和 493,808.88 万元，上市公司负债主要为流动负债，流
动负债占负债总额的比例分别为 82.87%、84.39%和 83.59%。
上市公司流动负债主要由短期借款、应付票据和应付账款构成。上市公司非
流动负债主要是发行可转换公司债券形成的应付债券和政府补助形成的递延收
益。
3、偿债能力分析
项目 2023 年 6 月 30 日 2022 年 12 月 31 日 2021 年 12 月 31 日
资产负债率 33.08% 33.04% 29.86%
流动比率 1.26 1.34 1.48
速动比率 0.92 1.06 1.24
利息保障倍数
16.57 21.39 30.91
（倍）
注：上表中的财务指标计算公式为：
（1）资产负债率=总负债/总资产；
（2）流动比率=流动资产/流动负债；
（3）速动比率=（流动资产-存货-预付款项-划分为持有待售的资产-一年内到期的非流动
资产-其他流动资产）/流动负债；
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芜湖长信科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
（4）利息保障倍数=（利润总额+利息支出）/利息支出
2021 年至 2023 年 6 月 30 日，上市公司偿债能力各项指标总体保持良好，
偿债能力保持稳定。
4、资产周转能力分析
项目 2023 年 1-6 月 2022 年度 2021 年度
应收账款周转率 1.90 3.90 4.40
存货周转率 3.04 7.87 10.80
总资产周转率 0.25 0.57 0.65
注：上表中的财务指标计算公式为：
（1）应收账款周转率=营业收入/应收账款平均净额；
（2）存货周转率=营业成本/存货平均净额；
（3）总资产周转率=营业收入/平均总资产。
2021 年度、2022 年度和 2023 年 1-6 月，上市公司应收账款周转率分别为
4.40、3.90 和 1.90，存货周转率分别为 10.80、7.87 和 3.04，总资产周转率分别
为 0.65、0.57 和 0.25。总体上上市公司营运能力良好。
（二）本次交易前上市公司经营成果分析
1、利润构成分析
单位：万元
项目 2023 年 1-6 月 2022 年度 2021 年度
营业收入 337,436.75 698,726.34 701,842.55
营业成本 296,284.92 564,820.37 535,405.03
利润总额 26,295.20 72,960.18 105,975.84
归属于上市公司普通股股东的
21,967.13 67,966.40 90,423.91
净利润
归属于上市公司普通股股东的
15,287.03 61,423.15 83,818.99
扣除非经常性损益后的净利润
2021 年度、2022 年度和 2023 年 1-6 月，上市公司营业收入分别为 701,842.55
万元、698,726.34 万元和 337,436.75 万元。
2021 年度、2022 年度和 2023 年 1-6 月，上市公司归属于母公司所有者的净
利润分别为 90,423.91 万元、67,966.40 万元和 21,967.13 万元，归属于上市公司
普通股股东的扣除非经常性损益后的净利润分别为 83,818.99 万元、61,423.15 万
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元和 15,287.03 万元，2023 年上半年消费电子行业需求低迷，上市公司业绩有
所下滑。
2、盈利能力和收益质量分析
项目 2023 年 1-6 月 2022 年度 2021 年度
销售毛利率 12.20% 19.16% 23.71%
销售净利率 7.24% 10.20% 13.29%
加权平均净资产收益率 2.64% 8.37% 12.29%
2021 年度、2022 年度和 2023 年 1-6 月，上市公司销售毛利率分别为 23.71%、
19.16%和 12.20%，受外部环境供应链受阻原材料价格上涨及下游消费电子竞争
加剧的影响，2023 年上半年上市公司销售毛利率有所下滑。
二、标的公司所处行业特点和经营情况讨论与分析
（一）行业特点
根据《国民经济行业分类（GB/T4754－2017）》，标的公司主营业务属于“C39
计算机、通信和其他电子设备制造业”—“C397 电子器件制造”—“C3974 显示
器件制造行业”。
1、标的公司所处行业的基本情况
显示器件是一种将电子信号通过特定的传输设备显示到屏幕上再反射到人
眼的显示工具。世界发展到信息时代，每日巨大的信息量通过手机、电脑、电视
等产品的显示器传递给人类。加入触控功能的触控显示器件，可以让使用者只要
用手指轻轻地触碰显示屏上的图符或文字就能实现对设备操作，这样摆脱了机械
式的按钮或按键，同时借由显示屏根据触控指令生成色彩生动的图像画面。近年
来随着触控显示技术不断发展革新，在移动互联网发展的今天，触控显示器件已
成为人与移动设备、互联网络交互的一种简单、方便、自然的媒介。由于触控显
示屏具有设计美观、人机界面友好、操作简便、反应速度快、图形化用户接口、
扩充性好、坚固耐用、节省空间等许多优点，从而被应用于各种场合，并已成为
大部分消费类电子产品、汽车显示屏的必备配件。
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触控显示作为智能交互的重要端口，已成为承载超高清视频、物联网和虚拟
现实等新兴产业的重要支撑和基础，并日益成为电子信息产业领域竞争的新高地。
触控显示行业是在显示屏融合触摸屏的基础上，结合其他传感器技术发展起来的
新兴行业。按工作原理划分触控显示可分为电阻式、电容式、红外线式和表面声
波式等类型，其中以电容式触控显示应用最为广泛。
随着信息化时代的发展，触控显示技术已广泛应用于社会生活的各种场景，
交互性、可视化、智能化等触控产品蓬勃发展，触控显示屏已成为人机交互界面
的主要交互方式。触控产品已不再局限于智能手机、平板电脑等消费电子产品，
智能车载终端、智能家居设备、工业控制及其自动化、便携医疗等领域均开始应
用触控产品。近年来，新能源汽车产业迅速增长，车载显示屏多屏化、大屏化趋
势越加显著；随着汽车产业链向电动化、智能化、网联化方向发展，智能车载终
端的人性化操作及互动式体验需求不断增强，显示流畅及感应灵敏的触控产品在
行车电脑、车载娱乐、导航系统等方面的应用越来越广泛。汽车电子成为继智能
手机、平板电脑之后的第三大触控显示终端应用产品市场。
近年来，随着智能手机、平板电脑、车载移动终端及商业化信息查询系统等
智能终端产品的普及推广，全球触控显示产品和技术发展突飞猛进，产业规模不
断提升。从产业结构来看，国际国内触控显示产业整合加快，产业结构调整深入
开展，中国产业链构成日趋完善，国内企业的竞争优势逐步扩大。受益于下游汽
车电子行业及消费电子行业变化快、新技术、新产品不断涌现的行业特征，触控
显示器件制造产业规模持续扩大。标的公司生产的触控显示产品主要应用于车载
显示业务以及智能手机、PAD、笔记本电脑等消费电子业务。近年来，汽车电子
行业和消费电子行业具体发展情况如下：
（1）汽车电子行业
更加电子化、智能化是现代汽车发展的重要标志之一，随着汽车智能化的不
断发展，人车交互和车辆感知的需求持续提升。一方面，车载显示作为人车交互
的主要界面，呈现出大屏化、多屏化不断渗透的特点。相比于传统的单一显示屏，
大屏、多屏方案能够承载更多的车辆信息和功能。另一方面，智能座舱对交互感
知深度提出了更高要求，这推动了车载显示产品向联屏、曲面异形方向逐步演进。
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仪表与中控双联屏等联屏化方案能够显著削弱屏幕间物理分割感，提高驾驶员触
控体验。曲面多形态显示屏从人体工学的角度，能够实现更优异的显示效果和更
好的触觉反馈，并对车载显示全贴合技术提出更高要求。
近年来，全球汽车产业已步入成熟期，同时受益于世界经济的复苏以及中国、
印度等国家汽车产业的快速发展，全球汽车市场呈现稳步发展态势：2016 年度
至 2019 年度，全球汽车销量保持平稳上涨趋势。2020 年度受国内外环境影响，
全球汽车产业链受到一定程度冲击，汽车销量出现一定程度下降。2021 年度因
国内外环境转好，汽车消费需求陆续释放，全球汽车销量有所回升。根据光大证
券研究所和华安证券研究所预测，2022 年-2025 年全球汽车销量均稳步上升，
2025 年全球汽车销量将达到 9,033 万辆。2016-2025 年全球汽车销量及预测具体
情况如下：
全球汽车销量：万辆
12,000 10.00%
10,000 9,386 9,589 9,565
9,123 4.96% 8,682 8,856 9,033 5.00%
8,268 8,429
7,877 3.00%
8,000 2.17% 1.94% 2.00% 2.00%
-0.25% 0.00%
6,000
-4.62% -5.00%
4,000
-10.00%
2,000
-13.65%
0 -15.00%
2016 2017 2018 2019 2020 2021 2022E 2023E 2024E 2025E
全球汽车销量 全球汽车销量同比增长率
数据来源：光大证券研究所、华安证券研究所
随着环境问题愈发受到重视，“碳中和”已经成为众多国家和地区的政策目
标之一，发展新能源汽车对于控制碳排放具有十分重要的意义，新能源汽车已成
为各国在交通领域长期支持的发展方向。近年来，全球新能源汽车产业快速发展，
根据 GGII 数据，全球新能源汽车销量已从 2014 年的 34.1 万辆上升到 2021 年的
650 万辆，年均复合增长率达到 63.44%。到 2025 年，全球新能源汽车销量预计
达到 2,600 万辆,年均复合增长率达到 41.42%。2016-2025 年，全球新能源汽车销
量情况及预测如下：
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全球新能源汽车销量：万辆
3,000 120.00%
2,600
2,500 100.62% 100.00%
2,000 1,839 80.00%
1,500 1,300 60.00%
52.46%
46.81% 919
1,000 40.00%
36.43% 650 41.42% 41.43%41.42% 41.42%
500 324 20.00%
126 192 221 14.71%
93
0 0.00%
2016 2017 2018 2019 2020 2021 2022E 2023E 2024E 2025E
全球新能源汽车销量 同比增长率
数据来源：GGII
随着汽车电动化、智能化、网联化的发展，以人工智能与自动驾驶技术为突
破口，更智能的车载电子系统也成为行车必备，功能日趋完善。目前，车载电子
系统市场处于高速发展时期。在这样的背景下，车载显示作为人车交互的主要界
面，已成为继手机、平板市场之后的第三大中小尺寸面板应用市场。车载显示屏
主要应用于以下方面：仪表显示屏、抬头显示屏（HUD）、中控显示屏、信息娱
乐显示屏、流媒体显示屏以及电子后视镜等。
与汽车智能化发展趋势相适应，车载显示屏正在朝着大屏化、多屏化、窄边
化、曲面屏、异形屏、透明屏的方向发展，单个显示器功能越来越强，价值量越
来越高。另外，智能座舱概念的兴起，而显示屏将在智能座舱扮演关键角色，智
能座舱的输出系统越来越注重多元化应用。
根据群智咨询 Sigmaintell 的统计，2020 年，全球车载显示器出货量约 1.35
亿片，2021 年提升至 1.64 亿片，同比增长约 21%。Sigmaintell 预计，随着汽车
智能化、可视化已成为发展趋势以及新能源汽车的快速普及，车载显示器的市场
需求年均复合增速将维持在 5%以上，至 2025 年车载显示器出货量预计可增长
至 2.26 亿片。
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全球车载显示器—出货量：百万片
250 25.00%
225.9
213.8
21.20% 199.7
200 182.4 20.00%
163.5
150 134.9 15.00%
11.56%
100 9.48% 10.00%
7.06% 5.66%
50 5.00%
0 0.00%
2020 2021 2022E 2023E 2024E 2025E
出货量：百万片 同比增速
全球车载显示器市场规模：百万美元
14,000 12,881 20.00%
12,005 18.00%
12,000 17.44%
10,720
16.00%
10,000 9,323
8,456 14.00%
8,000 7,200 14.98% 11.99% 12.00%
10.25% 10.00%
6,000 8.00%
7.30%
4,000 6.00%
4.00%
2,000
2.00%
0 0.00%
2020 2021 2022E 2023E 2024E 2025E
全球车载显示器市场规模 同比增长率
数据来源：Sigmaintell
（2）消费电子行业
2022 年，受海外市场高通胀、地缘政治动荡、国际物流受限以及国内外部环
境变化等因素影响，全球消费电子市场需求整体有所收缩：传统消费电子产品如
智能手机、平板电脑和笔记本电脑等消费品类需求疲软，各大面板厂商均大幅减
产，进入存量竞争的阶段。当前，随着国内外经济逐步复苏，智能手机、平板电
脑、笔记本电脑等消费电子产品的需求也将会得到大幅改善。此外，以 5G 为代
表的移动通信技术有力地推动着人工智能、物联网、大数据、云计算等技术蓬勃
发展，加速普及新型智能终端，创造出大量新型应用场景和产品需求，以高端
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Notebook、PAD、新型可折叠电子产品为代表的新兴智能硬件产品需求也迎来快
速成长。
目前主流手机厂商逐渐把折叠屏作为手机创新和切入高端市场的突破口进
行重点布局。折叠手机的关键器件主要包括：柔性 OLED 显示模组、柔性盖板。
为全面实现柔性显示，柔性盖板材料同时要求柔性（可折叠）、耐磨性（物理接
触）以及光学性能（透光性），应当具备可反复弯折、透明、超薄、足够硬度的
特点，因此折叠屏盖板属于高壁垒高价值量环节，未来市场空间有望得到高速发
展。
由于受到外部环境影响，远程办公、在线教育等需求持续增长，平板电脑市
场迎来难得发展机遇。越来越便携、易用、符合用户使用习惯的平板电脑成为工
作、学习、娱乐场景下的必备设备，满足了用户快节奏、随时切换的使用需求。
随着远程办公、远程教育等逐渐成为常态，平板电脑的发展不仅拓展了应用场景，
也吸引了更多品牌加入。如今平板电脑也出现了面向创作、生产力的高端的产品，
同时也在探索游戏等细分领域。
就笔记本电脑市场而言，整体市场将呈现稳步增长态势，主要得益于商用需
求成长以及游戏笔电等供应链相对恢复。从显示屏技术来看，由于对高屏占比、
窄边框、超长待机、快速响应等高产品规格需求增加，品牌厂商也不断采用新的
显示技术以满足市场需求。就产品规格而言，大屏化、低功耗、高刷新率、主动
笔、Incell 等 NB 显示屏规格所占比重持续提升。
1）全球及中国智能手机出货量
由于 5G 技术及配套设施的完善等因素影响，根据 IDC 数据，2021 年全球
智能手机市场出一定程度复苏，全年出货量达到 13.60 亿台，同比增长 5.26%。
受地缘政治动荡、通货膨胀等因素影响，2022 年智能手机市场整体需求疲软，
2022 年全球智能手机出货量同比下滑 11.3%至 12.06 亿台。考虑到通胀压力及国
际地缘政治冲突等干扰因素，IDC 数据预测 2023 年全球智能手机出货量仍将处
于下降态势，同比下降 1.1%左右。但随着 5G 应用的普及和新兴市场的需求增
长，2024 年全球智能手机库存有望回到健康水位，全球智能手机出货量将达到
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12.63 亿台，相较于 2023 年同比增长 5.9%。IDC 预测，未来 2024 年-2027 年全
球智能手机市场将维持平稳增长态势。
2021 年-2027 年，全球智能手机出货量变化及预测情况如下图：
全球智能手机出货量：百万台
1,400 1,371 8.00%
1,360 6.00%
5.26% 5.9% 1,341
1,350 4.00%
3.6%
1,309 2.5% 2.2% 2.00%
1,300 0.00%
-1.1%1,263
-2.00%
1,250
-4.00%
1,206
1,193 -6.00%
1,200
-8.00%
1,150 -10.00%
-11.3% -12.00%
1,100 -14.00%
2021 2022 2023E 2024E 2025E 2026E 2027E
全球智能手机出货量 同比增长率
数据来源：IDC 国际数据公司
近年来，中国智能手机市场整体处于连续下滑的态势，2022 年中国智能手
机出货量约为 2.93 亿台，同比下降 3.50%。造成中国智能手机市场疲软的主要原
因，主要在于市场饱和、换机周期加长、新品创新不足、性能过剩、5G 推动作
用低于预期、消费信心不足等一系列行业问题。随着经济大环境和收入的陆续好
转和增加，消费者信心重新恢复，未来几年中国智能手机市场需求有望实现反弹。
中国智能手机出货量：百万台
450 10.00%
390
400 372
341 5.00%
350 324
310 5.30% 4.50% 4.90%
296 304 293 0.00%
300
-4.60% 2.70% -3.50%
250 -5.00%
200 -10.00%
150
-15.40% -15.00%
100
50 -20.40% -20.00%
0 -25.00%
2018 2019 2020 2021 2022 2023E 2024E 2025E
中国智能手机出货量 同比增长率
数据来源：艾瑞消费研究院
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芜湖长信科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
在中国智能手机市场整体相对低迷的背景下，折叠屏凭借创新形态和出色的
大屏体验成为不少用户的新选择。艾瑞最新报告数据显示，2022 年国内折叠屏
手机出货量达 360 万台，预计 2023 年出货量将超 550 万台，并且预计 2024 年和
2025 年两年，中国折叠屏手机出货量仍将维持较高的增长速度。
中国折叠屏手机出货量：百万台
18 180.0%
16.0
16 160.0%
154.4%
14 140.0%
12 120.0%
9.7
10 100.0%
8 80.0%
74.5%
5.6 64.7% 60.0%
6
3.6 53.7%
4 40.0%
1.2 1.4
2 18.8% 20.0%
0 0.0%
2020 2021 2022 2023E 2024E 2025E
中国折叠屏手机出货量 同比增长率
数据来源：艾瑞消费研究院
2）全球平板电脑出货量
随着在线教育、远程办公对平板电脑的需求在 2019 年至 2021 年期间得到了
快速释放，2022 年开始，消费者对于平板电脑的需求出现了一定停滞；叠加俄乌
冲突、地缘政治和通货膨胀等因素影响，美国和欧洲等主要市场的能源和基础商
品成本不断上涨，消费者决定推迟更新设备，全球平板电脑市场出现一定程度下
滑。截至 2022 年底，全球平板电脑共出货 1.62 亿台，与 2021 年相比，同比下
降了 3.75%。
IDC 认为，由于消费需求放缓，再加上全球消费者教育需求已基本满足，宏
观经济状况出现恶化，企业需求被挤出，预计 2023 年全球平板电脑市场还将进
一步收缩。不过 IDC 预计 2024 年将是平板电脑市场一个恢复增长的年份，但将
是维持在较低水平的回暖态势。
2021 年-2027 年，全球平板电脑出货量变化及预测情况如下图：
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全球平板电脑出货量：百万台
170 168 4.00%
3.02%
165 161.7 1.50% 2.00%
160 0.00%
-0.77%
155 -2.00%
-3.75% 148.8 -3.49%
150 146.6 -4.00%
142.3 143.6 142.5
145 -6.00%
140 -8.00%
135 -10.00%
130 -12.00% -12.00%
125 -14.00%
2021 2022 2023E 2024E 2025E 2026E 2027E
全球平板电脑出货量 增长率
数据来源：IDC 国际数据公司
3）全球笔记本电脑出货量
2018 年以来，受外部环境影响、远程办公及远程教育市场需求的推动，全球
笔记本电脑需求有所提高，用户更多将笔记本电脑用于新的消费应用及商务办公。
未来笔记本电脑产品将向智能化、便携化、专业化、商务化的方向升级。在 5G
时代，搭载移动芯片的联网笔记本电脑产品有望成为主流产品形态。此外，在万
物互联场景下，大量设备之间除了快速通信，还需向高数据并发、智能计算和低
功耗方向发展。Counterpoint 数据显示，2021 年全球笔记本电脑整体出货量为 2.5
亿台，较 2020 年提高 19%，2022 年上半年全球笔记本电脑出货量进一步增长至
1.5 亿台。未来，由于全球宏观环境仍然存在较多不确定性，远程办公和在线教
育的生活形态预计将在许多国家延续。因此，预计 2022-2025 年全球笔记本电脑
出货量将维持在小范围内波动的状态。
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芜湖长信科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
全球笔记本电脑市场出货量：百万台
300 25.00%
250 248
250 20.00% 19.05%244 242 243 20.00%
210
15.00%
200 175
168
10.00%
150
4.17% 5.00%
100 2.06%
0.41% 0.00%
-0.82%
-2.40%
50 -5.00%
-7.69%
0 -10.00%
2018 2019 2020 2021 2022E 2023E 2024E 2025E
全球笔记本电脑出货量 同比增长率
数据来源：Counterpoint
2、标的公司所在行业竞争格局和市场化程度
（1）行业竞争格局
触控显示技术产生于 70 年代，最先应用于美国的军事。我国触控显示技术
发展相对较晚，在 2007 年苹果 iPhone 智能手机的横空出世，把触显行业推向了
高潮，国内企业才开始重视其发展。到目前触控显示面板已基本做到 100%国产
化。从触控显示技术的发展来看，其发展主要经历了五个阶段，最初的材料基础
理论和应用研究主要集中在美国，而后触控显示产业的中心先后在美国、日本、
韩国、中国之间发生了转移，这与产业力量在触控显示技术上的关注度和投入程
度密不可分。目前中国已经成为全球触控显示产业的中心，占据了超过 50%的市
场份额。
目前，全球触控显示产业进入稳定成熟期。在市场竞争方面，日韩企业仰仗
着高端技术产品优势而抢先其他国度，我国依托着全球最成熟的手机供应链和相
对低廉的本钱，正在从中低端向高端市场渗透。同时，随着消费加工环节向中国
大陆转移的趋向，中国大陆企业技术和范围生长加快，市场竞争猛烈。未来，随
着触控显示模组行业消费厂商向小型专业化和大型全面化两个方向进一步分化，
其中前者将继续稳定自己的专业产品市场，后者将继续扩展市场份额，完善产品
线，进一步提升国际市场竞争力。
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（2）行业内主要企业
全球触控显示行业知名企业主要集中在中国大陆、中国台湾、韩国和日本等
亚太地区。触控显示行业主要企业基本情况如下：
1）伟时电子（股票代码：605218.SH）
伟时电子 2003 年 9 月成立于江苏苏州，并于 2020 年 9 月在上海证券交易所
挂牌上市。伟时电子主要从事背光显示模组、液晶显示模组、触控装饰面板、显
示组件、智能显示等产品研发、生产、销售，公司产品主要应用于中高端汽车、
手机、平板电脑、数码相机、小型游戏机、工控显示、智能家居、VR 等领域。
此外，公司还研发、生产、销售触摸屏、橡胶件、五金件等产品。2022 年，伟时
电子实现营业收入 135,873.46 万元，较上年同期增长 13.18%，实现归属于母公
司所有者净利润 9,614.41 万元，较上年同期增长 83.49%。
2）沃格光电（股票代码：603773.SH）
沃格光电成立于 2009 年 12 月，于 2018 年 4 月在上交所主板上市。截至目
前，公司主营业务主要分为两大板块：传统玻璃精加工业务（薄化、镀膜、切割）
和玻璃基新材料产品业务。该业务目前主要包括三大产品应用板块：消费电子类
Mini LED 背光模组、车载显示、芯片封装载板，具体可细分为 3A 玻璃一体黑盖
板、UTP 超薄触控模组、高端光学膜材代理及模切、LCM 全贴合等，产品终端
主要应用于智能手机、车载显示、MNT 显示器、笔电 PAD、TV、半导体先进封
装等。2022 年，公司实现营业收入 139,868.11 万元，同比增长 33.21%；实现归
属于上市公司股东的净利润-32,824.77 万元。
3）蓝黛科技（股票代码：002765.SZ）
蓝黛科技集团股份有限公司前身重庆市蓝黛实业有限公司，成立于 1996 年
5 月 8 日，2015 年 6 月 12 日公司股票在深圳证券交易所上市交易。蓝黛科技主
营业务为动力传动业务和触控显示业务，主要产品为盖板玻璃、触控显示模组总
成、触摸屏、显示模组、动力传动总成、传动零部件、压铸产品。2022 年，蓝黛
科技实现营业收入 313,949.00 万元，同比增长 30.30%；实现归属于母公司股东
的净利润 21,004.96 万元。
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4）莱宝高科（股票代码：002106.SZ）
莱宝高科是专业研发和生产平板显示上游材料及触控器件的龙头厂商，成立
于 1992 年 7 月 21 日，2007 年 1 月 12 日在深圳证券交易所上市。公司的主导产
品包括中小尺寸（10 英寸以下为主）平板显示器件用 ITO 导电玻璃、彩色滤光
片（CF）、TFT-LCD 面板和电容式触摸屏（目前以中大尺寸产品为主，10-27 英
寸），可提供完整的平板显示材料的技术解决方案，产品规格品种齐全，广泛应
用于平板电脑、触控笔记本电脑、一体化计算机等消费电子应用领域及车载仪器
仪表、家电、办公、医疗、工业控制面板等专业应用领域。2022 年度，公司实现
营业收入 615,347.96 万元，比上年度减少 152,882.49 万元、下降 19.90%；公司
实现归属于上市公司股东的净利润为 36,680.30 万元，比上年度减少 12,432.54 万
元、下降 25.31%。
5）日本写真印刷（股票代码：7915.TSE）
日本写真印刷成立于 1929 年 10 月，总部位于日本京都市，于 1979 年在东
京和大阪证券交易所上市，主要业务是 IMD 薄膜和触控传感器的生产，其触控
产品广泛应用于全球市场的智能手机、平板电脑、掌上游戏机、工业终端、汽车
和运输设备等领域，在全球有六十三家子公司，其中日本本土有 34 家。截至 2022
年底，日本写真印刷公司员工总数 5,325 人；2022 年度，日本写真印刷净销售额
达到 1,939.63 亿日元。
6）业成控股（股票代码：TWSE.6456）
业成控股成立于 2011 年 1 月，总部位于台湾。公司于 2015 年在台湾证券交
易所挂牌上市，主要从事触控模组的生产及销售业务，具有多年的触控和显示器
模组设计及制造经验，为客户提供全方位的触控显示技术解决方案。2022 年全
年营业收入为 1,254.61 亿新台币，本年税后净利润为 33.66 亿新台币。
3、影响行业发展的有利和不利因素
（1）行业发展的有利因素
1）产业政策支持
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近年来，触控显示所在的敏感元件及传感器制造行业得到了政府多项产业政
策的大力支持。在《战略性新兴产业重点产品和服务指导目录（2016 版）》《产
业结构调整指导目录（2019 年本）》《鼓励外商投资产业目录（2022 年版）》
等产业政策中，明确要大力推动柔性显示、智能传感器等关键技术研发及产业化，
明确将新型电子元器件、触控组件制造等列为战略性新兴产业和鼓励外商投资产
业。触控显示产品应用的终端领域如车载智能终端、智能工业制造、智能家电被
列入《中国制造 2025》《我国十四五规划和 2035 年远景目标纲要》等政策的产
业发展规划。
产业政策的支持是行业内企业生存发展的先决条件。当前，我国产业政策的
陆续出台对触控显示行业的发展及相关企业的战略布局具有重要的指导意义，在
各项产业政策支持的大背景下，触控显示行业市场规模将会呈现持续增长趋势。
2）下游应用领域需求持续扩大
随着人机交互应用场景的渗透，人们的生产和生活方式业已发生巨大变化，
对产品的便捷性、自动化、智能化要求越来越高。人机交互技术除了在电脑、智
能手机等传统应用领域外，在智能汽车、办公设备、工业自动化、智能家居、新
零售、可穿戴设备、医疗设备等领域被应用的越来越广泛，人机交互产品将成为
人们生活的新常态。
作为实现人机交互信息输入与输出的关键产品，触控显示模组市场需求巨大，
尤其是随着人工智能技术的不断进步，人机交互应用场景快速增加，触控行业在
产业链中的地位将进一步凸显。
3）汽车电子行业发展前景广阔
随着 5G、大数据、人工智能、云计算等技术愈发成熟，汽车将成为最大的
智能移动终端。近年来，全球汽车销量稳步上升，据光大证券研究所统计，2022
年—2025 年全球汽车销量至 2025 年将达到 9,033 万辆。其中新能源汽车市场需
求的增速更为快速，根据 GGII 数据，全球新能源汽车销量将会从 2021 年的 650
万辆将增长至 2025 年的 2,600 万辆。新能源汽车除数量增长相对较快外，其对
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触控显示屏的需求也较传统燃油车更多。目前车载显示屏也逐渐向大屏化、多屏
化、高分辨率等方向发展，汽车电子在整车成本里的比重会越来越高。
此外，从中国汽车市场角度来看，虽然 2022 年中国汽车销量约为美国汽车
销量的两倍，但是美国每百人汽车拥有量超过 80 辆，而中国每百人汽车拥有量
则不超过 20 辆，表明中国汽车市场仍然存在着巨大的增长空间。综上，全球和
中国汽车电子行业未来发展前景广阔。
4）全球触控显示行业产能转移
触控显示行业涉及产业链较长，既需要庞大的资本和劳动力投入，也需要一
定的技术积累。目前，触控产业主要集中在日本、韩国、中国台湾和中国大陆地
区，行业集中度较高，相比于日本、台湾，大陆地区劳动力用工成本具有一定优
势。随着我国电子信息行业的深入发展和下游终端市场需求的逐渐扩大，大陆地
区触控显示厂商的区位优势越来越明显，从生产技术的不断突破到部分原材料的
国产化替代，大陆企业的行业竞争力逐渐增强。近两年，触控行业产能加速向国
内转移，对国内触控行业企业形成利好。
（2）行业发展的不利因素
1）国内上游原材料企业配套不成熟
随着触控行业产能逐步从日本、韩国、中国台湾向大陆地区转移，上游原材
料国产化进程也在加速。电子行业多是定制化产品，触控显示行业也不例外，下
游产品需求端与上游原材料供给端之间具有一定黏性。由于行业上游附加值高、
技术含量高的原材料产品长期被国外垄断，我国上游原材料企业发展起步较晚，
在关键原材料的技术积累、产品竞争力、品牌知名度等方面与国外企业尚存在一
定差距，暂时无法形成完整的产业链。同时关键原材料仍有很大一部分依赖进口，
国内企业在上游原材料的议价能力及供应链管理等方面均受到一定程度的限制，
这在一定程度上会对我国触控显示行业的快速发展产生制约。
2）行业技术水平及生产管理要求提升较快
消费电子产业快速发展，在为触控显示行业发展提供良好的市场机遇的同时，
也对触控显示行业的设计、加工、质量控制、供应链管理、供货及时性和完整性
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等提出越来越高的要求。消费电子产品的个性化、新颖化、快速迭代趋势日益明
显。此外，随着工业自动化控制系统、汽车等领域定制化趋势愈加明显，配套的
触控显示屏的定制需求也更加明显。这也会对行业内企业的技术水平和生产管理
要求带来较高的挑战。
3）触控显示市场发力促使面板厂商涉足触控显示领域
对于触控显示领域的企业来说，想要维持较高的盈利能力，主要是以规模取
胜和向上下游整合这两条路。对于普通的触控显示厂商，凭借先发优势，可以做
到比较大的规模，但其没有能力去整合上下游；甚至其规模可以做大的主要原因
也是在于相较于面板厂商更早切入触控显示产业。随着行业对触控显示技术要求
越来越高，国内一些传统面板厂对触控显示领域虎视眈眈。目前在触控显示行业
布局上还不够完备、相关技术存在被取代风险的企业，在未来存在被面板厂商收
购和兼并的可能性。
4、进入该行业的主要障碍
触控显示关键器件的生产工艺复杂，精密度高，是典型的资金密集型和技术
密集型产业，该行业具有较高的进入壁垒，包括技术、人才、资金、规模和客户
壁垒。
（1）技术及工艺壁垒
深厚的技术储备和优良的制造工艺是触控显示关键器件企业发展的源泉。触
控显示关键器件的生产工艺复杂，综合了多学科的研究成果，需要掌握蚀刻、贴
合、切割、邦定等多个流程工艺，同时还要精通图案制作技术、高精细裁切技术、
贴合技术和激光切割技术等系列流程和技术核心，且主流生产技术和工艺在不断
地快速更新，对产品的品质要求也日益严格，对生产企业有较高的技术和工艺要
求。同时，精细化的生产过程要求企业拥有多年的技术经验积累，不断改善生产
工艺，提高产品良率，才能生产出具有市场竞争力的高性价比产品。新进入的企
业很难在短期内全面掌握行业所涉及的技术及工艺，开发新产品以及生产成本较
高。
（2）人才壁垒
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业务能力强、经验丰富的各类人才是触控显示关键器件企业发展的基石。首
先，触控显示关键器件的生产具有精细化等特点，只有工艺技能较高的工人才能
胜任复杂的生产加工工序。企业需要相对较长的周期和较高的费用来培养具有熟
练操作技术的工人。其次，由于触控显示关键器件技术更新换代较快，为了快速
响应市场需求，开发出高品质的新产品，需要大量进行技术更新和质量改进的研
发人员。再次，由于生产设备多为进口，需要有经验丰富的对设备进行维护和改
造的设备维护人员。最后，为保证企业高效运行，企业还需要有丰富经验将资源
进行整合的管理人才。
（3）资金壁垒
大规模且持续的资金投入是触控显示关键器件企业发展的保障。在生产前期，
建设无尘生产车间需要数千万元投入，而建设一条完整的触摸屏生产线则往往需
要数亿元。该行业生产模式多为订单式，由于下游产业多形成一批国际化大公司，
这些公司实力雄厚，对市场控制能力较强，往往要求生产厂商提供较长的货款回
笼期，因此在生产过程中，对企业流动资金需求量巨大。除此之外，在后续的技
术更新和产品升级中，同样需要较大规模的研发投入。这些特点决定了新进入厂
商必须具备雄厚的资金实力。
（4）规模壁垒
较大的生产经营规模是触控显示关键器件企业降低成本、提高议价能力的必
要条件。新型显示器件制造行业的成本和生产规模有着直接的关系，虽然产品种
类较多，但其绝对单价通常较低。通常情况下，只有进行规模化生产，才能有效
分摊各项期间费用和其它固定成本，进而产生效益。其次，生产规模越大，对原
材料供应商的议价能力也越强，才能降低采购成本。第三，下游主要品牌客户对
元器件的需求量一般比较大。为了保证供应和品质稳定，客户为同一元器件一般
只会选择几家供应商持续供货。基于这种经营特点，要进入行业的主流市场必须
具备一定的生产规模，只有大规模生产能力的企业才能参与主流市场竞争。因此
要求市场新进入者必须一次性投入较大规模的资金，并且能够形成稳定的规模化
生产能力。
（5）客户资源壁垒
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丰富的客户资源与长期稳定的客户关系是触控显示关键器件企业发展的重
要驱动力。触控显示器件的下游企业主要包括智能手机、笔记本电脑、车载触控
显示等终端消费品，终端市场的竞争主要体现在品牌和客户认知度上。由于智能
消费类电子产品对技术和产品质量的要求严格，下游客户通常对供应商的选择较
为谨慎，认证周期比较长，客户与企业均采取订单式生产的合作模式，订单式生
产模式的长期稳定性增强了客户粘性与稳定性。触控显示生产企业必须与下游知
名品牌客户建立稳定合作关系，才能获得稳定的优质订单，保证较高的盈利水平。
一旦能够进入核心供应商名单并形成稳固供应关系，一般不会轻易改变，形成一
定客户壁垒。
5、行业技术水平和技术特点，经营模式，周期性，区域性和季节性特征
（1）行业技术水平和技术特点
在车载触控显示模组领域，汽车行业“新四化”（智能化、电动化、网联化、
共享化）的发展趋势推动汽车电子升级，车载触控显示在朝着大屏化、多屏化、
联屏化的方向发展的同时也向窄边化、曲面屏、异形屏、透明屏的方向发展。考
虑到车载触控显示的“大屏+联屏化”趋势带动汽车盖板玻璃向大尺寸化发展，
同时基于 OLED、Mini/Micro LED 等 3D 柔性显示屏技术的进一步成熟，3D 车
用曲面玻璃盖板已成为新的发展趋势。
在消费电子触控显示模组领域，国外主要是以三星的 OLED 为主的方案，其
技术壁垒把控着 OLED 的高端科技使国内暂无法超越。国内厂商通过不断提高
LCD 透过率、色域、亮度方面的技术，使得我们普通产品也朝着高端产品的步伐
在前进，消费电子触控显示行业未来将会朝着性价比高的全面屏、超薄、色域高
亮度高的趋势方向发展。
在超薄液晶显示面板领域，玻璃减薄工艺能适应终端消费电子产品“轻薄化”
需求，且明显改善显示效果。随着信息技术发展和消费者消费需求的升级，人们
对移动终端轻薄化要求日益提高，轻、薄是各类终端消费电子产品两大核心竞争
要素。为了达到轻、薄诉求，业界普遍采用缩减显示器件的玻璃基板厚度，以达
到同时减少厚度与重量的效果，来应对市场竞争。
超薄玻璃盖板（UTG）业务与两大技术水平相关，一是超薄玻璃加工技术，
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二是超薄玻璃盖板技术。其中超薄玻璃加工技术主要受韩国三星垄断，具体为将
厚板玻璃进行减薄处理后，经过切割成型和强化，得到可弯折的超薄玻璃；行业
内为了突破技术封锁和产业瓶颈，通过酸液与玻璃经过化学反应，蚀刻玻璃表面
达到玻璃薄化的目的。目前行业内实现超薄玻璃柔性盖板的方式是以光学胶贴合
PET 保护膜并将薄化后的玻璃进行三者贴合的技术能力。
（2）行业经营模式
触控显示行业是一个市场化程度较高的行业，业内企业通过研发、生产并向
客户销售触控显示器件产品从而获得利润。一般而言，行业内企业盈利能力的提
升主要通过持续优化产品技术水平、提高产品质量稳定性和功能多样性，提升产
品附加值；通过规模化生产和精细化管理来保证产品质量、提升生产效率、降低
产品成本，进而提升企业整体盈利水平。
（3）周期性
标的公司主营的触控显示产品主要应用于智能手机、平板电脑、PC 电脑等
消费类电子产品及车载触控显示领域，与下游行业的周期性关系较大。消费类电
子产品和汽车行业与宏观经济形势息息相关。如近年来，在地缘政治动荡、高通
胀、货币波动和供应链中断等背景下，全球企业和消费者对消费电子设备的终端
需求下降；若当全球经济形势好转时，消费类电子产品和汽车的市场需求也会提
升，带动触控显示关键器件生产企业产销量增加。
同时，随着全球智能手机销量和渗透率不断提高，这也带动了触控显示关键
器件需求的不断增长；平板电脑、PC、平板电脑等消费电子产品的发展，也促进
触控显示关键器件市场需求的发展；汽车销量的持续增长，带动车载触控显示器
件需求的不断扩大。以上因素为触控显示行业的持续发展提供了基础，减弱了下
游消费类电子产品和汽车市场周期性波动所导致的本行业周期性特征。
（4）区域性
全球触控显示行业曾经被大型跨国公司长期主导，日本、韩国和中国台湾处
于领先地位，相应的触控显示模组企业也主要集中在中国台湾、日本和韩国，主
要的企业包括日本写真印刷、韩国 e-LITECOM 等。近年来，我国加大了对触控
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显示行业的重视程度，出台了多项扶持政策鼓励投资，国内厂商建立了多条触控
显示面板生产线，促进了国内触控显示行业的发展。同时近年来国际国内触控显
示产业整合加快，产业结构调整深入开展，中国产业链构成日趋完善，国内企业
的竞争优势逐步扩大。随着国内企业的不断投资，未来国内企业在触控显示行业
的市场份额将持续扩大。
（5）季节性
触控显示行业的季节性同样与下游产品的需求息息相关，受节假日密集及人
们消费习惯等社会因素影响，智能手机、平板电脑、PC、汽车等产品一般在当年
9 月至次年 2 月为销售旺季，销售量会较平时有所增加。触控显示关键器件生产
企业会根据下游需求合理安排生产，产品销售周期相对于终端产品市场周期有一
定的提前。因此，触控显示关键器件生产企业通常每年下半年的销售收入相对高
于上半年，具有一定的季节性特征，但收入结构受季节性因素影响有限。
6、上下游行业关联性及对本行业的影响
触控显示产业链由上游材料、中游模组和下游产品组成，公司目前从事的业
务基本覆盖了中游模组产业链条。触控显示行业与上下游行业的简要关系如下图
所示：
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（1）上游行业与本行业的关联性及影响
触控显示行业涉及产业链较长，属于技术、资本密集型产业。其上游是原材
料的生产制造，主要包括光学胶、光学膜材、触控 IC 和显示 IC、FPC、玻璃基
板、偏光板、背光板以及其他电子元器件等原材料。随着我国技术研发实力的增
强，部分材料如光学膜材、芯片、玻璃基板、光学胶等逐步实现国产化替代，触
控显示行业原材料供应体系日趋完善。触控显示产业链中游主要为触控传感器、
模组以及触控显示模组的研发、生产、封装及销售环节。近年来，随着我国社会
生活智能化、物联化水平的不断提高，满足人机交互体验的触控行业正发展得如
火如荼，触控显示产品逐渐渗透到各类领域，触控生产厂商也遍地开花，行业竞
争较为激烈。在消费电子类中小尺寸触控显示产品领域，行业集中度高，头部优
势明显，行业龙头企业的客户资源优质，竞争力强；在汽车电子、工业控制、办
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公设备、智能家居等中大尺寸触控新兴领域，行业先导优势明显，客户黏性较强，
行业内一些厂商除标的公司外如伟时电子、沃格光电、蓝黛科技以及莱宝高科等
进入较早，率先导入行业内下游客户的合格供应商体系，布局较为完善，业务增
长潜力较大。
（2）下游行业与本行业的关联性及影响
触控显示产业链下游为触控显示终端。伴随着人工智能、大数据等交互领域
技术的快速发展，触控显示产品下游应用场景广阔，包括智能手机、平板电脑、
笔记本电脑等在内的消费电子类终端和智能家居、汽车电子等专业显示类终端。
由于电子触控行业产品具有定制化特点，下游或终端客户对其所需的触控产品在
尺寸、规格、型号、材质、性能、稳定性、柔性度等方面的要求不一而足，因此
在合作关系确立前，下游客户对触摸屏供应商的研发能力、产品质量、供货及时
性以及售后服务等各方面执行较为严苛的考核和筛选。一旦上游厂商进入到下游
客户的合格供应商体系，合作关系一般较为稳固，不会轻易被更换，上游厂商面
临的来自行业内新进入者的威胁较小。
（二）标的公司核心竞争力及行业地位
1、标的公司的核心竞争力
公司坚持以高效、务实、创新、合作、共赢为核心价值观，通过多年与客户
建立的良好合作关系以及持续的新业务拓展，实现了可持续发展，在新型触控显
示模组器件、超薄液晶显示面板业务、超薄玻璃盖板（UTG）及消费电子产业打
造出长期可持续的核心竞争优势。主要体现在以下几点：
（1）出色的战略卡位意识
标的公司立足于轻薄型触显一体化全贴合产业思路进行业务整合和拓展，服
务于中高端客户市场。标的公司凭借对行业发展现状及未来发展趋势的准确认知
和预判，紧抓汽车电子和消费电子行业发展趋势，凭借技术优势、业务优势、规
模优势，在新型触控显示模组器件、超薄液晶显示面板、超薄玻璃盖板（UTG）
等高附加值业务方面加大投资。
（2）专业化的人才队伍
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标的公司系上市公司核心管理人员、科技人员与公司共同出资成立控股子公
司。标的公司主要领导人和研发队伍带头人均是所在专业的专家、教授等，有着
十几年的专业经验，深刻认识行业发展趋势和行业技术发展动态。标的公司坚持
利用自有技术力量，通过引进、消化、吸收和再创新的方式，独立完成设计、加
工、制造、安装、调试等相关工作，不断对生产线进行更新升级。
（3）优质的客户资源
标的公司坚持卓越品质和高性价比的产品策略，产品定位于中高端客户业务。
由于该等主要客户既包含国内外大型的面板生产商，也涵盖汽车电子和消费电子
行业巨头，其遴选合格供应商的认证程序严格复杂，其更加注重供应商生态系统
的打造，通过其认证并批量供货后，业务可持续性高、世代产品延续性强。
（4）卓越的品管及制造能力
标的公司自成立之初就高度重视体系建设，目前已形成了完善的管理体系：
从客户需求、设计开发、原材料管理、进料检验、生产计划排配、制程生产管理、
设备管控、出货管理等各方面进行全流程的质量控制，明确规定了质量管理、环
境管理、职业健康安全风险管理及有害物质管理体系等各项要求和内容。此外，
标的公司的主要管理人员、核心技术人员和生产骨干、销售骨干均对触控显示关
键器件的技术研发、生产和销售有深刻的理解。专业的生产经验积累，使得标的
公司具备了优良的制造工艺、成熟的产品技术管理能力和精细的现场管理水平。
（5）突出的创新研发能力
标的公司坚持创新驱动发展战略，具备较好的创新创造能力。汽车电子方面，
标的公司为客户提供车用触控显示产业链一站式服务，涵盖仪表盘模组、后视镜
模组及中控屏模组等车载触显一体化模组封装业务，解决方案齐全。标的公司在
新产品、新技术、新工艺等方面的投入大，目前已具备 3D 曲面相关的热弯工艺、
印刷工艺、曲面镀膜工艺、大尺寸曲面贴合工艺，已实现 3D 盖板 S 型&双 V 型
&W 型盖板量产，获得了多个 3D 车载项目定点。消费电子方面，标的公司自成
立之初就着重设备自动化、运行信息化的投入，产线的自动化率、信息化率位居
行业前列，通过自身的技术优势、设备优势、规模优势等带动成本优势。同时，
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标的公司在高附加值、高技术复杂度的 UTG 方面，通过持续研发并成功实现子
公司东信光电的 UTG 业务量产，标的公司已获得国内头部消费电子客户群的一
致认可，连续世代产品持续打样、测试。
（6）优良的成本管控能力
标的公司具有新型触控显示模组全制程生产能力，能够聚焦客户需求提供玻
璃减薄到全贴合一贯化产品服务；并且通过自主研发突破国外技术垄断，与供应
商共同研制出邦定粒子 AOI 检查设备，设备属国际水平。同时，标的公司拥有
多项触控显示行业领域关键技术，相关技术工艺在国内处于领先水平，已基本实
现产线自动化并且拥有关键设备自制能力。因而标的公司成功跻身国际、国内一
线品牌客户的供应商名录，并且在主要客户的收入占比较高，相对来说客户维护
成本较低。
综上，标的公司在国内触控显示领域已经形成一定的成本优势和产能优势，
具有国内厂商少有的制造成本和生产周期优势，在国内触控显示领域已经形成较
为优良的成本管控能力。
2、标的公司的行业地位
标的公司具备新型触控显示模组器件、超薄液晶显示面板业务以及超薄玻璃
盖板（UTG）全制程生产能力，在相关领域拥有多项触控显示行业领域关键技术，
并已基本实现产线自动化且拥有关键设备自制能力。同时，标的公司能够聚焦客
户需求提供玻璃减薄到全贴合一贯化产品服务，从而降低制造成本和缩短生产周
期，在国内触控显示领域已经形成一定的成本优势和产能优势。具体来说：
在触控显示模组器件领域，标的公司已实现 3D 车载曲面盖板量产，在全球
及国内市场销售占比不断提升。目前公司已掌握车载 HUD 曲面反射镜技术并以
小批量试产，未来 HUD 部件将成为标的公司重要的车载产品；同时，标的公司
具有消费电子触控显示模组全制程生产能力，能够聚焦客户需求提供玻璃减薄到
全贴合一贯化产品服务，主要涵盖 NB/Pad、手机等触显模组及全贴合业务等领
域，行业领先地位突出。
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在超薄液晶显示面板领域，标的公司凭借产品的高稳定性、高良率和成本优
势赢得国际、国内最高端客户群体如 Sharp、LGD、BOE 等的一致认可，相关工
艺技术领跑业内且产业链齐备完整。
在超薄玻璃盖板（UTG）领域，标的公司依托成型切割、边缘处理、化学钢
化等生产线以及相应的检测设备和配套设施，突破了柔性玻璃的制造工艺难题，
具备柔性可折叠玻璃盖板的全部制造工艺，并形成具有自主知识产权的技术和产
品。标的公司 UTG 产品覆盖从 2-20 寸，板厚覆盖 30-100um，满足从穿戴到折叠
笔电的各类产品使用。对比市场同类产品，有着更好的弯折性能及更高的冲击性
能。目前，标的公司已实现国内顶级手机客户群的折叠屏用超薄玻璃盖板（UTG）
规模化量产。
经过两年多的发展，标的公司目前已经建立了触控显示领域的基于国际、国
内一线品牌的客户平台，直接客户有：京东方、天马、华星光电、中电熊猫、JDI、
SHARP、LG、群创、友达、华勤等行业内知名企业的供应商，产品最终应用于
车载业务的客户主要包括国内、日系、欧系、美系、德系品牌车商，以及国际知
名消费电子厂商如联想、华硕、华为、DELL、HP、OPPO、VIVO、小米等。标
的公司凭借长期的技术工艺水平、品质、交付能力保障，与行业内知名客户建立
了长期稳定的战略合作关系，在客户中拥有良好的信誉。
（三）标的公司财务状况分析
1、资产结构
报告期各期末，标的公司资产构成情况如下表所示：
单位：万元
2023 年 6 月 30 日 2022 年 12 月 31 日 2021 年 12 月 31 日
项目
金额 占比 金额 占比 金额 占比
流动资产：
货币资金 10,793.23 3.41% 15,555.86 5.90% 2,841.76 2.37%
应收账款 65,399.38 20.69% 24,859.43 9.42% 8,023.04 6.68%
应收款项
11,099.66 3.51% 11,898.70 4.51% 7,381.42 6.15%
融资
预付款项 2,653.21 0.84% 180.11 0.07% 7.39 0.01%
2-1-268
芜湖长信科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
2023 年 6 月 30 日 2022 年 12 月 31 日 2021 年 12 月 31 日
项目
金额 占比 金额 占比 金额 占比
其他应收
589.04 0.19% 448.79 0.17% 98.54 0.08%
款
合同资产 293.46 0.09% 360.04 0.14% - -
存货 34,841.71 11.02% 32,359.88 12.27% 802.48 0.67%
其他流动
8,885.49 2.81% 6,608.37 2.51% 6,134.57 5.11%
资产
流动资产
134,555.18 42.56% 92,271.19 34.98% 25,289.20 21.06%
合计
非流动资产：
固定资产 114,416.27 36.19% 105,965.46 40.17% 45,876.50 38.21%
在建工程 45,465.93 14.38% 46,615.57 17.67% 35,949.10 29.94%
使用权资
149.85 0.05% 222.17 0.08% 363.87 0.30%
产
无形资产 8,803.22 2.78% 8,989.07 3.41% 9,233.91 7.69%
开发支出 2,693.76 0.85% 1,150.34 0.44% - -
长期待摊
2,706.30 0.86% 2,932.15 1.11% 2,000.29 1.67%
费用
递延所得
4,464.59 1.41% 4,799.16 1.82% 209.74 0.17%
税资产
其他非流
2,898.21 0.92% 861.09 0.33% 1,137.13 0.95%
动资产
非流动资
181,598.13 57.44% 171,535.02 65.02% 94,770.55 78.94%
产合计
资产总计 316,153.30 100.00% 263,806.20 100.00% 120,059.74 100.00%
报告期各期末，标的公司总资产分别为 120,059.74 万元、263,806.20 万元和
316,153.30 万元。标的公司资产主要由应收账款及应收款项融资、存货、固定资
产和在建工程组成。
报告期各期末，标的公司流动资产分别为 25,289.20 万元、92,271.19 万元和
134,555.18 万元，占总资产比例分别为 21.06%、34.98%和 42.56%；标的公司非
流动资产分别为 94,770.55 万元、171,535.02 万元和 181,598.13 万元，占总资产
比例分别为 78.94%、65.02%和 57.44%，主要系随着标的公司收入增加，存货增
加导致流动资产占比增加所致。
报告期各期末，标的公司的资产情况具体分析如下：
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（1）货币资金
报告期各期末，标的公司货币资金余额情况如下：
单位：万元
2023 年 6 月 30 日 2022 年 12 月 31 日 2021 年 12 月 31 日
项目
金额 占比 金额 占比 金额 占比
库存现金 1.22 0.01% 1.47 0.01% 0.20 0.01%
银行存款 5,938.80 55.02% 9,012.52 57.94% 2,423.69 85.29%
其他货币资金 4,853.21 44.97% 6,541.87 42.05% 417.87 14.70%
合计 10,793.23 100.00% 15,555.86 100.00% 2,841.76 100.00%
标的公司货币资金主要为银行存款和其他货币资金，其他货币资金系开具承
兑汇票的保证金。报告期各期末，标的公司货币资金余额分别为 2,841.76 万元、
15,555.86 万元和 10,793.23 万元，占资产总额的比例分别为 2.37%、5.90%和
3.41%。2022 年末较 2021 年末增加 12,714.10 万元，主要系标的公司基于生产经
营需要，新增短期借款金额较大所致。2023 年 6 月末较 2022 年末减少 4,762.63
万元，主要系标的公司当期支付采购款增多所致。
（2）应收账款
1）标的公司应收账款及坏账准备情况
报告期各期末，标的公司应收账款和坏账准备情况如下：
单位：万元
项目 2023 年 6 月 30 日 2022 年 12 月 31 日 2021 年 12 月 31 日
应收账款余额 68,027.54 25,953.27 8,283.71
坏账准备 2,628.16 1,093.84 260.67
应收账款净额 65,399.38 24,859.43 8,023.04
占流动资产比重 48.60% 26.94% 31.73%
占营业收入比重 31.18% 23.31% 29.88%
注：2023 年 1-6 月营业收入已简单年化处理。
报告期各期末，标的公司应收账款账面净额分别为 8,023.04 万元、24,859.43
万元和 65,399.38 万元，占流动资产的比例分别为 31.73%、26.94%和 48.60%，
占营业收入的比例分别为 29.88%、23.31%和 31.18%。应收账款账面余额占营业
收入的比例 2023 年 6 月末较 2022 年末有所上升，主要系随着营业收入大幅增
2-1-270
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加，应收账款余额大幅增加。但公司主要客户商业信誉良好，应收账款的回收风
险相对较小。
2）标的公司应收账款坏账准备计提情况
按组合计提坏账准备
单位：万元
2023 年 6 月 30 日 2022 年 12 月 31 日 2021 年 12 月 31 日
类别 账面 坏账 计提比 账面 坏账 计提 账面 坏账 计提
占比 占比 占比
余额 准备 例 余额 准备 比例 余额 准备 比例
按单项
计提坏 - - - - - - - - - - - -
账准备
按组合
68,027 100.00 2,628. 25,95 100.0 1,093. 8,283. 100.0 260.6
计提坏 3.86% 4.21% 3.15%
.54 % 16 3.27 0% 84 71 0% 7
账准备
15,464 4,076. 15.71 3,070. 37.06
组合 1 22.73% -- - - - - -
.37 51 % 27 %
52,563 2,628. 21,87 84.29 1,093. 5,213. 62.94 260.6
组合 2 77.27% 5.00% 5.00% 5.00%
.18 16 6.76 % 84 44 % 7
68,027 100.00 2,628. 25,95 100.0 1,093. 4.21 8,283. 100.0 260.6 3.15
合计 3.86%
.54 % 16 3.27 0% 84 % 71 0% 7 %
注：组合 1 为应收母公司及其合并范围内关联方；组合 2 为除应收母公司及其合并范围
内关联方以外的其他应收款项
按账龄计提坏账准备
单位：万元
2023 年 6 月 30 日 2022 年 12 月 31 日 2021 年 12 月 31 日
账龄 账面 坏账 账面 账面 坏账 账面 账面 坏账 账面
占比 占比 占比
余额 准备 净值 余额 准备 净值 余额 准备 净值
68,02 100.0 2,628 65,39 25,95 100.0 1,093. 24,85 8,283. 100.0 260.6 8,023.
1 年以内
7.54 0% .16 9.38 3.27 0% 84 9.43 71 0% 7 04
1-2 年 - - - - - - - - - - -
2-3 年 - - - - - - - - - - -
3-4 年 - - - - - - - - - - -
4-5 年 - - - - - - - - - - -
5 年以上 - - - - - - - - - - -
68,02 100.0 2,628 65,39 25,95 100.0 1,093. 24,85 8,283. 100.0 260.6 8,023.
合计
7.54 0% .16 9.38 3.27 0% 84 9.43 71 0% 7 04
报告期各期末，标的公司组合应收账款账龄均在 1 年以内，应收账款质量较
好，报告期内应收账款回款情况良好。
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3）同行业可比公司应收账款账龄及计提坏账情况
标的公司主营产品及服务主要为触控显示模组器件、超薄液晶显示面板业务、
超薄玻璃盖板（UTG）等。目前国内同行业可比上市公司主要有伟时电子、沃格
光电、蓝黛科技和莱宝高科等。
标的公司应收账款计提坏账政策与同行业公司比较情况如下表所示：
公司名称 具体政策
本公司对应收票据、应收账款、其他应收款、合同资产、其他债权投资等在
组合基础上采用减值矩阵确定相关金融工具的信用损失。本公司以共同风险
特征为依据，将金融工具分为不同组别。本公司采用的共同信用风险特征包
括：金融工具类型、信用风险评级等。
本公司按照下列方法确定相关金融工具的预期信用损失：
对于金融资产，信用损失应为本公司应收取的合同现金流量与预期收取的现
金流量之间差额的现值。
对于资产负债表日已发生信用减值但并非购买或源生已发生信用减值的金
伟时电子 融资产，信用损失为该金融资产账面余额与按原实际利率折现的估计未来现
金流量的现值之间的差额。
对于财务担保合同，信用损失为本公司就该合同持有人发生的信用损失向其
做出赔付的预计款额，减去预期向该合同持有人、债务或任何其他方收取的
金额之间差的现值。
本公司计量金融工具预期信用损失的方法反映的因素包括：通过评价一系列
可能的结果而确定的无偏概率加权平均金额；货币时间价值；在资产负债表
日无须付出不必要的额外成本或努力即可获得的有关过去事项、当前状况以
及未来经济状况预测的合理且有依据的信息
对于应收款项和合同资产，无论是否包含重大融资成分，本公司始终按照相
沃格光电
当于整个存续期内预期信用损失的金额计量其损失准备
本公司考虑了不同客户的信用风险特征，采用单项和组合方式评估金融工具
的预期信用损失。
当单项金融资产无法以合理成本评估预期信用损失的信息时，本公司依据信
用风险特征将应收款项划分为若干组合，在组合基础上计算预期信用损失。
对于划分为账龄组合的应收款项及商业承兑汇票，本公司参考历史信用损失
经验，结合当前状况以及对未来经济状况的预测，采用编制应收账款账龄与
整个存续期预期信用损失率对照表计算，对照表根据应收账款在预计还款期
蓝黛科技
内观察所得的历史违约率确定，并就前瞻性估计进行调整；
对于银行承兑汇票及合并范围内的应收账款、其他应收款，参考历史信用损
失经验，结合当前状况以及对未来经济状况的预测，通过违约风险敞口和整
个存续期预期信用损失率，计算预期信用损失；
对于划分为账龄组合的其他应收款，本公司参考历史信用损失经验，结合当
前状况以及对未来经济状况的预测，通过违约风险敞口和未来 12 个月内或
整个存续期预期信用损失率，计算预期信用损失
莱宝高科 应收账款——账龄组合：参考历史信用损失经验，结合当前状况以及对未来
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经济状况的预测，编制应收账款账龄与整个存续期预期信用损失率对照表，
计算预期信用损失；
应收账款——合并财务报表范围内关联往来组合：参考历史信用损失经验，
结合当前状况以及对未来经济状况的预测，通过违约风险敞口和整个存续期
预期信用损失率
对于应收票据、应收账款、应收款项融资及合同资产，无论是否存在重大融
资成分，本公司均按照整个存续期的预期信用损失计量损失准备；
对于存在客观证据表明存在减值，以及其他适用于单项评估的应收票据、应
收账款，其他应收款、应收款项融资、合同资产及长期应收款等单独进行减
值测试，确认预期信用损失，计提单项减值准备。对于不存在减值客观证据
的应收票据、应收账款、其他应收款、应收款项融资、合同资产及长期应收
款或当单项金融资产无法以合理成本评估预期信用损失的信息时，本公司依
据信用风险特征将应收票据、应收账款、其他应收款、应收款项融资、合同
标的公司
资产及长期应收款等划分为若干组合，在组合基础上计算预期信用损失，确
定组合的依据如下：
应收账款确定组合的依据如下：
应收账款组合 1 应收母公司及其合并范围内关联方
应收账款组合 2 除应收母公司及其合并范围内关联方以外的其他应收款项
对于划分为组合的应收账款，本公司参考历史信用损失经验，结合当前状况
以及对未来经济状况的预测，编制应收账款账龄与整个存续期预期信用损失
率对照表，计算预期信用损失
标的公司应收款项账龄与同行业公司比较情况如下表所示：
公司名称 1 年以内 1-2 年 2-3 年 3-4 年 4-5 年 5 年以上
伟时电子 100.00% - - - - -
沃格光电 99.74% 0.03% 0.02% 0.00% 0.09% 0.12%
蓝黛科技 95.72% 0.79% 0.89% 1.56% 0.88% 0.15%
莱宝高科 100.00% - - - - -
标的公司 100.00% - - - - -
同行业可比公司应收账款账龄主要以 1 年以内为主。
报告期内，标的公司按信用风险特征对应收账款划分组合，在组合基础上，
编制应收账款账龄与整个存续期预期信用损失率对照表，计算预期信用损失，各
报告期末标的公司应收账款坏账准备规模与预期信用损失模型相匹配，能够充分
反映标的公司信用风险特征。
标的公司应收款项坏账计提比例与同行业公司比较情况如下表所示：
单位：万元
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2023 年 6 月 30 日 2022 年 12 月 31 日 2021 年 12 月 31 日
账龄 账面 坏账 账面 坏账 账面 坏账
占比 占比 占比
余额 准备 余额 准备 余额 准备
伟时 35,06 1,553 30,785 1,539. 32,549 1,627.
4.43% 5.00% 5.00%
电子 9.66 .59 .03 21 .89 49
沃格 89,02 3,475 54,339 1,689. 55,904 1,966.
3.90% 3.11% 3.52%
光电 1.61 .56 .71 20 .62 40
蓝黛 73,54 6,677 73,333 6,720. 93,149 7,872.
9.08% 9.16% 8.45%
科技 4.86 .92 .46 74 .43 09
莱宝 161,7 4,877 143,34 4,313. 202,91 6,087.
3.02% 3.01% 3.00%
高科 23.59 .55 8.87 56 3.69 23
标的 68,02 2,628 25,953 1,093. 8,283.
3.86% 4.21% 260.67 3.15%
公司 7.54 .16 .27 84 71
注：上述指标系根据可比公司公开披露数据计算得出。
报告期各期末，标的公司坏账准备计提政策与可比公司不存在重大差异，蓝
黛科技计提坏账准备比例较大主要系一年以上账龄的应收账款较多，计提坏账较
多。
4）报告期各期末应收账款中前五名如下：
单位：万元
占应收款项
期间 序号 债务人名称 欠款金额
余额比例
1 芜湖长信科技股份有限公司 13,112.46 19.28%
2 无锡夏普电子元器件有限公司 9,337.18 13.73%
2023 3 大连东软智行科技有限公司 8,723.10 12.82%
年6月
30 日 4 南昌华勤电子科技有限公司 6,822.28 10.03%
5 江苏天宝汽车电子有限公司 4,957.53 7.29%
合计 42,952.55 63.14%
1 大连东软智行科技有限公司 10,313.83 39.74%
2 无锡夏普电子元器件有限公司 4,809.41 18.53%
2022
年 12 3 赣州市德普特科技有限公司 4,076.51 15.71%
月 31 4 天马微电子股份有限公司 2,174.93 8.38%
日
5 惠州市德赛西威汽车电子股份有限公司 1,696.97 6.54%
合计 23,071.65 88.90%
2021 1 重庆京东方光电科技有限公司 5,213.44 62.94%
年 12
2 芜湖长信科技股份有限公司 3,070.27 37.06%
月 31
日 合计 8,283.71 100.00%
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报告期内，标的公司应收账款前五名客户欠款金额占应收账款的比例分别为
100.00%、88.90%和 63.14%。前五大客户与标的公司保持稳定的合作关系，回款
较为及时，不存在大规模的坏账风险。
（3）应收款项融资
标的公司在日常资金管理中将部分银行承兑汇票背书转出，应收银行承兑汇
票的管理模式既以合同现金流量为目标又以出售为目标，因此标的公司根据《企
业会计准则第 22 号——金融工具确认和计量》将信用等级较高的银行开具的银
行承兑汇票划分为以公允价值计量且其变动计入其他综合收益金融资产，并在应
收款项融资科目列示。报告期各期末，标的公司应收款项融资构成明细情况如下：
单位：万元
2023 年 6 月 30 日 2022 年 12 月 31 日 2021 年 12 月 31 日
项目
金额 占比 金额 占比 金额 占比
银行承兑汇
11,099.66 100.00% 11,898.70 100.00% 7,381.42 100.00%
票
合计 11,099.66 100.00% 11,898.70 100.00% 7,381.42 100.00%
报告期各期末，标的公司应收账款融资账面价值分别为 7,381.42 万元、
11,898.70 万元和 11,099.66 万元，占资产总额的比例分别为 6.15%、4.51%和
3.51%。标的公司应收账款融资的承兑银行主要为信用良好、资本金充足的商业
银行，不存在因无法承兑而导致款项回收困难的重大风险，不存在减值迹象。
（4）预付款项
报告期各期末，标的公司预付款项情况如下：
单位：万元
2023 年 6 月 30 日 2022 年 12 月 31 日 2021 年 12 月 31 日
项目
金额 占比 金额 占比 金额 占比
1 年以内 2,653.21 100.00% 180.11 100.00% 7.39 100.00%
1-2 年 - - - - - -
2-3 年 - - - - - -
3 年以上 - - - - - -
合计 2,653.21 100.00% 180.11 100.00% 7.39 100.00%
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报告期内，标的公司的预付款项主要系原材料采购预付款。报告期各期末，
预付款项分别为 7.39 万元、180.11 万元和 2,653.21 万元，占资产总额的比例分
别为 0.01%、0.07%和 0.84%，整体占比较小。2023 年 6 月末，预付款项大幅增
长，主要系业务规模扩大，预付采购款增加所致。
（5）其他应收款
报告期各期末，标的公司其他应收款和坏账准备情况如下表所示：
单位：万元
2023 年 6 月 30 日 2022 年 12 月 31 日 2021 年 12 月 31 日
项目
金额 占比 金额 占比 金额 占比
保证金及押金 504.30 78.58% 411.51 84.23% 82.63 77.52%
往来款及其他 137.48 21.42% 77.03 15.77% 23.96 22.48%
其他应收款余
641.78 100.00% 488.54 100.00% 106.59 100.00%
额
减：坏账准备 52.74 39.75 - 8.05 -
其他应收款净
589.04 448.79 - 98.54 -
额
标的公司其他应收款主要是保证金及押金、应收其他单位往来款项等。报告
期各期末，其他应收账款账面余额分别为 106.59 万元、488.54 万元和 641.78 万
元，总体金额较小；占资产总额的比重分别为 0.08%、0.17%和 0.19%，金额占比
较小。2022 年末其他应收款较 2021 年末大幅增长，主要系新增保证金金额较大
所致。
（6）存货
1）存货构成分析
报告期内存货总体构成及计提减值准备情况如下：
单位：万元
项目 账面余额 跌价准备 账面价值 占比
2023 年 6 月 30 日
原材料 14,598.54 113.85 14,484.69 41.57%
在产品 634.14 - 634.14 1.82%
库存商品 20,503.83 780.96 19,722.87 56.61%
2-1-276
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项目 账面余额 跌价准备 账面价值 占比
合计 35,736.51 894.80 34,841.71 100.00%
2022 年 12 月 31 日
原材料 13,255.73 64.15 13,191.58 40.77%
在产品 327.22 - 327.22 1.01%
库存商品 20,240.31 1,399.24 18,841.07 58.22%
合计 33,823.27 1,463.39 32,359.88 100.00%
2021 年 12 月 31 日
原材料 492.98 - 492.98 61.43%
在产品 62.71 - 62.71 7.81%
库存商品 246.80 - 246.80 30.76%
合计 802.48 - 802.48 100.00%
报告期 各期 末， 存货 账面价 值分 别为 802.48 万元、 32,359.88 万元 和
34,841.71 万元，占资产总额比例分别为 0.67%、12.27%和 11.02%。
标的公司存货主要构成为原材料和库存商品，报告期各期末，原材料与库存
商品账面价值合计分别为 739.78 万元、32,032.65 万元和 34,207.56 万元，占存
货的比例分别为 92.19%、98.99%和 98.18%，2022 年末原材料和库存商品账面余
额均大幅上升，主要系标的公司随着业务规模不断扩大，结合在手订单及销售预
测情况，生产备货增加所致。
2）存货跌价准备的计提情况
报告期各期末，标的公司存货跌价准备余额如下：
单位：万元
2023 年 6 月 30 日 2022 年 12 月 31 日 2021 年 12 月 31 日
项目
金额 占比 金额 占比 金额 占比
原材料 - - 64.15 4.38% - -
库存商品 894.80 100.00% 1,399.24 95.62% - -
合计 894.80 100.00% 1,463.39 100.00% - -
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标的公司按照企业会计准则的要求制定了存货跌价准备计提政策，报告期各
期末，标的公司在对存货进行全面清查后，按成本与可变现净值孰低计提存货跌
价准备。
对于产成品、商品和用于出售的材料等直接用于出售的存货，在正常生产经
营过程中，以该存货的估计售价减去估计的销售费用和相关税费后的金额确定其
可变现净值。为执行销售合同或者劳务合同而持有的存货，以合同价格作为其可
变现净值的计量基础；如果持有存货的数量多于销售合同订购数量，超出部分的
存货可变现净值以一般销售价格为计量基础。用于出售的材料等，以市场价格作
为其可变现净值的计量基础。
报告期各期末，原材料存货跌价准备余额分别为 0 万元、64.15 万元和 0 万
元；库存商品存货跌价准备余额分别为 0 万元、1,399.24 万元和 894.80 万元。
报告期各期末，标的公司对存货进行盘点时，重点关注存货是否存在毁损、
陈旧、库龄较长（1 年以上）、过时及残次的情况。若存在，则由相关部门进行
评审以确定是否尚可正常销售或继续生产销售。标的公司于每个会计期末对存货
进行减值测试，对成本高于可变现净值的存货计提存货跌价准备。报告期内，标
的公司对存货跌价准备的计提谨慎、合理、充分。
（7）合同资产
报告期内各期末，标的公司合同资产如下：
单位：万元
2023 年 6 月 30 日 2022 年 12 月 31 日 2021 年 12 月 31 日
项目 账面余 减值准 账面价 账面余 减值 账面价 账面 减值 账面
额 备 值 额 准备 值 余额 准备 价值
未结
算销 308.90 15.45 293.46 378.99 18.95 360.04 - - -
售款
合计 308.90 15.45 293.46 378.99 18.95 360.04 - - -
2022 年末、2023 年 6 月末，标的公司合同资产余额分别为 378.99 万元、
308.90 万元，占资产总额比例为 0.14%、0.09%，均系未结算的销售款。
（8）其他流动资产
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报告期内各期末，标的公司其他流动资产账面价值如下：
单位：万元
2023 年 6 月 30 日 2022 年 12 月 31 日 2021 年 12 月 31 日
项目
金额 占比 金额 占比 金额 占比
增值税借方余额
8,882.04 99.96% 6,563.36 99.32% 6,134.57 100.00%
重分类
待摊费用 3.45 0.04% 45.01 0.68% - -
合计 8,885.49 100.00% 6,608.37 100.00% 6,134.57 100.00%
其他流动资产主要系增值税借方余额重分类。报告期各期末，标的公司其他
流动资产金额分别为 6,134.57 万元、6,608.37 万元和 8,885.49 万元，占资产总
额比例分别为 5.11%、2.51%和 2.81%。
（9）固定资产
报告期内各期末，标的公司固定资产账面价值如下：
单位：万元
项 目 2023 年 6 月 30 日 2022 年 12 月 31 日 2021 年 12 月 31 日
固定资产 114,202.89 105,752.09 45,876.50
固定资产清理 213.38 213.38 -
合计 114,416.27 105,965.46 45,876.50
报 告 期各 期末 ， 标的公 司 固定 资产 账 面价值 分 别 为 45,876.50 万 元 、
105,965.46 万元和 114,416.27 万元，占资产总额的比例分别为 38.28%、40.17%
和 36.19%。
报告期内各期末，标的公司固定资产情况如下：
单位：万元
2023 年 6 月 30 日 2022 年 12 月 31 日 2021 年 12 月 31 日
项目
金额 占比 金额 占比 金额 占比
房产及建
32,097.81 28.11% 22,241.83 21.03% 8,382.83 18.27%
筑物
机械设备 79,560.93 69.67% 80,884.70 76.49% 36,221.74 78.95%
运输设备 64.06 0.06% 73.06 0.07% 84.50 0.18%
办公设备 899.71 0.79% 899.42 0.85% 360.86 0.79%
电子设备 1,580.38 1.38% 1,653.08 1.56% 826.58 1.80%
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2023 年 6 月 30 日 2022 年 12 月 31 日 2021 年 12 月 31 日
项目
金额 占比 金额 占比 金额 占比
合计 114,202.89 100.00% 105,752.09 100.00% 45,876.50 100.00%
标的公司固定资产以房屋建筑物及机械设备为主，合计占比分别为 97.22%、
97.52%和 97.78%。2022 年末固定资产较 2021 年末大幅增长，主要系产能扩大，
固定资产购建增加以及在建工程转固所致。
报告期内各期末，标的公司固定资产清理情况如下：
单位：万元
项目 2023 年 6 月 30 日 2022 年 12 月 31 日 2021 年 12 月 31 日
机器设备 213.38 213.38 -
机器设备系火灾受损的资产，保险理赔工作尚在进行中。
报告期内，除上述情况，标的公司固定资产不存在其他由于遭受毁损而不具
备生产能力和转让价值、长期闲置或技术落后受淘汰等原因而需计提减值准备的
情形。
报告期各期末，标的公司固定资产折旧情况如下：
单位：万元
2023 年 6 月 30 日
项目
账面原值 累计折旧 减值准备 账面价值
房产及建筑物 32,941.04 843.23 - 32,097.81
机械设备 89,504.34 9,943.41 - 79,560.93
运输设备 94.75 30.70 - 64.06
办公设备 1,157.34 257.64 - 899.71
电子设备 2,089.00 508.61 - 1,580.38
合计 125,786.47 11,583.58 - 114,202.89
2022 年 12 月 31 日
项目
账面原值 累计折旧 减值准备 账面价值
房产及建筑物 22,695.66 453.83 - 22,241.83
机械设备 86,361.15 5,476.45 - 80,884.70
运输设备 94.75 21.69 - 73.06
办公设备 1,045.81 146.39 - 899.42
电子设备 1,957.10 304.01 - 1,653.08
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合计 112,154.47 6,402.38 - 105,752.09
2021 年 12 月 31 日
项目
账面原值 累计折旧 减值准备 账面价值
房产及建筑物 8,451.08 68.25 - 8,382.83
机械设备 37,220.11 998.37 - 36,221.74
运输设备 88.65 4.15 - 84.50
办公设备 402.16 41.30 - 360.86
电子设备 894.70 68.12 - 826.58
合计 47,056.70 1,180.20 - 45,876.50
（10）在建工程
单位：万元
2023 年 6 月 30 日 2022 年 12 月 31 日 2021 年 12 月 31 日
项目
金额 占比 金额 占比 金额 占比
中尺寸模组项目 7,654.60 16.84% 15,607.88 33.48% 15,058.81 41.89%
301 项目 8,055.15 17.72% 7,920.71 16.99% 293.73 0.82%
LCM 项目 7,728.24 17.00% 7,722.35 16.57% 14,032.08 39.03%
3D 盖板项目 6,979.77 15.35% 4,861.67 10.43% 1,957.91 5.45%
车载事业部项目 7,795.52 17.15% 4,664.67 10.01% - -
智慧园区项目 1,721.59 3.79% 1,720.79 3.69% 2,244.63 6.24%
超薄一期项目 602.91 1.33% 326.66 0.70% 416.05 1.16%
其他项目 4,928.16 10.84% 3,795.85 8.14% 1,945.89 5.41%
合计 45,465.93 100.00% 46,615.57 100.00% 35,949.10 100.00%
报告期各期末，在建工程余额分别为 35,949.10 万元、46,615.57 万元和
45,465.93 万元，占资产总额比例分别为 29.94%、17.67%和 14.38%，主要系在
建的中尺寸模组项目、LCM 项目、301 项目、3D 盖板项目以及车载事业部项目。
2023 年 1-6 月重要在建工程项目变动情况如下：
单位：万元
2022 年 12 本期增加金 本期转入固 本期其他 2023 年 6
项目名称
月 31 日 额 定资产金额 减少金额 月 30 日
中尺寸模组项目 15,607.88 1,468.19 9,421.47 - 7,654.60
301 项目 7,920.71 1,170.11 1,035.67 - 8,055.15
LCM 项目 7,722.35 1,699.41 1,693.52 - 7,728.24
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3D 盖板项目 4,861.67 2,482.84 364.74 - 6,979.77
车载事业部项目 4,664.67 3,392.85 262.01 - 7,795.52
智慧园区项目 1,720.79 0.80 0.00 - 1,721.59
超薄一期项目 326.66 292.74 16.50 - 602.91
合计 42,824.73 10,506.95 12,793.91 - 40,537.78
2022 年重要在建工程项目变动情况如下：
单位：万元
2021 年 12 本期增加金 本期转入固 本期其他 2022 年 12
项目名称
月 31 日 额 定资产金额 减少金额 月 31 日
中尺寸模组项目 15,058.81 8,963.24 8,414.18 - 15,607.88
301 项目 265.85 9,101.35 1,446.49 - 7,920.71
LCM 项目 14,032.08 18,379.18 24,688.91 - 7,722.35
3D 盖板项目 1,957.91 16,970.18 14,066.42 - 4,861.67
车载事业部项目 - 6,213.82 1,549.14 - 4,664.67
智慧园区项目 2,244.63 299.85 823.70 - 1,720.79
超薄一期项目 416.05 1,172.32 1,261.72 - 326.66
合计 33,975.33 61,099.34 52,250.55 - 42,824.73
报告期内，标的公司在建工程不存在重大减值因素，未计提减值准备。大额
在建工程将根据后续厂房建设、机器设备安装调试进度，经验收后进行转固。
（11）使用权资产
报告期各期末，标的公司使用权资产构成如下表所示：
单位：万元
2023 年 6 月 30 日 2022 年 12 月 31 日 2021 年 12 月 31 日
项目
金额 占比 金额 占比 金额 占比
房屋及建筑物 64.50 43.04% 122.97 55.35% 239.92 65.93%
机器设备 85.36 56.96% 99.20 44.65% 123.96 34.07%
合计 149.85 100.00% 222.17 100.00% 363.87 100.00%
各报告期期末，标的公司的使用权资产账面价值为 363.87 万元、222.17 万
元和 149.85 万元，占资产总额比例分别为 0.30%、0.08%和 0.05%，占比较小。
（12）无形资产
2-1-282
芜湖长信科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
报告期各期末，标的公司无形资产构成如下表所示：
单位：万元
2023 年 6 月 30 日 2022 年 12 月 31 日 2021 年 12 月 31 日
项目
金额 占比 金额 占比 金额 占比
土地使用权 5,552.44 63.07% 5,610.68 62.42% 5,727.17 62.02%
专利技术 3,250.78 36.93% 3,378.39 37.58% 3,506.74 37.98%
合计 8,803.22 100.00% 8,989.07 100.00% 9,233.91 100.00%
各报告期期末，标的公司的无形资产由土地使用权和专利技术构成，账面价
值分别为 9,233.91 万元、8,989.07 万元和 8,803.22 万元，占资产总额比例分别
为 7.69%、3.41%和 2.78%。
单位：万元
2023 年 6 月 30 日
项目
账面原值 累计摊销 减值准备 账面价值
土地使用权 5,824.24 271.80 - 5,552.44
专利技术 3,651.78 401.00 - 3,250.78
合计 9,476.02 672.79 - 8,803.22
2022 年 12 月 31 日
项目
账面原值 累计摊销 减值准备 账面价值
土地使用权 5,824.24 213.56 - 5,610.68
专利技术 3,651.78 273.39 - 3,378.39
合计 9,476.02 486.95 - 8,989.07
2021 年 12 月 31 日
项目
账面原值 累计摊销 减值准备 账面价值
土地使用权 5,824.24 97.07 - 5,727.17
专利技术 3,527.00 20.26 - 3,506.74
合计 9,351.24 117.33 - 9,233.91
（13）开发支出
单位：万元
2023 年 6 月 30 日 2022 年 12 月 31 日 2021 年 12 月 31 日
项目
金额 占比 金额 占比 金额 占比
车载曲面 C 型全
贴合触控显示模组 1,672.27 62.08% 796.21 69.22% - -
研发
2-1-283
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3D 曲面防爆膜激
光齐边镭射工艺研 826.10 30.67% 354.12 30.78% - -
发
大尺寸超薄柔性
93.60 3.47% - - - -
玻璃开发
滑动卷轴超薄柔
101.80 3.78% - - - -
性玻璃工艺开发
合计 2,693.76 100.00% 1,150.34 100.00% - -
2022 年末、2023 年 6 月末，标的公司开发支出余额分别为 1,150.34 万元、
2,693.76 万元，占资产总额比例分别为 0.44%、0.85%，整体占比较小。
报告期内，标的公司存在研发费用资本化的情形，具体情况如下：
单位：万元
2023 年 6 月 30 日 2022 年 12 月 31 日 2021 年 12 月 31 日
项目
金额 占比 金额 占比 金额 占比
研究开发支出 5,050.87 7,861.95 2,300.38
其中：费用化 3,507.45 69.44% 6,711.61 85.37% 2,300.38 100.00%
资本化 1,543.42 30.56% 1,150.34 14.63% - -
资本化率 30.56% 14.63% - - -
标的公司的研发活动包括基础性研发及定制化研发，其中基础性研发主要为
3D 曲面屏幕研发、曲面盖板及表面技术研发、液晶屏薄化工艺、超薄玻璃研发
等新型显示器件领域研发。定制化研究主要为满足定制化客户专属需求的项目研
发。
标的公司会在技术研发过程中，结合技术开发项目的进展情况，同时在满足
下列条件时，将所发生的研发费用进行资本化：
（1）完成该无形资产以使其能够使用或出售在技术上具有可行性；
（2）管理层具有完成该无形资产并使用或出售的意图；
（3）能够证明该无形资产将如何产生经济利益；
（4）有足够的技术、财务资源和其他资源支持，以完成该无形资产的开发，
并有能力使用或出售该无形资产；
（5）归属于该无形资产开发阶段的支出能够可靠地计量。
2-1-284
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因此，报告期内，标的公司基于自身研发模式的不同阶段，在满足资本化条
件的前提下，将所发生的研发费用进行资本化。
（14）长期待摊费用
单位：万元
2023 年 6 月 30 日 2022 年 12 月 31 日 2021 年 12 月 31 日
项目
金额 占比 金额 占比 金额 占比
厂房装修及设施改
2,334.87 86.28% 2,651.66 90.43% 1,842.06 92.09%
造
其他 371.43 13.72% 280.49 9.57% 158.23 7.91%
合计 2,706.30 100.00% 2,932.15 100.00% 2,000.29 100.00%
报告期各期末，标的公司长期待摊费用主要为厂房装修及设施改造费，其账
面价值分别为 2,000.29 万元、2,932.15 万元和 2,706.30 万元，占资产总额的比
例分别为 1.67%、1.11%和 0.86%，整体占比较小。
（15）递延所得税资产
报告期各期末，标的公司的递延所得税资产账面价值分别为 209.74 万元、
4,799.16 万元和 4,464.59 万元，占资产总额比例分别为 0.17%、1.82%和 1.41%。
报告期内公司递延所得税资产由资产减值准备、信用减值准备、递延收益、内部
未实现利润及可抵扣亏损引起的所得税可抵扣暂时性差异形成，以抵销后净额列
示。
1）未经抵销的递延所得税资产
2023 年 6 月 30 日 2022 年 12 月 31 日 2021 年 12 月 31 日
项 目 可抵扣暂时 递延所得税 可抵扣暂时 递延所得税 可抵扣暂时 递延所得税
性差异 资产 性差异 资产 性差异 资产
资产减值
910.25 140.87 1,482.34 240.95 - -
准备
信用减值
2,680.90 427.44 1,133.59 170.88 268.72 67.18
准备
递延收益 16,299.11 2,444.87 13,799.62 2,069.94 5,294.77 1,323.69
内部交易
未实现利 765.91 191.48 7,90.26 197.57 838.97 209.74
润
可抵扣亏
71,892.01 11,743.53 77,119.47 12,357.20 12,104.45 3,026.11
损
2-1-285
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2023 年 6 月 30 日 2022 年 12 月 31 日 2021 年 12 月 31 日
项 目 可抵扣暂时 递延所得税 可抵扣暂时 递延所得税 可抵扣暂时 递延所得税
性差异 资产 性差异 资产 性差异 资产
合计 92,548.18 14,948.18 94,325.26 15,036.54 18,506.90 4,626.73
2）未经抵销的递延所得税负债
2023 年 6 月 30 日 2022 年 12 月 31 日 2021 年 12 月 31 日
项 目 应纳税暂 递延所得税 应纳税暂时 递延所得税 应纳税暂时 递延所得税
时性差异 负债 性差异 负债 性差异 负债
固定资产
折旧一次
67,079.38 10,483.59 66,787.79 10,237.38 22,019.24 5,504.81
性税前扣
除
3）以抵销后净额列示的递延所得税资产或负债
递延所得税资产和负债互抵金额 抵销后递延所得税资产或负债余额
2023 年 6 2022 年 12 2021 年 12 2023 年 6 月 2022 年 12 2021 年 12
项 目
月 30 日 月 31 日 月 31 日 30 日 月 31 日 月 31 日
递延所得
10,483.59 10,237.38 4,416.98 4,464.59 4,799.16 209.74
税资产
递延所得
10,483.59 10,237.38 4,416.98 - 1,087.83
税负债
（16）其他非流动资产
报告期各期末，标的公司其他非流动资产账面价值分别为 1,137.13 万元、
861.09 万元和 2,898.21 万元，占资产总额的比例分别为 0.95%、0.33%和 0.92%，
对资产规模影响较小。2023 年 6 月末其他非流动资产较 2022 年末大幅增长，主
要系预付长期资产购置款增加所致。
2、负债构成
报告期各期末，标的公 司的负债情况如下：
单位：万元
2023 年 6 月 30 日 2022 年 12 月 31 日 2021 年 12 月 31 日
项目
金额 占比 金额 占比 金额 占比
流动负债：
短期借款 69,579.92 30.71% 38,300.53 21.36% - -
应付票据 86,884.38 38.35% 25,054.14 13.97% 11,893.36 26.04%
2-1-286
芜湖长信科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
2023 年 6 月 30 日 2022 年 12 月 31 日 2021 年 12 月 31 日
项目
金额 占比 金额 占比 金额 占比
应付账款 44,065.82 19.45% 97,922.75 54.61% 25,325.95 55.45%
合同负债 34.57 0.02% 34.84 0.02% - -
应付职工薪酬 2,133.01 0.94% 3,286.96 1.83% 1,243.97 2.72%
应交税费 131.92 0.06% 105.97 0.06% 66.21 0.14%
其他应付款 851.76 0.38% 568.53 0.32% 374.76 0.82%
一年内到期的非
113.16 0.05% 145.67 0.08% 138.40 0.30%
流动负债
流动负债合计 203,794.54 89.96% 165,419.39 92.25% 39,042.65 85.48%
非流动负债：
长期借款 6,391.59 2.82% - - - -
租赁负债 66.32 0.03% 97.51 0.05% 246.70 0.54%
递延收益 16,299.11 7.19% 13,799.62 7.70% 5,294.77 11.59%
递延所得税负债 - - - - 1,087.83 2.38%
非流动负债合计 22,757.03 10.04% 13,897.12 7.75% 6,629.29 14.52%
负债合计 226,551.57 100.00% 179,316.52 100.00% 45,671.93 100.00%
报告期各期末，标的公司总负债分别为 45,671.93 万元、179,316.52 万元和
226,551.57 万元，主要由流动负债构成。报告期各期末，标的公司流动负债分别
为 39,042.65 万元、165,419.39 万元和 203,794.54 万元，占总负债比例分别为
85.48%、92.25%和 89.96%。主要以短期借款、应付票据、应付账款为主。报告
期各期末，标的公司负债情况具体分析如下：
（1）短期借款
报告期各期末，标的公司短期借款如下：
单位：万元
2023 年 6 月 30 日 2022 年 12 月 31 日 2021 年 12 月 31 日
项目
金额 占比 金额 占比 金额 占比
保证借款 69,557.65 99.97% 38,285.80 99.96% - -
应付利息 22.27 0.03% 14.73 0.04% - -
合计 69,579.92 100.00% 38,300.53 100.00% - -
2-1-287
芜湖长信科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
标的公司目前有息债务融资手段主要为银行短期借款。报告期各期末，标的
公司短期借款余额分别为 0 万元、38,300.53 万元和 69,579.92 万元，不存在逾
期借款。2022 年末、2023 年 6 月末，短期借款规模大幅增长主要系业务规模扩
大，公司融资需求增加所致。
（2）应付票据
报告期各期末，标的公司应付票据账面余额分别为 11,893.36 万元、25,054.14
万元和 86,884.38 万元，占负债总额的比例分别为 26.04%、13.97%和 38.35%。
标的公司应付票据主要用于支付供应商货款，应付票据均为银行承兑汇票。2022
年末、2023 年 6 月末应付票据均大幅增长，主要系采购规模扩大，用票据支付
采购款的金额增大。
单位：万元
2023 年 6 月 30 日 2022 年 12 月 31 日 2021 年 12 月 31 日
项目
金额 占比 金额 占比 金额 占比
银行承兑汇票 27,710.06 31.89% 25,054.14 100.00% 11,893.36 100.00%
商业承兑汇票 59,174.32 68.11% - - - -
合计 86,884.38 100.00% 25,054.14 100.00% 11,893.36 100.00%
（3）应付账款
报告期各期末，标的公司应付账款余额分别为 25,325.95 万元、97,922.75 万
元和 44,065.82 万元，占负债总额的比例分别为 55.45%、54.61%和 19.45%。具
体如下：
单位：万元
2023 年 6 月 30 日 2022 年 12 月 31 日 2021 年 12 月 31 日
项目
金额 占比 金额 占比 金额 占比
应付货款 26,981.84 61.23% 45,983.24 46.96% 3,727.97 14.72%
应付工程、设备
16,094.76 36.52% 49,741.22 50.80% 21,277.14 84.01%
款
应付运费 191.34 0.43% 327.38 0.33% - -
应付水电费 657.91 1.49% 689.39 0.70% 237.76 0.94%
其他 139.97 0.32% 1,181.52 1.21% 83.08 0.33%
合计 44,065.82 100.00% 97,922.75 100.00% 25,325.95 100.00%
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芜湖长信科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
报告期各期末，标的公司应付账款主要系货款和工程、设备款，2022 年末应
付账款较 2021 年末大幅增长，主要系业务规模扩大及固定资产投资增加，应付
货款及工程、设备款增加较大所致。2023 年 6 月末应付账款较 2022 年末大幅下
降，主要系本期结算付款较多所致。
1）主要应付对象的相关情况、采购合同的具体内容、是否满足结算条件而
未结算
报告期各期末，标的公司应付材料款及工程设备款前十大的相关情况及交易
情况如下：
① 材料款
2023 年 1-6 月：
单位：万元
是否满足结
占期末应付
往来主体 应付余额 采购内容 结算条件 算条件而未
账款的比例
结算
票到月结
供应商 AL 1,508.51 3.42% 外购小片/进口 否
30 天
票到月结
供应商 F 990.20 2.25% PE 模及保护膜 否
120 天
票到月结
供应商 C 928.69 2.11% 功能薄膜 否
30 天
票到月结
供应商 AM 916.16 2.08% 盖板 否
60 天
票到月结
供应商 AN 878.82 1.99% 模组 否
90 天
票到月结
供应商 I 865.02 1.96% 防爆膜 否
30 天
票到月结
供应商 AO 833.75 1.89% IC 否
60 天
票到月结
供应商 D 724.13 1.64% 模组 否
30 天
票到月结
供应商 AP 695.42 1.58% 模组 否
60 天
票到月结
供应商 AQ 690.46 1.57% 模组 否
90 天
2022 年：
2-1-289
芜湖长信科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
单位：万元
是否满足结
占期末应付
往来主体 应付余额 采购内容 结算条件 算条件而未
账款的比例
结算
上市公司 11,342.37 24.67% 材料 — 否
票到月底付
供应商 A 4,069.66 8.85% LCM 模组 否
款
票到月结
供应商 B 1,864.89 4.06% LCM 模组 否
60 天
票到月结
供应商 C 1,488.30 3.24% 功能薄膜 否
30 天
票到月结
供应商 D 1,451.90 3.16% 模组 否
30 天
票到月结
供应商 E 1,410.80 3.07% IC 否
60 天
票到月结
供应商 F 1,293.07 2.81% PE 模及保护膜 否
120 天
票到月结
供应商 G 1,135.94 2.47% 光学胶 否
90 天
票到月结
供应商 H 1,135.52 2.47% OCA 否
60 天
票到月结
供应商 I 1,112.15 2.42% 防爆膜 否
30 天
2021 年：
单位：万元
是否满足结
占期末应付
往来主体 应付余额 采购内容 结算条件 算条件而未
账款的比例
结算
票到月结
供应商 J 510.31 13.69% 氢氟酸 否
90 天
票到月结
供应商 K 407.66 10.94% 电缆 否
60 天
票到月结
供应商 L 263.09 7.06% 氢氟酸 否
60 天
票到月结
供应商 M 237.17 6.36% 电缆 否
60 天
票到月结
供应商 N 231.00 6.20% 石墨板等 否
90 天
票到月结
供应商 O 138.30 3.71% 氢氧化钙 否
60 天
票到月结
供应商 P 125.71 3.37% 氢氟酸 否
30 天
标签纸、硅胶 票到月结
供应商 Q 106.59 2.86% 否
皮、铁氟龙 60 天
票到月结
供应商 R 103.71 2.78% 工装治具 否
60 天
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芜湖长信科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
是否满足结
占期末应付
往来主体 应付余额 采购内容 结算条件 算条件而未
账款的比例
结算
介质优化剂， 票到月结
供应商 S 97.24 2.61% 否
清槽剂 90 天
② 设备工程款
2023 年 1-6 月：
单位：万元
占期末应 是否满足结
往来主体 应付余额 付账款的 采购内容 结算条件 算条件而未
比例 结算
预 付 30% ， 验 收
供应商 T 1,911.68 4.34% 设备 否
60%，质保款 10%
预 付 30% ， 完 工
供应商 V 949.92 2.16% 工程服务 30%，验收 30%，质 否
保款 10%
预 付 30% ， 验 收
供应商 X 939.88 2.13% 设备及备件 60%，质保 10%；票 否
到月结 30 天
预 付 40% ， 验 收
芜湖信安智能
884.30 2.01% 设备及备件 50%，质保 10%；票 否
装备有限公司
到月结 60 天
供应商 AR 622.13 1.41% 工程服务 按工程进度付款 否
完 工 60% ， 验 收
供应商 AS 436.21 0.99% 工程服务 否
30%，质保 10%
预 付 30% ， 到 货
供应商 AT 408.79 0.93% 设备 30%，验收 30%，质 否
保 10%
预 付 30% ， 到 货
供应商 AU 395.23 0.90% 设备 30%，验收 30%，质 否
保 10%
预 付 30% ， 提 货
供应商 AV 360.46 0.82% 设备 30%，验收 30%，质 否
保 10%
预 付 40% ， 到 货
供应商 AW 360.43 0.82% 设备 20%，验收 30%，质 否
保 10%
2022 年：
单位：万元
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芜湖长信科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
是否满足结
占期末应付
往来主体 应付余额 采购内容 结算条件 算条件而未
账款的比例
结算
上市公司 20,686.70 41.59% 设备及备件 - 否
预付 30%，验收
供应商 T 1,911.68 3.84% 设备 否
60%，质保款 10%
供应商 U 1,869.29 3.76% 工程服务 工程进度付款 否
预付 30%，完工
供应商 V 1,688.55 3.39% 工程服务 30%，验收 30%， 否
质保款 10%
预付 30%，发货前
50%，验收 15%，
供应商 W 1,449.98 2.92% 设备及备件 否
质保 5%；票到月
结 30 天
预付 30%，验收
供应商 X 1,175.68 2.36% 设备及备件 60%，质保 10%； 否
票到月结 30 天
预付 30%，到货
供应商 Y 1,141.40 2.29% 设备 30%，验收 30%， 否
质保 10%
芜湖信安智 预付 40%，验收
能装备有限 1,090.41 2.19% 设备及备件 50%，质保 10%； 否
公司 票到月结 60 天
预付 30%，到货
30%，验收 30%，
供应商 Z 1,003.51 2.02% 设备及备件 否
质保 10%；票到月
结 60 天
预付 30%，到货
30%，验收 30%，
供应商 AB 991.45 1.99% 设备及备件 否
质保 10%；票到月
结 30 天
2021 年：
单位：万元
是否满足结
占期末应付
往来主体 应付余额 采购内容 结算条件 算条件而未
账款的比例
结算
上市公司 7,898.15 37.12% 设备及备件 - 否
预付 30%，到货
供应商 Y 1,775.60 8.35% 设备 30%，验收 30%， 否
质保 10%
预付 30%，到货
30%，验收 30%，
供应商 Z 1,258.20 5.91% 设备及备件 否
质保 10%；票到月
结 60 天
预付 30%，验收
供应商 AC 1,196.05 5.62% 设备 否
60%，质保 10%
2-1-292
芜湖长信科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
是否满足结
占期末应付
往来主体 应付余额 采购内容 结算条件 算条件而未
账款的比例
结算
预付 30%，验收
供应商 X 919.33 4.32% 设备及备件 60%，质保 10%； 否
票到月结 30 天
预付 30%，验收
供应商 AD 801.60 3.77% 设备 否
60%，质保 10%
预付 30%，验收
供应商 AE 759.50 3.57% 设备 否
60%，质保 10%
预付 30%，完工
供应商 V 596.21 2.80% 工程服务 30%，验收 30%， 否
质保款 10%
供应商 AF 512.89 2.41% 设备 按进度付款 否
预付 30%，验收
供应商 AG 457.15 2.15% 设备 否
60%，质保 10%
报告期各期末应付材料款主要对象合计金额占期末应付材料款总额的比例
分别为 59.57%、57.20%和 34.09%；期末应付设备工程款主要对象合计金额占期
末应付设备工程款总额的比例分别为 76.02%、66.36%和 46.25%。标的公司期末
不存在已满足结算条件而未结算的应付账款。
2）应付对象与标的公司及其董监高人员是否存在关联关系，是否存在为标
的公司代垫成本费用的情形
标的公司报告期各期末主要应付对象中，除上市公司、芜湖信安智能装备有
限公司外，其他应付对象与标的公司及其董监高人员均不存在关联关系。
标的公司向上市公司采购的必要性和公允性的论述详见报告“第十一节 同
业竞争与关联交易”，相关采购具有合理的商业背景。
标的公司向芜湖信安智能装备有限公司采购的商品主要为自动连线钢化炉、
超薄玻璃面强机、刀轮切割机等数控设备，信安智能系专业从事工业自动控制系
统装置制造的企业；由于标的公司向信安智能采购的基本系定制化设备，无法获
取该等设备的市场价格，无法与市场价格进行差异比较；但标的公司与信安智能
作为平等独立的市场主体达成相关交易，设备采购前严格按照采购内控制度的相
关规定，履行询价程序，相关交易按照市场化定价原则达成，设备采购价格具有
公允性。信安智能与标的公司之间不存在其他利益安排，也不存在为标的公司代
垫成本费用的情形。
2-1-293
芜湖长信科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
标的公司主要应付对象除上市公司及芜湖信安智能装备有限公司与标的公
司的交易均遵循市场定价的原则，定价公允且合理。
综上所述，标的公司与上述主要应付对象之间不存在其他利益安排，不存在
主要应付对象为公司代垫成本费用的情形。
（4）合同负债
标的公司与合同规定履约义务相关的预收款项在合同负债列报，报告期各期
末，标的公司确认的合同负债金额分别为 0、34.84 万元和 34.57 万元，占负债
总额比例分别为 0、0.02%和 0.02%。
（5）应付职工薪酬
标的公司应付职工薪酬主要为员工工资、奖金、职工福利费、社会保险费和
住房公积金等。报告期各期末，标的公司应付职工薪酬余额分别为 1,243.97 万元、
3,286.96 万元和 2,133.01 万元，占负债总额的比例分别为 2.72%、1.83%和 0.94%。
2022 年末应付职工薪酬较 2021 年末大幅增长，主要系随着业务规模扩大，员工
人数大幅增长所致。报告期各期末应付职工薪酬具体情况如下表所示：
单位：万元
2023 年 6 月 30 日 2022 年 12 月 31 日 2021 年 12 月 31 日
项目
金额 占比 金额 占比 金额 占比
短期薪酬 2,133.01 100.00% 3,286.96 100.00% 1,243.97 100.00%
离职后福利-设定
- - - - - -
提存计划
合计 2,133.01 100.00% 3,286.96 100.00% 1,243.97 100.00%
（6）应交税费
报告期内各期末，标的公司应交税费分别为 66.21 万元、105.97 万元和 131.92
万元，占负债总额比例分别为 0.14%、0.06%和 0.06%，由未交的土地使用税、房
产税、印花税、水利基金和个人所得税构成。报告期各期末应交税费具体情况如
下表所示：
单位：万元
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芜湖长信科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
2023 年 6 月 30 日 2022 年 12 月 31 日 2021 年 12 月 31 日
项目
金额 占比 金额 占比 金额 占比
土地使用税 43.95 33.31% 43.95 41.47% 43.95 66.38%
房产税 34.24 25.96% 28.21 26.62% 14.38 21.72%
印花税 32.73 24.81% 18.31 17.28% 4.21 6.35%
水利基金 14.09 10.68% 9.19 8.67% 2.42 3.66%
个人所得税 6.91 5.24% 6.32 5.96% 1.25 1.89%
合计 131.92 100.00% 105.97 100.00% 66.21 100.00%
2022 年末应交税费较 2021 年末增长 60.06%、2023 年 6 月末较 2022 年末增
长 24.48%，主要系房产增加和业务增长，相关税费相应增长所致。
（7）其他应付款
报告期内各期末，其他应付款分别为 374.76 万元、568.53 万元和 851.76 万
元，占负债总额比例分别为 0.82%、0.32%和 0.38%。其他应付款主要为应付其他
单位往来款、押金质保金等。报告期各期末其他应付款构成如下：
单位：万元
2021 年 12 月 31
2023 年 6 月 30 日 2022 年 12 月 31 日
项目 日
金额 占比 金额 占比 金额 占比
往来款 563.44 66.15% 107.04 18.83% 174.50 46.56%
押金保证金 99.43 11.67% 303.45 53.37% 200.26 53.44%
其他 188.89 22.18% 158.05 27.80% - -
合计 851.76 100.00% 568.53 100.00% 374.76 100.00%
（8）一年内到期的非流动负债
报告期各期末，标的公司一年内到期的非流动负债具体情况如下：
单位：万元
2021 年 12 月 31
2023 年 6 月 30 日 2022 年 12 月 31 日
项目 日
金额 占比 金额 占比 金额 占比
一年内到期的租赁负
107.41 94.91% 145.67 100.00% 138.40 100.00%
债
一年内到期的长期借
5.76 5.09%
款
合计 113.16 100.00% 145.67 100.00% 138.40 100.00%
2-1-295
芜湖长信科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
报告期各期末，标的公司一年内到期的非流动负债余额分别为 138.40 万元、
145.67 万元和 113.16 万元，占负债总额比例分别为 0.30%、0.08%和 0.05%。报
告期各期末，标的公司一年内到期的非流动负债余额主要由一年内到期的租赁负
债构成。
（9）长期借款
2023 年 6 月末，标的公司长期借款余额为 6,391.59 万元，占负债总额的比
例为 2.82%，系业务规模增长标的公司新增的保证借款。
（10）租赁负债
报告期各期末，标的公司的租赁负债余额分别为 246.69 万元、97.51 万元和
66.32 万元，占负债总额比例分别为 0.54%、0.05%和 0.03%，整体占比较小。
租赁负债具体情况如下：
单位：万元
2021 年 12 月 31
2023 年 6 月 30 日 2022 年 12 月 31 日
项目 日
金额 金额 金额
租赁付款额 178.16 252.18 407.88
减：未确认融资费用 4.43 9.00 22.80
小计 173.73 243.18 385.09
减：一年内到期的租
107.41 145.67 138.40
赁负债
合计 66.32 97.51 246.69
（11）递延收益
报告期各期末，标的公司的递延收益分别为 5,294.77 万元、13,799.62 万元
和 16,299.11 万元，占负债总额比例分别为 11.59%、7.70%和 7.19%。报告期内，
标的公司的递延收益由政府补助构成。
单位：万元
2023 年 6 月 30 日 2022 年 12 月 31 日 2021 年 12 月 31 日
项目
金额 占比 金额 占比 金额 占比
政府补助 16,299.11 100% 13,799.62 100% 5,294.77 100%
合计 16,299.11 100% 13,799.62 100% 5,294.77 100%
2-1-296
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（12）递延所得税负债
报告期内各期末，递延所得税负债余额分别为 1,087.83 万元、0.00 万元和
0.00 万元，占负债总额比例分别为 2.38%、0.00%和 0.00%，主要系固定资产折
旧一次性税前扣除引起的所得税暂时性差异。
3、偿债能力分析
报告期内，标的公司的偿债能力指标如下：
2021 年 12 月 31
2023 年 6 月 30 日 2022 年 12 月 31 日/
项目 日/
/2023 年 1-6 月 2022 年度
2021 年度
流动比率（倍） 0.66 0.56 0.65
速动比率（倍） 0.43 0.32 0.47
资产负债率 71.66% 67.97% 38.04%
息税折旧摊销前利润
11,963.56 7,088.67 7,039.42
（万元）
利息保障倍数（倍） 9.72 1.28 340.05
经营活动产生的现金
583.27 -3,300.63 2,966.69
流量净额
注：相关财务指标计算公式如下：
1、流动比率=流动资产/流动负债；
2、速动比率=（流动资产-存货-预付款项-划分为持有待售的资产-一年内到期的非流
动资产-其他流动资产）/流动负债；
3、资产负债率=总负债/总资产；
4、税折旧摊销前利润=利润总额+利息支出+折旧+摊销
5、息利息保障倍数=（利润总额+利息支出）/利息支出
2023 年 1-6 月，由于标的公司经营规模扩大，借款和应付款项增加，导致
资产负债率有所上升，但标的公司流动比率、速动比率已经改善，且利息保障倍
数较高，财务安全边际较高、偿债能力较强。
2022 年末标的公司资产负债率有所上升，流动比率和速动比率有所下降，
主要系标的公司因经营需要，新增流动资金借款，导致流动负债增加所致。
2021 年利息保障倍数较高，主要系 2021 年利息支出较少；2022 年标的公司
因经营需要新增流动资金借款，引起利息支出相应增加，导致 2022 年利息保障
2-1-297
芜湖长信科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
倍数下降。报告期内，标的公司信用记录良好，按时归还银行贷款，且利息保障
倍数高于 1，位于相对安全的边际之内，偿债风险较小。
可比公司偿债能力指标情况具体如下：
流动比率（倍）
2023 年 6 月 30 日 2022 年 12 月 31 日 2021 年 12 月 31 日
公司名称
/2023 年 1-6 月 /2022 年度 /2021 年度
伟时电子 3.18 3.70 3.25
沃格光电 1.19 1.05 1.25
蓝黛科技 1.55 1.41 1.53
莱宝高科 3.75 4.65 3.25
可比公司均值 2.42 2.70 2.32
标的公司 0.66 0.56 0.65
速动比率（倍）
2023 年 6 月 30 日 2022 年 12 月 31 日 2021 年 12 月 31 日
公司名称
/2023 年 1-6 月 /2022 年度 /2021 年度
伟时电子 2.67 3.15 2.76
沃格光电 0.95 0.87 1.06
蓝黛科技 1.01 0.97 1.01
莱宝高科 3.31 4.05 2.72
可比公司均值 1.98 2.26 1.89
标的公司 0.43 0.32 0.47
资产负债率
2023 年 6 月 30 日 2022 年 12 月 31 日 2021 年 12 月 31 日
公司名称
/2023 年 1-6 月 /2022 年度 /2021 年度
伟时电子 23.87% 20.64% 22.18%
沃格光电 57.76% 53.29% 37.27%
蓝黛科技 45.17% 51.65% 52.26%
莱宝高科 24.09% 20.23% 28.34%
可比公司均值 37.72% 36.45% 35.01%
标的公司 71.66% 67.97% 38.04%
息税折旧摊销前利润（万元）
2023 年 6 月 30 日 2022 年 12 月 31 日 2021 年 12 月 31 日
公司名称
/2023 年 1-6 月 /2022 年度 /2021 年度
伟时电子 5,479.48 14,016.02 8,862.10
2-1-298
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沃格光电 8,945.46 10,071.58 13,887.73
蓝黛科技 16,735.86 43,677.08 46,895.63
莱宝高科 30,853.78 56,191.28 65,856.07
可比公司均值 15,503.65 25,953.20 33,875.38
标的公司 11,963.56 7,088.67 7,039.42
利息保障倍数（倍）
2023 年 6 月 30 日 2022 年 12 月 31 日 2021 年 12 月 31 日
公司名称
/2023 年 1-6 月 /2022 年度 /2021 年度
伟时电子 137.80 207.90 61.26
沃格光电 1.17 -9.57 -0.33
蓝黛科技 4.47 8.14 10.58
莱宝高科 365.86 342.51 -
可比公司均值 127.32 137.25 24.06
标的公司 9.72 1.28 340.05
注：上述指标系根据可比公司公开披露数据计算得出。
标的公司资产负债率高于同行业可比公司，流动比率和速动比率低于同行业
可比公司，主要系标的公司成立时间较短，因经营需要，新增流动资金借款，导
致流动负债增加所致，与公司的战略发展相匹配。可比公司均为成立多年的上市
公司，资产规模相比标的公司较大，各项指标均高于标的公司。
综上所述，标的公司资产负债水平符合当下的战略规划，财务结构合理；同
时，标的公司银行信用较好，间接融资能力较强，标的公司具有较强的偿债能力。
4、资产周转能力分析
项目 2023 年 1-6 月 2022 年度 2021 年度
应收账款周转率 4.65 6.77 6.91
存货周转率 5.57 5.94 22.16
注：相关财务指标计算公式如下：
1、应收账款周转率=营业收入/应收账款平均净额；
2、存货周转率=营业成本/存货平均净额；
3、2023 年 1-6 月营业收入、营业成本已简单年化处理。
报告期内，标的公司应收账款周转率分别为 6.91、6.77 和 4.65，2023 年 1-
6 月应收账款周转率降幅较大，主要系随着营业收入上升，应收账款随之上升，
导致标的公司应收账款周转率有所下降。
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报告期内，标的公司存货周转率分别为 22.16、5.94 和 5.57，其中，2021 年
度较高，2022 年、2023 年 1-6 月相对稳定，主要系标的公司于 2020 年 12 月成
立，2021 年生产经营尚处于起步阶段，期末的生产备货相对较少，因而存货周
转率相对较高。
（四）标的公司盈利能力分析
报告期内，标的公司利润表如下：
单位：万元
项目 2023 年 1-6 月 2022 年度 2021 年度
营业收入 104,877.82 111,348.54 27,727.88
减：营业成本 93,593.08 98,430.58 17,733.12
税金及附加 276.97 340.78 192.31
销售费用 263.38 520.50 215.42
管理费用 1,403.11 3,395.91 2,052.42
研发费用 3,507.45 6,711.61 2,300.38
财务费用 552.62 261.27 -122.06
加：其他收益 2,272.82 741.24 68.64
投资收益 0.00 16.09 199.66
公允价值变动损益 0.00 0.00 -1.92
信用减值损失 -1,547.31 -864.86 -266.00
资产减值损失 -585.67 -1,482.34 0.00
资产处置收益 0.00 -11.96 0.00
营业利润 5,421.03 86.06 5,356.68
加：营业外收入 25.59 38.77 4.49
减：营业外支出 0.00 0.20 0.00
利润总额 5,446.62 124.63 5,361.17
减：所得税费用 334.57 -5,677.25 877.60
净利润 5,112.05 5,801.88 4,483.56
归属于母公司股东的净利润 4,994.84 5,801.88 4,483.56
少数股东损益 117.21
归属于母公司股东的扣除非经
3,043.86 5,135.66 4,280.40
常性损益的净利润
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报告期内，标的公司营业收入分别为 27,727.88 万元、111,348.54 万元和
104,877.82 万元，归属于母公司股东的净利润分别为 4,483.56 万元、5,801.88 万
元和 5,112.05 万元，归属于母公司股东的扣除非经常性损益的净利润分别为
4,280.40 万元、5,153.66 万元和 3,043.86 万元。2022 年以来，公司触控显示模
组器件收入大幅提升，营业收入、归属于母公司股东的净利润和归属于母公司股
东的扣除非经常性损益的净利润同比均有所上升。报告期内，标的公司利润来源
和盈利能力情况具体情况如下：
1、营业收入构成
单位：万元
2023 年 1-6 月 2022 年度 2021 年度
项目
金额 占比 金额 占比 金额 占比
主营业
102,299.88 97.54% 104,534.86 93.88% 27,444.30 98.98%
务收入
其他业
2,577.94 2.46% 6,813.68 6.12% 283.58 1.02%
务收入
合计 104,877.82 100.00% 111,348.54 100.00% 27,727.88 100.00%
报告期内，标的公司营业收入分别为 27,727.88 万元、111,348.54 万元和
104,877.82 万元，其中主营业务收入占比超过 90%，是标的公司利润的主要来
源；其他业务收入系标的公司出售部分原材料的销售收入，占营业收入比重较小。
2022 年以来，标的公司主营业务收入增长较快，主要系触控显示模组器件
收入大幅增加，引起营业收入出现大幅上升所致。
（1）主营业务收入按业务类别分类
标的公司主营业务属于新型显示器件行业，产品及服务主要包括触控显示模
组器件、超薄液晶显示面板业务、超薄玻璃盖板（UTG）业务等。
报告期内，标的公司主营业务按业务类别划分的收入情况具体如下表所示：
单位：万元
行 2023 年 1-6 月 2022 年度 2021 年度
项目
业 金额 占比 金额 占比 金额 占比
新 触控显示
91,541.20 89.48% 90,483.98 86.56% 17,265.70 62.91%
型 模组器件
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行 2023 年 1-6 月 2022 年度 2021 年度
项目
业 金额 占比 金额 占比 金额 占比
显 超薄液晶
示 显示面板 5,490.30 5.37% 13,360.95 12.78% 10,178.61 37.09%
器 业务
件 超薄玻璃
行 盖板
5,268.38 5.15% 689.93 0.66% - -
业 （UTG）
业务
合计 102,299.88 100.00% 104,534.86 100.00% 27,444.30 100.00%
1）触控显示模组器件
报告期内，标的公司触控显示模组器件收入分别为 17,265.70 万元、90,483.98
万元和 91,541.20 万元，呈增长趋势。2022 年较 2021 年增长 424.07%，主要系
①标的公司成立时间较短，2021 年上半年处于试生产阶段，产能释放不足，2022
年标的公司通过新扩建厂房、购买资产设备，大幅增加产能；②随着研发生产能
力提升，生产管理体系逐渐完善，标的公司逐渐得到客户的认可，产品订单大幅
增加；③标的公司不断开拓下游新的终端客户，产品订单相应增加。
2）超薄液晶显示面板业务
报告期内，超薄液晶显示面板业务收入分别为 10,178.61 万元、13,360.95 万
元和 5,490.30 万元，呈增长趋势。主要系标的公司 2020 年 12 月份成立，2021
年上半年处于试生产阶段，产能释放不足，2022 年产能完全释放。
3）超薄玻璃盖板（UTG）业务
为适应减薄客户对折叠手机玻璃盖板超薄化的要求，标的公司开始布局超薄
玻璃盖板（UTG）业务，以此产品作为主营业务的东信光电于 2021 年 12 月应运
而生，2022 年开始试生产，并于 11 月开始实现量产收入，报告期内该类产品的
收入规模逐渐增加。
（2）主营业务收入按地区列示
报告期内，标的公司主营业务收入按地区列示如下：
单位：万元
2-1-302
芜湖长信科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
2023 年 1-6 月 2022 年度 2021 年度
项目
金额 占比 金额 占比 金额 占比
华北地区 765.76 0.75% 1,261.46 1.21% - -
东北地区 9,909.58 9.69% 9,123.31 8.73% - -
华东地区 52,373.10 51.20% 76,162.17 72.86% 14,309.48 52.14%
华南地区 19,196.99 18.77% 4,962.51 4.75% - -
华中地区 10,355.11 10.12% 4.11 0.00% - -
西南地区 7,105.89 6.95% 8,358.23 8.00% 13,134.82 47.86%
境内 99,706.43 97.46% 99,871.80 95.54% 27,444.30 100.00%
境外 2,593.45 2.54% 4,663.06 4.46% - -
合计 102,299.88 100.00% 104,534.86 100.00% 27,444.30 100.00%
标的公司主营业务收入按地域划分，可以分为境内收入和境外收入，其中
2021 年全部为境内收入，2022 年，标的公司开始出口业务。报告期内，标的公
司境内收入占比分别为 0、95.54%和 97.46%，主要来源于华东、东北、华南、华
中和西南区域；境外收入占比分别为 0、4.46%和 2.54%，主要来源于欧美、日韩
等地区。
（3）主营业务收入按季节构成分析
报告期内，标的公司主营业务收入按季度分类的情况具体如下表所示：
单位：万元
2023 年 1-6 月 2022 年度 2021 年度
项目
金额 占比 金额 占比 金额 占比
一季度 44,464.59 43.47% 10,197.28 9.75% 1,687.83 6.15%
二季度 57,835.29 56.54% 10,923.78 10.45% 6,625.85 24.14%
三季度 30,100.96 28.80% 9,740.34 35.49%
四季度 53,312.84 51.00% 9,390.29 34.22%
合计 102,299.88 100.00% 104,534.86 100.00% 27,444.30 100.00%
整体上看，标的公司下半年收入高于上半年，主要系①标的公司成立时间较
短，2021 年上半年处于试生产阶段，产能释放不足，2022 年标的公司通过新扩
建厂房、购买资产设备，2022 年下半年产能大幅释放；②随着研发生产能力提
升，生产管理体系逐渐完善，标的公司逐渐得到客户的认可，产品订单逐渐增加，
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芜湖长信科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
2022 年下半年订单增加较多；③标的公司不断开拓下游新的终端客户，2022 年
下半年产品订单相应增加。
2、营业成本分析
报告期内，标的公司营业成本构成及变动情况如下：
单位：万元
2023 年 1-6 月 2022 年度 2021 年度
项目
金额 占比 金额 占比 金额 占比
主营业务
91,462.28 97.72% 91,867.91 93.33% 17,679.65 99.70%
成本
其他业务
2,130.80 2.28% 6,562.67 6.67% 53.46 0.30%
成本
合计 93,593.08 100.00% 98,430.58 100.00% 17,733.12 100.00%
报告期内，标的公司主营业务成本分别为 17,679.65 万元、91,867.91 万元和
91,462.28 万元，占营业成本的比例超过 90%。其他业务成本主要系标的公司对
外销售材料的成本。
（1）主营业务成本按业务类别分析
报告期内，标的公司主营业务成本按业务类别分为触控显示模组器件业务成
本、超薄液晶显示面板业务和超薄玻璃盖板（UTG）业务成本，具体情况如下表
所示：
单位：万元
2023 年 1-6 月 2022 年度 2021 年度
项目
金额 占比 金额 占比 金额 占比
触控显示模组器件 84,231.29 92.09% 80,062.97 87.15% 11,126.23 62.93%
超薄液晶显示面板
3,401.16 3.72% 10,100.59 10.99% 6,553.43 37.07%
业务
超薄玻璃盖板
3,829.83 4.19% 1,704.36 1.86% - -
（UTG）业务
合计 91,462.28 100.00% 91,867.91 100.00% 17,679.65 100.00%
报告期内，标的公司主营业务成本主要来源于触控显示模组器件销售，其业
务成本占比变动趋势与销售收入占比变动趋势基本一致。
（2）主营业务成本按构成分析
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报告期内，标的公司主营业务成本由直接材料、直接人工及制造费用构成，
具体构成情况如下表所示：
单位：万元
2023 年 1-6 月 2022 年度 2021 年度
项目
金额 占比 金额 占比 金额 占比
直接材料 68,277.47 74.65% 68,741.15 74.83% 3,159.34 17.87%
直接人工 6,979.25 7.63% 8,898.09 9.69% 7,503.51 42.44%
制造费用 16,205.56 17.72% 14,228.66 15.49% 7,016.80 39.69%
合计 91,462.28 100.00% 91,867.91 100.00% 17,679.65 100.00%
报告期内，标的公司按产品（服务）各主营业务成本直接材料、直接人工及
制造费用具体构成情况如下表所示：
单位：万元
2023 年 1-6 月 2022 年度 2021 年度
项目 直接人 直接材 直接人 制造费
直接材料 直接人工 制造费用 直接材料 制造费用
工 料 工 用
触控显示
63,973.46 6,026.24 14,231.58 64,427.82 6,397.96 9,237.20 947.21 6,111.31 4,067.71
模组器件
超薄液晶
显示面板 851.53 769.36 1,780.28 2,911.79 2,335.29 4,853.51 2,212.13 1,392.21 2,949.09
业务
超薄玻璃
盖板
3,452.48 183.66 193.70 1,401.55 164.85 137.96 - - -
（UTG）
业务
合计 68,277.47 6,979.25 16,205.56 68,741.15 8,898.09 14,228.66 3,159.34 7,503.51 7,016.80
2021 年标的公司厂房处于改扩建及新建阶段，生产设备的配置尚不完备，
产能有限，2021 年公司触控显示模组器件销售收入中加工服务收入占比较高。
2022 年以来随着公司厂房、设备及产能的逐渐完备，标的公司产品生产整合能
力逐渐提高，并不断开拓下游新的终端客户，公司触控显示模组器件销售收入中
产品销售收入占比逐渐提高；触控显示模组器件产品的直接材料占比较高从而拉
高了整体产品的直接材料占比。直接材料主要包括 Sensor、盖板和 LCM 等高价
值产品。
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芜湖长信科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
直接人工成本主要来自于生产人员工资、津贴、补助和福利费等，报告期
内由于收入结构的变化，直接人工成本占比逐渐下降，但随着标的公司生产人员
的增加，直接人工成本金额有所上升。
制造费用主要为厂房及生产设备折旧费、生产过程中消耗的电力、水、蒸汽
费用等，报告期内由于收入结构的变化，制造费用占比逐渐下降，但随着标的公
司产能不断扩大，生产设备不断增加，折旧费等制造费用金额不断增加。
3、毛利及毛利率分析
（1）毛利情况分析
报告期内，标的公司营业毛利构成情况如下：
单位：万元
2023 年 1-6 月 2022 年度 2021 年度
项目
毛利 占比 毛利 占比 毛利 占比
触控显示模组器件 7,309.91 64.78% 10,421.01 80.67% 6,139.47 61.43%
超薄液晶显示面板业
2,089.14 18.51% 3,260.36 25.24% 3,625.18 36.27%
务
超薄玻璃盖板
1,438.55 12.75% -1,014.43 -7.85% - -
（UTG）业务
主营业务毛利合计 10,837.61 96.04% 12,666.95 98.06% 9,764.65 97.70%
其他业务毛利合计 447.13 3.96% 251.01 1.94% 230.11 2.30%
合计 11,284.74 100.00% 12,917.96 100.00% 9,994.77 100.00%
如上表所示，主营业务毛利是公司利润的主要来源，报告期内，公司主营业
务毛利分别为 9,764.65 万元、12,666.95 万元和 10,837.61 万元，主营业务贡献
的毛利占比分别为 97.70%、98.06%和 96.04%。从具体产品而言，2021 年主营业
务毛利由触控显示模组器件和超薄液晶显示面板业务构成，触控显示模组器件贡
献毛利最高为 6,139.47 万元，占比 61.43%；2022 年标的公司触控显示模组器件
毛利为 10,421.01 万元，占营业毛利的比例为 80.67%，2023 年 1-6 月标的公司
触控显示模组器件毛利为 7,309.91 万元，占营业毛利的比例为 64.78%，是标的
公司利润的主要来源。
（2）毛利率情况分析
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芜湖长信科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
报告期内，标的公司综合毛利率、主营业务毛利率及各类主营产品的毛利率
情况如下：
2023 年 1-6 月 2022 年度 2021 年度
项目 对主营 对主营 对主营
主营收入 主营收 主营收
毛利率 毛利率 毛利率 毛利率 毛利率 毛利率
占比 入占比 入占比
的贡献 的贡献 的贡献
触控显示
7.99% 89.48% 7.15% 11.52% 86.56% 9.97% 35.56% 62.91% 22.37%
模组器件
超薄液晶
显示面板 38.05% 5.37% 2.04% 24.40% 12.78% 3.12% 35.62% 37.09% 13.21%
业务
超薄玻璃
-
盖板
27.31% 5.15% 1.41% 147.03 0.66% -0.97% - - -
（UTG）
%
业务
主营业务 100.00 100.00 35.58
10.59% 100.00% 10.59% 12.12% 12.12% 35.58%
毛利率 % % %
综合毛利
10.76% - - 11.60% - - 36.05% - -
率
注：对主营业务毛利率的贡献=该产品的毛利率×该产品销售收入占主营业务收入的比
例
报告期内，标的公司主营业务毛利率分别为 35.58%、12.12%和 10.59%，触
控显示模组器件对主营业务毛利率的贡献最大，分别为 22.37%、9.97%和 7.15%。
2022 年毛利率下降 23.46 个百分点，主要与标的公司产品收入结构发生变化以及
各产品（服务）毛利率下降有关。
2022 年主营业务毛利率变动具体情况如下：
项目 毛利率变动影响 收入占比变动影响 毛利率贡献变动
触控显示模组器件 -18.58% 6.18% -12.40%
超薄液晶显示面板业务 -4.16% -5.93% -10.09%
超薄玻璃盖板（UTG）业
0.00% -0.97% -0.97%
务
合计 -22.74% -0.72% -23.46%
报告期内，毛利率变动主要系触控显示模组器件毛利率大幅下降所致。
1）触控显示模组器件毛利率变动分析
报告期内，触控显示模组器件毛利率变动情况如下：
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2023 年 1-
项目 变动比例 2022 年 变动比例 2021 年
6月
单位售价（元/片） 112.32 22.35% 91.80 271.20% 24.73
单位成本（元/片） 103.35 27.23% 81.23 409.68% 15.94
毛利率 7.99% 11.52% 35.56%
触控显示模组器件毛利率下降，主要系 2021 年，标的公司生产设备和产品
结构尚未丰富，营业收入规模相对较小，2022 年以来，随着标的公司改扩建厂房
和新建厂房逐步投入使用，新增设备也逐步达到预设产能，公司不断开拓终端客
户，产品结构得到进一步丰富，销售收入中产品及服务的结构发生变化，低毛利
率产品收入占比提高，致使整体毛利率有所下降。
同行业上市公司触控显示模组器件业务报告期内毛利率情况如下：
2023 年
公司名称 2022 年 2021 年 产品 应用领域
1-6 月
下游客户主要为液
晶显示器厂商，产
伟时电子 未披露 17.73% 16.21% 背光显示模组
品最终主要用于车
载领域
MiniLED 背光及直 车载显示、TV、显
显 示器
车载触控及背光显
示模组，主要产品
为 LED 背光源、 车载设备领域
沃格光电 未披露 13.81% 11.64% 车载显示模组全贴
合
玻璃盖板、UTG 超
UTG 加 AG 盖板应
薄玻璃，主要为光
用于亚马逊的电子
电显示模组的防护
书产品
玻璃盖板
平板电脑、笔记本
电容触摸屏、触控 电脑、工控终端、
蓝黛科技 15.98% 19.25% 20.82% 显示模组、盖板玻 汽车电子、物联网
璃、车载触摸屏等 智能设备等信息终
端领域
中小尺寸平板显示
功能手机、家电、
器件用 ITO 导电玻
办公、车载、医
莱宝高科 13.46% 11.69% 14.20% 璃、彩色滤光片
疗、工控、电子标
（CF）、TFT-LCD
签
面板
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中大尺寸电容式触
触控笔记本电脑、
摸屏，其中触摸屏
一体化计算机等 PC
包括触摸屏面板、
终端产品的触摸
触摸屏模组、一体
屏、以及应用于汽
化电容式触摸屏、
车终端的触摸屏
全贴合等产品
可比公司
- 16.22% 15.72% - -
均值
平板电脑、笔记本
电脑、功能手机、
标的公司 7.99% 11.52% 35.56% 触控显示模组器件 医疗、工控终端、
汽车电子等信息终
端领域
如上表所示，同行业公司可比业务的毛利率处于 11.64%~20.82%之间，2021
年、2022 年均值分别为 15.72%、16.22%。标的公司 2021 年毛利率较高主要系
2021 年标的公司产品结构尚不稳定，来料加工生产的产品或服务占比较高，使
得毛利率相对较高；2022 年以来，标的公司拓展了新的终端客户，来料加工生产
的触控显示模组器件占比下降，且随着公司厂房、设备的投入，公司产能利用率
偏低，产品单位成本较高，导致毛利率略低于同行业水平。2023 年 1-6 月毛利
率偏低主要受消费电子行业需求低迷，使得消费电子触控显示模组器件的毛利
率下滑。
2）超薄液晶显示面板业务毛利率变动分析
报告期内，超薄液晶显示面板业务毛利率变动情况如下：
2023 年 1-
项目 变动比例 2022 年 变动比例 2021 年
6月
单位售价（元/片） 83.76 -19.31% 103.81 -22.27% 133.56
单位成本（元/片） 51.89 -33.88% 78.48 -8.74% 85.99
毛利率 38.05% - 24.40% - 35.62%
超薄液晶显示面板业务毛利率下降，主要系市场价格下降所致：①2022 年以
来，消费电子市场景气度不够，受外部环境影响，下游终端客户对标的公司产品
报价出现一定程度降低；②2022 年以来，标的公司超薄液晶显示面板业务终端
客户结构发生变动，增加了部分毛利率较低的产品，整体毛利率有一定程度降低。
3）超薄玻璃盖板（UTG）业务毛利率变动分析
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芜湖长信科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
报告期内，超薄玻璃盖板（UTG）业务毛利率变动情况如下：
2023 年 1-
项目 变动比例 2022 年 变动比例 2021 年
6月
单位售价（元/片） 51.12 -37.28% 81.51 - -
单位成本（元/片） 37.16 -81.55% 201.36 - -
毛利率 27.31% -147.03% - -
超薄玻璃盖板（UTG）业务毛利率为负，主要系 2022 年标的公司收入来源
主要为样品销售，因样品的生产成本偏高，使得标的公司单位成本较高，毛利率
为负。随着技术及工艺的逐步成熟完善，订单及产量的逐步提高，标的公司于
2022 年 11 月实现部分产品的量产化，毛利率逐渐提升。
（3）同行业可比公司毛利率情况分析
同行业可比上市公司的综合毛利率情况如下：
公司名称 2023 年 1-6 月 2022 年度 2021 年度
伟时电子 17.86% 18.35% 16.71%
沃格光电 19.38% 22.24% 22.11%
蓝黛科技 15.85% 17.67% 18.15%
莱宝高科 14.13% 12.17% 14.55%
长信科技注 18.56% 25.87% 35.74%
可比公司均值 16.81% 19.26% 21.45%
标的公司（综
10.76% 11.60% 36.05%
合）
标的公司（主
10.64% 12.12% 35.58%
营）
注：长信科技毛利率是根据母公司利润表计算的毛利率。
如上表，2021 年毛利率较高主要系标的公司业务初期产品结构尚未稳定，
毛利率较高的来料加工模式生产的产品或服务占比较高所致。
2023 年 1-6 月标的公司综合业务毛利率基本与 2022 年度一致。标的公司综
合业务毛利率低于行业均值，主要原因系：（1）标的公司主要从事触控显示模
组器件相关业务，因该类业务直接材料占比较高，毛利率偏低，而同行业可比公
司业务多元，综合毛利率高于标的公司；（2）标的公司触控显示模组器件中，
消费电子类业务产能利用率较低，整体拉低了标的公司毛利率；（3）标的公司
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芜湖长信科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
UTG 业务于 2022 年末实现量产，收入来源主要为样品销售，销量少，良率低，
单位产品生产成本偏高，毛利率为负。
4、税金及附加
报告期内，标的公司税金及附加分别为 192.31 万元、340.78 万元和 276.97
万元，占收入比例分别为 0.69%、0.31%和 0.26%。主要包括土地使用税、印花
税、房产税和水利基金，金额占比较小。
5、期间费用分析
单位：万元
2023 年 1-6 月 2022 年度 2021 年度
产品类别 占营业收 占营业收 占营业收
金额 金额 金额
入比例 入比例 入比例
销售费用 263.38 0.25% 520.50 0.47% 215.42 0.78%
管理费用 1,403.11 1.34% 3,395.91 3.05% 2,052.42 7.40%
研发费用 3,507.45 3.34% 6,711.61 6.03% 2,300.38 8.30%
财务费用 552.62 0.53% 261.27 0.23% -122.06 -0.44%
合计 5,726.56 5.46% 10,889.29 9.78% 4,446.16 16.04%
报告期内，标的公司期间费用分别为 4,446.16 万元、10,889.29 万元和
5,726.56 万元，占收入比例分别为 16.04%、9.78%和 5.46%。
（1）销售费用
报告期内，标的公司销售费用具体情况如下：
单位：万元
项目 2023 年 1-6 月 2022 年度 2021 年度
交际应酬费 114.65 350.05 201.90
职工薪酬 93.83 76.42 8.34
其他 54.90 94.03 5.19
合计 263.38 520.50 215.42
报告期内，标的公司销售费用分别为 215.42 万元、520.50 万元和 263.38 万
元，占收入比例分比为 0.78%和 0.47%和 0.25%，主要包括交际应酬费、职工薪
酬等。2022 年销售费用有所上升，主要系标的公司随着业务规模扩大，交际应酬
费增加以及销售人员增加导致职工薪酬增加所致。
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芜湖长信科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
同行业可比公司情况如下：
2023 年 6 月 30 日 2022 年 12 月 31 日 2021 年 12 月 31 日
公司名称
/2023 年 1-6 月 /2022 年度 /2021 年度
伟时电子 1.28% 1.35% 1.47%
沃格光电 3.88% 6.63% 3.88%
蓝黛科技 1.95% 1.54% 1.70%
莱宝高科 0.71% 0.64% 0.48%
可比公司均
1.96% 2.54% 1.88%
值
标的公司 0.25% 0.47% 0.78%
如上表所示，标的公司的销售费用率低于同行业可比公司均值，主要系下游
市场客户比较集中，在销售费用上支出较少。
（2）管理费用
报告期内，标的公司管理费用具体情况如下：
单位：万元
项目 2023 年 1-6 月 2022 年度 2021 年度
职工薪酬 539.50 2,041.47 885.83
机物料消耗 92.63 222.48 588.52
折旧摊销费 504.70 737.65 236.45
差旅办公费 18.30 34.17 55.27
服务费 57.24 195.68 67.05
其他 190.75 164.47 219.31
合计 1,403.11 3,395.91 2,052.42
报告期内，标的公司管理费用总额分别为 2,052.42 万元、3,395.91 万元和
1,403.11 万元，占收入比例分别为 7.40%、3.05%和 1.34%，占比有所下降，主
要包括职工薪酬、机物料消耗、折旧摊销费、服务费等。2022 年度，管理费用上
升主要系随着业务规模的扩大，管理人员人数不断增加导致职工薪酬大幅上升；
新增加的固定资产、无形资产等产生的折旧摊销费用增加所致。
同行业可比公司情况如下：
2023 年 6 月 30 日 2022 年 12 月 31 日 2021 年 12 月 31 日
公司名称
/2023 年 1-6 月 /2022 年度 /2021 年度
2-1-312
芜湖长信科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
伟时电子 4.80% 5.13% 5.27%
沃格光电 8.59% 10.14% 11.73%
蓝黛科技 4.55% 4.10% 3.24%
莱宝高科 3.67% 3.62% 3.11%
可比公司均
5.40% 5.75% 5.84%
值
标的公司 1.34% 3.05% 7.40%
如上表所示，2021 年标的公司管理费用率高于同行业可比公司，主要系 2021
年业务收入较低，人员工资、折旧摊销费用等固定成本相对较高所致。2022 年以
来，标的公司管理费用率低于同行业可比公司，主要系随着业务收入较快增加，
管理费用等固定成本的收入占比相对降低。
（3）研发费用
报告期内，标的公司研发费用具体情况如下：
单位：万元
项目 2023 年 1-6 月 2022 年度 2021 年度
职工薪酬 1,574.49 2,613.44 1,140.44
材料费 985.59 2,171.91 930.07
水电费 428.81 1,072.81 131.83
折旧及摊销 504.30 825.03 63.30
其他 14.27 28.42 34.75
合计 3,507.45 6,711.61 2,300.38
营业收入 104,877.82 111,348.54 27,727.88
占营业收入比例 3.34% 6.03% 8.30%
报告期内，标的公司研发费用分别为 2,300.38 万元、6,711.61 万元和 3,507.45
万元，研发费用占营业收入的比重分别为 8.30%、6.03%和 3.34%，主要包括职工
薪酬、材料费、水电费和折旧及摊销等。标的公司研发费用呈增长趋势，主要系
标的公司注重研发投入，随着业务规模扩大，研发投入大幅增长，2022 年新增多
个研发项目，材料费、水电费和折旧及摊销增长较快；同时研发人员较 2021 年
增长较大，增加薪酬支出。
同行业可比公司情况如下：
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芜湖长信科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
2023 年 6 月 30 日 2022 年 12 月 31 日 2021 年 12 月 31 日
公司名称
/2023 年 1-6 月 /2022 年度 /2021 年度
伟时电子 9.18% 7.50% 6.84%
沃格光电 4.89% 6.14% 4.88%
蓝黛科技 4.81% 4.57% 4.01%
莱宝高科 4.59% 4.57% 4.10%
可比公司均
5.87% 5.70% 4.96%
值
标的公司 3.34% 6.03% 8.30%
如上表所示，标的公司研发费用率逐渐低于行业平均水平，主要系公司营业
收入增长较多，营业收入增速大于研发投入增速所致。
（4）财务费用
报告期内，标的公司财务费用具体情况如下：
单位：万元
项目 2023 年 1-6 月 2022 年度 2021 年度
利息支出 624.85 443.49 15.81
其中：租赁负债利息
4.57 14.18 15.81
支出
减：利息收入 41.84 67.21 162.61
利息净支出 583.01 376.28 -146.80
汇兑净损失 -107.35 -170.29 16.42
银行手续费 76.96 55.29 8.32
合计 552.62 261.27 -122.06
报告期内，标的公司财务费用分别为-122.06 万元、261.27 万元和 552.62 万
元，占营业收入的比例分别是-0.44%、0.23%和 0.53%，其中利息支出为财务费用
中的主要项目，主要系银行短期借款利息支出，利息支出与各期银行借款平均余
额规模相匹配。2022 年以来财务费用大幅增加，主要系标的公司借入大量短期
借款支付利息所致。报告期内，标的公司持有少量外币资产，受当期汇率波动影
响，标的公司汇兑净损失分别为 16.42 万元、-170.29 万元和-107.35 万元，金额
较小。
同行业可比公司情况如下：
2-1-314
芜湖长信科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
2023 年 6 月 30 日 2022 年 12 月 31 日 2021 年 12 月 31 日
公司名称
/2023 年 1-6 月 /2022 年度 /2021 年度
伟时电子 -2.12% -2.34% 0.45%
沃格光电 1.91% 1.05% 0.83%
蓝黛科技 -0.05% -0.66% 1.12%
莱宝高科 -3.79% -3.19% 0.08%
可比公司均
-1.01% -1.29% 0.62%
值
标的公司 0.53% 0.23% -0.44%
如上表，2022 年以来，标的公司财务费用率高于行业可比公司均值，主要系
标的公司较多借款所支付的利息费用较多所致。
6、其他收益
报告期内，标的公司的其他收益情况如下：
单位：万元
2023 年 1-6
项目 2022 年度 2021 年度
月
一、计入其他收益的政府补助 2,271.29 741.06 68.64
其中：与递延收益相关的政府
2,038.81 547.84 68.64
补助
直接计入当期损益的政府补助 232.48 193.22 -
二、其他与日常活动相关且计入
1.52 0.18 -
其他收益的项目
其中：个税扣缴税款手续费 1.52 0.18 -
合计 2,272.82 741.24 68.64
报告期内，标的公司其他收益分别为 68.64 万元、741.24 万元和 2,272.82 万
元，占收入的比例分比为 0.25、0.67%和 2.17%，主要为与企业日常活动相关的
政府补助。报告期内，其他收益逐渐增长，主要系标的公司新建厂区，与资产相
关的政府补助摊销金额增加所致。
7、投资收益
报告期内，标的公司投资收益分别为 199.66 万元、16.09 万元和 0 万元，占
收入比例分别为 0.72%、0.01%和 0.00%，为理财产品投资收益。2022 年度投资
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收益较 2021 年度下降 91.94%，主要系 2022 年交易性金融资产投资减少，投资
收益相应减少所致。
8、公允价值变动收益
报告期内，标的公司公允价值变动收益分别为-1.92 万元、0 万元和 0 万元，
金额较小。
9、信用减值损失
报告期内，标的公司信用减值损失的明细如下表所示：
单位：万元
项目 2023 年 1-6 月 2022 年度 2021 年度
应收账款坏账损失 -1,534.32 -833.17 -260.67
其他应收款坏账损失 -12.99 -31.70 -5.33
合计 -1,547.31 -864.86 -266.00
报告期内标的公司信用减值损失主要系当期计提应收账款坏账准备和其他
应收款坏账准备所致。报告期内信用减值损失分别为-266.00 万元、-864.86 万元
和-1,547.31 万元，占收入比例为-0.96%、-0.78%和-1.48%，占比较小。2022 年
度、2023 年 1-6 月信用减值损失增长较多，主要系应收款项余额随着营业收入
的增长而增加，计提的信用减值损失相应增加所致。
10、资产减值损失
报告期内，标的公司资产减值损失的明细如下表所示：
单位：万元
项目 2023 年 1-6 月 2022 年度 2021 年度
存货跌价损失 -589.17 -1,463.39 -
合同资产减值损失 3.50 -18.95 -
合计 -585.67 -1,482.34 -
标的公司资产减值损失主要由存货跌价减值和合同资产减值构成。2022 年，
资产减值损失为 1,482.34 万元，占收入比例为-1.33%。2022 年度资产减值损失
较 2021 年度大幅增长，主要系 2022 年末存货大幅增长，计提存货跌价损失相应
增加所致。
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11、资产处置收益
报告期内，标的公司资产处置收益分别为 0 万元、-11.96 万元和 0 万元，占
收入比例分别为 0、-0.01%和 0%，主要系 2022 年发生固定资产处置产生的资产
处置损失所致。
12、营业外收入
报告期内，标的公司营业外收入分别为 4.49 万元、38.77 万元和 25.59 万元，
占收入比例分别为 0.02%、0.03%和 0.03%，金额较小。
13、营业外支出
报告期内，标的公司营业外支出分别为 0 万元、0.20 万元和 0 万元，金额较
小，主要为非流动资产毁损报废损失。
14、所得税费用
（1）所得税费用的组成
项 目 2023 年 1-6 月 2022 年度 2021 年度
当期所得税费用 - - -
递延所得税费用 334.57 -5,677.25 877.60
合计 334.57 -5,677.25 877.60
（2）会计利润与所得税费用调整过程
项 目 2023 年 1-6 月 2022 年度 2021 年度
利润总额 5,446.62 124.63 5,361.17
按法定/适用税率计算的所得税费
816.99 18.69 1,340.29
用
子公司适用不同税率的影响 49.89 -417.28 -
不可抵扣的成本、费用和损失的
11.70 35.88 36.98
影响
使用前期未确认递延所得税资产
- -57.98 -22.88
的可抵扣亏损的影响
本期未确认递延所得税资产的可
抵扣暂时性差异或可抵扣亏损的 - - 96.63
影响
税法规定的额外可扣除费用 -544.02 -4,821.43 -573.42
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项 目 2023 年 1-6 月 2022 年度 2021 年度
税率调整导致期初递延所得税资
- -435.13 —
产/负债余额的变化
所得税费用 334.57 -5,677.25 877.60
2022 年度所得税费用较 2021 年度大幅下降，主要由税法规定的额外可扣除
费用变化所致，一方面 2022 年标的公司采购设备金额较上一年度有所增加，同
时根据政策规定 2022 年四季度标的公司所购买设备允许一次性全额扣除，并
100%加计扣除；另一方面标的公司子公司东信光电 2022 年营业利润为负。
15、非经常性损益分析
标的公司报告期内非经常性损益明细如下：
单位：万元
项目 2023 年 1-6 月 2022 年度 2021 年度
非流动资产处置损益 - -12.16 -
计入当期损益的政府补助，
但与企业正常经营业务密切
相关，符合国家政策规定， 2,271.29 741.06 68.64
按照一定标准定额或定量持
续享受的政府补助除外
除同公司正常经营业务相关
的有效套期保值业务外，持
有交易性金融资产、交易性
金融负债产生的公允价值变
- 16.09 197.74
动损益，以及处置交易性金
融资产交易性金融负债和可
供出售金融资产取得的投资
收益
除上述各项之外的其他营业
25.59 38.77 4.49
外收入和支出
其他符合非经常性损益定义
- 0.18 -
的损益项目
小计 2,296.88 783.94 270.88
所得税影响额 344.99 117.72 67.72
非经常性损益净额合计 1,951.89 666.22 203.16
归属于少数股东的非经常性
0.91
损益净额
归属于公司普通股股东的非
1,950.98 666.22 203.16
经常性损益净额
归属于公司普通股股东的净
4,994.84 5,801.88 4,483.56
利润
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项目 2023 年 1-6 月 2022 年度 2021 年度
扣除非经常性损益后归属于
3,043.86 5,153.66 4,280.40
公司普通股股东的净利润
报告期内，标的公司扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润分
比为 4,280.40 万元、5,153.66 万元和 3,043.86 万元，呈增长趋势。归属于公司
普通股股东的非经常性损益占归属于公司普通股股东的净利润的比重分别为
4.53%、11.48%和 39.06%，占比逐渐增加，主要系计入与递延收益相关的政府补
助增加所致。非经常性损益对标的公司经营成果不构成重大影响，不影响标的公
司盈利能力的稳定性，标的公司对非经常性损益不存在依赖。
（五）标的公司现金流量分析
报告期内，标的公司现金及现金等价净增加额分别为-213.19 万元、6,590.11
万元和-3,073.98 万元，具体情况如下：
单位：万元
项目 2023 年 1-6 月 2022 年度 2021 年度
经营活动产生的现金流量净额 583.27 -3,300.63 2,966.69
投资活动产生的现金流量净额 -39,359.74 -27,544.46 -55,069.94
筹资活动产生的现金流量净额 35,683.47 37,413.08 51,889.40
汇率变动对现金及现金等价物
19.03 22.12 0.67
的影响
现金及现金等价物净增加额 -3,073.98 6,590.11 -213.19
1、经营活动现金流量
报告期内，标的公司各期经营活动现金流量净额具体情况如下：
单位：万元
项目 2023 年 1-6 月 2022 年度 2021 年度
销售商品、提供劳务收到的
43,322.96 74,294.79 15,796.18
现金
收到的税费返还 - 2,004.15 -
收到其他与经营活动有关的
6,667.60 9,492.78 5,730.57
现金
经营活动现金流入小计 49,990.56 85,791.72 21,526.76
购买商品、接受劳务支付的
32,467.96 58,109.72 3,092.71
现金
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支付给职工以及为职工支付
13,764.70 19,801.94 10,725.53
的现金
支付的各项税费 797.87 321.43 301.49
支付其他与经营活动有关的
2,376.76 10,859.26 4,440.33
现金
经营活动现金流出小计 49,407.29 89,092.35 18,560.07
经营活动产生的现金流量净
583.27 -3,300.63 2,966.69
额
报告期内，标的公司各期经营活动现金流量净额分别为 2,966.69 万元、-
3,300.63 万元和 583.27 万元。主要系随着业务规模扩大，购买商品、接受劳务
支付现金以及支付给职工以及为职工支付的现金规模较大所致。
标的公司报告期内现金流与净利润对比情况如下：
单位：万元
项目 2023 年 1-6 月 2022 年度 2021 年度
将净利润调节为经营活动现金流
量：
净利润 5,112.05 5,801.88 4,483.56
加：资产减值准备 585.67 1,482.34 -
信用减值损失 1,547.31 864.86 266.00
固定资产折旧、投资性房地产折
旧、油气资产折耗、生产性生物资 5,100.13 5,230.67 1,184.08
产折旧
使用权资产折旧 72.32 144.79 104.00
无形资产摊销 185.85 369.62 117.33
长期待摊费用摊销 533.80 775.48 257.04
处置固定资产、无形资产和其他长
期资产的损失（收益以“－”号填 - 11.96 -
列）
固定资产报废损失（收益以“－”
- 0.20 -
号填列）
公允价值变动损失（收益以“－”
- - 1.92
号填列）
财务费用（收益以“－”号填列） 605.82 421.37 15.15
投资损失（收益以“－”号填列） - -16.09 -199.66
递延所得税资产减少（增加以
-3,346.29 -6,975.16 -209.74
“－”号填列）
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项目 2023 年 1-6 月 2022 年度 2021 年度
递延所得税负债增加（减少以
3,680.87 1,297.91 1,087.35
“－”号填列）
存货的减少（增加以“－”号填
-3,071.00 -33,020.78 -4.62
列）
经营性应收项目的减少（增加以
-60,243.24 -50,160.01 -21,379.53
“－”号填列）
经营性应付项目的增加（减少以
49,819.99 70,470.34 17,243.83
“－”号填列）
经营活动产生的现金流量净额 583.27 -3,300.63 2,966.69
标的公司经营性现金流与净利润差异主要为递延所得税资产、存货、经营性
应收项目、经营性应付项目增减变化所致。
2、投资活动现金流量
报告期内，标的公司各期投资活动现金流量净额具体情况如下：
单位：万元
项目 2023 年 1-6 月 2022 年度 2021 年度
收回投资收到的现金 - - -
取得投资收益收到的现金 - - -
处置固定资产、无形资产和
其他长期资产收回的现金净 - - 158.76
额
处置子公司及其他营业单位
- - -
收到的现金净额
收到其他与投资活动有关的
550.00 9,016.09 71,699.66
现金
投资活动现金流入小计 550.00 9,016.09 71,858.42
购建固定资产、无形资产和
39,909.74 27,560.55 59,428.36
其他长期资产支付的现金
投资支付的现金 - 0.00 0.00
取得子公司及其他营业单位
- 0.00 0.00
支付的现金净额
支付其他与投资活动有关的
- 9,000.00 67,500.00
现金
投资活动现金流出小计 39,909.74 36,560.55 126,928.36
投资活动产生的现金流量净
-39,359.74 -27,544.46 -55,069.94
额
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报告期内，标的公司各期投资活动现金流量净额分别为-55,069.94 万元、-
27,544.46 万元和-39,359.74 万元，主要系随着业务规模扩大，购建固定资产支
付的现金规模较大所致。
3、筹资活动现金流量
报告期内，标的公司各期筹资活动现金流量净额具体情况如下：
单位：万元
项目 2023 年 1-6 月 2022 年度 2021 年度
吸收投资收到的现金 - 4,300.00 51,988.00
其中：子公司吸收少数股东
- 4,300.00 -
投资收到的现金
取得借款收到的现金 54,291.59 36,686.83 -
收到其他与筹资活动有关的
- - -
现金
筹资活动现金流入小计 54,291.59 40,986.83 51,988.00
偿还债务支付的现金 17,576.05 3,000.00 -
分配股利、利润或偿付利息
958.06 414.57 15.81
支付的现金
其中：子公司支付给少数股
- - -
东的股利、利润
支付其他与筹资活动有关的
74.02 159.18 82.79
现金
筹资活动现金流出小计 18,608.13 3,573.75 98.60
筹资活动产生的现金流量净
35,683.47 37,413.08 51,889.40
额
报告期内，标的公司各期筹资活动现金流量净额分别为 51,889.40 万元、
37,413.08 万元和 35,683.47 万元，主要系收到股东支付的投资款以及取得银行
的借款所致。
三、本次交易对上市公司的影响
（一）本次交易对上市公司持续经营能力的影响
1、本次交易对上市公司盈利能力驱动因素及持续经营能力的影响
本次交易前，上市公司直接和间接控制长信新显 56.14%股权，标的公司为
上市公司合并报表范围内的控股子公司。
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标的公司长信新显主营业务为新型触控显示模组器件、超薄液晶显示面板、
超薄玻璃盖板（UTG）等业务的研发、生产和销售，2021 年度、2022 年度和 2023
年 1-6 月的收入分别为 27,727.88 万元和、111,348.54 万元和 104,877.82 万元，
归属于母公司所有者的净利润分别为 4,483.56 万元、5,801.88 万元和 5,112.05
万 元，归属于母公司所有者权益分别为 74,387.81 万元、80,189.69 万元和
85,184.52 万元，发展势头良好，市场竞争力不断增强，盈利性良好。本次交易
收购长信新显的少数股权完成后，上市公司将直接和间接控制长信新显 100.00%
的股权，能够进一步提高在长信新显享有的权益，上市公司归属于母公司的净利
润将有所增加，有利于提升上市公司归属母公司的资产规模及盈利能力，有利于
提升上市公司的持续经营能力及综合竞争实力。
2、未来各业务构成、经营发展战略和业务管理模式分析
本次交易前，上市公司直接和间接控制长信新显 56.14%股权，标的公司为
上市公司合并报表范围内的控股子公司，本次交易收购少数股东持有的长信新显
43.86%的股权完成后，上市公司持有长信新显的股份比例将达到 100%。根据《备
考审阅报告》数据，本次交易前后上市公司的营业收入构成情况没有发生变化，
均为触控显示关键器件研发、生产和销售，交易前后上市公司 2022 年度营业收
入均为 698,726.34 万元，主营业务收入均为 691,094.60 万元，交易前后上市公司
2023 年 1-6 月营业收入均为 337,436.75 万元。本次交易后，上市公司主营业务
板块将保持不变。
本次交易后，上市公司在维持原有管理模式、决策程序及经营发展战略整体
不变的前提下，将严格遵守证监会、深交所等监管机构对规范运作的相关要求，
开展对标的公司的管理整合，要求其建立健全法人治理结构和内部管理制度，保
持规范运作。标的公司自成立至今已建立并形成了自身研发平台和技术团队，具
备丰富的行业经验，为保持管理和业务的连贯性，上市公司将尽可能保持标的公
司管理层现有团队基本稳定，并给予管理层充分发展空间，为标的公司的业务开
拓和维系提供足够的支持。
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3、上市公司未来经营中的优势和劣势
上市公司未来经营中的优势体现在技术优势、业务优势、规模优势、人才队
伍优势、客户资源优势、品管及制造能力优势和创新研发优势，具体内容详见“第
九节 管理层讨论与分析”之“二、标的公司所处行业特点和经营情况讨论与分
析”之“（二）标的公司核心竞争力及行业地位”。
上市公司未来经营的劣势体现在本次交易后，上市公司将加大对于长信新显
的持股比例，并进一步在业务开展、治理结构、财务管理、人力资源与其他资源
的协调与运用方面进行融合，实现协同发展，若上市公司的经营管理无法随发展
相匹配，将一定程度上降低上市公司的运作效率，对上市公司业务的正常发展产
生不利影响。
4、本次交易完成后上市公司的财务状况分析
假定本次交易完成后的公司架构于 2022 年 1 月 1 日已存在，且在报告期间
内未发生重大变化，以此假定的公司架构为会计主体编制了备考财务报表；容诚
会计师对之进行审阅并出具了备考审阅报告。
（1）主要资产、负债及构成分析
根据容诚会计师出具的上市公司审计报告（容诚审字[2023]230Z0193 号）、
《备考审阅报告》（容诚专字[2023]230Z2687 号），本次交易前后上市公司资
产、负债构成对比情况如下：
单位：万元
2023 年 1-6 月
项目
交易完成前 交易完成后（备考） 增长率
流动资产 519,530.35 519,530.35 0.00%
非流动资产 849,000.92 849,000.92 0.00%
资产总额 1,368,531.27 1,368,531.27 0.00%
流动负债 412,773.10 432,101.66 4.68%
非流动负债 81,035.78 81,035.78 0.00%
负债总额 493,808.88 513,137.45 3.91%
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单位：万元
2022 年度
项目
交易完成前 交易完成后（备考） 增长率
流动资产 489,606.21 489,606.21 0.00%
非流动资产 816,875.42 816,875.42 0.00%
资产总额 1,306,481.63 1,306,481.63 0.00%
流动负债 364,263.65 383,592.22 5.31%
非流动负债 67,393.36 67,393.36 0.00%
负债总额 431,657.01 450,985.57 4.48%
由于本次交易前，长信新显已为上市公司之控股子公司，本次交易完成后，
上市公司的资产不发生变化，负债总额有所增加。
（2）偿债能力分析
本次交易前后上市公司偿债能力相关财务指标如下：
单位：万元
2023 年 1-6 月 2022 年度
项目 交易完成后 交易完成后
交易完成前 交易完成前
（备考） （备考）
流动比率（倍） 1.26 1.20 1.34 1.28
速动比率（倍） 0.92 0.88 1.06 1.00
资产负债率 36.08% 37.50% 33.04% 34.52%
本次交易完成后，由于原有计入上市公司所有者权益科目的少数股东权益转
入负债科目的其他应付款，上市公司的流动比率及速动比率等指标均有所下降，
资产负债率有所升高，但本次交易不会对上市公司的偿债能力产生重大不利影响。
（3）财务安全性分析
本次交易完成后，截至 2023 年 6 月 30 日，公司的流动比例、速动比例分别
为 1.20 和 0.88，资产负债率为 37.50%，公司及拟购买的长信新显经营状况良
好，现金流水平正常，在日常经营过程中不存在融资渠道无法满足自身经营发展
的情形。本次交易完成后上市公司偿债能力处于合理水平，不存在到期债务无法
偿还的情形。
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（二）本次交易完成后上市公司未来发展前景影响的分析
1、本次交易完成后，上市公司对标的公司的整合计划
本次交易收购少数股东持有的长信新显 43.86%的股权完成后，上市公司持
有长信新显的股份比例将达到 100.00%。未来，上市公司将以标的公司现有的业
务、资产、财务、人员和机构为基础，进一步加大对新型触控显示模组器件、超
薄液晶显示面板、超薄玻璃盖板（UTG）等业务的投入，持续完善上市公司法人
治理结构，切实保护全体股东的利益。
2、上市公司在交易当年及未来两年拟执行的发展计划
本次交易完成后，标的公司将成为上市公司全资子公司。交易当年和未来两
年，上市公司将继续立足触控显示行业，充分发挥长信科技品牌与技术优势，整
合、优化资源配置，持续坚持“4+X”业务战略，继续推进汽车电子和消费电子
触控显示业务板块、超薄液晶显示面板薄化业务版块、以及 ITO 导电玻璃板块核
心业务的发展，加大新兴业务布局的力度和增强新兴业务的投资强度，特别要加
快和加大 UTG 业务进度和投资力度、实现 UTG 业务的快速盈利；要进一步提升
3D 车载曲面盖板业务占比、快速实现电子纸驱动基板业务的量产、积极推进 DLC
镀膜和卷绕镀项目进度等。上市公司将进一步优化业务组合，在全球范围内提供
显示解决方案和快速服务支持，加速实现全球显示领域领先企业的战略目标。
（三）本次交易对上市公司当期每股收益等财务指标及非财务指标影响的
分析
1、本次交易对公司即期每股收益的影响
根据上市公司《备考审阅报告》，本次交易完成前后，上市公司净利润及每
股收益如下：
2023 年 1-6 月/2023 年 6 月
2022 年度/2022 年 12 月 31 日
30 日
项目
交易后（备 交易后（备
交易前 交易前
考） 考）
归属于母公司所有者的
21,967.13 24,157.73 67,966.40 70,510.95
净利润（万元）
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2023 年 1-6 月/2023 年 6 月
2022 年度/2022 年 12 月 31 日
30 日
项目
交易后（备 交易后（备
交易前 交易前
考） 考）
扣除非经常性损益后归
属于母公司所有者的净 15,287.03 16,623.55 61,423.15 63,675.50
利润（万元）
股本（万元） 245,491.81 260,741.18 245,491.68 260,741.04
基本每股收益（元/股） 0.0895 0.0927 0.2769 0.2704
扣非后基本每股收益
0.0623 0.0638 0.2502 0.2442
（元/股）
根据《备考审阅报告》，假定本次交易于 2022 年 1 月 1 日完成，本次交易
后上市公司盈利能力将有所增强。由于本次交易会增加上市公司股本，2022 年
度标的公司利润规模较小，对 2022 年度上市公司即期每股收益有一定程度的稀
释，本次交易后上市公司 2022 年度基本每股收益由 0.2769 元/股下降至 0.2704
元/股，扣非后基本每股收益由 0.2502 元/股下降至 0.2442 元/股。2023 年上半
年，标的公司利润增长较快，本次交易后上市公司 2023 年 1-6 月基本每股收益
由 0.0895 元/股增长至 0.0927 元/股，扣非后基本每股收益由 0.0623 元/股增
长至 0.0638 元/股。
根据《业绩承诺补偿协议》，标的公司 2023 年、2024 年和 2025 年的承诺
净利润数分别不低于人民币 15,004.10 万元、18,320.56 万元和 20,951.87 万元。
若未来承诺净利润实现，将增加上市公司的每股收益水平。
上市公司应对本次重组摊薄即期回报采取的措施及上市公司董事、高管、控
股股东和实际控制人的承诺参见本报告书“第十三节 其他重要事项/十一、保护
投资者合法权益的相关安排/（六）本次重组摊薄即期回报情况的说明及应对措
施”。
2、本次交易对上市公司未来资本性支出的影响
本次交易完成后，上市公司将结合自身发展战略、经营目标合理制定资本性
支出计划，通过自有资金、再融资、银行贷款等多种方式筹集资金，满足未来资
本性支出的需要。
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3、本次交易的职工安置方案
本次交易前，标的公司为上市公司的控股子公司，本次交易不涉及职工安
置方案事宜。
4、本次交易成本的具体情况对上市公司的影响
本次交易成本主要为本次交易涉及的相关税费及聘请独立财务顾问、审计机
构、评估机构、法律顾问的费用及顾问服务费用。本次交易涉及的税费由相关责
任方各自承担，中介机构费用等按照市场收费水平确定，上述交易成本不会对上
市公司净利润或现金流量造成重大不利影响。
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第十节 财务会计信息
一、标的公司最近两年及一期财务报表
本部分披露的财务会计数据，非经特别说明，均引自经容诚会计师出具的
[2023]230Z3846 号《审计报告》。本部分的财务会计数据及有关的分析说明反
映了标的公司 2021 年 12 月 31 日、2022 年 12 月 31 日、2023 年 6 月 30 日的财
务状况以及 2021 年度、2022 年度、2023 年 1-6 月的经营成果和现金流量。请投
资者关注与本报告书同时披露的相关审计报告全文，以获取全部的财务资料。
（一）合并资产负债表
单位：万元
项目 2023 年 06 月 30 日 2022 年 12 月 31 日 2021 年 12 月 31 日
流动资产：
货币资金 10,793.23 15,555.86 2,841.76
应收票据 - - -
应收账款 65,399.38 24,859.43 8,023.04
应收款项融资 11,099.66 11,898.70 7,381.42
预付款项 2,653.21 180.11 7.39
其他应收款 589.04 448.79 98.54
存货 34,841.71 32,359.88 802.48
合同资产 293.46 360.04 -
其他流动资产 8,885.49 6,608.37 6,134.57
流动资产合计 134,555.18 92,271.19 25,289.20
非流动资产：
投资性房地产 - - -
固定资产 114,416.27 105,965.46 45,876.50
在建工程 45,465.93 46,615.57 35,949.10
使用权资产 149.85 222.17 363.87
无形资产 8,803.22 8,989.07 9,233.91
开发支出 2,693.76 1,150.34 -
长期待摊费用 2,706.30 2,932.15 2,000.29
递延所得税资产 4,464.59 4,799.16 209.74
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项目 2023 年 06 月 30 日 2022 年 12 月 31 日 2021 年 12 月 31 日
其他非流动资产 2,898.21 861.09 1,137.13
非流动资产合计 181,598.13 171,535.02 94,770.55
资产总计 316,153.30 263,806.20 120,059.74
流动负债：
短期借款 69,579.92 38,300.53 -
应付票据 86,884.38 25,054.14 11,893.36
应付账款 44,065.82 97,922.75 25,325.95
预收款项 - - -
合同负债 34.57 34.84 -
应付职工薪酬 2,133.01 3,286.96 1,243.97
应交税费 131.92 105.97 66.21
其他应付款 851.76 568.53 374.76
一年内到期的非流
113.16 145.67 138.40
动负债
流动负债合计 203,794.54 165,419.39 39,042.65
非流动负债：
长期借款 6,391.59 - -
租赁负债 66.32 97.51 246.69
递延收益 16,299.11 13,799.62 5,294.77
递延所得税负债 - - 1,087.83
非流动负债合计 22,757.03 13,897.12 6,629.29
负债合计 226,551.57 179,316.52 45,671.93
所有者权益：
实收资本 70,000.00 70,000.00 70,000.00
资本公积 - - -
盈余公积 1,353.01 1,353.01 540.36
未分配利润 13,831.52 8,836.68 3,847.46
归属于母公司所有
85,184.52 80,189.69 74,387.81
者权益合计
少数股东权益 4,417.21 4,300.00 -
所有者权益合计 89,601.74 84,489.69 74,387.81
负债及所有者权益
316,153.30 263,806.20 120,059.74
合计
（二）合并利润表
2-1-330
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单位：万元
项目 2023 年 1-6 月 2022 年度 2021 年度
一、营业总收入 104,877.82 111,348.54 27,727.88
减：营业成本 93,593.08 98,430.58 17,733.12
税金及附加 276.97 340.78 192.31
销售费用 263.38 520.50 215.42
管理费用 1,403.11 3,395.91 2,052.42
研发费用 3,507.45 6,711.61 2,300.38
财务费用 552.62 261.27 -122.06
其中：利息费用 624.85 443.49 15.81
利息收入 41.84 67.21 162.61
加：其他收益 2,272.82 741.24 68.64
投资收益（损失以
- 16.09 199.66
“－”号填列）
公允价值变动收益
（损失以“-”号填 - - -1.92
列）
信用减值损失（损
失以“－”号填 -1,547.31 -864.86 -266.00
列）
资产减值损失（损
失以“－”号填 -585.67 -1,482.34 -
列）
资产处置收益（损
失以“－”号填 - -11.96 -
列）
二、营业利润 5,421.03 86.06 5,356.68
加：营业外收入 25.59 38.77 4.49
减：营业外支出 - 0.20 0.00
三、利润总额 5,446.62 124.63 5,361.17
减：所得税费用 334.57 -5,677.25 877.60
四、净利润 5,112.05 5,801.88 4,483.56
归属于母公司股东
4,994.84 5,801.88 4,483.56
的净利润
少数股东损益 117.21 - -
五、其他综合收益
归属母公司所有者
的其他综合收益的 - - -
税后净额
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项目 2023 年 1-6 月 2022 年度 2021 年度
（一）以后不能重
分类进损益的其他 - - -
综合收益
（二）以后将重分
类进损益的其他综 - - -
合收益
归属于少数股东的
其他综合收益的税 - - -
后净额
六、综合收益总额 5,112.05 5,801.88 4,483.56
（一）归属于母公
司所有者的综合收 4,994.84 5,801.88 4,483.56
益总额
（二）归属于少数
股东的综合收益总 117.21 - -
额
七、每股收益
（一）基本每股收
- - -
益
（二）稀释每股收
- - -
益
（三）合并现金流量表
单位：万元
项目 2023 年 1-6 月 2022 年度 2021 年度
一、经营活动产生的现
金流量：
销售商品、提供劳务收
43,322.96 74,294.79 15,796.18
到的现金
收到的税费返还 - 2,004.15 -
收到其他与经营活动有
6,667.60 9,492.78 5,730.57
关的现金
经营活动现金流入小计 49,990.56 85,791.72 21,526.76
购买商品、接受劳务支
32,467.96 58,109.72 3,092.71
付的现金
支付给职工以及为职工
13,764.70 19,801.94 10,725.53
支付的现金
支付的各项税费 797.87 321.43 301.49
支付其他与经营活动有
2,376.76 10,859.26 4,440.33
关的现金
经营活动现金流出小计 49,407.29 89,092.35 18,560.07
经营活动产生的现金流
583.27 -3,300.63 2,966.69
量净额
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项目 2023 年 1-6 月 2022 年度 2021 年度
二、投资活动产生的现
金流量：
取得投资收益收到的现
- - -
金
处置固定资产、无形资
产和其他长期资产收回 - - 158.76
的现金净额
收到其他与投资活动有
550.00 9,016.09 71,699.66
关的现金
投资活动现金流入小计 550.00 9,016.09 71,858.42
购置固定资产、无形资
产和其他长期资产支付 39,909.74 27,560.55 59,428.36
的现金
支付其他与投资活动有
- 9,000.00 67,500.00
关的现金
投资活动现金流出小计 39,909.74 36,560.55 126,928.36
投资活动产生的现金流
-39,359.74 -27,544.46 -55,069.94
量净额
三、筹资活动产生的现
金流量：
吸收投资收到的现金 - 4,300.00 51,988.00
其中：子公司吸收少数
- 4,300.00 -
股东投资收到的现金
取得借款收到的现金 54,291.59 36,686.83 -
收到其他与筹资活动有
- - -
关的现金
筹资活动现金流入小计 54,291.59 40,986.83 51,988.00
偿还债务支付的现金 17,576.05 3,000.00 -
分配股利、利润或偿付
958.06 414.57 15.81
利息支付的现金
支付其他与筹资活动有
74.02 159.18 82.79
关的现金
筹资活动现金流出小计 18,608.13 3,573.75 98.60
筹资活动产生的现金流
35,683.47 37,413.08 51,889.40
量净额
四、汇率变动对现金及
19.03 22.12 0.67
现金等价物的影响
五、现金及现金等价物
-3,073.98 6,590.11 -213.19
净增加额
加：期初现金及现金等
9,014.00 2,423.89 2,637.08
价物余额
六、期末现金及现金等
5,940.02 9,014.00 2,423.89
价物余额
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二、上市公司最近一年备考财务报表
上市公司以持续经营为基础，按照财政部颁布的企业会计准则及其应用指南、
解释以及其他相关规定，并假设本次交易中发行股份及支付现金购买资产已经于
2022 年 1 月 1 日实施完成，编制了备考财务报表。容诚会计师事务所（特殊普
通合伙）出具了容诚专字[2023]230Z2687 号上市公司备考审阅报告。请投资者
关注与本报告书同时披露的相关审计报告全文，以获取全部的财务资料。
（一）备考合并资产负债表
单位：万元
项目 2023 年 6 月 30 日 2022 年 12 月 31 日
流动资产：
货币资金 150,965.09 170,944.94
交易性金融资产 18,813.89 1,901.76
应收票据 5,713.21 5,838.47
应收账款 176,662.57 179,175.61
应收款项融资 27,478.42 25,345.17
预付款项 5,440.30 2,491.76
其他应收帐款 1,741.95 1,458.72
存货 109,351.34 85,301.40
合同资产 353.48 389.91
其他流动资产 23,010.11 16,758.50
流动资产合计 519,530.35 489,606.21
非流动资产：
其他权益工具投资 - -
长期股权投资净额 74,636.34 74,186.53
投资性房地产 - -
固定资产 541,392.27 542,988.94
在建工程 120,951.78 94,439.05
使用权资产 2,160.97 1,935.10
无形资产 24,967.38 25,082.06
开发支出 4,538.04 1,764.52
商誉 26,272.99 26,272.99
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项目 2023 年 6 月 30 日 2022 年 12 月 31 日
长期待摊费用 12,105.69 14,478.20
递延所得税资产 9,364.47 8,899.72
其他非流动资产 32,610.99 26,828.32
非流动资产合计 849,000.92 816,875.42
资产总额 1,368,531.27 1,306,481.63
流动负债：
短期借款 114,550.30 62,996.41
应付票据 89,829.39 88,918.71
应付账款 138,525.58 139,385.62
预收款项 - -
合同负债 53,464.74 52,811.43
应付职工薪酬 8,162.39 11,592.94
应交税费 4,536.42 5,069.53
其他应付款 21,930.82 21,855.46
一年内到期的非流动负债 1,042.58 905.20
其他流动负债 59.44 56.90
流动负债合计 432,101.66 383,592.22
非流动负债：
长期借款 6,391.59 -
应付债券 26,192.34 25,890.84
长期应付职工薪酬 - -
租赁负债 1,246.86 1,105.80
预计负债 10.00 934.50
递延收益 42,645.12 34,956.01
递延所得税负债 4,549.87 4,506.20
非流动负债合计 81,035.78 67,393.36
负债合计 513,137.45 450,985.57
股东权益：
归属于母公司股东权益合计 842,097.38 842,488.43
少数股东权益 13,296.44 13,007.63
股东权益合计 855,393.82 855,496.06
负债及股东权益合计 1,368,531.27 1,306,481.63
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（二）备考合并利润表
单位：万元
项目 2023 年 1-6 月 2022 年度
一、营业总收入 337,436.75 698,726.34
其中：营业收入 337,436.75 698,726.34
二、营业总成本 317,714.90 623,821.68
其中：营业成本 296,284.92 564,820.37
税金及附加 1,422.69 4,486.15
销售费用 2,096.29 9,447.80
管理费用 8,610.65 22,301.80
研发费用 13,618.58 33,002.30
财务费用 -4,318.24 -10,236.75
其中：利息费用 1,682.66 2,297.31
利息收入 2,412.67 2,122.33
加：其他收益 8,971.41 7,472.18
投资收益（损失以“－”号填列） 2,167.78 -4,280.93
公允价值变动收益（损失以“－”号填列） -1,887.87 1,901.76
信用减值损失（损失以“－”号填列） 48.68 -507.11
资产减值损失（损失以“－”号填列） -2,911.83 -5,099.82
资产处置收益（损失以“-”号填列） 87.94 -1,093.28
三、营业利润（亏损以“－”号填列） 26,197.95 73,297.46
加：营业外收入 99.55 575.87
减：营业外支出 2.31 913.14
四、利润总额（亏损总额以“－”号填列） 26,295.20 72,960.18
减：所得税费用 1,848.75 1,720.91
五、净利润（净亏损以“－”号填列） 24,446.45 71,239.27
1.归属于母公司股东的净利润（净亏损以“－”号填列） 24,157.73 70,510.95
2.少数股东损益（净亏损以“－”号填列） 288.72 728.32
六、其他综合收益的税后净额 -0.34 63.15
归属母公司股东的其他综合收益的税后净额 -0.43 61.61
1.外币财务报表折算差额 -0.43 61.61
归属于少数股东的其他综合收益的税后净额 0.10 1.55
七、综合收益总额 24,446.11 71,302.43
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项目 2023 年 1-6 月 2022 年度
归属于母公司股东的综合收益总额 24,157.30 70,572.56
归属于少数股东的综合收益总额 288.81 729.87
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第十一节 同业竞争与关联交易
一、本次交易对上市公司同业竞争的影响
（一）本次交易前的同业竞争情况
本次交易前，上市公司控股股东是铁元投资，实际控制人是安徽省投资集团，
上市公司控股股东、实际控制人及其关联企业未直接或间接从事与长信科技相同
或相近的业务，与公司均不存在同业竞争。
（二）本次交易完成后的同业竞争情况
1、上市公司与实际控制人及其关联企业之间同业竞争情况
本次交易完成后，上市公司将直接和间接控制长信新显 100%股权，上市公
司控股股东和实际控制人不会发生变更。上市公司与控股股东、实际控制人及其
关联企业不存在相同或相近的业务，因此本次交易不会导致上市公司与实际控制
人及其关联企业出现同业竞争的情形。
2、本次交易完成后，上市公司与交易对方的同业竞争情况
交易对方不拥有或控制与上市公司或标的公司存在竞争关系的企业或经营
性资产。因此，本次交易完成后，预计不会增加上市公司与交易对方及其控制的
其他企业之间的同业竞争。
（二）避免同业竞争的措施
为充分保护上市公司利益，避免同业竞争，上市公司控股股东、实际控制人
和交易对方出具了《关于避免同业竞争的承诺》。
1、控股股东、实际控制人出具承诺
“一、公司（包括公司控制的除长信科技以外的其他企业，下同）目前未以
任何形式从事与长信科技（包括长信科技控制的企业，下同）的主营业务构成或
可能构成直接或间接竞争关系的业务或活动。
二、本次交易不会导致公司新增与长信科技同业竞争的情况。在本次交易完
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成后，公司将继续保证不会存在下列情形：（一）以任何形式从事与长信科技从
事的主营业务构成或可能构成直接或间接竞争关系的业务或活动；（二）以任何
形式支持长信科技以外的其它企业从事与长信科技从事的主营业务构成竞争或
可能构成竞争的业务或活动；（三）以其它方式介入任何与长信科技的主营业务
构成竞争或者可能构成竞争的业务或活动。
三、若公司未来从任何第三方获得的任何涉及长信科技业务的商业机会，与
长信科技从事的业务存在竞争或潜在竞争的，则公司将通知长信科技，在征得第
三方允诺后，尽力将该商业机会让予长信科技。
四、公司保证对因未履行本承诺函所作的承诺而给长信科技造成的损失承担
相应法律责任。
五、上述承诺在公司作为长信科技控股股东期间持续有效。”
2、交易对方芜湖信臻、铁路基金出具承诺
“一、截至本承诺函出具之日，本合伙企业/公司及本合伙企业/公司控制的
企业（如有）与长信科技（含其下属公司，下同）不存在同业竞争事项。
二、在本次交易完成后，本合伙企业/公司保证不会存在下列情形：（一）以
任何形式从事与长信科技从事的主营业务构成或可能构成直接或间接竞争关系
的业务或活动；（二）以任何形式支持长信科技以外的其它企业从事与长信科技
从事的主营业务构成竞争或可能构成竞争的业务或活动；（三）以其它方式介入
任何与长信科技的主营业务构成竞争或者可能构成竞争的业务或活动。
三、若公司未来从任何第三方获得的任何涉及长信科技业务的商业机会，与
长信科技从事的业务存在竞争或潜在竞争的，则公司将通知长信科技，在征得第
三方允诺后，尽力将该商业机会让予长信科技。
四、公司保证对因未履行本承诺函所作的承诺而给长信科技造成的损失承担
相应法律责任。”
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二、标的公司关联交易情况
（一）标的公司关联方及关联关系
根据《公司法》和《企业会计准则》的相关规定，对照标的公司实际情况，
截至本报告书签署日，标的公司关联方及关联关系如下：
1、标的公司控股股东、实际控制人
标的公司控股股东是长信科技，实际控制人是安徽省投资集团。
2、持有标的公司 5%以上股份的其他股东
除长信科技外，持有标的公司 5%以上股份的其他股东如下：
关联方名称 关联关系
芜湖信臻 持有标的公司 29.57%股权
铁路基金 持有标的公司 14.29%股权
东莞德普特 持有标的公司 13.29%股权
3、标的公司控股股东和实际控制人控制的企业
标的公司控股股东长信科技控制的企业如下：
关联方名称 关联关系
赣州市德普特科技有限公司 长信科技直接持股 100%股份
天津美泰真空技术有限公司 长信科技直接持股 75%股份，间接持股 24.25%股份
东莞德普特 长信科技直接持股 51.70%股份，间接持股 46.85%股份
重庆永信科技有限公司 长信科技直接持股 75%股份
深圳市德普特电子有限公司 长信科技间接持股 97%股份
捷科贸易有限公司 长信科技间接持股 97%股份
长信科技日本株式会社 长信科技间接持股 100%股份
标的公司实际控制人安徽省投资集团控制的主要企业如下：
关联方名称 关联关系
安徽省铁路发展基金股份有限公司 安徽省投资集团持股 46.67%
安徽中安资本投资基金有限公司 安徽省投资集团持股 70.00%
安徽省新兴产业发展基金有限公司 安徽省投资集团持股 90.00%
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关联方名称 关联关系
安徽皖投资产管理有限公司 安徽省投资集团持股 100.00%
安徽省中安振兴投资有限公司 安徽省投资集团持股 70.00%
安徽深安投资有限公司 安徽省投资集团持股 100.00%
安徽省高新技术产业投资有限公司 安徽省投资集团持股 100.00%
安徽中安投资管理有限公司 安徽省投资集团持股 85.00%
黄山有限公司 安徽省投资集团持股 65.90%
安徽省铁路投资有限责任公司 安徽省投资集团持股 100.00%
安徽省小额再贷款股份有限公司 安徽省投资集团持股 78.75%
深圳安徽实业有限公司 安徽省投资集团持股 100.00%
安徽芜铜长江高速公路有限公司 安徽省投资集团持股 73.54%
安徽皖投置业有限责任公司 安徽省投资集团持股 100.00%
中安供应链管理有限公司 安徽省投资集团持股 100.00%
安徽皖投后勤服务有限公司 安徽省投资集团持股 100.00%
安徽皖江高速公路有限公司 安徽省投资集团持股 70.02%
上海裕安投资集团有限公司 安徽省投资集团持股 100.00%
安徽省中安金融资产管理股份有限公司 安徽省投资集团持股 77.50%
4、标的公司子公司
标的公司有一家子公司东信光电，标的公司持有东信光电 73.62%股权。
5、标的公司董事、监事和高级管理人
关联方名称 关联关系
郑建军 长信新显董事长
杨伟 长信新显董事、总经理
秦青华 长信新显董事
黄红 长信新显董事
赵富国 长信新显董事
潘治 长信新显监事
徐国平 长信新显财务总监
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6、控股股东及实际控制人的董事、监事和高级管理人员
关联方名称 关联关系
高前文 长信科技董事长
李强 长信科技董事
方荣 长信科技董事
郑建军 长信科技董事、总裁
许沭华 长信科技董事、总工程师兼技术总监
江明荫 长信科技董事
伍运飞 长信科技董事
王宏 长信科技独立董事
刘芳端 长信科技独立董事
王华林 长信科技独立董事
钱军 长信科技独立董事
朱立祥 长信科技监事会主席
王伟 长信科技监事
潘治 长信科技监事
何晏兵 长信科技副总裁
李荔芳 长信科技副总裁
邹蓁 长信科技副总裁
仇泽军 长信科技副总裁
陈伟达 长信科技副总裁、董事会秘书
秦青华 长信科技财务总监
何昌顺 安徽省投资集团董事长
张日升 安徽省投资集团董事
郭武伟 安徽省投资集团董事
张德进 安徽省投资集团董事
李家俊 安徽省投资集团董事
苏照存 安徽省投资集团董事
张小忠 安徽省投资集团董事
单飞 安徽省投资集团监事
周勇 安徽省投资集团监事
张文飞 安徽省投资集团监事
黄新疆 安徽省投资集团监事
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7、关联自然人直接或间接控制，或者担任董事、高级管理人员的其他企业
关联方名称 关联关系
芜湖信安智能装备有限公司 郑建军担任董事
深圳市比克动力电池有限公司 高前文担任董事
长信智控网络科技有限公司 高前文担任董事
苏州智行畅联科技有限公司 高前文担任董事
合肥中审管理咨询有限公司 王宏担任经理
中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）
王宏担任负责人
安徽分所
安徽永安皖资工程管理咨询有限公司注 王宏担任总经理
安徽兴皖律师事务所 刘芳端担任负责人
方荣担任董事兼总经理，李强任董事长，江明
安徽中安资本管理有限公司
荫担任财务负责人
合肥阳光中安新能源投资管理有限公司 方荣担任董事长，江明荫任财务总监
安徽中安资本投资基金有限公司 方荣担任董事
长信科技控股股东，方荣担任董事长，伍运飞
芜湖铁元投资有限公司
担任董事
方荣担任董事兼总经理，李强担任董事，江明
安徽省新兴产业发展基金有限公司
荫任财务负责人
芜湖宏景电子股份有限公司 陈伟达担任董事
上海诺铁资产管理有限公司 李强担任董事长，方荣担任总经理
伍运飞担任副总经理，邢晖担任董事兼总经
芜湖市建设投资有限公司
理
芜湖远大创业投资有限公司 伍运飞担任董事长兼总经理
芜湖产业投资基金有限公司 伍运飞担任执行董事
芜湖风险投资基金有限公司 伍运飞担任执行董事
芜湖天使投资基金有限公司 伍运飞担任执行董事
芜湖远宏工业机器人投资有限公司 伍运飞担任董事长兼总经理
芜湖古城建设投资有限公司 伍运飞担任董事长
埃夫特智能装备股份有限公司 伍运飞担任董事
芜湖造船厂有限公司 伍运飞担任董事
安徽问天量子科技股份有限公司 伍运飞担任董事
芜湖莫森泰克汽车科技股份有限公司 伍运飞担任董事，邢晖担任董事
芜湖机器人产业发展集团有限公司 伍运飞担任董事
途居露营地投资管理股份有限公司 伍运飞担任董事
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关联方名称 关联关系
亳州芜湖投资开发有限责任公司 伍运飞担任董事
中铁城市规划设计研究院有限公司 伍运飞担任董事
安徽阡陌网络科技有限公司 伍运飞担任董事
芜湖泰贺知信息系统有限公司 伍运飞担任董事
芜湖永达科技有限公司 伍运飞担任董事，邢晖担任董事
安徽长江产权交易所有限公司 伍运飞担任董事
安徽瑞智驱动科技有限公司 伍运飞担任董事
芜湖华衍水务有限公司 伍运飞担任董事
安徽讯飞联创信息科技有限公司 伍运飞担任董事，邢晖担任董事
芜湖钻石航空发动机有限公司 伍运飞担任董事
华亚芜湖塑胶有限公司 伍运飞担任董事
安徽奇瑞瑞弗特种车辆技术有限公司 伍运飞担任董事
安徽瑞德磁电科技有限公司 伍运飞担任董事
芜湖空港产业投资发展有限公司 伍运飞担任董事
安徽新安融资担保股份有限公司 伍运飞担任董事
芜湖鼎瀚再制造技术有限公司 伍运飞担任董事
芜湖长江大桥投资建设有限公司 伍运飞担任董事
芜湖江丰文化投资发展有限公司 伍运飞担任董事
芜湖市滨江建设发展有限公司 伍运飞担任董事
芜湖橙天嘉禾大众影都有限公司 伍运飞担任董事
芜湖华复文化投资发展有限公司 伍运飞担任董事
安徽嘉瑞环保科技有限公司 伍运飞担任董事
中铁时代建筑设计院有限公司 伍运飞担任董事
芜湖宜创科技产业园运营管理有限公司 伍运飞担任董事
安徽省通航控股集团有限公司 伍运飞担任董事
芜湖市江东创业投资管理有限公司 伍运飞担任董事
注：吊销未注销
8、过去 12 个月的关联人
关联方名称 关联关系
过去 12 个月曾担任长信科技董事，于 2023
邢晖
年 4 月辞去董事职务
过去 12 个月曾担任长信科技独立董事，于
刘正东
2022 年 5 月辞去独立董事职务
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关联方名称 关联关系
过去 12 个月曾担任长信科技监事，于 2022
周子千
年 5 月辞去监事职务
奇瑞控股集团有限公司 邢晖担任董事
奇瑞汽车股份有限公司 邢晖担任董事
皖江金融租赁股份有限公司 邢晖担任董事
芜湖市轨道交通有限公司 邢晖担任董事
奇瑞新能源汽车股份有限公司 邢晖担任董事
芜湖长江隧道有限责任公司 邢晖担任董事
芜湖航空投资发展有限公司 邢晖担任董事、伍运飞担任董事
芜湖市安泰投资引导基金管理有限公司 邢晖担任董事
安徽航瑞航空动力装备有限公司 邢晖担任董事、伍运飞担任董事
安徽泓毅汽车技术股份有限公司 邢晖担任董事、伍运飞担任董事
安徽瑞赛克再生资源技术股份有限公司 邢晖担任董事
安徽通用航空有限公司 邢晖担任董事长
中铁时代建筑设计院有限公司 邢晖担任董事、伍运飞担任董事
9、关联自然人关系密切的家庭人员
关联自然人还包括上述人员关系密切的家庭成员，包括配偶、年满 18 周岁
的子女及其配偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、配偶的兄弟姐妹、子
女配偶的父母。
（二）标的公司关联交易
1、购销商品、提供和接受劳务的关联交易
（1）采购商品及资产情况
单位：万元
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2023 年 1-6 月 2022 年度发生 2021 年度发生
关 联 方 关联交易内容
发生额 额 额
采购商品 17,936.46 37,614.16 1,562.92
芜湖长信科技股份有
采购固定资产 - 11,087.94 5,473.27
限公司
采购无形资产 - - 3,527.00
东莞市德普特电子有 采购商品 102.81 24.89 -
限公司 采购固定资产 - 3,228.63 1,300.32
赣州市德普特科技有
采购商品 4,255.94 2,116.21 -
限公司
芜湖信安智能装备有
采购商品 715.16 2,456.75 0.25
限公司
报告期内，公司向关联方采购的主体主要为长信科技、东莞德普特、赣州德
普特、芜湖信安智能装备有限公司。
1）标的公司向长信科技采购情况
①采购商品
标的公司向上市公司采购的商品主要为用于生产触控显示模组器件的原材
料 Sensor、液晶显示屏、白玻璃、防爆膜、电子元器件等。
Sensor 是标的公司生产触控显示模组器件的重要直接材料，上市公司在触控
Sensor 制造领域具有较强的技术积累，并处于市场重要地位，且在供货能力、产
品质量响应速度方面具备一定优势。标的公司采购的 Sensor 均为高度定制化产
品，定价原则以预计成本费用加合理利润确定收费标准，该等相关交易定价公允、
合理。
标的公司于 2020 年 12 月成立，供应链搭建需要一定时间，液晶显示屏、白
玻璃、防爆膜、电子元器件等相关材料由上市公司采购，上市公司基于相关材料
的采购价格转卖给标的公司，该等相关交易定价公允、合理。
②采购固定资产
报告期内，标的公司的厂房建设、设备购置及相应产能释放按步完成，从外
部及上市公司采购大批设备等固定资产。标的公司向上市公司采购的固定资产主
要为热弯机、3D 镀膜机、压痕检查机、贴合机等设备。标的公司向上市公司主
要采购的设备热弯机为上市公司自制的专用设备。镀膜机、压痕检查机、贴合机
等资产设备的采购主要是在标的公司筹建期，由于部分设备交付时间较长，由上
市公司代为下单采购或向上市公司采购，上述设备定价基于上市公司的账面价值
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确定，相关交易定价公允、合理。
③采购无形资产
标的公司采购无形资产主要为标的公司子公司东信光电向上市公司购买的
尚处于研发阶段的 UTG 超薄玻璃技术，东信光电购买后持续进行相关研发投入。
东信光电参照该技术上市公司前期研发投入金额购买，交易定价公允、合理。
2）标的公司向东莞德普特采购情况
①采购商品
标的公司向东莞德普特采购的商品为 TFT 液晶板、IC、背光源、治具等原材
料，主要原因是标的公司进行新增客户的产品验证时，需要少量原材料试进行生
产，而东莞德普特具有符合客户相关要求的原材料，因而发生相关采购。采购金
额较小，2022 年和 2023 年 1-6 月仅为 24.89 万元和 102.81 万元，采购价格基
于相关材料原采购价格确定，该等相关交易定价公允、合理。
②采购固定资产
标的公司向东莞德普特采购的固定资产主要为芯片绑定机、清洗偏贴生产机、
OCA 贴合连线机等设备，主要是由于标的公司业务发展较快，产线建设时间紧
张，但部分设备对外采购的交付周期较长。为加快产线建设，标的公司采购东莞
德普特部分利用率较低的设备，进行必要改造安装调试后投入使用。该部分设备
定价基于账面价值确定，相关交易定价公允、合理。
3）标的公司向赣州德普特采购情况
标的公司向赣州德普特采购的商品主要为工艺技术较为简单的玻璃盖板、触
控模组相关器件。报告期内，标的公司产能逐步完善，由于部分客户对触控模组
相关器件的要求多元化，一段时间内订单激增导致产能受限，故将部分工艺技术
较为简单的触控模组相关器件向赣州德普特采购，然后平价转让给相关终端客户，
该等相关交易定价公允、合理。
4）向芜湖信安智能装备有限公司采购情况
芜湖信安智能装备有限公司是专业从事工业自动控制系统装置制造的企业，
标的公司向芜湖信安智能装备有限公司采购的商品主要为自动连线钢化炉、超薄
玻璃面强机、刀轮切割机、AOI 检测一体机、面强机等数控设备，价格与芜湖信
安智能装备有限公司向无关联第三方公司销售价格无重大差异，相关交易定价公
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允、合理。
（2）出售商品、资产及提供劳务情况
单位：万元
2023 年 1-6 月 2022 年度发生
关 联 方 关联交易内容 2021 年度发生额
发生额 额
出售商品/提供服
芜湖长信科技股份 27,388.26 71,885.75 14,562.86
务
有限公司
出售固定资产 - 199.36 214.26
东莞市德普特电子 出售商品/提供服
3,028.81 1,098.25 -
有限公司 务
赣州市德普特科技 出售商品 1,706.79 5,749.26 1.03
有限公司 出售固定资产 - 69.61
报告期内，公司向关联方销售的主体为长信科技、东莞德普特、赣州德普特。
1）标的公司向长信科技销售情况
①出售商品/提供服务
标的公司成立于 2020 年 12 月，成立时间较短，由于显示器件行业客户需要
一定的周期进行供应商认证，短期内标的公司通过上市公司向终端客户出售相关
的业务产品及服务，前述销售给上市公司的商品定价与上市公司销售给终端客户
的定价一致，该等交易定价公允、合理。截至本报告书签署日，标的公司的客户
认证工作进展顺利，通过上市公司向终端客户出售相关的业务产品及服务已大幅
减少。
②出售固定资产
标的公司向上市公司出售的固定资产主要为点胶封装搬运机、减薄前清洗机
等设备。报告期内由于标的公司进行工艺改良，对部分设备需求减少，而该等设
备经改造后可用于上市公司其他产线，因而标的公司将相关设备出售给上市公司。
交易金额较少，分别为 214.26 万元、199.36 万元和 0 万元，定价基于账面价值
确定，该等相关交易定价公允、合理。
2）向东莞德普特销售情况
由于标的公司成立时间较短，其客户的供应商认证工作尚在进行中，短期内
标的公司通过东莞德普特向特定终端客户出售相关的业务产品及服务，前述销售
给东莞德普特的商品定价与东莞德普特销售给终端客户的定价基本一致，该等交
易定价公允、合理。
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3）向赣州德普特销售情况
①出售商品
标的公司向赣州德普特销售商品主要为转卖材料。由于标的公司产线逐步建
设，产能逐步释放，在一定期间，订单激增导致供货不足，故将部分工艺技术较
为简单的触控模组相关器件向赣州德普特采购，赣州德普特相应地向标的公司采
购生产所需的部分原材料（如防爆膜、盖板、线路板等物料），销售价格基于标
的公司相关材料原采购价格确定，该等相关交易定价公允、合理。
②出售固定资产
标的公司向赣州德普特出售的固定资产为精雕机，报告期内由于标的公司工
艺改良，对部分设备需求减少，而该等设备经改造后可用于赣州德普特相关产线，
因而标的公司将相关设备出售给赣州德普特。交易金额较少，仅 2022 年发生
69.61 万元，定价基于账面价值确定，该等相关交易定价公允、合理。
2、关联租赁情况
标的公司作为承租方：
单位：万元
2023 年 1-6
出租方名称 租赁资产种类 2022 年度 2021 年度 单价
月
芜湖长信科技 9.37 元/平米/
房产 120.29 94.36 -
股份有限公司 月（含税）
报告期内，标的公司及其子公司除自有房产外，同时租赁上市公司少量生产
厂房，用途为生产性用房，具有必要性；租赁房产占标的公司使用房产面积较低，
租金定价原则系按照市场公允价格确定，定价具有公允性。价格公允性分析如下：
上市公司租赁房产价格对比情况如下：
面积
承租方 出租方 房屋位置 期限 用途 价格
（m2）
安徽省启航科 10.3 元/平
长信科 芜湖市鸠江 2021.11.01~
创产业园管理 仓库 6,953 米/月（含
技 区褐山路 2022.10.31
有限公司 税）
长信科 芜湖经济技 生产
芜湖银湖实业 2021.03.15~ 11 元/平米
技、信安 术开发区福 用厂 8,639
有限公司 2026.03.14 /月（含税）
数控 达工业园 房
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经查询 58 同城、安居客等相关房屋租赁平台的相同地段类似房屋的租金信
息，根据与租赁房屋距离，由近至远查询前 7 处有报价的厂房，截至 2023 年 5
月 28 日，月租金单价区间为 8.4-15.9 元/平方米。由于租赁价格需要考虑到地理
位置、整体租赁的面积、用途性质以及所在楼层位置，而标的公司租赁楼层均在
2 楼以上楼层，作为生产用房便捷性方面相对存在一定劣势，故租赁价格会存在
一定折价，标的公司相应房租月租金单价为 9.37 元/平方米/月（含税），与第三
方租赁价格不存在重大差异。
3、关联担保情况
报告期内，标的公司因生产经营需要向银行申请融资（含贷款、保函、信用
证开证、银行承兑汇票等融资品种），为增强信用，应融资方要求接受上市公司
担保。截至 2023 年 6 月 30 日，标的公司作为被担保方，正在履行的关联担保：
单位：万元
担保是否已
担保方 担保金额 担保起始日 担保到期日
经履行完毕
芜湖长信科技股份有限公司 699.62 2023-1-31 2023-7-28 否
芜湖长信科技股份有限公司 777.02 2023-2-1 2023-8-1 否
芜湖长信科技股份有限公司 906.66 2023-3-3 2023-9-3 否
芜湖长信科技股份有限公司 891.63 2023-3-29 2023-9-29 否
芜湖长信科技股份有限公司 2,165.69 2023-6-5 2023-12-5 否
芜湖长信科技股份有限公司 1,706.99 2023-6-25 2023-12-25 否
芜湖长信科技股份有限公司 47.15 2023-6-25 2023-9-25 否
芜湖长信科技股份有限公司 1,495.21 2023-5-5 2023-11-5 否
芜湖长信科技股份有限公司 332.08 2023-5-11 2023-8-11 否
芜湖长信科技股份有限公司 3,149.04 2023-5-11 2023-11-10 否
芜湖长信科技股份有限公司 1,597.66 2023-6-2 2023-12-1 否
芜湖长信科技股份有限公司 1,589.94 2023-6-30 2023-12-28 否
芜湖长信科技股份有限公司 5,000.00 2023-4-14 2023-12-27 否
芜湖长信科技股份有限公司 361.39 2022-7-7 2023-7-5 否
芜湖长信科技股份有限公司 1,650.00 2022-7-18 2023-7-17 否
芜湖长信科技股份有限公司 1,150.00 2022-7-18 2023-7-17 否
芜湖长信科技股份有限公司 247.45 2022-7-27 2023-7-26 否
芜湖长信科技股份有限公司 829.53 2022-7-29 2023-7-27 否
芜湖长信科技股份有限公司 436.61 2022-8-12 2023-8-10 否
芜湖长信科技股份有限公司 295.67 2022-8-29 2023-8-29 否
芜湖长信科技股份有限公司 512.43 2022-9-9 2023-9-7 否
2-1-350
芜湖长信科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
担保是否已
担保方 担保金额 担保起始日 担保到期日
经履行完毕
芜湖长信科技股份有限公司 1,983.00 2022-9-15 2023-9-14 否
芜湖长信科技股份有限公司 1,656.00 2022-9-21 2023-9-21 否
芜湖长信科技股份有限公司 2,000.00 2022-9-22 2023-9-22 否
芜湖长信科技股份有限公司 5,000.00 2023-5-25 2024-3-29 否
芜湖长信科技股份有限公司 5,000.00 2022-10-21 2023-10-20 否
芜湖长信科技股份有限公司 112.20 2022-10-24 2023-10-24 否
芜湖长信科技股份有限公司 4,300.00 2022-11-21 2023-11-21 否
芜湖长信科技股份有限公司 141.32 2022-11-22 2023-11-22 否
芜湖长信科技股份有限公司 116.94 2022-11-22 2023-11-22 否
芜湖长信科技股份有限公司 95.49 2022-11-22 2023-11-22 否
芜湖长信科技股份有限公司 221.75 2022-11-21 2023-11-21 否
芜湖长信科技股份有限公司 10,000.00 2023-5-18 2024-1-23 否
芜湖长信科技股份有限公司 5,000.00 2023-6-6 2024-1-29 否
芜湖长信科技股份有限公司 2,000.00 2023-1-1 2024-1-1 否
芜湖长信科技股份有限公司 112.18 2023-1-18 2024-1-18 否
芜湖长信科技股份有限公司 162.10 2023-1-18 2024-1-18 否
芜湖长信科技股份有限公司 127.05 2023-1-18 2024-1-18 否
芜湖长信科技股份有限公司 94.64 2023-1-18 2024-1-18 否
芜湖长信科技股份有限公司 99.72 2023-1-18 2024-1-18 否
芜湖长信科技股份有限公司 2,000.00 2023-2-9 2024-2-9 否
芜湖长信科技股份有限公司 4,000.00 2023-4-14 2024-4-13 否
芜湖长信科技股份有限公司 1,000.00 2023-6-13 2024-6-12 否
芜湖长信科技股份有限公司 4,300.00 2023-5-18 2024-4-12 否
芜湖长信科技股份有限公司 73.64 2023-2-22 2024-2-22 否
芜湖长信科技股份有限公司 98.30 2023-2-22 2024-2-22 否
芜湖长信科技股份有限公司 94.62 2023-2-22 2024-2-22 否
芜湖长信科技股份有限公司 137.49 2023-2-22 2024-2-22 否
芜湖长信科技股份有限公司 99.30 2023-2-22 2024-2-22 否
芜湖长信科技股份有限公司 107.17 2023-3-23 2024-3-22 否
芜湖长信科技股份有限公司 81.96 2023-3-23 2024-3-22 否
芜湖长信科技股份有限公司 200.00 2022-11-14 2024-8-16 否
芜湖长信科技股份有限公司 4,700.00 2023-5-31 2023-11-27 否
芜湖长信科技股份有限公司 1,563.00 2023-5-31 2029-5-25 否
芜湖长信科技股份有限公司 1,585.83 2023-6-12 2029-5-25 否
芜湖长信科技股份有限公司 1,073.40 2023-6-15 2029-5-25 否
芜湖长信科技股份有限公司 1,140.37 2023-6-20 2029-5-25 否
芜湖长信科技股份有限公司 1,029.00 2023-6-25 2029-5-25 否
2-1-351
芜湖长信科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
担保是否已
担保方 担保金额 担保起始日 担保到期日
经履行完毕
芜湖东信光电科技有限公司 2,000.00 2023-1-29 2024-1-29 否
芜湖东信光电科技有限公司 2,900.00 2023-3-21 2024-3-21 否
4、其他关联交易
单位：万元
2023 年 1-6 月发 2021 年度发
关 联 方 关联交易内容 2022 年度发生额
生额 生额
东莞市德普特电 代付社保/公积金
478.45 893.18 1,425.15
子有限公司 等薪酬
深圳市德普特电 代付社保/公积金
78.28 174.94 168.39
子有限公司 等薪酬
代付燃动费等费用 1,342.75 2,094.55 891.80
关联拆入（归还）
芜湖长信科技股
资金或银行承兑汇 - 46,083.08 36,631.52
份有限公司
票金额
关联资金拆入利息 - 97.24 -
注：2021 年标的公司存在与关联方进行资金拆借的情形，经测算关联方需要向标的公
司支付利息 7.44 万元，金额较小，不予调整。
报告期内，为保证标的公司部分员工缴纳社保公积金的延续性，标的公司通
过关联方东莞/深圳德普特为部分员工在东莞/深圳市区缴纳社保/公积金等薪酬。
报告期内，标的公司部分生产经营场地与长信科技属于同一工业厂区，相关
水、电、蒸汽费用由长信科技向标的公司代收取并统一缴纳。
报告期内，标的公司因生产经营需要，向上市公司进行资金拆借，或借入银
行承兑汇票用于担保开票及支付款项。报告期各期末，标的公司资金拆借均已结
清。标的公司根据市场化利率，按资金拆借金额及占用时间，向上市公司支付利
息。
报告期内，因银行贷款融资，满足贷款银行有关贷款放款的要求，标的公
司存在通过开具信用证并通过母公司长信科技进行贷款资金流转的情形。即：
①银行对标的公司进行贷款放款时，要求标的公司提供对供应商的业务合同和
发票，并将贷款款项直接向公司的供应商进行支付。②标的公司与长信科技存
在业务往来，本身就存在较大金额的实际采购交易。③基于上述情况，标的公
司向银行提供其与长信科技交易的合同和发票，银行与标的公司、长信科技三
2-1-352
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方签署协议，由银行受托向长信科技支付相关款项，相关款项再由长信科技交
由标的公司使用。
截至 2023 年 6 月 30 日，上述贷款资金周转余额为 43,000.00 万元。本次
交易完成后，标的公司将成为长信科技的全资子公司，公司后续计划通过由银
行对长信科技及其子公司进行整体授信，由银行直接对标的公司放款等方式对
上述贷款资金周转行为进行规范。
5、关联方应收应付款项
（1）应收项目
单位：万元
2022 年 12 月 31 2021 年 12 月 31
2023 年 6 月 30 日
项目 日 日
关联方
名称 坏账准 账面余 坏账准 账面余 坏账准
账面余额
备 额 备 额 备
应收 赣州市德普特科技有
- - 4,076.51 - - -
账款 限公司
应收 东莞市德普特电子有
2,351.91 - - - - -
账款 限公司
应收 芜湖长信科技股份有
13,112.46 - - - 3,070.27 -
账款 限公司
应收
芜湖长信科技股份有
款项 1,030.08 - 4,997.71 - 392.71 -
限公司
融资
（2）应付项目
单位：万元
2022 年 12 月 31 2021 年 12 月 31
项目名称 关联方 2023 年 6 月 30 日
日 日
芜湖长信科技股
应付账款 - 30,029.92 5,948.80
份有限公司
东莞市德普特电
应付账款 - 2,609.34 2,037.38
子有限公司
赣州市德普特科
应付账款 569.63
技有限公司
芜湖信安智能装
应付账款 884.30 1,093.03 -
备有限公司
芜湖长信科技股
应付票据 59,409.69 1,378.61 2,608.67
份有限公司
2-1-353
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2022 年 12 月 31 2021 年 12 月 31
项目名称 关联方 2023 年 6 月 30 日
日 日
芜湖信安智能装
应付票据 91.62 526.93 -
备有限公司
芜湖长信科技股
其他应付款 91.24 97.24 164.60
份有限公司
东莞市德普特电
其他应付款 6.62 7.98 8.38
子有限公司
深圳市德普特科
其他应付款 1.56 1.82 1.52
技有限公司
（三）标的公司向上市公司以及上市公司向标的公司的销售采购价格与对
其他客户、供应商的销售采购价格对比情况
1、标的公司向上市公司进行销售采购及其定价公允性的概况
除标的公司与上市公司存在部分固定资产和无形资产的偶发性关联交易之
外，2021 年、2022 年和 2023 年 1-6 月，标的公司向上市公司进行商品销售和采
购的交易情况如下：
单位：万元
2023 年 1-6 月 2022 年 2021 年
占标的 是
类 序 占标的 占标的 否
项目 公司收 定价原则
别 号 公司收 公司收 公
金额 入/成 金额 金额
入/成本 入/成本 允
本的比
的比例 的比例
例
通过上市
公司销售
成品定价
1 成品 25,949.24 24.74% 58,308.11 52.37% 888.25 3.20% 与上市公 是
司销售给
终端客户
定价一致
销
上市公司
售
依据产品
材料 各工序价
和加 13,675.6 值向客户
2 6,174.63 5.89% 20,425.15 18.34% 49.32% 是
工服 4 报价，并
务 根据标的
公司加工
服务所对
2-1-354
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应工序的
价值定价
14,563.8
- 合计 32,123.87 30.63% 78,733.26 70.71% 52.52% - -
9
按照市场
1 Sensor 12,509.14 13.37% 20,103.76 20.42% - - 是
价格定价
价格与上
市公司对
原材
2 5,530.13 5.91% 17,535.29 17.81% 1,562.92 8.81% 外采购价 是
料
格基本一
致
采
玻璃
购
盖
注
板、
触控 按照市场
3 4,255.94 4.55% 2,116.21 2.15% - - 是
模组 价格定价
等其
他产
品
- 合计 22,295.21 23.82% 39,755.26 40.39% 1,562.92 8.81% - -
注：2021 年、2022 年和 2023 年 1-6 月标的公司对上市公司的关联采购金额分别为
11,863.51 万元、54,071.83 万元和 22,295.21 万元，其中分别包含了偶发性的 10,300.59 万
元、14,316.57 万元和 0 万元固定资产和无形资产的关联采购。剔除上述偶发性采购之后，
2021 年、2022 年和 2023 年 1-6 月，标的公司对上市公司经常性的商品采购金额分别为
1,562.92 万元、39,755.26 万元和 22,295.21 万元。
2、标的公司向上市公司进行销售采购及其定价公允性的具体情况
（1）销售成品
报告期内，标的公司存在通过上市公司销售产成品的情形，各期金额分别为
888.25 万元、58,308.11 万元和 25,949.24 万元，占标的公司营业收入的比例分
别为 3.20%、52.37%和 24.74%。其主要是由于标的公司成立时间较短，客户需要
一定的周期对标的公司进行供应商资质认证，标的公司短期内通过上市公司向终
端客户出售相关的产成品，主要包括触控显示模组、超薄液晶显示面板。2023 年
上半年，标的公司的客户认证工作进展顺利，通过上市公司向终端客户出售相关
的业务产品占营业收入的比例已大幅降至 24.75%。
标的公司销售成品给上市公司定价与上市公司销售给终端客户的定价一致。
具体如下：
2-1-355
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单位：元
标的公司是否 标的公司销售 上市公司销售 标的公司直接
年度 销售成品种类 直接对外销售 给上市公司的 给终端客户的 对外销售的平
相同产品 平均价格 平均价格 均价格
超薄玻璃盖板 否 118.80 118.80 不适用
（UTG）业务 是 88.43 88.43 42.05 注1
超薄液晶显示面板业
2023 否 103.11 103.11 不适用
务
否 95.89 95.89 不适用
触控显示模组器件
是 465.84 465.84 153.69 注2
超薄玻璃盖板
否 205.20 205.20 不适用
（UTG）业务
超薄液晶显示面板业
2022 年 否 90.14 90.14 不适用
务
否 352.37 352.37 不适用
触控显示模组器件
是 291.71 291.71 291.86
超薄液晶显示面板业
否 780.30 780.30 不适用
2021 年 务
触控显示模组器件 否 267.94 267.94 不适用
注 1：2023 年标的公司向上市公司销售的产品存在直接销售同型号的情形的，其直接销
售价格相对偏低，主要系终端客户不同；
注 2：2023 年标的公司向上市公司销售的产品存在直接销售同型号的情形的，其直接销
售价格相对偏低，主要系标的公司前期开发生产样品通过上市公司销售，销量较小，价格偏
高，待量产定型后由标的公司直接对外销售。
如上表所示，标的公司销售给上市公司的成品的定价与上市公司销售给终端
客户的定价一致。部分触控显示模组器件与向外部无关联第三方直接销售产品的
价格也基本一致。
（2）销售材料和提供加工服务
报告期内，标的公司存在向上市公司销售材料和提供加工服务的情形，各期
金额分别为 13,675.64 万元、20,425.15 万元和 6,174.63 万元，占标的公司营业
收入的比例分别为 49.32%、18.34%和 5.89%。标的公司销售原材料，系标的公司
向上市公司的子公司赣州德普特销售其生产所需的部分原材料，主要包括防爆膜、
盖板、线路板等；标的公司向上市公司提供加工服务，主要系标的公司利用自身
的技术和生产能力向上市公司提供超薄液晶显示面板等加工服务，再由上市公司
完成剩余工序后对终端客户销售。
2-1-356
芜湖长信科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
①标的公司向上市公司销售原材料基于材料市场采购价格确定销售价格，未
向第三方销售同类材料和提供服务。以下列示标的公司销售金额前五的品种价格
对比情况：
单位：元
标的公司销售给上市 标的公司原材料的采
年度 物料名称
公司的平均价格 购平均价格
TOMPP-A101V01A-FPCA-1
29.60 24.60
FPCA+IC
2023 TOMPP-A100K04B-Cover-1 23.75 23.75
年 1-6
V-10U9 111.90 111.90
月
TOMPP-A101S03D-ASF-1 8.56 8.56
TOMPP-A100K03D-OCA-1 A2 6.93 6.93
TOMPS-A084A03B-ASF A0 39.39 39.39
V-84A8-O（XP） 27.47 27.47
2022 TOMPN-A124A04A-ASF-1 20.70 20.70
V-12X8(G4.5) 26.50 26.50
V-84A8(G4.5) 26.74 26.70
②就标的公司向上市公司提供加工服务，上市公司依据产品各工序价值向客
户报价，并根据标的公司加工服务所对应工序的价值向标的公司支付加工服务费
用。该种定价方法依据终端产品的报价确定，定价方法公允。
综上，标的公司向上市公司销售材料和提供服务的的定价公允、合理。
（3）采购 Sensor
报告期内，标的公司向上市公司采购 Sensor 产品，各期金额分别为 0 万元、
20,100.23 万元和 12,509.14 万元，占标的公司营业成本的比例分别为 0%、20.42%
和 13.37%。Sensor 是标的公司生产触控显示模组器件的重要直接材料，上市公
司在触控 Sensor 制造领域具有较强的技术积累，并处于市场重要地位，且在供
货能力、产品质量响应速度方面具备一定优势，因而标的公司向上市公司采购
Sensor 产品。
2023 年 1-6 月上市公司向标的公司及其他客户销售同类 Sensor 的单价对
比情况如下：
2-1-357
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单位：万元
Sensor 类型 客户 金额 平均价格（元/件）
标的公司 11,922.31 38.52
车载 Sensor
其他客户 3,875.91 29.13
差异率 32.23%
标的公司 586.83 17.01
其他 Sensor
其他客户 4,336.89 25.84
差异率 -34.17%
2022 年上市公司向标的公司及其他客户销售同类 Sensor 的单价对比情况如
下：
单位：万元
Sensor 类型 客户 金额 平均价格（元/件）
标的公司 19,383.17 44.14
车载 Sensor
其他客户 13,070.72 41.21
差异率 7.12%
标的公司 720.59 22.09
其他 Sensor
其他客户 1,951.06 22.52
差异率 -1.95%
（4）采购原材料
报告期内，标的公司存在通过上市公司采购部分原材料的情形，各期金额分
别为 1,562.92 万元、17,538.82 万元和 5,530.13 万元，占标的公司营业成本的比
例分别为 8.81%、17.82%和 5.91%。由于标的公司成立时间较短，供应链搭建完
善需要一定时间，因而标的公司通过上市公司采购部分原材料，主要包括液晶显
示屏、白玻璃、防爆膜、电子元器件等。2023 年上半年标的公司的供应链搭建已
基本完成，通过上市公司采购部分原材料占营业成本的比例已明显下降。
标的公司通过上市公司采购原材料的价格系按上市公司该原材料最近一期
采购价（如无最近一期采购价的，按财务系统中该原材料加权平均成本）确定。
以下列示标的公司采购金额前五的品种价格对比情况：
2-1-358
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单位：元
标的公司采购上市
上市公司采购终端供
年度 标的公司采购种类 公司原材料的平均
应商的平均价格
价格
TOMPT-A127A01A-LCM-2 602.96 602.96
大架/进口 177.28 177.28
2023 年
IC 14.61 14.48
1-6 月
无尘布 33.40 33.40
乳胶手套 0.61 0.61
TOMPT-A146A0007A-LCM-2 823.06 816.67
TOMPT-A123A0243A-LCM-2（仪
395.18 394.33
表）
2022 年 TOMPT-A123A0243A-LCM-1（中
364.87 363.91
控）
TOMPT-A080A0045A-LCM-1 269.53 269.57
外购小片/进口 194.69 194.69
外购小片/进口 194.69 213.45
抛光粉 16.45 16.89
2021 年 堆叠胶 1,752.21 1,752.21
抛光粉 17.21 17.15
EPE 垫片 8.94 9.05
报告期内，标的公司通过上市公司采购的原材料价格与上市公司对外采购该
等原材料的价格无明显差异。标的公司通过上市公司采购的原材料的交易定价公
允、合理。
（5）采购玻璃盖板、触控模组等其他产品
报告期内，标的公司存在向上市公司采购其他产品的情形，各期金额分别为
0 万元、2,116.21 万元和 4,255.94 万元，占标的公司营业成本的比例分别为 0%、
2.15%和 4.55%。标的公司向上市公司采购的其他产品主要为工艺技术相对简单
的玻璃盖板、触控模组相关器件。报告期内，标的公司产线建设逐步推进，产能
逐步释放，2022 年和 2023 年 1-6 月出现阶段性订单激增的情形，且部分客户对
触控模组器件的需求多元化，故标的公司向上市公司的子公司赣州德普特采购部
分工艺技术相对简单的触控模组器件，销售价格情况对比如下：
2-1-359
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单位：元
赣州德普特直
标的公司采购赣 标的公司向终端
接对外销售同
年度 标的公司采购种类 州德普特该等产 客户销售该等产
类产品的平均
品的平均价格 品的平均价格
价格
2023 触控显示模组器件 116.16 116.21 不适用
2022 触控显示模组器件 41.40 41.37 不适用
标的公司从赣州德普特采购后，基本按平价销售给相关终端客户，交易定价
公允、合理。
综上所述，标的公司向上市公司以及上市公司向标的公司的销售采购价格与
对其他客户、供应商的销售采购价格具有一致性，价格公允。
（四）标的公司向上市公司销售的产品在报告期内实现最终销售情况，主要
最终客户的相关情况，未实现最终销售的具体情况、对应的收入利润，内部销售
实现的利润是否在业绩承诺实现金额中予以扣除
1、标的公司向上市公司销售在报告期内实现最终销售情况
报告期内，标的公司对上市公司销售包括通过上市公司销售成品和向上市公
司销售材料和提供加工服务两类，相关销售的终端销售实现情况如下：
单位：万元
2023 年 1-6 月 2022 年度 2021 年度
销售类型 未实现 未实现终 未实现
销售金额 终端销 销售金额 端销售金 销售金额 终端销
售金额 额 售金额
通过上市
公司销售 25,949.24 — 58,308.11 — 888.25 —
成品
向上市公
司销售材
6,174.63 — 20,425.15 18.34 13,675.64 —
料和提供
加工服务
由上表可知，报告期内，标的公司通过上市公司对外销售的成品在报告期内
已全部实现最终销售；标的公司销售给上市公司后再加工出售的产品基本实现最
终销售，其中，2022 年末存在 18.34 万元未实现最终销售，但占比仅为 0.09%，
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对应毛利仅为 1.49 万元，且已于期后实现最终销售。
2、标的公司向上市公司销售的产品主要最终客户的相关情况
（1）通过上市公司对外销售成品主要终端客户情况具体如下：
2023 年 1-6 月：
单位：万元
占通过上市
序 终端客户集团名 通过上市公 标的公司直
终端客户名称 公司销售金
号 称 司销售金额 接销售金额
额比例
客户 A2 2,087.03 8.04%
1 客户 A 客户 A1 -190.86 -0.74% 17,449.74
客户 A 5,740.03 22.12%
客户 D2 4,926.17 18.98%
客户 D1 625.65 2.41% 2,907.20
客户 D5 84.45 0.33%
2 客户 D 客户 D 4.22 0.02%
客户 D6 29.96 0.12%
客户 D3 369.03 1.42% 1,950.64
客户 D4 235.50 0.91%
客户 C 1.66 0.01%
3 客户 Y
客户 Y 2,977.90 11.48% 3,906.44
4 客户 B 客户 B 2,901.61 11.18% 5,528.21
客户 K1 946.84 3.65%
5 客户 K 客户 K2 9.29 0.04%
客户 K 0.49 0.00%
6 客户 Z 客户 Z 824.49 3.18%
7 客户 F 客户 F 787.42 3.03% 4,183.49
客户 V 728.36 2.81% 34.24
8 客户 V
客户 V1 3.93 0.02%
9 客户 AB 客户 AB 713.62 2.75%
客户 W1 554.74 2.14%
10 客户 W 客户 W2 148.23 0.57%
客户 W3 8.19 0.03%
合计 24,517.94 94.48% 35,959.96
2022 年度：
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单位：万元
占通过上市
序 终端客户集团名 通过上市公 标的公司直
终端客户名称 公司销售金
号 称 司销售金额 接销售金额
额比例
客户 A1 9,321.67 15.99% 4,373.66
1 客户 A 客户 A 3,594.42 6.16% -
客户 A2 988.44 1.70% -
2 客户 B 客户 B 7,926.72 13.59% 1,930.17
3 客户 C 客户 C 7,252.49 12.44% -
客户 D1 4,043.86 6.94% 143.40
客户 D2 1,026.09 1.76% -
客户 D3 558.06 0.96% -
4 客户 D
客户 D4 注 233.17 0.40% -
客户 D5 310.08 0.53% -
客户 D6 197.97 0.34% -
5 客户 E 客户 E 6,124.66 10.50% -
6 客户 F 客户 F 4,933.92 8.46% -
7 客户 G 客户 G 3,581.76 6.14% 9,127.28
8 客户 H 客户 H 2,349.16 4.03% 1,842.37
9 客户 I 客户 I 827.75 1.42% -
10 客户 J 客户 J 734.90 1.26% -
合计 54,005.11 92.62% 17,416.87
注：标的公司通过上市公司向客户 D4 销售的为车载产品，该类产品无直接销售的情
形。但标的公司消费电子类产品存在直接向其销售的情形。
2021 年度：
单位：万元
占通过上
通过上市 标的公司
序 市公司销
终端客户集团名称 终端客户名称 公司销售 直接销售
号 售金额比
金额 金额
例
1 客户 A 客户 A 518.94 58.42% -
客户 K1 38.09 4.29% -
客户 K 37.06 4.17% -
2 客户 K
客户 K2 32.23 3.63% -
客户 K3 2.31 0.26% -
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3 客户 L 客户 L 97.80 11.01% -
4 客户 M 客户 M 51.15 5.76% -
5 客户 N 客户 N 37.38 4.21% -
客户 D1 22.88 2.58% -
6 客户 D
客户 D5 0.26 0.03% -
7 客户 B 客户 B 17.34 1.95% -
8 客户 O 客户 O 7.65 0.86% -
9 客户 P 客户 P 7.08 0.80% -
10 客户 Q 客户 Q 3.09 0.35% -
合计 873.26 98.31% -
上表所列客户中，截至 2023 年 6 月末，标的公司已通过无锡夏普电子元器
件有限公司、大连东软智行科技有限公司、惠州市德赛西威汽车电子股份有限公
司、天马微电子股份有限公司、成都京东方光电科技有限公司的认证，并开始直
接向其销售。自通过终端客户认证，标的公司具备向终端客户销售的资质，且向
终端客户独立供货后，即停止通过上市公司对相应终端客户进行销售。
（2）报告期内向上市公司销售材料和提供加工服务的主要终端客户情况
2023 年 1-6 月：
单位：万元
序号 终端客户 收入 收入占该类别收入比例
1 客户 D5 1,630.26 26.40%
2 客户 Z 1,476.32 23.91%
3 客户 A 1,033.52 16.74%
4 客户 H 654.97 10.61%
5 客户 R 481.98 7.81%
6 客户 E 328.99 5.33%
7 客户 B 224.30 3.63%
8 客户 AC 47.15 0.76%
9 客户 T 45.78 0.74%
10 客户 K2 32.65 0.53%
合计 5,955.91 96.46%
2022 年度：
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单位：万元
序号 终端客户 收入 收入占该类别收入比例
1 客户 A 11,622.62 56.99%
2 客户 E 2,366.82 11.61%
3 客户 H 1,090.45 5.35%
4 客户 R 735.75 3.61%
5 客户 D 623.41 3.06%
6 客户 S 600.18 2.94%
7 客户 I 577.47 2.83%
8 客户 B 542.71 2.66%
9 客户 T 527.31 2.59%
10 客户 N 458.12 2.25%
合计 19,144.83 93.89%
2021 年度：
单位：万元
序号 终端客户 收入 收入占该类别收入比例
1 客户 A 9,275.87 67.83%
2 客户 E 1,285.35 9.40%
3 客户 I 1,268.71 9.28%
4 客户 S 1,176.35 8.60%
5 客户 U 158.76 1.16%
6 客户 K 140.56 1.03%
7 客户 N 111.22 0.81%
8 客户 D 22.77 0.17%
9 客户 V 20.68 0.15%
10 客户 M 20.26 0.15%
合计 13,480.53 98.58%
综上所述，报告期内标的公司通过上市公司销售及销售给上市公司再加工后
出售的主要最终客户为行业内知名客户，规模较大，信用状况良好，与上市公司
及标的公司不存在关联关系，相关销售基本已实现终端销售。
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3、内部销售实现的利润是否在业绩承诺实现金额中予以扣除
（1）内部销售实现的利润影响金额较小
报告期内，标的公司向上市公司销售但上市公司尚未实现最终销售的利润金
额较小。2022 年末标的公司销售给上市公司后再加工出售的产品存在 18.34 万元
未实现最终销售，对应毛利仅为 1.49 万元。
（2）标的公司主要终端客户均为行业内知名客户
在公司所处的光电显示器件制造和精加工行业，其业务主要是大宗制造服务
属性，业务销售基本是直接对接主要客户的直销模式。标的公司通过上市公司销
售，以及销售给上市公司再加工后出售所对应的主要终端客户均为行业内知名客
户，规模较大，信用状况良好，与上市公司及标的公司不存在关联关系，双方基
于正常商业规则和商业惯例进行合作。
（3）上市公司内控机制健全，可有效防范及避免内部销售未实现利润对标
的公司业绩的影响
上市公司财务基础良好，内控机制健全，根据正常生产需求、订单情况和生
产周期，向标的公司采购商品和服务，不会刻意向标的公司大规模采购备货。资
产负债表日，上市公司采购和仓储部门根据 ERP 信息和实物盘点追踪此部分存
货销售状态，财务部门根据此部分存货的终端客户销售情况核算销售损益，同时
检查测算标的公司向上市公司销售但上市公司尚未最终实现销售所产生的利润
金额并及时反馈给标的公司，评估对标的公司财务报表的影响。
（4）标的公司业绩计量公允合理
业绩承诺期内，关于标的公司通过上市公司销售的部分，交易定价原则应与
报告期内保持一致（即标的公司向上市公司销售成品价格与上市公司销售给终端
客户价格一致），否则对于标的公司向上市公司销售成品价格高于上市公司销售
给终端客户价格而产生的相关利润，在核算业绩承诺实现金额时应予以调整；如
上市公司在期末未实现最终销售，则标的公司不确认对应的销售收入。
业绩承诺期内，关于标的公司向上市公司销售商品、提供加工服务的部分，
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其定价应参考上市公司或标的公司向第三方销售同类产品的定价原则确定，否则
在核算业绩承诺实现金额时应予以调整；考虑到标的公司销售给上市公司后，上
市公司仍需进一步加工方可对外出售，如上市公司在专项审核报告出具前未实现
最终销售，在核算业绩承诺实现金额时应予以调整。
综上所述，报告期内标的公司向上市公司销售但上市公司尚未最终实现销售
的金额较小；标的公司主要终端客户均为行业内知名客户，与上市公司及标的公
司不存在关联关系，双方基于正常商业往来进行交易；上市公司内控机制健全，
可有效防范及避免上述情形对标的公司业绩的影响。
（五）标的公司对上市公司的应付应收余额与采购销售金额对比情况
1、标的公司对上市公司的应付应收余额与采购销售金额差异较大的原因
（1）报告期内，标的公司对上市公司的应付余额与采购金额如下：
单位：万元
采购金额（不 债权债务互 应付账款期末
期间/截止日 付款金额
含税） 抵 余额
2023 年 1-6 月/2023 年 6 月 30 日 22,295.21 80,319.38 11,226.96 569.63
2022 年/2022 年 12 月 31 日 54,071.83 742.94 30,596.41 32,639.26
2021 年/2021 年 12 月 31 日 11,863.51 4,296.02 — 7,986.18
注：其中通过商业承兑汇票支付金额为 59,174.32 万元。
报告期各期末，标的公司对上市公司的付款金额（含债权债务互抵）与采购
金额差异较大的原因主要系：①基于上市公司整体经济效益和整体业务规划考虑，
为支持集团各项业务发展，上市公司对应收其下属控股子公司的款项未设定明确
账期。为加快满足存量和潜在增量客户的需求，标的公司持续进行产能扩充，资
本性投入较大，对向上市公司采购及通过上市公司采购的款项支付周期相对较长。
②标的公司既有向上市公司采购和通过上市公司采购交易，也有向上市公司销售
和通过上市公司销售交易，上述交易涉及应收应付款项可予以互抵，且动态变化，
标的公司适当延长了应付账款支付周期以备后续与应收账款互抵。
（2）报告期内，标的公司对上市公司的应收余额与销售金额如下：
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单位：万元
债权债务互 应收账款期末
期间/截止日 销售金额 收款金额
抵 余额
2023 年 1-6 月/2023 年 6 月 30 日 32,123.87 44,081.08 11,226.96 15,464.37
2022 年/2022 年 12 月 31 日 79,002.23 57,452.16 30,596.41 4,076.51
2021 年/2021 年 12 月 31 日 14,778.15 13,626.37 — 3,070.27
报告期各期末，标的公司对上市公司的应收账款余额与销售金额差异较大的
原因主要系：基于上市公司整体经济效益和整体业务规划考虑，为支持集团各项
业务发展，上市公司根据与下属控股子公司业务发生情况以及自身资金状况，及
时支付采购标的公司的货款，导致标的公司期末应收账款余额较低。
2、上市公司是否存在未收到最终客户回款即向标的公司付款、已向供应商
付款而未向标的公司收款的情况
报告期内，上市公司存在未收到终端客户回款即向标的公司付款的情形。由
于标的公司成立时间较短，客户需要一定的时间周期对标的公司供应商资质进行
认证，短期内标的公司需要通过上市公司向终端客户进行销售。标的公司将产品
交付至终端客户并确认收入后，标的公司向上市公司开具发票，同时上市公司向
终端客户开具发票。上市公司收到标的公司发票的当月即对标的公司付款，对终
端客户则通常给予一定账期。
报告期内，上市公司存在已向供应商付款而未向标的公司收款的情形。由于
标的公司成立时间较短，供应链搭建需要一定时间，报告期内标的公司通过上市
公司向外采购部分原材料。标的公司采购材料入库的次月，供应商向上市公司开
具发票，同时，上市公司向标的公司开具发票。上市公司收到供应商发票的当月
开始计算账期，而标的公司暂未与上市公司约定付款账期。
3、是否实质构成对标的公司的财务资助，量化分析标的公司因此节省的资
本成本和少计的应收账款坏账准备金额
标的公司与上市公司之间的应收应付款项是基于真实业务交易背景形成的，
不属于资金拆借等财务资助情形。同时，标的公司作为上市公司的控股子公司，
双方并未约定明确的信用账期，与上市公司其他控股子公司情形相同，也符合上
市公司一般操作惯例，故不构成对标的公司的财务资助。
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经模拟测算，2021 年、2022 年和 2023 年 1-6 月，上述情形对应的税后资金
成本分别为 49.66 万元、204.60 万元和 187.61 万元，占当期净利润的比例分别
为 1.11%、3.53%和 3.67%，占当期扣非后净利润的比例分别为 1.16%、3.98%和
6.16%，金额较小，占比较低，对标的公司净利润的影响较小。
标的公司已按照会计政策准确计提坏账准备。同时，由于当应收账款余额增
加或账龄增加时才会计提坏账准备，从而影响当期利润，随着标的公司的客户认
证逐步完成，通过上市公司对外销售金额将逐步降低，不会对业绩承诺实现金额
构成影响。
4、明确业绩承诺期间存在上述情形的，相关收益是否在业绩承诺实现金额
中予以扣除及其合理性
业绩承诺期内，一方面，标的公司积极推进供应链搭建和客户认证进程，逐
渐减少通过上市公司对外采购和销售，对应的应收应付金额将大幅减少；另一方
面，标的公司销售规模增长、融资渠道多样化，资金支付时效加快；此外，标的
公司正积极筹措资金用于支付相关款项。
在业绩承诺期间，标的公司通过上市公司对外采购的应付账款，应参照上市
公司对供应商的普遍账期予以结算；标的公司通过上市公司对外销售的应收账款，
应参照客户对上市公司的普遍账期予以结算。对于标的公司通过上市公司对外采
购和通过上市公司对外销售的超过结算账期的业务往来款，标的公司将按照资金
占用金额、公司综合融资利率和占用时间核算资金占用费，保障业绩承诺实现金
额准确核算。
（六）行业主要客户的供应商认证要求和程序，标的公司是否已通过相关客
户的认证，是否具备直接供货能力；标的公司供应链搭建进展，是否具备独立采
购能力，2023 年度及未来期间仍需向上市公司或通过上市公司采购的主要内容，
2023 年第一季度标的公司与上市公司的采购销售往来情况
1、行业主要客户的供应商认证要求和程序，标的公司是否已通过相关客户
的认证，是否具备直接供货能力
依行业惯例，行业主要客户一般自行建立其对供应商的考核标准，考核标准
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主要包括：QSA（Quality System Audit）、QPA（Quality Process Audit）、GPA（也
叫 HSF，即 Hazardous Substances Free）和 VDA6.3（Verband der Automobilindustrie），
各项标准的主要内容如下：
考核标准 主要内容
QSA 品质系统稽核，是针对系统文件进行稽核
QPA 品质制程稽核，是针对现场作业的指导、检验等
GPA（HSF） 有害物质稽核
过程审核，是指对质量能力进行评定，使过程能达到受控和有能力，能
在各种干扰因素的影响下稳定受控。评估要素主要包括：项目管理、产
VDA6.3
品和过程开发的策划、产品和过程开发的实现、供应商管理、生产过程
分析、顾客关怀/顾客满意/服务等
标的公司主要客户的供应商认证机制和认证过程主要取决于具体客户要求，
认证过程大致为：标的公司提供基本信息及供应商认证相关资料、提交供应商认
证申请给客户；客户启动其内部审核/审批，并对公司进行多角度的评估、现场核
实（如有）；客户内部决策程序审议公司是否符合供应商资质，如审议通过，客
户与公司签订协议并为公司设立供应商代码。
截至本报告出具日，标的公司已完成京东方、天马、夏普（无锡夏普已完成
认证，日本夏普预计 2023 年 12 月完成认证）、东软智行、德赛西威等主要客户
的供应商认证。标的公司客户认证进展情况如下：
项目 数量
已完成认证客户 43
尚未完成认证客户 10
综上所述，标的公司主要客户的认证机制和认证过程主要取决于具体客户要
求。截至本报告出具日，标的公司已完成 43 家客户的供应商认证，剩余客户预
计将于 2023 年内完成认证，标的公司已具备独立向客户直接供货的能力。
2、标的公司供应链搭建进展，是否具备独立采购能力，2023 年度及未来期
间仍需向上市公司或通过上市公司采购的主要内容
标的公司于 2020 年 12 月成立，供应链搭建需要一定时间。报告期内，液晶
显示屏、白玻璃、防爆膜、电子元器件等相关材料通过上市公司采购。
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标的公司不断推进供应链搭建进程。截至本报告出具日，标的公司已独立向
供应商采购防爆膜、电子元器件等大部分材料，仍通过上市公司采购的主要原材
料及相应的供应链搭建进展具体如下：
供应商 采购内容 计划独立向供应商采购时间 替代供应商情况
系客户指定供应商，
LG DISPLAY Co. Ltd LCM 2023 年 12 月
不能替代
除通过上市公司采购部分原材料外，标的公司还向上市公司采购成品主要为
触控 Sensor。
综上，标的公司的供应链正在搭建完善过程中，随着供应链的逐步完善，标
的公司已具备独立采购能力；标的公司 2023 年仍需向上市公司或通过上市公司
采购少量材料、成品，通过上市公司采购金额已大幅减少。
3、2023 年上半年标的公司与上市公司的采购销售往来情况
2023 年上半年，标的公司与上市公司的采购销售往来情况如下：
单位：万元
项目 2023 年上半年发生额/2023 年 6 月 30 日余额
销售额 32,123.87
采购额 22,295.21
应收账款 15,464.37
应付账款 569.63
① 销售情况
2023 年上半年，标的公司向上市公司销售的具体情况如下：
单位：万元
向上市公司销售金额占 其中：2023 通过上市公司对外
2023 年上半 标的公司当期总收入比 年上半年通 销售占标的公司当
项目 年向上市公 例 过上市公司 期收入比
司销售金额 对外销售金 2023 上半 2022 年
2023 上半年 2022 年度
额 年 度
触控显示模组
24,334.53 25.01% 52.33% 24,195.88 23.07% 48.99%
器件
超薄液晶显示
7,385.09 5.24% 12.00% 1,349.57 1.29% 2.88%
面板业务
超薄玻璃盖板
404.25 0.39% 0.47% 403.79 0.39% 0.50%
（UTG）业务
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合计 32,123.87 30.63% 64.80% 25,949.24 24.75% 52.37%
随着标的公司逐步完成客户的供应商认证，具备独立供货能力，向上市公司
销售及通过上市公司对外销售的占比均大幅下降。其中，向上市公司销售的占比
由 2022 年的 64.80%下降到 2023 年上半年的 30.63%，通过上市公司对外销售占
比由 2022 年的 52.37%下降到 2023 年上半年的 24.75%。
② 采购情况
2023 年上半年，标的公司向上市公司采购的具体情况如下：
单位：万元
其中：2023 通过上市公司对外采
向上市公司采购金额占
2023 年上半 年上半年通 购金额占标的公司当
标的公司当期同类采购
项目 年向上市公 额的比例 过上市公司 期同类采购额的比例
司采购金额 对外采购金 2023 上半 2022 年
2023 上半年 2022 年度
额 年 度
材料采购 22,295.21 28.35% 37.56% 5530.13 7.03% 10.80%
资产采购 — — 20.02% — 0.88%
标的公司不断推进供应链搭建进程，已具备独立采购能力，向上市公司采购
及通过上市公司对外采购的占比均有所下降。其中，向上市公司采购原材料占原
材料采购总额的比例由 2022 年的 37.56%下降到下降到 2023 年上半年的 28.35%，
通过上市公司对外采购原材料占原材料采购总额的比例由 2022 年的 10.80%下降
到 2023 年上半年的 7.03%；2023 年上半年不存在通过上市公司或向上市公司采
购资产的情形。
4、补充说明标的公司业务开展和持续经营、盈利能力是否具备独立性
标的公司从事触控显示模组器件、超薄液晶显示面板业务和超薄玻璃盖板
（UTG）业务，目前已形成独立的采购、生产、销售体系，具体如下：
采购方面，标的公司的供应链正在搭建完善过程中，随着供应链的逐步完善，
标的公司已基本具备独立采购能力。标的公司 2023 年仍需向上市公司或通过上
市公司采购少量材料、成品，未来期间此部分的采购金额会大幅度减少。2023 年
上半年，标的公司通过上市公司对外采购原材料的占比有所下降，由 2022 年的
10.80%下降到 2023 年上半年的 7.03%；2023 年上半年标的公司未通过上市公司
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对外采购资产。
生产方面，标的公司拥有独立的生产厂房、生产线及生产人员团队，能够独
立生产触控显示模组器件、超薄液晶显示面板、超薄玻璃盖板（UTG）等产品，
不依赖于上市公司。
销售方面，截至本报告出具日，标的公司已完成 43 家客户的供应商认证，
包括京东方、天马、夏普（无锡夏普已完成认证，日本夏普预计 2023 年 12 月完
成认证）、东软智行、德赛西威等主要客户，剩余 10 家客户的认证工作预计 2023
年完成，已具备直接供货能力。2023 年上半年，标的公司通过上市公司对外销售
的占比大幅下降，由 2022 年的 52.37%下降到 2023 年上半年的 24.75%。
综上，标的公司已完成主要客户的供应商认证，供应链搭建基本完成，已具
备直接供货能力和独立采购能力，通过上市公司对外采购销售的占比大幅下降，
业务开展、持续经营和盈利能力具备独立性。
三、本次交易对上市公司关联交易的影响
（一）本次交易构成关联交易
公司本次发行股份购买资产交易对方包括铁路基金、芜湖信臻，其中铁路基
金系公司控股股东铁元投资的控股股东，根据《上市规则》，本次交易构成关联
交易。
公司董事会审议本次交易相关议案时，关联董事已回避表决；在公司股东大
会审议相关议案时，关联股东将回避表决。
（二）本次交易完成后，上市公司的关联交易情况
本次交易是上市公司收购控股子公司长信新显少数股权，因此对上市公司的
关联交易情况不产生影响。
（三）本次交易完成后减少和规范关联交易的措施
为规范和避免可能与上市公司发生的关联交易，上市公司董事、监事、高级
管理人员已经出具《关于规范关联交易的承诺函》，内容如下：
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“一、本人（包括本人控制的其他企业，下同）保证严格按照有关法律、中
国证券监督管理委员会颁布的部门规章和规范性文件、深圳证券交易所颁布的业
务规则及《芜湖长信科技股份有限公司章程》等制度的规定，不损害长信科技及
其中小股东的合法权益。
二、本人保证将避免一切非法占用长信科技（包括长信科技控制的企业，下
同）资金、资产的行为，在任何情况下，不要求长信科技向本人提供任何形式的
担保。
三、本人保证将尽可能地避免和减少与长信科技之间的关联交易；对无法避
免或者有合理原因而发生的关联交易，将遵循市场、公正、公平、公开的原则，
并依法签订协议，履行合法程序及信息披露义务。
四、本人保证对因未履行本承诺函所作的承诺而给长信科技造成的损失承担
相应法律责任。”
上市公司控股股东、实际控制人，交易对方铁路基金、芜湖信臻已出具《关
于规范关联交易的承诺函》，内容如下：
“一、公司/本合伙企业（包括公司/本合伙企业控制的除长信科技以外的其
他企业，下同）保证严格按照有关法律、中国证券监督管理委员会颁布的部门规
章和规范性文件、深圳证券交易所颁布的业务规则及《芜湖长信科技股份有限公
司章程》等制度的规定，不损害长信科技及其中小股东的合法权益。
二、公司/本合伙企业保证将避免一切非法占用长信科技（包括长信科技控
制的企业，下同）资金、资产的行为，在任何情况下，不要求长信科技向公司提
供任何形式的担保。
三、公司/本合伙企业保证将尽可能地避免和减少与长信科技之间的关联交
易；对无法避免或者有合理原因而发生的关联交易，将遵循市场、公正、公平、
公开的原则，并依法签订协议，履行合法程序及信息披露义务。
四、公司/本合伙企业保证对因未履行本承诺函所作的承诺而给长信科技造
成的损失承担相应法律责任。”
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第十二节 风险因素
一、与本次交易相关的风险
（一）审批风险
本次交易尚需通过多项审批程序后方可实施，包括但不限于上市公司股东大
会审议通过、深交所审核通过及中国证监会同意注册等。截至本报告书签署日，
上述待审批事项尚未完成。本次交易能否取得上述批准或审查通过，以及获得相
关批准或审查通过的时间均存在不确定性，提请投资者注意投资风险。
（二）本次交易可能被暂停、终止或取消的风险
公司制定了严格的内幕信息管理制度，公司与交易对方在协商确定本次重组
的过程中，尽可能缩小内幕信息知情人员的范围，减少内幕信息的传播，但是仍
不排除有关机构和个人利用本次重组内幕信息进行内幕交易的行为。本次交易存
在因可能涉嫌内幕交易造成股价异常波动或异常交易而暂停、中止或终止的风险。
在本次交易审核过程中，交易各方可能需要根据监管机构的要求或因市场政
策环境发生变化等原因不断完善交易方案，如交易各方无法就完善交易方案的措
施达成一致，则本次交易存在取消的可能，提请广大投资者注意相关风险。
（三）标的公司业绩承诺无法实现风险
公司与本次交易的交易对方签署了《业绩承诺补偿协议》，交易对方承诺标
的公司 2023 年度、2024 年度、2025 年度净利润分别不低于 15,004.10 万元、
18,320.56 万元和 20,951.87 万元。由于标的公司业绩承诺的实现情况会受到政策
环境、市场需求以及自身经营状况等多种因素的影响，如果在利润承诺期间出现
影响生产经营的不利因素，标的公司存在实际实现的净利润不能达到承诺净利润
的风险。
交易对方已出具了《关于保障业绩补偿义务实现的承诺函》，若交易对方未
来未能履行补偿义务，则可能出现业绩补偿承诺无法执行的情况，提请投资者关
注相关风险。
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（四）标的公司评估增值较高的风险
本次交易标的资产的交易价格以符合《证券法》规定的评估机构出具的并经
安徽省投资集团备案的评估结果为基础确定，标的公司的评估基准日为 2022 年
12 月 31 日，标的公司 100%股权评估值为 220,358.25 万元，与标的公司母公司
报表的所有者权益的账面价值 83,530.06 万元相比，评估增值 136,828.19 万元，
增值率为 163.81%。
虽然评估机构在执业过程中勤勉、尽责，严格实施了必要的评估程序，遵循
了独立性、客观性、科学性、公正性等原则，但仍可能出现未来实际情况与评估
假设不一致的情形，特别是宏观经济、监管政策等发生不可预知的变化，均有可
能导致标的资产的估值与实际情况不符，进而可能对上市公司及其股东利益造成
不利影响，特提请投资者关注本次交易标的资产的估值风险。
（五）本次交易摊薄上市公司即期回报的风险
根据上市公司《备考审阅报告》，本次交易将摊薄上市公司 2022 年度即期
每股收益。本次交易完成前后，上市公司净利润及每股收益如下：
2023 年 1-6 月/2023 年 6 月
2022 年度/2022 年 12 月 31 日
30 日
项目
交易后（备 交易后（备
交易前 交易前
考） 考）
归属于母公司所有者的
21,967.13 24,157.73 67,966.40 70,510.95
净利润（万元）
扣除非经常性损益后归
属于母公司所有者的净 15,287.03 16,623.55 61,423.15 63,675.50
利润（万元）
股本（万元） 245,491.81 260,741.18 245,491.68 260,741.04
基本每股收益（元/
0.0895 0.0927 0.2769 0.2704
股）
扣非后基本每股收益
0.0623 0.0638 0.2502 0.2442
（元/股）
根据《备考审阅报告》，假定本次交易于 2022 年 1 月 1 日完成，本次交易
后上市公司盈利能力将有所增强。由于本次交易会增加上市公司股本，2022 年
度标的公司利润规模较小，对 2022 年度上市公司即期每股收益有一定程度的稀
释，本次交易后上市公司 2022 年度基本每股收益由 0.2769 元/股下降至 0.2704
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元/股，扣非后基本每股收益由 0.2502 元/股下降至 0.2442 元/股。2023 年上半
年，标的公司利润增长较快，本次交易后上市公司 2023 年 1-6 月基本每股收益
由 0.0895 元/股增长至 0.0927 元/股，扣非后基本每股收益由 0.0623 元/股增
长至 0.0638 元/股。
若未来长信新显经营效益不及预期，上市公司未来每股收益等财务指标将面
临被摊薄的风险，提请投资者关注上述风险。
（六）配套资金未足额募集的风险
公司本次交易拟向不超过 35 名特定合格投资者发行股份募集配套资金，受
股票市场波动的影响，本次募集配套资金存在着未足额募集甚至募集失败的风险。
虽然本次发行股份及支付现金购买资产不以募集配套资金的实施为前提，但
若募集配套资金不足或募集失败，不足部分公司将以自有资金或自筹资金解决，
从而增加上市公司资金压力，增加上市公司的财务风险和融资风险。因此，特别
提请投资者关注本次交易募集配套资金实施风险。
（七）募投项目实施进度及效益未达预期的风险
本次重组拟募集配套资金不超过 69,728.69 万元，拟用于支付本次交易的现
金对价、标的公司年产 240 万片触控显示器件项目建设、本次交易中介费用及其
他税费。
虽然年产 240 万片触控显示器件项目经过了可行性研究论证，预期能够产生
较好的经济效益，但不排除项目实施过程中，政策、市场环境、技术、管理等方
面出现较大变化或其他非合理预期情况出现，导致项目不能如期完成或顺利实施、
项目投资收益不能如期实现，进而导致上市公司的盈利能力下降，因此本次募投
项目存在实施进度、效益未达到预期的风险。
二、交易标的相关风险
（一）技术进步和产品迭代风险
光电显示器件及精加工作为移动互联市场的上游产业，下游需求对其发展有
直接决定作用。随着信息技术的发展，技术升级频繁，产品更新换代速度较快。
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这就需要标的公司始终保持和下游客户紧密的技术交流和技术同步，相应升级制
造工艺及技术水平。
尽管标的公司重视研发并为此不断加大研发投入，包括添加更先进的研发设
备、引进高端人才以及积累了大量的核心技术。但为跟上市场步伐，标的公司仍
需持续关注新产品、新技术、新工艺、新材料的研发以满足市场需求。若标的公
司不能通过技术创新等方式开发新产品，无法有效满足客户的定制化需求，标的
公司将可能面临技术优势和竞争力下降的风险。
（二）市场竞争风险
近年来国内触控显示面板行业快速发展，行业竞争激烈。目前，标的公司行
业参与者及竞争对手主要有伟时电子、沃格光电、蓝黛科技以及莱宝高科等，行
业对于成本、产能、价格等方面的极致追求，使得包含标的公司在内的行业参与
者的竞争压力不断增大。同时，同行业公司也一直在触控显示领域积极布局，不
断加大市场的开拓力度，面对上述同行业公司的竞争，如果标的公司不能保持并
持续强化自身的竞争优势和核心竞争力，公司产品的市场份额及价格可能会因为
市场竞争加剧而有所下降，并因而面临越来越大的市场竞争风险。
（三）相关行业波动的风险
标的公司主要从事新型触控显示模组器件、超薄液晶显示面板、超薄玻璃盖
板（UTG）等业务的研发、生产和销售，其生产经营与行业中下游的显示面板及
应用行业存在较强的关联性，尤其是与汽车电子行业和消费电子行业关系十分紧
密。近年来，全球经济环境整体呈现复杂多变态势，同时贸易保护主义、单边主
义抬头，世界经济运行风险和不确定性显著上升。如果未来宏观经济发生剧烈波
动，将通过改变消费者的收入预期和购买能力影响汽车电子和消费电子产品市场
的需求，并传导至显示面板行业，导致显示面板中下游行业的发展出现较大波动，
将对公司的业务发展和经营业绩造成不利影响，因此标的公司存在受相关行业影
响的风险。
（四）核心技术泄密及技术人员流失的风险
触控显示行业属于典型的技术密集型和人才密集型行业，核心技术及研发创
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新能力是企业核心竞争力所在，核心技术人才是企业赖以生存和发展的关键因素。
标的公司的核心技术是由公司核心技术人员通过自身长期生产实践和反复实验、
消化吸收国内外先进技术、与同行和用户进行广泛的技术交流而获得的。同时，
公司的大批熟练技术员工也在工艺改进、设备研制和产品质量控制等方面积累了
宝贵的经验，是标的公司产品质量合格、品质稳定的重要保障。如果核心技术人
员或熟练技工大量流失，将对公司的生产经营造成一定影响。
若在生产经营过程中，标的公司重要技术研发成果或技术秘密被不当泄露，
加之其他不可控因素，未来公司可能存在核心技术泄密的风险，从而对公司生产
经营产生不利影响。此外，随着触控显示行业的持续发展，对于核心技术人才的
争夺不断加剧，在未来行业激烈的市场竞争环境中，不排除在特定环境和条件下
公司核心技术人员流失的可能，从而可能影响到公司技术研发和产品升级的步伐，
对公司的持续竞争力产生不利影响。
（五）经营规模扩大带来的管理风险
标的公司具有完整的业务体系，并根据管理经验已经建立了一系列行之有效
的管理制度，建立了相对完善和有效的法人治理结构，经营管理运转情况良好。
随着标的公司资产规模和业务规模的不断扩大，在经营决策、日常运营和风险控
制方面的公司管理难度将有所增加，在经营管理、科学决策、资源整合、内部控
制、市场开拓、人力资源等诸多方面对标的公司管理团队提出了更新和更高的要
求。面对复杂多变的经营环境和日趋激烈的市场竞争，标的公司需要进一步提升
风险控制和内部控制能力，从而进一步提升市场应变能力，否则标的公司综合竞
争能力不足，存在风险。
（六）毛利率下降的风险
2021 年、2022 年和 2023 年 1-6 月，标的公司主营业务毛利率分别为 35.58%、
12.12%和 10.59%，2022 年毛利率较 2021 年下降较多主要系标的公司 2021 年处
于初创建设期，产品结构及毛利尚不稳定，2023 年 1-6 月毛利率较 2022 年度波
动较小。未来如出现市场竞争环境加剧、供求关系转变、生产效率提高等因素，
可能导致行业整体利润率水平产生波动，进而对发行人的主营业务毛利率造成相
应的影响；其次，若标的公司在产品结构、客户结构、成本管控等方面发生较大
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变化，可能导致公司产品单价下降，成本费用上升，标的公司将面临主营业务毛
利率进一步下降的风险，从而对公司经营业绩造成不利影响。
（七）存货跌价风险
2021 年末、2022 年末和 2023 年 6 月末，标的公司的存货账面价值分别为
802.48 万元、32,359.88 万元和 34,841.71 万元，占资产总额的比例分别为 0.67%、
12.27%和 11.02%，存货跌价准备分别 0、1,463.39 万元和 894.80 万元。如果未
来市场需求、价格发生不利变动，可能导致公司存货积压、跌价，公司营运资金
压力增加，从而对公司经营业绩造成不利影响。
（八）应收账款发生坏账风险
2021 年末、2022 年末和 2023 年 6 月末，标的公司应收账款账面净额分别为
8,023.04 万元、24,859.43 万元和 65,399.38 万元，占资产总额的比例分别为 6.68%、
9.42%和 20.69%，报告期内，随着标的公司经营规模持续扩大，标的公司应收账
款规模呈增长趋势。若未来相关客户经营环境或财务状况出现重大恶化导致资信
状况发生变化，可能存在部分款项不能收回或不能及时回收的风险，从而对公司
经营业绩造成不利影响。
（九）与关联交易相关的风险
2021 年、2022 年和 2023 年 1-6 月，标的公司对关联方上市公司及其下属公
司的营业收入分别为 14,563.89 万元、78,733.26 万元和 32,123.86 万元，占当期
营业收入的比例分别为 52.52%、70.71%和 30.63%，主要系标的公司成立时间较
短，由于显示器件行业客户需要一定的周期进行供应商认证，短期内标的公司通
过上市公司向终端客户出售相关的业务产品及服务。截至本报告书签署日，通过
上市公司向终端客户出售相关的业务产品及服务已大幅减少。2021 年、2022 年
和 2023 年 1-6 月，标的公司向关联方上市公司及其下属公司的关联采购规模分
别为 11,863.51 万元、54,071.83 万元和 22,295.21 万元。其中，标的公司自关联
方上市公司及其下属公司购买商品和接受劳务的关联交易金额分别为 1,562.92
万元、39,755.26 万元和 22,295.21 万元，主要为自上市公司采购的用于生产触
控显示模组器件的原材料触控 Sensor、液晶显示屏、白玻璃、防爆膜、电子元器
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件等。截至本报告书签署日，除高度定制化的原材料触控 Sensor 仍向上市公司
采购外，其余原材料关联采购随着标的公司的供应链搭建逐渐完善，该类关联交
易已大幅减少。以上相关销售及采购交易定价公允、合理。
未来上市公司将尽量减少或规范与标的公司之间的关联交易。对于确有必要
性和合理性的关联交易，上市公司将遵循定价公允的原则，切实履行信息披露及
关联交易决策的相关规定，不损害全体股东特别是中小股东的合法权益。提请投
资者注意关联交易相关风险。
（十）客户相对集中的风险
2021 年、2022 年和 2023 年 1-6 月，标的公司营业收入相对集中于少数大客
户，对前五大客户销售金额合计占当期营业收入比重分别为 99.96%、96.07%和
69.98%，除上市公司及其下属公司之外的其他四大主要客户销售的金额合计占比
分别为 47.44%、25.36%和 39.35%，存在客户集中度较高的风险。如果标的公司
其他主要客户因发展战略、技术升级、市场竞争或自身经营情况发生重大变化等
因素降低对标的公司产品的采购，且标的公司无法及时开拓新的客户，将会对标
的公司的销售规模以及盈利能力产生一定不利影响。
三、其他风险
（一）股价波动风险
股票市场价格波动不仅取决于公司的经营业绩，还要受宏观经济周期、利率、
资金供求关系等因素的影响，同时也会因国际、国内政治经济形势及投资者心理
因素的变化而产生波动。因此，股票交易是一种风险较大的投资活动，投资者对
此应有充分准备。股票的价格波动是股票市场的正常现象。为此，特提醒投资者
必须具备风险意识，以便做出正确的投资决策。
（二）不可抗力风险
不排除因政治、经济、自然灾害等其他不可控因素给上市公司及本次交易带
来不利影响的可能性，提请投资者注意相关风险。
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第十三节 其他重要事项
一、报告期内，拟购买资产的股东及其关联方是否存在对拟购买资产
的非经营性资金占用
截至报告期末，标的公司的股东及其关联方不存在对标的公司的非经营性资
金占用。报告期内，标的公司与上市公司的资金等拆借详见本报告书“第十一节
同业竞争与关联交易”之“二、标的公司关联交易情况”之“（二）标的公司关
联交易”之“4、其他关联交易”。
二、本次交易完成后上市公司是否存在资金、资产被实际控制人或其
他关联人占用，或为实际控制人及其关联人提供担保的情形
截至本报告书签署日，上市公司不存在资金、资产被实际控制人或其他关联
人占用或为实际控制人或其他关联人提供担保的情况。本次交易完成后，上市公
司不会因本次交易增加关联方资金占用和为关联方提供担保的情形。
三、本次交易对上市公司负债结构的影响
根据上市公司年度财务数据及上市公司为本次交易编制的备考合并财务报
表，2022 年 12 月 31 日和 2023 年 6 月 30 日，本次交易前后上市公司的资产、
负债情况如下：
2023 年 6 月 30 日 2022 年 12 月 31 日
合并报表项目 交易完成后 交易完成后
交易完成前 交易完成前
（备考） （备考）
资产总额（万元） 1,368,531.27 1,368,531.27 1,306,481.63 1,306,481.63
流动负债（万元） 412,773.10 432,101.66 364,263.65 383,592.22
非流动负债（万
81,035.78 81,035.78 67,393.36 67,393.36
元）
负债总额（万元） 493,808.88 513,137.45 431,657.01 450,985.57
资产负债率 36.08% 37.50% 33.04% 34.52%
本次交易前，上市资产负债结构合理，本次交易不会增加上市公司负债及或
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有负债。
四、上市公司最近十二个月内曾发生的资产交易情况
截至本报告书签署日，上市公司在本次交易前 12 个月内未发生重大资产购
买出售、置换资产的情况。
五、本次交易对上市公司治理机制影响的说明
本次交易完成前，上市公司已按照《公司法》《证券法》《公司章程》等法
规及规章的规定建立了规范的法人治理结构和独立运营的公司管理体制，做到了
业务独立、资产独立、财务独立、机构独立、人员独立。同时，上市公司根据相
关法律、法规的要求结合公司实际工作需要，制定了《股东大会议事规则》《董
事会议事规则》《监事会议事规则》和《信息披露管理制度》，建立了相关的内
部控制制度。上述制度的制定与实行，保障了上市公司治理的规范性。
本次交易完成后，上市公司的控股股东、实际控制人未发生变化。公司将依
据有关法律法规的要求进一步完善公司法人治理结构，继续完善公司《股东大会
议事规则》《董事会议事规则》《监事会议事规则》等规章制度的建设与实施，
维护上市公司及中小股东的利益。
六、本次交易完成后上市公司的现金分红政策及相应安排
（一）上市公司现行的现金分红政策
长信科技《关于公司未来三年（2021 年-2023 年）股东回报规划》和《公司
章程》中规定的分红政策如下：
1、公司利润分配的形式及优先顺序
（1）公司可采用现金、股票或者现金与股票相结合的方式分配股利，并优
先采用现金分红的利润分配方式。
（2）公司应积极推行以现金方式分配股利，公司具备现金分红条件的，应
当采用现金分红进行利润分配。
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2、利润分配的期间间隔
公司实现盈利时可以根据本章程规定进行年度利润分配，董事会可以根据公
司的经营状况提议公司股东大会进行中期利润分配。
3、现金分红的条件
在当年实现的净利润为正数且当年末未分配利润为正数的情况下，公司应当
进行分红，且以现金方式分配的利润不少于当年实现的可分配利润的 10%。公司
存在下列情形之一的，可以不按照前款规定进行现金分红：
（1）公司未来 12 个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或
超过公司最近一期经审计净资产的 30%，且超过 30000 万元（募集资金投资的项
目除外）；
（2）公司未来 12 个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或
超过公司最近一期经审计总资产的 10%（募集资金投资的项目除外）；
（3）审计机构对公司当年度财务报告出具非标准无保留意见的审计报告；
（4）分红年度净现金流量为负数，且年底货币资金余额不足以支付现金分
红金额的。
（二）本次交易完成后上市公司的现金分红政策
本次交易完成后，上市公司将继续执行现行有效的现金分红相关政策。
七、关于本次交易相关人员买卖上市公司股票的自查报告
根据《重组办法》《准则第 26 号》，本次交易的自查期间为上市公司首次
披露重组事项之日前六个月起至《重组报告书》首次披露日止（即 2022 年 8 月
14 日至 2023 年 5 月 12 日），自查范围如下：
1、上市公司及其在任董事、监事和高级管理人员；
2、上市公司控股股东、实际控制人及其主要负责人；
3、交易对方及其主要负责人；
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4、为本次交易提供证券服务的中介机构，以及前述机构的具体业务经办人
员；
5、上述内幕信息知情人的直系亲属（配偶、父母、年满 18 周岁的成年子女）；
6、其他知悉本次交易内幕信息的知情人员。
（一）自然人买卖公司股票情况
根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的《信息披露义务人持
股及股份变更查询证明》 股东股份变更明细清单》以及相关方出具的自查报告，
本次交易的相关自然人在自查期间存在买卖公司股票的情形，具体如下表：
姓名 身份 交易日期 交易摘要 变更股数（股） 结余股数（股）
2022-08-15 买入 10,000 10,500
2022-08-17 卖出 -10,400 100
2022-08-18 卖出 -100 -
2022-08-24 买入 20,000 20,000
芜湖信臻
2022-08-25 买入 9,000 29,000
黄红 执行事务合伙
2022-09-09 买入 40,000 69,000
人
2022-09-15 买入 10,000 79,000
2022-12-23 卖出 -15,000 64,000
2023-01-11 卖出 -60,000 4,000
2023-01-13 买入 60,000 64,000
新疆润丰 2023-03-17 卖出 -1,212,200 9,209,296
陈奇 执行事务合伙
2023-03-22 卖出 -264,200 8,945,096
人
2022-08-22 买入 3,200 3,200
2022-08-23 买入 800 4,000
吴伯 铁元投资董事
2022-08-23 卖出 -500 3,500
贤 王潇雨的配偶
2022-08-24 买入 1,100 4,600
2022-08-26 卖出 -4,600 -
长信新显
汪洋 2022-08-23 卖出 -500 -
财务部副经理
针对上述股票买卖情形，黄红已出具承诺：“1、本人于自查期间买卖长信科
技股票的行为系本人对证券市场、行业的判断和对长信科技投资价值的判断而为，
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本人的股票交易行为属独立和正常的股票交易行为，符合本人的股票交易习惯，
与本次交易不存在任何直接或间接联系，不存在任何利用本次交易的内幕信息进
行股票交易、谋取非法利益的情形。2、本人承诺，直至本次交易实施完毕或长
信科技宣布终止本次交易期间，不会再以直接或间接方式通过证券市场或其他途
径买卖长信科技股票。在前述期限届满后，本人亦将严格遵守《中华人民共和国
公司法》《中华人民共和国证券法》等法律法规及证券主管机关颁布之规范性文
件进行股票交易。3、若上述买卖长信科技股票的行为被证券交易所、中国证监
会等监管部门或司法机关认定为违反相关法律法规或证券主管机关颁布的规范
性文件的，本人依法愿意将上述自查期间买卖股票所得收益（如有）上缴长信科
技。”
针对上述股票买卖情形，陈奇已出具承诺：“上述行为发生时，本人未知悉
任何与本次权益变动事项相关的内幕信息或其它内幕信息，上述行为系本人基
于股票二级市场情况及上市公司已披露的公告自行判断并决定的个人投资行
为，不存在利用内幕信息买卖股票的情况。”
针对上述股票买卖情形，吴伯贤、汪洋已分别出具承诺：“1、本人在自查期
间从未知悉、探知或利用任何有关本次交易事宜的内幕信息，亦未有任何人员向
本人泄漏相关信息或建议本人买卖长信科技股票，本人未获取与本次交易事项有
关的内幕信息。2、本人在自查期间买卖长信科技股票时，并不知晓长信科技本
次交易的相关事项，该等买卖行为系基于对长信科技已公开披露信息的分析、对
长信科技股价走势的判断而作出，与本次交易不存在任何直接或间接联系，不存
在任何利用本次交易的内幕信息进行股票交易、谋取非法利益的情形。3、若上
述买卖长信科技股票的行为被证券交易所、中国证监会等监管部门或司法机关认
定为违反相关法律法规或证券主管机关颁布的规范性文件的，本人依法愿意将上
述自查期间买卖股票所得收益（如有）上缴长信科技。”
（二）机构买卖公司股票情况
根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的《信息披露义务人持
股及股份变更查询证明》 股东股份变更明细清单》以及相关方出具的自查报告，
铁元投资为出具《芜湖长信科技股份有限公司详式权益变动报告书》聘请的财务
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顾问中信证券股份有限公司在自查期间内存在通过自营业务股票账户买卖公司
股票的情形，具体如下表：
买卖产品 累计买入（股） 累计卖出（股）
自营业务股票账户 19,168,065 18,515,663
资产管理业务股票账户 8,861,344 21,575,344
针对上述股票买卖情形，中信证券股份有限公司出具的自查报告说明如下：
“中信证券建立了《信息隔离墙制度》《未公开信息知情人登记制度》等制度并
切实执行，中信证券投资银行、自营业务之间，在部门、人员、资金、账户等方
面独立运作、分开管理，办公场所相互隔离，能够实现内幕信息和其他未公开信
息在中信证券相互存在利益冲突的业务间的有效隔离，控制上述信息的不当流转
和使用，防范内幕交易的发生，避免中信证券与客户之间、客户与客户之间以及
员工与中信证券、客户之间的利益冲突。相关股票买卖行为属于正常业务活动，
与本投行项目不存在直接关系，中信证券不存在公开或泄露相关信息的情形，也
不存在内幕交易或操作市场行为。本公司对本报告中提供信息的真实性、准确性
和完整性负责，保证本报告中所涉及各项承诺不存在虚假陈述、重大遗漏之情形，
并承诺如下：在本次重组实施完毕或终止前，本公司将严格遵守相关法律法规及
证券主管机关颁布的规范性文件规范交易行为，不以直接和间接方式通过股票交
易市场或其他途径买卖长信科技股票，也不以任何方式将本次重组之未公开信息
披露给第三方。”
综上，根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的《信息披露义
务人持股及股份变更查询证明》《股东股份变更明细清单》以及相关方出具的自
查报告，除上述主体外，纳入本次交易的内幕信息知情人在自查期间不存在其他
买卖股票的行为，上述主体已确认不存在利用内幕信息买卖股票的情形。
八、上市公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及
交易对方公开承诺
上市公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及交易对方公
开承诺：“如本次交易所披露或提供的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大
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遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，
不转让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂
停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代其向证券交易所
和证券登记结算机构申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会
核实后直接向证券交易所和证券登记结算机构报送本人或本单位的身份信息和
账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和证券登记结算机构报送本人或本
单位的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和证券登记结算机构直接锁定相
关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本人或本单位承诺锁定股份自愿用
于相关投资者赔偿安排。”
九、上市公司本次交易董事会决议前股价波动情况的说明
本次交易首次公告日为 2023 年 2 月 14 日，公司股票在本次交易公告日之
前 20 个交易日的区间段为 2023 年 1 月 10 日至 2023 年 2 月 13 日。本次交易公
告前一交易日（2023 年 2 月 13 日）公司股票收盘价格为 6.80 元/股，本次交易
公告前第 21 个交易日（2023 年 1 月 9 日）公司股票收盘价格为 6.16 元/股，公
司股票在本次交易公告前 20 个交易日内相对于大盘、同行业板块的涨跌幅情况
如下表所示：
公告前第 21 个交易日（2 公告前 1 个交易日（202
项目 涨跌幅
023 年 1 月 9 日） 3 年 2 月 13 日）
长信科技（300088.SZ）
6.16 6.80 10.39%
（元/股）
创业板指（399006.SZ） 2,440.37 2,573.18 5.44%
Wind 液晶显示概念指数（8
9,942.92 10,837.92 9.00%
84997.WI）
剔除大盘因素影响涨跌幅 4.95%
剔除同行业板块因素影响涨跌幅 1.39%
公司股票价格在本次交易公告前 20 个交易日的区间内的累计涨跌幅为
10.39%，未超过 20%；剔除大盘因素（参考创业板指）和同行业板块因素（参考
Wind 液晶显示概念指数）影响，公司股价在本次交易公告前 20 个交易日内累计
涨跌幅分别为 4.95%和 1.39%，均未超过 20%，未构成异常波动情形。
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十、上市公司的控股股东及一致行动人对本次重组的原则性意见，控
股股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员自本次重组复牌
之日起至实施完毕期间的股份减持计划
（一）上市公司控股股东及其一致行动人对本次重组的原则性意见
上市公司控股股东铁元投资及其一致行动人新疆润丰关于本次重组出具的
原则性意见如下：“本次交易有利于提升上市公司盈利能力、增强上市公司持续
经营能力，有助于保护广大投资者以及中小股东的利益，原则性同意本次交易。”
（二）上市公司控股股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员自本
次重组预案披露之日起至实施完毕期间的股份减持计划
1、上市公司控股股东的股份减持计划
铁元投资出具承诺：“自本次交易预案公告之日起至本次交易实施完毕前，
公司无减持长信科技股份的计划，期间如由于长信科技发生送股、转增股本等事
项导致公司持有的长信科技股份数量增加的，亦遵照前述安排进行。若违反上述
承诺，由此给长信科技或者其他投资人造成损失的，公司将锁定股份自愿用于相
关投资者赔偿安排。”
2、上市公司控股股东的一致行动人的股份减持计划
新疆润丰出具承诺：“自本次交易预案公告之日起至本次交易实施完毕前，
公司无减持长信科技股份的计划，期间如由于长信科技发生送股、转增股本等事
项导致公司持有的长信科技股份数量增加的，亦遵照前述安排进行。若违反上述
承诺，由此给长信科技或者其他投资人造成损失的，公司将锁定股份自愿用于相
关投资者赔偿安排。”
3、上市公司全体董事、监事、高级管理人员的股份减持计划
上市公司全体董事、监事、高级管理人员出具承诺：“自本次交易预案公告
之日起至本次交易实施完毕前，本人如持有公司股份，且根据自身实际情况需要
或市场变化而拟减持上市公司股份的，本人届时将严格按照相关法律法规的规定
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及时履行信息披露义务，期间如由于公司发生送股、转增股本等事项导致本人持
有的公司股份数量增加的，亦遵照前述安排进行。若违反上述承诺，由此给公司
或者其他投资人造成损失的，本人将依法承担赔偿责任。”
十一、保护投资者合法权益的相关安排
在本次交易设计和操作过程中，上市公司主要采取了以下措施保护中小投资
者的合法权益：
（一）严格履行上市公司信息披露义务
公司严格按照《上市公司信息披露管理办法》《重组办法》等相关法律、法
规的要求对本次交易方案采取严格的保密措施，切实履行信息披露义务，公平地
向所有投资者披露可能对上市公司股票交易价格产生较大影响的重大事件。本次
报告书披露后，公司将继续严格按照相关法律法规的要求，及时、准确地披露公
司本次交易的进展情况。
（二）严格履行上市公司审议及表决程序
在本次交易过程中，上市公司严格按照相关法律法规的规定履行法定程序进
行表决和披露。
本次交易构成关联交易，其实施将严格执行法律法规以及上市公司内部对于
关联交易的审批程序。本公司在本次交易过程中严格按照相关规定履行法定程序
进行表决和披露。本次交易相关事项在提交董事会讨论时，独立董事均对本次交
易作出事前认可并发表了独立意见。上市公司董事会再次审议本次交易时，独立
董事将继续就本次交易作出事前认可并发表独立意见。本次交易的议案将提交上
市公司股东大会并由非关联股东予以表决。
（三）提供股东大会网络投票平台
上市公司董事会在发布召开审议本次交易方案的股东大会会议通知时，将提
醒全体股东参加审议本次交易方案的股东大会。上市公司严格按照《关于加强社
会公众股股东权益保护的若干规定》、深交所有关规定，采用现场投票和网络投
票相结合的表决方式，给参加股东大会的股东提供便利，充分保护中小股东行使
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投票权的权益。
（四）分别披露股东投票结果
上市公司对中小投资者表决情况单独计票，单独统计并披露除公司的董事、
监事、高级管理人员、单独或者合计持有公司 5%以上股份的股东以外的其他中
小股东的投票情况。
（五）股份锁定安排
根据交易各方签署的股份锁定承诺函，本次交易中，交易对方、上市公司控
股股东及实际控制人、控股股东的一致行动人对其通过本次交易取得的上市公司
股份或原持有上市公司股份作出了相应的锁定安排。具体锁定安排情况详见本报
告书“第一节 本次交易概况/六、本次交易相关方做出的重要承诺/（八）关于股
份锁定的承诺”。
前述股份锁定期的约定与证监会或深交所等证券监管机构的最新监管意见
不符的，前述各方将根据届时相关证券监管机构的监管意见对股份锁定期进行相
应调整。
（六）本次重组摊薄即期回报情况的说明及应对措施
1、本次交易对公司即期每股收益的影响
根据上市公司《备考审阅报告》，本次交易完成前后，上市公司净利润及每
股收益如下：
2023 年 1-6 月/2023 年 6 月
2022 年度/2022 年 12 月 31 日
30 日
项目
交易后（备 交易后（备
交易前 交易前
考） 考）
归属于母公司所有者的
21,967.13 24,157.73 67,966.40 70,510.95
净利润（万元）
扣除非经常性损益后归
属于母公司所有者的净 15,287.03 16,623.55 61,423.15 63,675.50
利润（万元）
股本（万元） 245,491.81 260,741.18 245,491.68 260,741.04
基本每股收益（元/
0.0895 0.0927 0.2769 0.2704
股）
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2023 年 1-6 月/2023 年 6 月
2022 年度/2022 年 12 月 31 日
30 日
项目
交易后（备 交易后（备
交易前 交易前
考） 考）
扣非后基本每股收益
0.0623 0.0638 0.2502 0.2442
（元/股）
根据《备考审阅报告》，假定本次交易于 2022 年 1 月 1 日完成，本次交易
后上市公司盈利能力将有所增强。由于本次交易会增加上市公司股本，2022 年
度标的公司利润规模较小，对 2022 年度上市公司即期每股收益有一定程度的稀
释，本次交易后上市公司 2022 年度基本每股收益由 0.2769 元/股下降至 0.2704
元/股，扣非后基本每股收益由 0.2502 元/股下降至 0.2442 元/股。2023 年上半
年，标的公司利润增长较快，本次交易后上市公司 2023 年 1-6 月基本每股收益
由 0.0895 元/股增长至 0.0927 元/股，扣非后基本每股收益由 0.0623 元/股增
长至 0.0638 元/股。
根据《业绩承诺补偿协议》，标的公司 2023 年、2024 年和 2025 年的承诺
净利润数分别不低于人民币 15,004.10 万元、18,320.56 万元和 20,951.87 万元。
若未来承诺净利润实现，将增加上市公司的每股收益水平。
2、上市公司应对本次重组摊薄即期回报采取的措施
本次资产重组完成后，上市公司总股本将有所增加；因此，若未来上市公司
业务未能获得相应幅度的增长，上市公司每股收益指标将存在下降的风险。公司
将采取以下措施，积极防范本次交易摊薄即期回报及提高未来回报能力。
（1）进一步加强经营管理和内部控制，提高经营效率
本次交易完成后，上市公司将进一步完善公司治理体系、管理体系和制度建
设，加强企业经营管理和内部控制，健全激励与约束机制，提高上市公司日常运
营效率。公司将全面优化管理流程，降低公司运营成本，更好地维护公司整体利
益，有效控制上市公司经营和管理风险。
（2）加快完成对标的公司的整合，提高整体盈利能力
本次交易完成后，公司将加快对标的公司业务、人员、财务管理等各方面进
行整合协调，通过整合资源提升公司的综合实力，及时、高效完成标的公司的经
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营计划，充分发挥协同效应，增强公司的盈利能力，实现企业预期效益。
3、上市公司董事、高级管理人员、控股股东和实际控制人对本次重组摊薄
即期回报的承诺
上市公司董事、高级管理人员做出如下承诺：
“（1）承诺将忠实、勤勉地履行职责，维护公司和全体股东的合法权益。
（2）承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用
其他方式损害公司利益。
（3）承诺对本人的职务消费行为进行约束。
（4）承诺不动用公司资产从事与履行职责无关的投资、消费活动。
（5）承诺由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措
施的执行情况相挂钩。
（6）承诺未来公司股权激励（如有）的行权条件与公司填补回报措施的执
行情况相挂钩。
如违反上述承诺给公司或者股东造成损失的，本人将依法承担补偿责任。若
证券监管部门作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承
诺不能满足证券监管部门该等规定时，承诺届时将按照证券监管部门的最新规定
出具补充承诺。”
上市公司控股股东、实际控制人做出如下承诺：
“（1）不越权干预上市公司经营管理活动，不侵占上市公司利益。
（2）自本承诺函出具日至上市公司本次重组完成前，若证券监管机构作出
关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定，且上述承诺不能满足该等新规
时，本公司承诺届时将按照最新规定出具补充承诺。
（3）作为填补回报措施相关责任主体之一，本公司若违反上述承诺或拒不
履行上述承诺给上市公司造成损失的，将依法承担补偿责任。”
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（七）其他保护投资者权益的措施
为保证本次交易工作公平、公正、合法、高效地展开，上市公司将聘请具有
专业资格的独立财务顾问、律师事务所、审计机构、评估机构等中介机构对本次
交易方案及全过程进行监督并出具专业意见。
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第十四节 独立董事及相关中介机构的意见
一、独立董事意见
公司独立董事本着客观、公平、公正的原则，在认真审阅本次交易的报告书
及相关材料后，就公司本次交易发表如下独立意见：
“一、本次交易符合《公司法》《证券法》《重组办法》《注册管理办法》
《创业板股票上市规则》等法律、法规和规范性文件以及深圳证券交易所有关业
务规则规定的关于上市公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的各
项法定条件和实质条件，交易方案具有可行性和可操作性。
二、在向董事会提交有关本次交易相关议案前，公司已取得独立董事的事前
认可；本次交易构成关联交易，关联董事在公司董事会审议本次交易相关议案时
回避表决；董事会关于本次交易的审议、表决程序符合《公司法》等有关法律法
规、规范性法律文件及《公司章程》的规定。
三、为实施本次交易，公司聘请容诚会计师事务所（特殊普通合伙）出具了
容诚审字[2023]230Z1133 号《审计报告》、容诚专字[2023]230Z1553 号《芜湖长
信科技股份有限公司备考财务报表审阅报告》；聘请安徽中联国信资产评估有限
责任公司出具皖中联国信评报字(2023)第 148 号《资产评估报告》。经审阅，我
们认可容诚会计师事务所（特殊普通合伙）出具的上述审计报告、备考审阅报告
以及和安徽中联国信资产评估有限责任公司出具的资产评估报告。
四、最近三十六个月，公司实际控制人为安徽省投资集团控股有限公司，公
司控制权未发生过变更。本次交易完成后，安徽省投资集团控股有限公司仍为公
司实际控制人，本次交易不会导致公司实际控制人发生变更。因此，本次交易不
构成《重组管理办法》第十三条规定的重组上市。
五、公司就本次交易编制的《芜湖长信科技股份有限公司发行股份及支付现
金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》及其摘要内容真实、准
确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
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六、公司拟与本次交易相关方签署的附生效条件的《发行股份购买资产协议
之补充协议》《业绩承诺补偿协议》符合《中华人民共和国民法典》《重组管理
办法》等有关法律、法规及规范性法律文件的规定。
七、公司就本次交易聘请的评估机构具有独立性，评估假设前提合理，评估
方法与评估目的相关性一致，出具的资产评估报告的评估结论合理，评估定价公
允。 本次交易以符合《证券法》规定的评估机构出具的并经有权国有资产监督
管理机构备案的评估结果为参考依据，经交易各方协商确定标的资产的交易价格，
交易价格公允。不会损害公司及公司中小股东利益。
八、公司就本次交易对即期回报摊薄的影响做出了具体的填补回报以及提高
未来回报能力的保障措施，相关主体对保障措施能够得到切实履行做出了承诺。
九、本次交易尚需获得公司股东大会的审议通过、交易对方内部决策机构或
相应权力机构审议通过及深圳证券交易所的审核和中国证监会履行注册程序。
综上所述，公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交
易符合国家有关法律、法规和规范性文件的规定，不存在损害公司非关联股东利
益的情形，我们同意董事会对公司本次交易的总体安排。”
二、独立财务顾问意见
上市公司聘请了长江保荐作为本次交易独立财务顾问。独立财务顾问按照
《公司法》《证券法》《重组办法》《发行注册管理办法》《准则第 26 号》《上
市公司监管指引第 9 号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》和
《财务顾问办法》的相关规定和中国证监会的要求，通过尽职调查和对本次重组
报告书等信息披露文件的适当核查，并与上市公司、法律顾问、审计机构及评估
机构经过充分沟通后认为：
1、本次交易方案符合《公司法》《证券法》《重组办法》《发行注册管理
办法》等法律、法规和规范性文件的规定。本次交易遵守了国家相关法律、法规
的要求，已取得现阶段必要的批准和授权，并履行了必要的信息披露程序。
2、本次交易符合国家相关产业政策，符合环境保护、土地管理、反垄断、
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外商投资、对外投资等法律和行政法规的规定。
3、本次交易构成关联交易；不构成重大资产重组；本次交易前后上市公司
实际控制权未发生变更，不构成《重组办法》第十三条所规定的重组上市情形；
本次交易完成后，上市公司仍具备股票上市的条件。
4、本次交易价格根据经国资监管部门备案的由符合《证券法》规定的资产
评估机构出具的评估结果并经交易各方协商确定，标的资产定价公允，评估方法
适当、评估假设前提和重要评估参数取值合理。本次发行股份购买资产的股份发
行定价符合《重组办法》的相关规定。
5、本次交易标的资产权属清晰，标的资产不存在其他任何质押或权利受限
制的情形，在相关法律程序和先决条件得到适当履行的情形下，标的资产的过户
或转移不存在法律障碍。
6、本次交易完成后有利于提高上市公司的持续经营能力、改善财务状况，
本次交易有利于上市公司的持续发展、不存在损害股东合法权益的问题。
7、本次募集配套资金具备必要性，不存在损害上市公司及非关联股东利益
的情况；募集配套资金符合《重组办法》和《发行注册管理办法》的相关规定。
8、本次交易完成后上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与控
股股东、实际控制人及关联方将继续保持独立，符合中国证监会关于上市公司独
立性的相关规定；公司治理机制仍旧符合相关法律法规的规定；有利于上市公司
形成或者保持健全有效的法人治理结构。
9、本次交易充分考虑到了对中小股东利益的保护，切实、可行。对本次交
易可能存在的风险，上市公司已经在重组报告书及相关文件中作了充分揭示，有
助于全体股东和投资者对本次交易的客观评判。
10、本次交易中，交易对方在《业绩承诺补偿协议》中就标的公司业绩实现
数不足业绩承诺数的情况进行了约定，补偿安排措施可行、合理。
11、上市公司就本次交易可能摊薄即期回报的风险进行了披露，上市公司拟
采取的填补即期回报措施切实可行，上市公司控股股东、实际控制人、董事、高
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级管理人员根据中国证监会相关规定，对上市公司填补回报措施能够得到切实履
行作出了承诺，符合《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权
益保护工作的意见》等相关法律、法规和规范性文件的规定，有利于保护中小投
资者的合法权益。
12、本次交易中，本独立财务顾问不存在直接或间接有偿聘请其他第三方机
构或个人的行为，不存在未披露的聘请第三方机构或个人行为；本次交易中，上
市公司聘请长江证券承销保荐有限公司、安徽承义律师事务所、容诚会计师事务
所（特殊普通合伙）、安徽中联国信资产评估有限责任公司为本次交易整体交易
方案提供综合顾问服务。除上述机构以外，上市公司本次交易不存在直接或间接
有偿聘请其他第三方的行为。符合《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请
第三方等廉洁从业风险防控的意见》的相关规定。
13、截至本独立财务顾问意见出具日，标的资产不存在被其股东及其关联方、
资产所有人及其关联方非经营性资金占用的情况。
三、法律顾问意见
公司聘请了安徽承义律师事务所作为本次交易的法律顾问。根据安徽承义律
师事务所出具的法律意见书，对本次交易结论性意见如下：
“1、本次交易的方案符合《重组办法》《发行注册管理办法》等相关法
律、行政法规和规范性文件的规定；本次交易构成关联交易；本次交易不构成
《重组办法》第十二条规定的上市公司重大资产重组；本次交易不构成《重组
管理办法》第十三条规定的重组上市；
2、本次交易的交易各方均具备参与本次交易的主体资格；
3、本次交易相关协议内容符合法律、行政法规、部门规章和规范性文件的
规定，构成对协议各方具有法律约束力的合法文件，待协议约定的生效条件成
就时即可生效实施；
4、本次交易已经履行了现阶段应当履行的批准和授权程序，尚需取得国有
资产监督管理有权单位对本次交易具体方案的批复、长信科技股东大会的审议
通过、深圳证券交易所核准以及中国证监会同意注册后方可实施；
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5、本次交易符合《公司法》《证券法》《重组办法》《持续监管办法》
《重组审核规则》《上市公司监管指引第 9 号——上市公司筹划和实施重大资
产重组的监管要求》《发行注册管理办法》等法律、行政法规、部门规章和规
范性文件规定的实质性条件；
6、本次交易标的资产权属清晰，不存在产权纠纷或潜在纠纷；标的资产未
设有质押或其他任何第三方权益，亦不存在司法查封或冻结等权利限制，标的
资产过户或转移不存在法律障碍；
7、本次交易不涉及债权债务的处理和员工安置情形；
8、本次交易构成关联交易，长信科技的控股股东、实际控制人已出具关于
规范关联交易的承诺；长信科技不会因本次交易与控股股东、实际控制人及其
控制的其他企业产生新的同业竞争情形，长信科技的控股股东、实际控制人已
出具关于避免同业竞争的承诺；
9、长信科技已履行现阶段法定的信息披露及报告义务，尚需根据本次交易
进展情况，按照《重组办法》《股票上市规则》等法律法规以及规范性文件的
规定，持续履行相关信息披露义务。
10、参与本次交易的各证券服务机构具备为本次交易提供服务的资格。”
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芜湖长信科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
第十五节 本次交易的相关证券服务机构
一、独立财务顾问
名称：长江证券承销保荐有限公司
法定代表人：王初
住所：中国（上海）自由贸易试验区世纪大道 1198 号 28 层
联系电话：021-61118978
传真：021-61118973
经办人员：肖雪松、陈华国、梁彬圣、卫道义、郭宇森、赵亮
二、法律顾问
名称：安徽承义律师事务所
负责人：鲍金桥
住所：安徽省合肥市政务区怀宁路 200 号栢悦中心 5 楼
联系电话：（86-551）65609815
传真：（86-551）65608051
经办律师：鲍金桥、张鑫
三、审计机构
名称：容诚会计师事务所（特殊普通合伙）
负责人：肖厚发
住所：北京市西城区阜成门外大街 22 号 1 幢外经贸大厦 901-22 至 901-26
联系电话：010-66001391
传真：010-66001392
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芜湖长信科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
经办注册会计师：陈雪、崔广余、刘林泉
四、资产评估机构
名称：安徽中联国信资产评估有限责任公司
法定代表人：叶煜林
住所：安徽省合肥市高新区天达路 71 号华亿科学园 A2 座 8 层
联系电话：0551-69115125
传真：0551-69113029
经办资产评估师：何国荣、高艳、谷黎明
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第十六节 上市公司及中介机构声明
上市公司全体董事、监事、高级管理人员声明
上市公司及全体董事、监事、高级管理人员保证《芜湖长信科技股份有限公
司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》及
其摘要，以及上市公司出具的相关申请文件内容的真实、准确、完整，并对其虚
假记载、误导性陈述或重大遗漏承担个别和连带责任。
全体董事签名：
高前文 李强 方荣 郑建军
许沭华 江明荫 伍运飞 王宏
刘芳端 王华林 钱军
芜湖长信科技股份有限公司
2023 年 月 日
芜湖长信科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
上市公司全体董事、监事、高级管理人员声明
上市公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本报告书及其摘要，以及上
市公司出具的相关申请文件内容的真实、准确、完整，并对其虚假记载、误导性
陈述或重大遗漏承担个别和连带责任。
全体监事签名：
朱立祥 王伟 潘治
芜湖长信科技股份有限公司
2023 年 月 日
芜湖长信科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
上市公司全体董事、监事、高级管理人员声明
上市公司及全体董事、监事、高级管理人员保证《芜湖长信科技股份有限公
司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》及
其摘要，以及上市公司出具的相关申请文件内容的真实、准确、完整，并对其虚
假记载、误导性陈述或重大遗漏承担个别和连带责任。
全体高级管理人员签字：
郑建军 何晏兵 李荔芳
邹蓁 仇泽军 许沭华
陈伟达 秦青华
芜湖长信科技股份有限公司
2023 年 月 日
芜湖长信科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
独立财务顾问声明
本公司及本公司经办人员同意《芜湖长信科技股份有限公司发行股份及支付
现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》及其摘要中引用本公司出具的
独立财务顾问报告的内容，且所引用内容已经本公司及本公司经办人员审阅，确
认《芜湖长信科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨
关联交易报告书》及其摘要不致因引用前述内容而出现虚假记载、误导性陈述或
者重大遗漏，并对其真实性、准确性及完整性承担相应的法律责任。
如若本次重组申请文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，本公司未能
勤勉尽责的，将承担连带赔偿责任。
法定代表人：
王初
项目主办人：
肖雪松 陈华国 梁彬圣
项目协办人：
卫道义 郭宇森 赵亮
长江证券承销保荐有限公司
2023 年 月 日
芜湖长信科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
法律顾问声明
本所及本所经办律师同意《芜湖长信科技股份有限公司发行股份及支付现金
购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》及其摘要引用本所出具的法律意见
书的内容，且所引用内容已经本所及本所经办律师审阅，确认《芜湖长信科技股
份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》及
其摘要中不致因引用前述内容而出现虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对
其真实性、准确性和完整性承担相应法律责任。
如本次重组申请文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，本公司未能勤
勉尽责的，将承担连带赔偿责任。
负责人：
鲍金桥
经办律师：
鲍金桥 张鑫
安徽承义律师事务所
2023 年 月 日
芜湖长信科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
审计机构声明
本所及项目经办人员同意《芜湖长信科技股份有限公司发行股份及支付现金
购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》及其摘要引用本所出具的容诚审字
[2023]230Z3846 号、容诚专字[2023]230Z2687 号报告的结论性意见，并且所引
用的内容已经本所及签字注册会计师审阅，确认《芜湖长信科技股份有限公司发
行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》及其摘要不致因
引用前述内容而出现虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其真实性、准确
性及完整性承担相应的法律责任。
签字注册会计师：
陈雪 崔广余 刘林泉
会计师事务所负责人：
肖厚发
容诚会计师事务所（特殊普通合伙）
2023 年 月 日
芜湖长信科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
资产评估机构声明
本公司及本公司经办人员同意《芜湖长信科技股份有限公司发行股份及支付
现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》及其摘要引用本公司
出具的评估报告的内容，且所引用内容已经本公司及本公司经办资产评估师审阅，
确认《芜湖长信科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金
暨关联交易报告书（草案）》及其摘要不致因引用前述内容而现虚假记载、误导
性陈述或者重大遗漏，并对其真实性、准确性及完整性承担相应的法律责任。
法定代表人：
叶煜林
经办资产评估师：
何国荣 高艳 谷黎明
安徽中联国信资产评估有限责任公司
2023 年 月 日
芜湖长信科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
第十七节 备查文件及备查地点
一、备查文件目录
（一）芜湖长信科技股份有限公司关于本次交易的董事会决议；
（二）芜湖长信科技股份有限公司关于本次交易的独立董事事前认可意见、
独立意见；
（三）芜湖长信科技股份有限公司关于本次交易的监事会决议；
（四）芜湖长信科技股份有限公司与交易对方签署的《发行股份及支付现金
购买资产协议》及其补充协议；
（六）长江证券承销保荐有限公司为本次交易出具的《独立财务顾问报告》；
（七）安徽承义律师事务所为本次交易出具的《法律意见书》；
（八）容诚会计师事务所（特殊普通合伙）出具的标的公司最近两年的审计
报告；
（九）容诚会计师事务所（特殊普通合伙）出具的长信科技最近一年的备考
审阅报告；
（十）安徽中联国信资产评估有限责任公司出具的标的资产《资产评估报告》；
（十一）本次交易各方出具的相关承诺函及声明函；
（十二）公告的其他相关信息披露文件。
二、备查地点
投资者可在本报告书刊登后至本次交易完成前的每周一至周五（法定节假日
除外）上午 9:30-11:30，下午 2:00-5:00，于下列地点查阅上述备查文件：
（一）芜湖长信科技股份有限公司
地址：中国（安徽）自由贸易试验区芜湖片区汽经二路以东
芜湖长信科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
电话：86-0553-2398888
传真：86-0553-5843520
联系人：陈伟达
（二）长江证券承销保荐有限公司
地址：中国（上海）自由贸易试验区世纪大道 1198 号 28 层
电话：021-61118978
传真：021-61118562
联系人：肖雪松
投资者可在中国证监会指定信息披露网站 http://www.cninfo.com.cn 查阅本
报告书全文。
（以下无正文）
芜湖长信科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
（此页无正文，为《芜湖长信科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资
产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》之盖章页）
芜湖长信科技股份有限公司
2023 年 月 日
