安徽中联国信资产评估有限责任公司
关于深圳证券交易所《关于芜湖长信科技股份有限公司发行股份购买
资产并募集配套资金申请的审核问询函》之核查意见
深圳证券交易所上市审核中心：
受芜湖长信科技股份有限公司（以下简称“长信科技”或“上市公司”或“公司”）
委托，安徽中联国信资产评估有限责任公司（以下简称“中联国信”或“评估机构”）
担任长信科技本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易（以
下简称“本次交易”）的评估机构。根据贵所于 2023 年 9 月 14 日出具的《关于芜
湖长信科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金申请的审核问询函》
（审核函〔2023〕030014 号）（以下简称“问询函”）的要求，上市公司组织就
问询函所提问题进行了回复，中联国信就上市公司对贵所所提问题的回复进行了
认真核查，对需评估师核查的问题回复。
如无特殊说明，本核查意见所述的词语或简称与《芜湖长信科技股份有限公
司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修
订稿）》（以下简称“《重组报告书》”）中“释义”所定义的词语或简称具有相同的
含义。在本核查意见中，若合计数与各分项数值相加之和在尾数上存在差异，均
为四舍五入所致。本回复中涉及 2023 年 1-9 月、2023 年三季度数据为未审数据。
问题一：
申请文件显示：
（1）上市公司拟以发行股份及支付现金方式收购控股子公司芜湖长信新型
显示器件有限公司（以下简称标的资产或长信新显）43.86%股权，标的资产成
立于 2020 年 12 月，主营业务为触控显示模组器件、超薄液晶显示面板、超薄
玻璃盖板（UTG）的研发、生产和销售，上市公司与标的资产在触控显示模组、
超薄液晶显示面板业务方面产品相似，报告期内上市公司营业收入波动在 5%以
内，净利润有所下滑，标的资产报告期内收入、利润持续提升；
（2）报告期内，上市公司为标的资产第一大客户，收入占比分别为 52.52%、
70.71%和 30.63%；
1
（3）报告期内，标的资产存在通过上市公司销售产成品的情形，各期金额
分别为 888.25 万元、58,308.11 万元和 25,949.24 万元，占标的资产营业收入的比
例分别为 3.20%、52.37%和 24.74%，主要由于标的资产成立时间较短，客户需
要一定周期对标的资产进行供应商资质认证，标的资产短期内通过上市公司向
终端客户出售相关的产成品；
（4）截至报告书出具日，标的资产尚有 10 家客户未完成认证；
（5）2023 年上半年，标的资产通过上市公司对外销售部分产品均价同标的
资产直接对外销售的均价存在差异，差异率在 52%-67%，差异原因主要系终端
客户不同及前期销售样品所致；
（6）报告期内，标的资产向上市公司销售材料和提供加工服务金额分别为
13,675.64 万元、20,425.15 万元和 6,174.63 万元，占营业收入的比例分别为 49.32%、
18.34%和 5.89%；
（7）报告期内，标的资产向上市公司销售原材料系向上市公司子公司赣州
市德普特科技有限公司销售其生产所需的部分原材料，主要包括防爆膜、盖板、
线路板等；
（8）报告期内，标的资产提供加工服务主要系标的资产向上市公司提供超
薄液晶显示面板等加工服务，再由上市公司完成剩余工序后对终端客户销售，
上市公司依据产品各工序价值向客户报价，并根据标的资产加工服务所对应工
序的价值向标的资产支付加工服务费用；
（9）报告期内，上市公司为标的资产第一大供应商，收入占比分别为 13.70%、
37.57%和 28.35%，标的资产主要向上市公司采购 Sensor 产品，防爆膜、电子
元器件等原材料及玻璃盖板、触控模组等其他产品；
（10）2023 年，上市公司向标的资产及其他客户销售同类 Sensor 的单价差
异在 30%以上；
（11）报告期内，标的资产存在通过上市公司采购部分原材料的情形，各期
金额分别为 1,562.92 万元、17,538.82 万元和 5,530.13 万元，主要原因为标的资
产成立时间较短，供应链搭建完善需要一定时间，因而通过上市公司采购白玻
2
璃、防爆膜等原材料；2023 年上半年标的资产供应链搭建已基本完成；
（12）报告期内，标的资产向上市公司采购的其他产品主要为工艺技术相
对简单的玻璃盖板、触控模组相关器件，主要系报告期内标的资产产线建设逐
步推进，产能逐步释放，2022 年和 2023 年 1-6 月出现阶段性订单激增，故标的
资产向上市公司子公司采购部分工艺技术相对简单的触控模组器件，采购后基
本按平价销售给相关终端客户；
（13）报告期内，标的资产向上市公司及子公司采购固定资产及无形资产
2.46 亿元。
请上市公司补充披露：
（1）标的资产报告期内通过上市公司对外销售产成品的具体情况，包括但
不限于产品品类、数量、单价、金额、终端客户、终端电子产品型号等，同上
市公司是否存在重叠，如是，补充披露相关产品订单在上市公司和标的资产之
间的分配情况和分配标准，终端销售区分上市公司和标的资产同类产品的依据，
是否存在上市公司将订单转移至标的资产做高业绩的情形；
（2）截至回函日尚未完成认证的客户情况，标的资产对相关客户的收入占
历年营业收入的比例，补充披露获得认证后标的资产对客户的销售模式和金额，
是否仍通过上市公司销售，并结合标的资产直接向终端客户销售的金额和比例、
认证客户情况等披露认定标的资产“已具备独立向客户直接供货能力”的依据；
（3）2023 年标的资产通过上市公司销售均价和直接对外销售均价不同的具
体情况，因终端客户不同导致销售同型号产品价格差异的原因及合理性，相关
销售是否公允，同相关产品的市场价格、行业惯例是否相符，标的资产是否存
在通过上市公司高价销售做高业绩的情形；
（4）标的资产报告期内向上市公司子公司销售原材料的具体情况，包括但
不限于种类、数量和金额，相关原材料是否为标的资产向上市公司采购，如是，
补充披露相关交易的合理性和商业逻辑，定价是否公允，量化分析相关交易对
标的资产业绩的影响，是否存在上市公司利用控股股东地位通过关联交易扩大
标的资产规模的情形；
3
（5）报告期内标的资产提供加工服务的具体情况，包括数量、单价、金额、
关联销售占标的资产相关业务的比例，并结合相关业务各工序的具体情况，上
市公司和标的资产是否具备执行各工序的技术水平和生产能力，各工序价值及
确定依据，上市公司向客户报价的具体情况，上市公司和标的资产相关业务的
毛利率水平等，补充披露在业务相似的情况下标的资产向上市公司提供该业务
部分环节加工服务的原因及合理性，是否存在上市公司在具备加工能力的情况
下仍向标的资产采购加工服务的情形，加工服务价格是否公允，是否存在上市
公司通过关联交易做高标的资产规模和业绩的情形；
（6）2023 年上半年，上市公司向标的资产销售 Sensor 产品的具体情况，
包括品类、数量、单价及金额，同其他客户销售同类 Sensor 产品单价存在差异
的原因及合理性，相关关联交易定价是否公允；
（7）截至回函日，标的资产仍需通过上市公司采购材料的具体情况，包括
品类、供应商、报告期相关材料占采购总额的比例，预计独立采购的时间是否
发生变化，并结合前述情况补充披露认定“标的资产供应链搭建已基本完成”的
具体依据及合理性；
（8）报告期内，标的资产向上市公司采购玻璃盖板、触控模组相关器件的
具体情况，包括数量、采购单价、品类、金额、下游客户及后续销售情况，量
化分析对标的资产业绩的影响，补充披露在上市公司其他子公司具备生产能力
的条件下由标的资产采购产品后平价销售的原因及合理性，是否存在将订单转
移至标的资产以做高收入规模的情形；
（9）报告期内标的资产向上市公司采购固定资产及无形资产的具体情况，
包括账面原值、可使用年限、采购金额等，披露标的资产向上市公司采购的原
因及定价公允性；
（10）收益法评估中对关联交易的预测情况，量化分析预测期内关联交易
对业绩及估值的影响；
（11）基于前述内容，结合标的资产及上市公司在产品品类、价格、客户、
终端电子产品型号、技术、原料设备是否存在差异等事项，披露标的资产同上
4
市公司现有业务或产品是否存在重叠，是否存在上市公司和标的资产均具备供
应能力的订单，如是，进一步披露相关订单在上市公司和标的资产之间的分配
情况和分配标准，并结合消费电子等下游市场的需求波动、标的资产和上市公
司的产能利用率、关联交易对标的资产经营业绩的具体影响等，披露在上市公
司收入增长率较低、利润下滑的情况下，标的资产收入利润规模增长的原因及
合理性，是否存在上市公司将订单转移至标的资产以做高业绩的情形，以及交
易完成后为防范上市公司通过调整订单分派、资源投入、分担成本费用等方式
帮助标的资产实现承诺业绩拟采取的措施与有效性。
请独立财务顾问、评估师和会计师核查并发表明确意见。
【回复】
一、核查情况
（一）标的资产报告期内通过上市公司对外销售产成品的具体情况，包括但不
限于产品品类、数量、单价、金额、终端客户、终端电子产品型号等，同上市
公司是否存在重叠，如是，补充披露相关产品订单在上市公司和标的资产之间
的分配情况和分配标准，终端销售区分上市公司和标的资产同类产品的依据，
是否存在上市公司将订单转移至标的资产做高业绩的情形
1、标的资产与上市公司之间不存在业务重合的情况
（1）标的公司与上市公司之间不存在业务重合的情况
序
公司 主要产品类别 备注
号
1 ITO 导电玻璃 -
2 触控 sensor（车载、工控、消费） -
3 智能可穿戴显示模组 -
上市公司 4 VR 显示模组 -
（除标的 5 导光板 -
公司之外
6 电子纸驱动基板 -
主体）
无需研发、设计能力，注重加工能
7 OEM 消费类触控显示模组器件 力，由客户或第三方完成产品设
计，物料主要客户指定或提供
8 常规超薄液晶显示面板 常规超薄液晶显示面板产品
5
序
公司 主要产品类别 备注
号
1 车载类触控显示模组器件 -
自主研发设计，自主定规格，物料
2 ODM 消费类触控显示模组器件 主要自主选型，对物料成本有把
控，一体化产品
标的公司
板厚误差小、高镀膜反射率、高透
3 高性能超薄液晶显示面板 过率等高性能超薄液晶显示面板
产品
4 超薄玻璃盖板（UTG） -
（2）在“触控显示模组器件领域”和“超薄液晶显示面板领域”，标的公司
与上市公司在大的行业范围相同，但二者不存在重合情况。
①在触控显示模组器件领域，上市公司主要从事“OEM 消费类触控显示模
组器件”业务，标的公司主要从事“车载类触控显示模组器件”和“ODM 消费
类触控显示模组器件”业务，二者在产品主要应用领域、业务模式、技术路线、
特色工艺和主要客户群体方面不同，二者不存在重合情况。
A、产品主要应用领域方面，上市公司主要从事的“OEM 消费类触控显示
模组器件”业务，由子公司东莞德普特开展（生产经营场地位于东莞），其主要
为消费应用领域，终端应用产品主要为各类手机、平板、笔记本等。标的公司（生
产经营场地位于芜湖）除部分业务涉及消费应用领域外，最主要从事的是“车载
类触控显示模组器件”业务，其主要为车载应用领域，终端应用产品主要为汽车。
B、在业务模式方面，上市公司主要从事的“OEM 消费类触控显示模组器
件”业务，其中产品设计方案、主要物料由客户指定或提供，上市公司负责 OEM
加工业务。而标的公司从事的“ODM 消费类触控显示模组器件” 业务，其业务
模式系自主设计，产品设计方案、主要物料由标的公司独立负责。
C、在触控显示模组器件领域，标的公司与上市公司在技术路线、特色工艺
和客户群体方面的区别情况如下：
项目 标的公司供应能力 上市公司供应能力
INCELL 平板触摸显示屏的部件开
技术
发设计
路线
INCELL 平板触摸显示屏的原材料 自主研发有配套供应链 客户指定或提供物
6
供应链开发 系统 料
AMOLED 的穿戴项目开发
mini LED 技术 INCELL 全贴合产品
开发设计
大尺寸 monitor 设计能力
平板项目下沉式 IC 方案设计开发能
力
INCELL 平板触摸显示屏的 LCD 异
特色 形切割工艺
工艺 背光吸塑与成品出货吸塑共用设计
能力（包材设计）
笔电、平板项目对应主要客户群体 JDI、客户 BA、和
京东方、华勤、闻泰等
客户 不同 辉、传音、天马等
群体 客户 Q、客户 BA
手机项目对应主要客户群体不同 华勤、闻泰等方案商
等终端客户
②在超薄液晶显示面板领域，上市公司主要从事“常规超薄液晶显示面板”
业务，标的资产主要从事“高性能超薄液晶显示面板”业务，二者在产品技术和
工艺特色、生产设施能力、满足客户订单需求方面不同，二者不存在重合情况。
A、在产品技术和工艺特色方面，上市公司主要从事的“常规超薄液晶显示
面板”业务，其主要针对常规大宗产品，其减薄厚度和产品性能指标要求相对较
低。而标的公司从事的“高性能超薄液晶显示面板”业务，其主要针对高端产品，
其减薄厚度和产品性能指标要求相对较高。从二者的收入规模也可以看出，2023
年 1-6 月，上市公司“常规超薄液晶显示面板”业务的收入规模约 5 亿元，而标
的公司“高性能超薄液晶显示面板”业务的收入规模则相对较小，仅约 0.5 亿元，
二者体量差异悬殊。
在高性能超薄液晶显示面板领域，标的公司与上市公司在技术路线和工艺方
面的差异情况具体如下：
标的公司供 上市公司供
项目
应能力 应能力
常规厚度 Cpk 注（Cpk 数据为 1.34） O
减 高精度厚度 Cpk（Cpk 数据为 1.67） O
技术 薄 常规产品外观良率（一般要求良率 98%以上） O
路线
高精度产品外观良率（一般要求良率 99%以上） O
研 常规尺寸抛光（正常形状） O
7
磨 多规格尺寸抛光（异形尺寸） O
IMITO 消影膜（电阻：≤500，膜厚 850±100；
O
透过率≥95%）
镀 ATO 高阻膜 1E7-5E9， 170±50A；
O
膜 透过率≥97%）
AR 增透减反膜（电阻：≤900，膜厚 1700±100；
O
透过率≥98%）
切割
G5.5 代线规格产品 O
特色
选择性抛光技术 O
工艺
超薄产品
注：CpK 是指制程能力指数，是某个工程或制程水准的量化反应，计算公式为 CpK=(规格
上限 USL-规格下限 LSL)/6σ*(1-Ca)；“○”代表具有理论供应能力，不具备量产经济性或
未量产。
B、在生产设施能力方面，标的公司成立时间较短，其产线按照行业最新先
进水平搭建，配备了自动化水平更高、精度更优、尺寸跨度更大的设备，具备了
高精度厚度 Cpk、高精度产品外观良率、多规格尺寸抛光、多种镀膜等先进工艺，
这些技术工艺使得超薄液晶显示面板产品具有板厚误差小、高镀膜反射率、高透
过率等高性能。而上市公司并不具备以上高性能产品的工艺布局和量产设备，不
具备高性能产品经济量产能力。
C、在满足客户订单需求方面，虽然由于行业客户相对集中的原因，上市公
司与标的公司超薄液晶显示面板业务的直接客户均涵盖国内外知名面板厂及模
组厂（夏普、京东方、天马、LG、群创、友达等），但客户在进行产品试做时，
就会根据其终端产品设计需求方案、技术路线、搭载工艺和性能指标，结合标的
公司和上市公司线体的性能指标，分别对标的公司和上市公司进行线体认证，指
定由标的公司还是上市公司的线体进行生产。一旦确定线体后，除非产品发生变
更，与该产品相关的订单都由该线体生产。上市公司与标的公司在满足客户订单
需求方面不存在重合的情况。
2、通过上市公司销售产成品的背景原因和概况
标的公司系上市公司为聚焦于汽车（车载）、新兴消费电子相关触控显示模
组和超薄柔性玻璃盖板领域而进行的产业延伸和拓展，于 2020 年 12 月新设立的
专业子公司。在上述产业聚焦整合过程中，长信科技将其在车载、新兴消费电子
8
和超薄柔性玻璃盖板领域相关的前期技术、资产整合进入标的公司。在产业整合
的过渡期，由于客户认证原因，导致部分订单需要通过上市公司进行交易，造成
通过上市公司销售产成品的情况。
在上述交易过程中，订单系根据终端需求的技术、产线和生产能力直接对应，
与上市公司之间不存在重叠。交易为平价交易，定价公允，不存在上市公司将订
单转移至标的公司做高业绩的情形。
报告期各期，标的公司报告期内通过上市公司销售的各类产品情况如下：
单位：万元
2023 年 1-6 月 2022 年度 2021 年度
产品归属类 通过上市 通过上市公 通过上市 通过上市公司 通过上市 通过上市公
类别
别 公司销售 司销售占收 公司销售 销售占收入比 公司销售 司销售占收
金额 入比例 金额 例 金额 入比例
触控显示 车载类 21,207.58 20.22% 53,085.26 47.67% 76.60 0.28%
模组器件 消费类 2,988.31 2.85% 1,054.40 0.95% - -
超薄液晶显示面板 1,289.06 1.23% 3,204.34 2.88% 725.27 2.62%
超薄玻璃盖板（UTG） 403.79 0.39% 525.27 0.47% - -
其他 60.51 0.06% 438.85 0.39% 86.38 0.31%
合 计 25,949.24 24.74% 58,308.11 52.37% 888.24 3.20%
标的公司 2022 年度通过上市公司销售金额较大，占比较高，主要原因系：
2022 年随着标的公司主体车间及主要产线建成投产，标的公司具备了触控显示
模组的生产能力，销售规模大幅增长，但由于客户认证尚未完成，仍需通过上市
公司对外销售。随着标的公司陆续通过客户认证，通过上市公司销售占标的公司
收入的比例 2023 年 1-6 月下降至 24.74%，2023 年 7-9 月进一步下降至 14.80%。
3、标的资产报告期内通过上市公司对外销售产成品的具体情况，包括但不
限于产品品类、数量、单价、金额、终端客户、终端电子产品型号等，同上市
公司是否存在重叠
报告期内，标的公司通过上市公司销售的各类产品情况如下：
（1）报告期内，通过上市公司对外销售触控显示模组器件具体情况
2023 年 1-6 月
9
单位：件、万元、元/件
占通过 与上
上市公 市公
终端产品厂 平均单 司销售 司业
序号 终端客户 产品品类 数量 金额
商＆型号 价 同类产 务是
品的比 否重
例 叠
100.00
1 客户 B 消费类 客户 Q *** *** 2,988.31 否
%
100.00
小计 消费类 2,988.31 -
%
菲亚特 *** *** 2,769.95 13.06% 否
1 客户 A 车载类 福特 *** *** 2,689.43 12.68% 否
其他注 1 *** *** 3.58 0.02% 否
比亚迪 *** *** 3,918.96 18.48% 否
观致 *** *** 329.28 1.55% 否
2 客户 D2 车载类
一汽红旗 *** *** 309.13 1.46% 否
其他 *** *** 368.81 1.74% 否
比亚迪 *** *** 2,967.16 13.99% 否
3 客户 C 车载类
其他 *** *** 10.75 0.05% 否
4 客户 A2 车载类 福特 *** *** 2,087.03 9.84% 否
福特 *** *** 704.08 3.32% 否
5 客户 K1 车载类
其他 *** *** 242.76 1.14% 否
奇瑞 *** *** 733.73 3.46% 否
6 客户 F 车载类
其他 *** *** 53.68 0.25% 否
吉利 *** *** 686.69 3.24% 否
7 客户 V 车载类
其他 *** *** 40.94 0.19% 否
8 客户 AB 车载类 长城 *** *** 713.62 3.36% 否
比亚迪 *** *** 216.67 1.02% 否
一汽红旗 *** *** 170.05 0.80% 否
9 客户 D1 车载类
大众 *** *** 168.56 0.79% 否
其他 *** *** 76.61 0.36% 否
东风 *** *** 276.54 1.30% 否
10 客户 J 车载类 红旗 *** *** 266.53 1.26% 否
本田 *** *** 11.66 0.05% 否
小计 车载类注 2 19,816.19 93.44% -
合计 22,804.50
注 1：金额较小的终端产品厂商均归属于其他中。
注 2：车载类仅列示了通过上市公司销售的车载类前十名终端客户的情况。
2022 年度
单位：件、万元、元/件
10
占通过上
与上市公
序 终端产品厂 平均单 市公司销
终端客户 产品品类 数量 金额 司业务是
号 商＆型号 价 售同类产
否重叠
品的比例
1 客户 B 消费类 客户 Q *** *** 1,054.09 99.97% 否
小计 消费类 1,054.09 99.97% -
车载类 菲亚特 *** *** 5,602.55 10.55% 是
1 客户 A1
车载类 福特 *** *** 3,641.06 6.86% 是
2 客户 C 车载类 比亚迪 *** *** 7,252.49 13.66% 是
车载类 斯柯达 *** *** 4,237.82 7.98% 是
车载类 吉利 *** *** 1,418.76 2.67% 是
3 客户 B
车载类 比亚迪 *** *** 1,112.77 2.10% 是
车载类 其他 *** *** 103.28 0.19% 是
车载类 上汽 *** *** 3,438.82 6.48% 是
4 客户 E 车载类 奇瑞 *** *** 2,678.81 5.05% 是
车载类 其他 *** *** 7.03 0.01% 是
车载类 江淮 *** *** 2,470.90 4.65% 是
5 客户 F 车载类 奇瑞 *** *** 1,577.83 2.97% 是
车载类 长城 *** *** 885.17 1.67% 是
车载类 比亚迪 *** *** 3,174.02 5.98% 是
车载类 一汽红旗 *** *** 273.38 0.51% 是
车载类 大众 *** *** 181.27 0.34% 是
6 客户 D1
车载类 上汽 *** *** 150.80 0.28% 是
车载类 观致 *** *** 88.92 0.17% 是
车载类 其他 *** *** 118.00 0.22% 是
车载类 奇瑞 *** *** 3,546.25 6.68% 是
7 客户 G1
车载类 红旗 *** *** 34.22 0.06% 是
车载类 广汽 *** *** 1,207.22 2.27% 是
8 客户 H 车载类 长城 *** *** 716.64 1.35% 是
车载类 其他 *** *** 418.93 0.79% 是
车载类 比亚迪 *** *** 535.86 1.01% 是
车载类 广汽航盛 *** *** 165.09 0.31% 是
9 客户 D2 车载类 理想汽车 *** *** 148.57 0.28% 是
车载类 一汽红旗 *** *** 59.05 0.11% 是
车载类 其他 *** *** 117.51 0.22% 是
10 客户 A2 车载类 福特 *** *** 988.44 1.86% 是
小计 车载类 46,351.45 87.32% -
合计 47,405.84
标的公司是上市公司基于整体的业务布局设立的专业从事车载触控显示模
组器件等业务的子公司。2021 年，标的公司尚处于初建期，2022 年在标的公司
的主体车间及主要产线建成投产后，上市公司不再生产车载触控显示模组，由标
11
的公司进行生产。因此，2022 年及以前期间，上市公司和标的公司车载产品存
在重叠情况；2023 年起，上市公司与标的公司不存在业务重叠。
2021 年度
单位：件、万元、元/件
占通过上 与上市
序 终端产品厂 平均单 市公司销 公司业
终端客户 产品品类 数量 金额
号 商＆型号 价 售同类产 务是否
品的比例 重叠
车载类 福特 *** *** 38.03 49.65% 否
1 客户 K1
车载类 其他 *** *** 0.06 0.08% 否
车载类 比亚迪 *** *** 1.22 1.59% 否
车载类 吉利 *** *** 0.82 1.07% 否
2 客户 B
车载类 长安 *** *** 4.50 5.87% 否
车载类 验证品注 *** *** 10.80 14.10% 否
3 客户 P 车载类 GM *** *** 7.08 9.24% 是
4 客户 A 车载类 捷豹路虎 *** *** 3.68 4.80% 否
5 客户 AE 车载类 凯迪拉克 *** *** 2.28 2.98% 否
6 客户 AF 车载类 现代 *** *** 2.24 2.92% 否
7 客户 J 车载类 东风 *** *** 1.92 2.51% 否
8 客户 AG 车载类 现代 *** *** 1.79 2.34% 是
9 客户 AH 车载类 长安 *** *** 1.75 2.28% 否
10 客户 H 车载类 吉利 *** *** 0.43 0.56% 否
合计 76.60 100.00%
注：在前期验证阶段形成的产品，需要同时工程验证与设计验证后，生产对应的终端产品厂商。
（2）报告期内，通过上市公司对外销售超薄液晶显示面板的具体情况
2023 年 1-6 月
单位：件、万元、元/件
终端产品 占通过上市 与上市公
平均单
序号 终端客户 厂商＆型 数量 金额 公司销售同 司业务是
价
号 类产品比例 否重叠
1 客户 Z A 公司平板 *** *** 824.49 63.96% 否
A 公司 PC *** *** 179.67 13.94% 否
2 客户 A A 公司平板 *** *** 63.01 4.89% 否
其他 *** *** 8.63 0.67% 否
小米、vivo、
3 客户 N *** *** 131.27 10.18% 否
OPPO 等
4 客户 K3 验证品 *** *** 42.88 3.33% 否
12
GM、德系
5 客户 AI *** *** 15.86 1.23% 否
车窗
6 客户 L1 皓勤 *** *** 10.80 0.84% 否
保时捷屏
7 客户 K2 *** *** 9.29 0.72% 否
幕
康佳、努比
8 客户 AJ *** *** 3.15 0.24% 否
亚等
合计 1,289.05 100.00%
2022 年度
单位：件、万元、元/件
占通过上市 与上市公
终端产品厂商＆型 平均单
序号 终端客户 数量 金额 公司销售同 司业务是
号 价
类产品比例 否重叠
A 公司 PC *** *** 2,489.67 77.70% 否
A 公司平板 *** *** 173.91 5.43% 否
1 客户 A Microsoft *** *** 9.34 0.29% 否
富士通 *** *** 8.86 0.28% 否
DBI *** *** 1.55 0.05% 否
2 客户 AI GM、德系车窗 *** *** 240.52 7.51% 否
小米 *** *** 110.49 3.45% 否
3 客户 L1
皓勤 *** *** 0.16 0.00% 否
4 客户 L 三星 *** *** 75.38 2.35% 否
vivo *** *** 39.82 1.24% 否
5 客户 AK 传音手机 *** *** 4.89 0.15% 否
客户 BA 手机 *** *** 0.16 0.00% 否
6 客户 AL 创维、金立等 *** *** 38.97 1.22% 否
联想、HP、Dell 等
7 客户 K *** *** 9.62 0.30% 否
PC
8 客户 K3 验证品 *** *** 0.53 0.02% 否
9 客户 AM 验证品 *** *** 0.47 0.01% 否
合计 3,204.34 100.00%
2021 年度
单位：件、万元、元/件
13
占通过上
与上市公
终端产品厂商＆ 平均 市公司销
序号 终端客户 数量 金额 司业务是
型号 单价 售同类产
否重叠
品比例
A 公司平板 *** *** 286.26 39.47% 否
1 客户 A A 公司 PC *** *** 223.03 30.75% 否
DELL *** *** 5.98 0.82% 否
2 客户 L 三星 *** *** 97.80 13.48% 否
小米、vivo、OPPO
3 客户 N *** *** 37.38 5.15% 否
等
联想、HP、Dell
4 客户 K *** *** 37.06 5.11% 否
等 PC
5 客户 K2 保时捷显屏 *** *** 32.24 4.45% 否
联想、HP、Dell
6 客户 AN *** *** 2.96 0.41% 否
等 PC
联想、HP、Dell
7 客户 K3 *** *** 2.31 0.32% 否
等 PC
8 客户 D5 三星 *** *** 0.26 0.04% 否
合计 725.28 100.00%
（3）报告期内，通过上市公司对外销售超薄玻璃盖板（UTG）具体的情况
2023 年 1-6 月
单位：件、万元、元/件
占通过上市 与上市公
终端产品厂商＆ 平均单
序号 终端客户 数量 金额 公司销售同 司业务是
型号 价
类产品比例 否重叠
验证样品注 1 *** *** 177.16 43.87% 否
1 客户 D3 OPPOFindN3Flip *** *** 107.64 26.66% 否
OPPOFindN3 注 2 *** *** 84.24 20.86% 否
2 客户 M 验证样品 *** *** 15.05 3.73% 否
3 客户 AO 验证样品 *** *** 9.49 2.35% 否
4 客户 D4 OPPOFindN3 *** *** 7.00 1.73% 否
5 客户 D 验证样品 *** *** 4.22 1.04% 否
6 客户 AP 验证样品 *** *** 2.97 0.74% 否
7 客户 C1 验证样品 *** *** 1.66 0.41% 否
8 客户 AQ 验证样品 *** *** 0.59 0.15% 否
9 客户 D1 验证样品注 3 *** *** -6.23 注 2 -1.54% 否
14
占通过上市 与上市公
终端产品厂商＆ 平均单
序号 终端客户 数量 金额 公司销售同 司业务是
型号 价
类产品比例 否重叠
合计 403.79 100.00%
注 1：验证样品是指客户多个尚未批量生产且无法准确确认终端产品厂商的样品，仍在验证阶段，客户验
证时间根据客户而异，一般需要对标的公司的产品验证时间为 180-360 天。
注 2：OPPO Find N 3 出货量较小，系客户通过认证后，由标的公司直接对外销售。
注 3：负数的原因为 2022 年通过上市公司销售至终端客户，年末尚未开票，按照暂估确认收入。2023 年客
户要求与标的公司直接结算，冲减该笔暂估收入。
2022 年度
单位：件、万元、元/件
占通过
上市公
与上市公司
终端产品厂商＆ 平均 司销售
序号 终端客户 数量 金额 业务是否重
型号 单价 同类产
叠
品的比
例
OPPOFindN3 *** *** 110.00 20.94% 否
1 客户 D3 OPPOFindN3Flip *** *** 99.42 18.93% 否
验证样品 *** *** 30.84 5.87% 否
vivo X Flip *** *** 128.98 24.56% 否
2 客户 D1
验证样品 *** *** 50.92 9.69% 否
3 客户 AO 验证样品 *** *** 28.17 5.36% 否
4 客户 AP 验证样品 *** *** 23.73 4.52% 否
5 客户 D4 验证样品 *** *** 15.53 2.96% 否
验证样品 *** *** 9.70 1.85% 否
6 客户 M
验证样品 *** *** 2.16 0.41% 否
7 客户 D 验证样品 *** *** 8.04 1.53% 否
验证样品 *** *** 4.90 0.93% 否
8 客户 AR
OPPOFindN3Flip *** *** 1.07 0.20% 否
9 客户 AS 验证样品 *** *** 5.13 0.98% 否
10 客户 K3 验证样品 *** *** 3.10 0.59% 否
合计 521.69 99.32%
2021 年，超薄玻璃盖板（UTG）尚未销售。
4、相关产品订单在上市公司和标的资产之间的分配情况和分配标准，终端
15
销售区分上市公司和标的资产同类产品的依据，是否存在上市公司将订单转移
至标的资产做高业绩的情形
标的公司存在通过上市公司销售产成品的情况，系在产业整合的过渡阶段发
生。订单系根据终端需求的技术、产线和生产能力直接对应，交易为平价交易，
不存在上市公司将订单转移至标的资产做高业绩的情形。
具体是：标的公司和上市公司的业务均属于专业化和定制化程度要求较高的
“TO B”业务，客户对供应商下单高度取决于供应商（标的公司或上市公司）
自身的技术和生产能力，并且需以现场验厂作为条件。虽然由于客户认证原因，
过渡期内标的资产的部分订单需要通过上市公司进行，但客户下单系完全根据标
的公司或上市公司的技术生产能力、线体性能与产品性能匹配情况确定，不存在
同一个机型标的公司和上市公司同时供应生产的情况，也不存在客户对长信科技
下单后，由长信科技再将相关订单随意进行分配，导致上市公司将订单转移至标
的资产做高业绩的情形。
（二）截至回函日尚未完成认证的客户情况，标的资产对相关客户的收入占历
年营业收入的比例，补充披露获得认证后标的资产对客户的销售模式和金额，
是否仍通过上市公司销售，并结合标的资产直接向终端客户销售的金额和比例、
认证客户情况等披露认定标的资产“已具备独立向客户直接供货能力”的依据
1、尚未完成认证的客户情况及标的公司对相关客户的收入占历年营业收入
的比例
标的公司进入下游客户的合格供应商体系一般需要经过客户认证，而每个客
户的供应商认证机制、认证过程、认证时间主要取决于其自身内部规范和要求，
导致各客户认证进程差异较大。截至 2023 年 9 月 30 日，标的公司已完成 50 家
主要客户的合格供应商认证。标的公司尚未完成认证的主要客户情况，以及对相
关客户的收入占标的公司历年营业收入的比例如下：
单位：万元
2023 年 1-6 月 2022 年度 2021 年度
序 通过上市 占营业 通过上市 占营 通过上市 占营
尚未认证客户 预计完成时间注
号 公司销售 收入比 公司销售 业收 公司销售 业收
金额 例 金额 入比 金额 入比
16
例 例
预计 2024 年上半
1 客户 A 7,827.06 7.46% 4,582.85 4.12% 518.94 1.87%
年
预计 2024 年下半
2 客户 D2 4,926.17 4.70% 1,026.09 0.92% - -
年
预计 2024 年下半
3 客户 Z 824.49 0.79% - - - -
年
预计 2024 年上半
4 客户 AB 713.62 0.68% 82.24 0.07% - -
年
5 客户 AF1 预计 2023 年底 573.00 0.55% 139.55 0.13% - -
预计 2024 年下半
6 客户 D4 235.50 0.22% 248.71 0.22% - -
年
预计 2024 年上半
7 客户 W3 156.42 0.15% 8.86 0.01% - -
年
预计 2024 年下半
8 客户 N 131.27 0.13% - - 37.38 0.13%
年
预计 2024 年上半
9 客户 T1 73.99 0.07% -25.39 -0.02% - -
年
客户的客户将上
1
客户 D6 市公司作为指定 29.96 0.03% 197.97 0.18% - -
0
供应商
14.78
合计 15,491.48 6,260.88 5.63% 556.32 2.00%
%
注：预计完成时间系标的公司根据客户认证流程、目前进展等情况预计的，但可能因客户内
部安排变化导致预计完成时间变化。
针对截至 2023 年 9 月 30 日尚未完成认证的客户，标的公司在报告期内对其
收入金额（通过上市公司销售）占营业收入的比例分别为 2.36%、6.97%、14.97%，
占比较低。
标的公司积极推进客户的合格供应商认证工作。截至 2023 年 9 月 30 日，尚
未通过认证的主要客户中，有 1 家预计将于 2023 年内完成认证，有 4 家预计将
于 2024 年上半年完成认证，有 4 家预计将于 2024 年下半年完成认证。因此，待
上述尚未通过认证的主要客户按计划完成认证后，标的公司的营业收入将基本上
来源于通过认证的客户，标的公司通过上市公司销售的情形也将大幅减少。
2、获得认证后标的资产对客户的销售模式和金额，是否仍通过上市公司销
售
在获得客户认证后，客户将结合自身的采购需求直接向标的公司下达订单，
17
标的公司将直接向该客户销售。但以下情形除外：在获得客户认证前，客户已通
过上市公司下达订单未完成部分，仍继续通过上市公司销售，直至订单完成。
针对截至 2023 年 9 月 30 日已完成认证的客户，标的公司在报告期内对其销
售情况如下：
单位：万元
2023 年 1-6 月 2022 年 2021 年
通过上 通过上 通过上
其中：
其中：通 市公司 其中：通 市公司 市公司
通过上
当期销售 过上市 销售额 当期销售 过上市公 销售额 当期销售 销售额
市公司
金额 公司销 占当期 金额 司销售金 占当期 金额 占当期
销售金
售金额 销售额 额 销售额 销售额
额
的比例 的比例 的比例
已 完
成 认
81,932.84 9,574.97 11.69% 81,906.73 49,507.68 60.44% 13,219.88 86.16 0.65%
证 客
户注
注：已完成认证客户是指原通过上市公司销售对应的客户，后由标的公司独立完成其认证并
进行直接销售的客户。
2021 年，因标的公司处于建设初期，建成产线较少，且仅对外提供受托加
工服务，业务规模较小，因而标的公司通过上市公司销售金额较小，占当期销售
额的比例较低。该期间，当期销售金额均系与已完成认证客户发生的，通过上市
公司销售金额均系与未完成认证客户（截至 2023 年 9 月 30 日已完成认证）发生
的。
2022 年，标的公司主体车间及主要产线逐步建成投产，产品品类增加，且
新增产品按业务性质和客户要求均采用产销模式，业务规模扩大。同时，因产线
建成时间较短，客户认证需要时间，而完成客户认证后也需要将原有订单通过上
市公司销售方式履行完毕，因而导致标的公司通过上市公司销售金额大幅增加，
占当期销售额的比例大幅提升。
2023 年 1-6 月，随着完成认证的客户数量增加，标的公司通过上市公司销售
金额减少，占当期销售额的比例降低。
综上，除继续履行上市公司未履行完毕的订单情形外，获得客户认证后，标
的公司直接向终端客户销售，不再通过上市公司销售。
18
3、结合标的资产直接向终端客户销售的金额和比例、认证客户情况等披露
认定标的资产“已具备独立向客户直接供货能力”的依据
截至 2023 年 9 月 30 日，标的公司已通过 50 家主要客户的合格供应商认证。
随着标的公司的客户认证工作持续推进，标的公司直接向终端客户销售的金额和
比例不断提升。报告期内，标的公司直接向终端客户销售的金额和比例如下：
单位：万元
2023 年 1-6 月 2022 年度 2021 年度
直接向终端客 直接向终端客 直接向终端客
直接向终端客 直接向终端客 直接向终端客
户销售金额占 户销售金额占 户销售金额占
户销售金额 户销售金额 户销售金额
收入比例 收入比例 收入比例
78,928.58 75.26% 53,040.43 47.63% 26,839.64 96.80%
随着陆续通过客户认证，标的公司直接向终端客户销售金额占收入的比例
2023 年 1-6 月提升至 75.26%，2023 年 7-9 月已进一步提升至 85.20%。
综上所述，针对截至 2023 年 9 月 30 日尚未完成认证的客户，标的公司在报
告期内对其收入金额（通过上市公司销售）占营业收入的比例较低；除继续履行
上市公司未履行完毕的原有订单的情形外，获得客户认证后标的公司直接向终端
客户销售，不再通过上市公司销售，且标的公司直接向终端客户销售的金额和比
例不断提升，标的公司已具备独立向客户直接供货能力。
（三）2023 年 1-6 月标的资产通过上市公司销售均价和直接对外销售均价不同
的具体情况，因终端客户不同导致销售同型号产品价格差异的原因及合理性，
相关销售是否公允，同相关产品的市场价格、行业惯例是否相符，标的资产是
否存在通过上市公司高价销售做高业绩的情形
1、2023 年 1-6 月标的资产通过上市公司销售均价和直接对外销售均价不同
的具体情况
2023 年 1-6 月，标的公司的产品销售存在以下三种销售模式：情形 1、标的
公司直接对外销售；情形 2、标的公司既直接对外销售，又通过上市公司销售；
情形 3、 标的公司通过上市公司对外销售。其中情形 2 产生的主要原因是：在
获得客户认证后，新订单由客户直接下达给标的公司，由标的公司直接对外销售，
同时标的公司仍需以通过上市公司销售的方式，继续履行未履行完毕的原有订单。
19
因订单下达的阶段、时点以及终端客户不同，会导致标的公司通过上市公司
销售均价和直接对外销售均价不同的情形出现，按产品类别分析如下：
（1）触控显示模组器件
2023 年 1-6 月，标的公司触控显示模组器件销售收入 91,541.20 万元，占标
的公司主营业务收入的比例为 89.48%。其中，直接对外销售的金额为 70,333.62
万元，占触控显示模组器件收入的 76.83%。按销售模式划分如下：
单位：万元
情形 类型 金额 占比 说明
情形 1 直接对外销售 33,111.23 36.17% 按市场价确定
直接对外销售 37,222.39 40.66% 按市场价确定
情形 2
通过上市公司销售 1,941.27 2.12% 按市场价确定，标的公司
销售给上市公司 价格与
情形 3 通过上市公司销售 19,266.31 21.05% 上市公司销售给终端客
户的价格一致
合计 91,541.20 100.00%
标的公司的触控显示模组器件为高度定制化产品，不同型号产品的价格差异
较大，不同产品销售结构的变化导致平均价格变动较大。此外，同一产品价格标
的公司直接销售与通过上市公司销售略有差异。根据标的公司通过上市公司销售
的产品金额，选取了主要的产品型号进行对比分析，情况如下：
单位：元/件、万元
序 通过上市公司销售 标的公司直接销售 平均单价
物料编码
号 销售金额 平均单价 销售金额 平均单价 差异率
1 03.02.1001.00255 1,443.68 263.16 2,702.86 257.37 2.20%
2 03.02.3001.00075 446.46 1,062.25 1,360.07 1,051.06 1.05%
3 03.02.3001.00127 222.36 500.58 390.91 481.53 3.81%
4 03.01.1001.00088 98.45 130.00 264.10 130.00 0.00%
5 03.02.1002.00726 88.26 263.30 71.58 258.03 2.00%
6 03.02.3001.00059 85.38 222.86 789.27 215.00 3.53%
7 03.02.0001.00548 77.46 84.08 87.56 83.62 0.55%
8 03.02.1001.00269 62.38 265.00 26.50 265.00 0.00%
9 03.02.3001.00126 54.36 313.29 104.87 303.89 3.00%
10 03.01.2001.00140 22.36 1,292.59 11.32 1,132.14 12.41%
20
注 1：2022 年通过上市公司实现销售的部分产品于 2023 年 1-6 月发生销售退回并冲减了退
回当期通过上市公司销售的金额，故上表所列的通过上市公司销售金额合计数大于前表列示
的通过上市公司销售金额；
注 2；平均单价差异率=（通过上市公司销售平均单价-标的公司直接销售平均单价）/通过上
市公司销售平均单价。
总体而言，标的公司通过上市公司销售的均价与直接对外销售的均价差异较
小，存在差异的主要原因是：①标的公司在承接新订单时，受客户订单量、未来
增长预期、客户关系、价格年降、供货周期等因素的综合影响，新订单价格存在
一定幅度的下降。但标的公司因继续履行未履行完毕的原有订单而通过上市公司
销售的业务，执行原订单价格，导致销售均价存在差异；②物料编码
03.01.2001.00140 的产品销售均价差异率为 12.41%，主要是由于生产该产品需要
向对应客户采购部分原材料，标的公司在承接客户新订单时，由于客户提供的原
材料价格降低，从而导致新订单价格（标的公司直接对外销售价格）较标的公司
向上市公司下达的原有订单价格（标的公司通过上市公司销售价格）低。
（2）超薄玻璃盖板（UTG）业务
2023 年 1-6 月，标的公司超薄玻璃盖板（UTG）业务收入 5,268.38 万元，
占标的公司主营业务收入的比例为 5.15%。其中，直接对外销售的金额为 4,864.59
万元，占超薄玻璃盖板业务收入的 92. 34%。按销售模式划分如下：
单位：万元
情形 类型 金额 占比 说明
情形 1 直接对外销售 2,896.35 54.98% 按市场价确定
直接对外销售 1,968.24 37.36% 按市场价确定
情形 2
通过上市公司销售 341.47 6.48% 按市场价确定，标的公
司销售给上市公司价
情形 3 通过上市公司销售 62.32 1.18% 格与上市公司销售给
终端客户的价格一致
合计 5,268.38 100.00%
标的公司的超薄玻璃盖板（UTG）产品为高度定制化产品，不同型号产品的
价格差异较大，不同产品销售结构的变化导致平均价格变动较大。此外，同一产
品价格标的公司直接销售与通过上市公司销售略有差异。根据标的公司通过上市
公司销售的产品金额，选取了主要产品型号进行对比分析，情况如下：
21
单位：元/件、万元
通过上市公司销售 标的公司直接销售 平均单价
序号 物料编码
销售金额 售价 销售金额 售价 差异率
1 01.01.0011.01219 203.28 100.02 76.97 86.97 13.05%
2 01.01.0011.01154 144.42 65.48 1,873.67 55.20 15.70%
合计 347.70 注 1,950.64
注 1：上表所列两款产品的销售金额合计数 347.70 万元与前表所列通过上市公司销售金额
341.47 万元略有差异，系由于产品销售退货影响所致；
注 2：平均单价差异率=（通过上市公司售价-标的公司直接销售售价）/通过上市公司售价。
①关于产品 1，标的公司通过上市公司销售时尚处于开发验证阶段，销售产
品为样品，报价相对较高，开发阶段实际售价为 100.02 元（标的公司销售给上
市公司与上市公司销售给客户的价格一致）。该产品于 2023 年 6 月起转入量产，
并在通过客户认证后标的公司直接销售给客户，量产阶段实际售价为 86.97 元，
考虑量产后订单数量增加等因素，具有合理性。
②关于产品 2，标的公司通过上市公司销售时尚处于开发验证阶段，销售产
品为样品，其报价相对较高，开发阶段实际售价为 65.48 元（标的公司销售给上
市公司与上市公司销售给客户的价格一致）。该产品转入量产后，在通过客户认
证后直接销售给客户，量产阶段实际售价为 55.20 元，考虑量产后订单数量增加
等因素，具有合理性。
综上，受不同价格产品销售占比结构、客户订单量、产品所处阶段、供货周
期、材料价格波动等因素的综合影响，2023 年 1-6 月标的公司通过上市公司销售
均价和直接对外销售均价存在差异，具有合理性。
2、因终端客户不同导致销售同型号产品价格差异的原因及合理性，相关销
售是否公允，同相关产品的市场价格、行业惯例是否相符
2023 年 1-6 月，标的公司同一型号产品销售给不同终端客户的情况如下：
单位：件、万元、元/件
销售数 销售金 销售均
物料编码 客户名称
量 额 价
超薄玻璃盖板（UTG）业务
01.01.0011.01295 客户 D1 *** 7.18 ***
22
客户 AT *** 0.36 ***
销售均价差异率 30.32%
触控显示模组器件
芜湖长信科技股份有限公司-客户 AU 注 1 *** 3.73 ***
03.02.2003.00049 客户 G1 *** 12.01 ***
销售均价差异率 0.00%
芜湖长信科技股份有限公司-客户 AY1 注
60.00 0.11 18.41
2
客户 AY2 635.00 1.14 18.00
03.02.0001.01726-
CK 客户 AY 40.00 0.07 17.87
客户 AY1 20.00 0.04 17.87
客户 AW 31.00 0.04 12.20
注 1：“芜湖长信科技股份有限公司-客户 AU”代表标的公司通过上市公司向客户 AU 销售。
标的公司销售给上市公司的价格与上市公司销售给客户 AU 的价格一致；
注 2：“芜湖长信科技股份有限公司- AY1”代表标的公司通过上市公司向 AY1 销售。标的公
司销售给上市公司的价格与上市公司销售给 AY1 的价格一致。
2023 年 1-6 月同一型号产品销售给不同终端客户的销售金额、数量均很少。
标的公司的产品定制化属性较高，同一型号产品销售给不同终端客户的情况较少，
金额、数量也较少。上表中物料编码 01.01.0011.01295 产品对不同客户的销售均
价存在一定差异，主要系客户 AT 的销售订单数量较少，对其销售报价较高所致；
物料编码 03.02.0001.01726-CK 产品对不同客户的销售均价存在一定差异，主要
系汇率差异及国内外客户定价差异所致。
因此，因终端客户不同导致销售同型号产品价格差异的原因合理，且在标的
公司通过上市公司销售情形下，标的公司销售给上市公司的价格与上市公司销售
给客户的价格是一致的，相关销售公允，与行业惯例相符。
3、标的资产是否存在通过上市公司高价销售做高业绩的情形
综上所述，因客户认证因素，标的公司存在直接对外销售、通过上市公司销
售、既直接对外销售又通过上市公司销售等三种销售模式，且以直接对外销售为
主。在直接对外销售情形下，标的公司相关销售行为独立于上市公司，不存在通
过上市公司高价销售做高业绩的情形；在通过上市公司销售情形下，标的公司销
售给上市公司的价格与上市公司销售给终端客户的价格一致，不存在通过上市公
23
司高价销售做高业绩的情形；在同一型号既直接对外销售又通过上市公司销售情
形下，存在通过上市公司销售均价与直接对外销售均价差异的情形，但差异产生
的原因合理，定价公允，且标的公司通过上市公司销售是平价转售，不存在标的
公司通过上市公司高价销售做高标的公司业绩的情形。
2023 年 1-6 月，标的公司同一型号产品销售给不同终端客户的销售金额、数
量均很少，因终端客户不同导致销售同型号产品价格差异的原因合理，相关销售
公允，不存在标的公司通过上市公司高价销售做高标的公司业绩的情形。
（四）标的资产报告期内向上市公司子公司销售原材料的具体情况，包括但不
限于种类、数量和金额，相关原材料是否为标的资产向上市公司采购，如是，
补充披露相关交易的合理性和商业逻辑，定价是否公允，量化分析相关交易对
标的资产业绩的影响，是否存在上市公司利用控股股东地位通过关联交易扩大
标的资产规模的情形
1、标的资产报告期内向上市公司子公司销售原材料的具体情况，相关原材
料是否为标的资产向上市公司采购
2022 年度和 2023 年 1-6 月，标的公司存在向上市公司子公司销售原材料的
情形，主要系标的公司向赣州德普特销售其生产所需的部分原材料，主要包括触
控 Sensor、防爆膜、复合盖板、线路板等，具体情况如下：
单位：万元、件
向上市公司 标的公司 其中：向上 向上市公司采购
向上市公司子
报告期 原材料种类 子公司销售 采购金额 市公司采购 金额占标的公司
公司销售数量
金额 （成本）注 金额 采购金额比例
Sensor 82,282.00 365.28 353.30 353.30 100.00%
复合盖板 181,847.00 482.27 478.08 35.52 7.43%
线路板 174,033.00 323.46 279.75 3.19 1.14%
2023 年 防爆膜 248,839.00 201.31 197.08 5.46 2.77%
1-6 月 光学胶 679,291.42 164.07 157.87 20.05 12.70%
盖板玻璃 49,746.00 117.54 120.81 3.11 2.57%
其他材料 251,043.00 22.29 15.76 4.33 27.47%
合计 1,667,081.42 1,676.22 1,602.65 424.96 26.52%
2022 年 Sensor 809,605.00 1,957.92 1,964.86 1,964.86 100.00%
24
复合盖板 215,068.00 580.76 575.60 4.88 0.85%
线路板 648,898.00 469.16 512.85 59.11 11.53%
防爆膜 862,683.00 1,720.46 1,706.89 177.87 10.42%
光学胶 1,183,748.47 306.18 304.81 211.37 69.34%
盖板玻璃 113,964.00 159.03 160.94 2.91 1.81%
其他材料 1,513,902.81 197.61 192.04 12.85 6.69%
合计 5,347,869.28 5,391.12 5,417.99 2,433.85 44.92%
注：“标的公司采购金额”指报告期各期标的公司向上市公司子公司销售的原材料对应的采
购金额，包括标的公司通过上市公司采购材料金额和直接向上市公司采购材料金额。 2021
年度标的公司向上市公司子公司销售原材料的金额较小，仅 1.03 万元。
2022 年、2023 年 1-6 月，标的公司向上市公司子公司销售原材料金额分别
为 5,391.12 万元、1,676.22 万元，材料销售金额逐步减少，其中部分原材料系标
的公司通过上市公司采购，各期采购金额分别为 2,433.85 万元、424.96 万元，占
标的公司采购金额的比例分别为 44.92%、26.52%，采购金额及占比逐年降低。
2、相关交易的合理性和商业逻辑，定价是否公允
（1）向上市公司子公司销售原材料及通过上市公司采购原材料的合理性和
商业逻辑
①向上市公司子公司销售原材料的合理性和商业逻辑
A、标的公司成立时间较短，产线逐步建成达产，产能逐步释放，客户订单
短时间内快速增加导致订单与产能阶段性不匹配。此外，标的公司相关产线各工
序产能建设进度不一，而模组器件订单增长较快，生产其配套部件的部分工序如
钢化、CNC、镭射等产能结构性不足。为保证及时供货，标的公司将工艺技术相
对简单的部分产品订单以及部分部件工序产能不足的订单产品转由上市公司子
公司赣州德普特生产加工，并将该生产订单所需的部分原材料转售给赣州德普特。
B、标的公司定位于生产中高端触控显示模组器件（车载类、消费类）、高
性能超薄液晶显示面板、超薄玻璃盖板 UTG，设备、产线和工艺等均围绕中高
端产品定位布局。在实际业务开展过程中，个别客户会要求配套生产少量相对小
众的模组产品，主要系带铁框且 LCD 平整度差的模组器件，需使用灌胶工艺进
行填平。灌胶工艺多用于尺寸较小的工控类模组器件，需使用到灌胶机、框贴机，
25
而标的公司业务定位于尺寸较大的车载类模组器件，未配置相关设备和产线。标
的公司将涉及灌胶工艺的少量订单转由具有相关产线的赣州德普特生产，并将该
生产订单所需的部分原材料转售给赣州德普特。
报告期内，随着标的公司产线建设逐步完成，因产能因素导致的将订单转由
赣州德普特生产，并将部分原材料转售给赣州德普特的情形逐步减少；此外，因
灌胶工艺因素导致的将订单转由赣州德普特生产，并将部分原材料转售给赣州德
普特的金额较小。基于为客户提供综合产品服务的考虑，即使标的公司不向赣州
德普特采购该等配套产品，也需要向外部第三方采购，而标的公司、赣州德普特
同属于长信科技的子公司，向赣州德普特采购更有利于集团整体经济利益。
因此，标的公司向上市公司子公司销售原材料符合商业逻辑，具有合理性。
②向上市公司采购原材料的合理性和商业逻辑
标的公司主要执行“以产定购”的采购模式，根据整体生产需求结合原材料
库存情况制定采购计划。标的公司主要向外部供应商进行原材料采购；同时由于
标的公司成立时间较短，供应链搭建完善需要一定时间，存在通过或向上市公司
采购其产品生产经营所需的部分原材料的情形。当遇到订单与产能出现阶段性、
结构性不匹配，以及因涉及个别工艺需对外采购等情形时，标的公司向赣州德普
特采购相关商品，并根据订单情况将生产所需的部分原材料销售给赣州德普特，
其中包含了部分采购自上市公司的原材料，具有合理性。
（2）向上市公司子公司销售原材料定价的公允性
①向上市公司子公司销售原材料定价的公允性
原则上，销售价格基于标的公司相关原材料采购价格确定。因标的公司原材
料统一采购，为操作便利，具体过程中，以标的公司相关原材料最近一期采购价
作为向赣州德普特销售原材料的价格。
针对相关原材料，标的公司向赣州德普特的销售金额与标的公司采购金额
（成本）差异较小，因而，标的公司向上市公司子公司销售原材料的定价公允。
②通过上市公司采购原材料定价的公允性
26
报告期内，标的公司通过上市公司采购原材料的价格系按上市公司该原材料
最近一期采购价（如无最近一期采购价的，按财务系统中该原材料加权平均成本）
确定，标的公司通过上市公司采购的原材料的交易定价公允、合理。
3、量化分析相关交易对标的资产业绩的影响，是否存在上市公司利用控股
股东地位通过关联交易扩大标的资产规模的情形
2022 年度和 2023 年 1-6 月，标的公司向上市公司子公司赣州德普特销售原
材料的销售金额、销售毛利以及对标的公司的业绩影响如下：
单位：万元
项目 2023 年 1-6 月 2022 年
向上市公司子公司销售金额① 1,676.22 5,391.12
对营业收
标的公司营业收入② 104,877.82 111,348.54
入影响
占比③=①/② 1.60% 4.84%
向上市公司子公司销售毛利④ 73.57 -26.87
对毛利影
标的公司毛利金额⑤ 11,284.74 12,917.96
响
占比⑥=④/⑤ 0.65% -0.21%
2022 年度和 2023 年 1-6 月，标的公司对上市公司子公司的销售金额占标的
公司营业收入的比例、销售毛利及其占标的公司毛利金额的比例均较小，因此，
相关交易对标的公司的业绩影响较小。
综上所述，报告期内，由于标的公司产线逐步建设投产，订单与产能出现阶
段性、结构性不匹配；同时，标的公司基于业务定位未配置灌胶工艺相关设备，
而将少量订单转由赣州德普特生产加工，并将生产该等订单产品所需的部分原材
料转售给赣州德普特，符合商业逻辑，具有合理性且定价公允。由于标的公司成
立时间较短，供应链搭建完善需要一定时间，因此标的公司通过上市公司采购部
分原材料，具有合理性且定价公允。
报告期内，标的公司对上市公司子公司的销售金额占标的公司营业收入的比
例、销售毛利及其占标的公司毛利金额的比例均较小，相关交易对标的公司的业
绩影响较小，不存在上市公司利用控股股东地位通过关联交易扩大标的资产规模
的情形。
27
（五）报告期内标的资产提供加工服务的具体情况，包括数量、单价、金额、
关联销售占标的资产相关业务的比例，并结合相关业务各工序的具体情况，上
市公司和标的资产是否具备执行各工序的技术水平和生产能力，各工序价值及
确定依据，上市公司向客户报价的具体情况，上市公司和标的资产相关业务的
毛利率水平等，补充披露在业务相似的情况下标的资产向上市公司提供该业务
部分环节加工服务的原因及合理性，是否存在上市公司在具备加工能力的情况
下仍向标的资产采购加工服务的情形，加工服务价格是否公允，是否存在上市
公司通过关联交易做高标的资产规模和业绩的情形
1、报告期内标的资产提供加工服务的具体情况，包括数量、单价、金额、
关联销售占标的资产相关业务的比例
报告期内，标的公司向上市公司或通过上市公司向终端客户提供加工服务，
主要包括超薄液晶显示面板加工服务和车载盖板加工服务，具体情况如下：
单位：万元
为上市公司
提供加工服 其中：为上市公 提供服务收
期间 加工服务收入类别
务收入 司提供服务收入 入占标的公
司收入比例
2023 年 超薄液晶显示面板加工服务 5,490.30 4,201.25 4.01%
1-6 月 合计 5,490.30 4,201.25 4.01%
超薄液晶显示面板加工服务 13,360.95 10,156.61 9.12%
2022 年 触控显示模组器件-车载盖板 3,723.51 3,552.95 3.19%
合计 17,084.46 13,709.56 12.31%
超薄液晶显示面板加工服务 10,178.61 9,453.34 34.09%
2021 年 触控显示模组器件-车载盖板 4,130.87 4,054.27 14.62%
合计 14,309.48 13,507.62 48.71%
报告期内，标的公司向上市公司提供加工服务系超薄液晶显示面板加工服务
和车载盖板加工服务，合计占标的公司收入的比例分别为 48.71%、12.31%和
4.01%，占比较低。其中，以超薄液晶显示面板加工服务为主。
（1）超薄液晶显示面板加工服务具体情况
报告期内，标的公司为上市公司提供超薄液晶显示面板加工服务，按工序分
类的具体情况如下：
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单位：万元、㎡*100μm、㎡、元
收入金额（万 酸蚀量/研磨量/镀
工序 期间 平均单价（元）
元） 膜量
2023 年 1-6 月 3,305.29 *** ***
减薄 2022 年度 6,269.85 *** ***
2021 年度 6,088.60 *** ***
2023 年 1-6 月 638.90 *** ***
研磨 2022 年度 2,451.66 *** ***
2021 年度 2,935.16 *** ***
2023 年 1-6 月 257.06 *** ***
镀膜 2022 年度 1,435.10 *** ***
2021 年度 429.58 *** ***
报告期内，标的公司主要从事超薄液晶显示面板的减薄、研磨、镀膜加工业
务，为上市公司提供加工服务收入分别为 9,453.35 万元、10,156.62 万元和 4,201.25
万元，平均单价分别为 133.56 元/片、103.81 元/片、83.76 元/片。
标的公司超薄液晶显示面板业务涉及三类工序：减薄、研磨、镀膜，单片产
品可能进行不同工序组合加工。同时，从单个工序来看，因产品在长、宽、厚度
等方面存在较大差异，减薄工序的单价与产品需要酸蚀的体积直接相关，研磨、
镀膜工序的单价与产品研磨面积和镀膜面积直接相关。因而，由于产品在工序选
择及规格上存在较大差异，单纯以收入除以产品片数得出的平均单价可比性较低。
为使产品单价分析更具可比性，按减薄、研磨、镀膜三个工序独立分析，并以对
应的产品酸蚀量、研磨量和镀膜量为基数，计算分析得出各工序的平均产品单价。
（2）车载盖板加工服务具体情况
报告期内，标的公司为上市公司提供的车载盖板加工服务情况如下：
单位：片、元/片、万元
期间 加工业务类别 数量 平均单价 收入 收入占比
车载盖板（3D） 130,699.00 258.43 3,377.65 95.07%
2022 年 车载盖板（2D） 129,443.00 13.54 175.30 4.93%
合计 260,142.00 136.58 3,552.95 100.00%
车载盖板（3D） 161,324.00 245.28 3,956.97 97.60%
2021 年
车载盖板（2D） 239,237.00 4.07 97.30 2.40%
29
合计 400,561.00 101.21 4,054.27 100.00%
报告期内，标的公司为上市公司提供的车载盖板加工服务收入分别为
4,054.27 万元、3,552.95 万元和 0 万元。2023 年 1-6 月标的公司未发生向上市公
司提供车载盖板加工业务，主要系 2022 年随着标的公司主体车间及主要产线建
成投产，标的公司开展车载触控显示模组业务，不再向上市公司提供车载盖板加
工服务。
2、结合相关业务各工序的具体情况，上市公司和标的资产是否具备执行各
工序的技术水平和生产能力
（1）超薄液晶显示面板加工业务
超薄液晶显示面板加工服务包括减薄、研磨、镀膜、切割四个工序，具体情
况如下：
工序 工序简介
减薄 用化学蚀刻方法对玻璃基板进行减薄，以达到产品轻薄化的效果。
用物理研磨方法对玻璃基板进行研磨，以减少产品表面粗糙，达到产品光滑的
研磨
效果。
在玻璃基板上，利用磁控溅射等方法镀上特殊材质（如氧化铟锡）形成薄膜的
镀膜 过程，使其具有某些功能，如防静电、透明导电、抗干扰等，可分为 ITO 镀膜、
On-Cell 镀膜、In-Cell 抗干扰高阻镀膜等。
将集成在一大片玻璃基板上的多个液晶显示器件半成品板分割成液晶显示器
切割
件单体的工艺。
标的公司提供的加工服务主要为高性能超薄液晶显示面板加工业务，而上市
公司定位于常规超薄液晶显示面板加工业务，标的公司和上市公司在执行各工序
的技术路线、工艺特色方面存在差异，具体如下表列示：
标的公司供 上市公司供
项目
应能力 应能力
常规厚度 Cpk 注（Cpk 数据为 1.34） O
减 高精度厚度 Cpk（Cpk 数据为 1.67） O
薄 常规产品外观良率（一般要求良率 98%以上） O
技术
路线 高精度产品外观良率（一般要求良率 99%以上） O
研 常规尺寸抛光（正常形状） O
磨 多规格尺寸抛光（异形尺寸） O
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IMITO 消影膜（电阻：≤500，膜厚 850±100；
O
透过率≥95%）
镀 ATO 高阻膜（电阻：1E7-5E9，膜厚：170±50A；
O
膜 透过率≥97%）
AR 增透减反膜（电阻：≤900，膜厚 1700±100；
O
透过率≥98%）
切割
G5.5 代线规格产品 O
特色
选择性抛光技术 O
工艺
超薄产品
注：CpK 是指制程能力指数，是某个工程或制程水准的量化反应，计算公式为 CpK=(规格
上限 USL-规格下限 LSL)/6σ*(1-Ca)；“○”代表具有理论供应能力，不具备量产经济性或未量
产。
通过减薄、研磨、镀膜、切割四大工序对比，标的公司具备高精度厚度 Cpk、
高精度产品外观良率、多规格尺寸抛光、多种镀膜工艺等技术路线以及选择性抛
光技术等特色工艺，上市公司在该等工艺方面不具备量产能力和经济性。此外，
上市公司由于物理空间、技术能力等原因，目前无法实现一贯化制程，而标的公
司在一贯化制程加工（即实现相关业务单元在同一个厂区内部流转有机衔接，从
而提升效率、加快周转、降低成本）方面具有显著的能力和优势。
（2）车载盖板加工业务
车载类触控显示模组生产环节主要涉及玻璃盖板的生产、触控 sensor 的绑定
贴合和与液晶显示屏及防爆膜进行全贴合三个环节。车载盖板加工系车载触控显
示模组业务的重要环节。报告期内，2021 年标的公司依托自身的技术工艺和已
建的厂房车间及生产设备，为上市公司提供玻璃盖板的受托加工服务。2022 年
随着标的公司主体车间及主要产线逐步建成投产，标的公司由玻璃盖板的受托加
工业务发展为车载类触控显示模组业务。2023 年 1-6 月标的公司不再为上市公司
提供盖板加工服务。
3、各工序价值及确定依据及上市公司向客户报价的具体情况
上市公司根据各工序预算加工成本，并综合考虑市场竞争情况、采购规模、
客户议价能力等因素向客户进行报价，并根据标的公司加工服务所对应工序的价
值与标的公司结算加工服务费。
（1）超薄液晶显示面板加工业务
31
超薄液晶显示面板加工业务各工序价值及确定依据如下表所示：
工序 工序价值计算逻辑（依据)
根据基板尺寸及需薄化板厚，计算酸蚀量，从而计算氢氟酸消耗量，并根据
减薄 单面积废液处理金额得出该工序的材料成本，并考虑人工、能耗和设备折旧，
在成本基础上加成一定利润作为减薄单价
根据客户提供基板外观规格（含凹点规格等）对基板确定为单面研磨或双面
研磨 研磨并明确研磨时间，单位研磨材料可对应研磨面数，计算出材料成本，并
考虑人工、能耗和设备折旧，在此成本基础上加成一定利润作为研磨单价
根据客户镀膜工艺要求，评估镀膜所需靶材种类如硅靶、Ni 靶、高阻靶等，
镀膜 对应单靶材功率计算所耗电能，得出该工序材料和能耗成本，并考虑人工和
设备折旧，在此成本基础上加成一定利润作为镀膜单价
根据玻璃大板尺寸及需分切尺寸，计算刀轮使用长度，根据单刀轮采购价及
寿命计算成本，同时增加人工裂片、装片等工时成本，得出该工序材料和人
切割
工成本，并考虑能耗和设备折旧，在此成本基础上加成一定利润作为切割单
价
由于上市公司和标的公司超薄液晶显示面板加工服务的产品较多，以下列出
报告期各期销售金额主要产品的报价情况：
当期销 标的公司对上市公司结 相应工序上市公司对 ①与
当期销
报告 售金额 算价（元）① 客户报价（元）② ②是
客户 物料编码 售金额
期 （万 注1
否一
占比 减薄 研磨 镀膜 减薄 研磨 镀膜
元） 致
客户 Z 01.02.0002.00569-LL 1,323.27 31.50% *** - - *** - - 一致
客户 D5 01.02.0002.04151 823.93 19.61% *** - *** - 一致
2023
客户 A 01.02.0006.02678-LL 497.37 11.84% - - *** - - *** 一致
年 1-6
月 客户 D5 01.02.0003.04685 268.09 6.38% *** *** - *** *** - 一致
客户 D5 01.02.0002.04685 248.42 5.91% *** - - *** - - 一致
合计 3,161.08 75.24%
客户 A 01.02.0006.02678-LL 1,626.69 16.02% - - *** - - *** 一致
客户 A 01.02.0003.02751 988.52 9.73% - *** - - *** - 一致
2022 客户 A 01.02.0006.03993 911.35 8.97% - - *** - - *** 一致
年
客户 A 01.02.0003.02203 695.79 6.85% - *** - - *** - 一致
客户 A 01.02.0003.02970 667.22 6.57% - *** - - *** - 一致
合计 4,889.57 48.14%
2021 客户 A 01.02.0003.02203 2,578.94 27.28% - *** - - *** - 一致
32
年 客户 A 01.02.0003.02199 2,032.14 21.50% - *** - - *** - 一致
客户 A 01.02.0003.02751 1,064.65 11.26% - *** - - *** - 一致
客户 A 01.02.0006.02199 860.16 9.10% *** - - *** - - 一致
客户 A 01.02.0003.02197 585.74 6.20% - *** - - *** - 一致
合计 7,121.63 75.33%
注 1：当期销售金额占比=当期销售金额/当期高性能超薄液晶显示面板加工服务收入*100%。
由上表所示，报告期内标的公司高性能超薄液晶显示面板加工服务涉及的主
要产品收入金额占比分别为 75.33%、48.14%和 75.24%。上市公司根据各工序预
算加工成本，并综合考虑市场竞争情况、采购规模、客户议价能力等因素向客户
进行报价，并根据标的公司加工服务所对应工序的价值向标的公司结算加工服务
费，加工费定价公允。
（2）车载盖板加工业务
车载盖板加工业务价值确定依据盖板尺度考虑加工服务耗用的材料、人工、
能耗和设备折旧，在成本基础上加成一定利润作为盖板加工服务单价，并综合考
虑市场竞争情况、采购规模、客户议价能力等因素通过上市公司向客户进行报价，
标的公司根据上市公司与客户报价情况进行结算。
标的公司车载盖板加工服务主要产品与上市公司结算价格与上市公司对外
报价情况对比如下：
标的公 相关工 ①与
司对上 序上市 ②是
当期销 当期销
市公司 公司对 否一
报告期 客户 品名 售金额 售金额
结算价 客户报 致
（万元） 占比
（元） 价（元）
① ②
客户 E C-102V001 933.11 26.26% *** *** 一致
客户 S C-102V002 600.18 16.89% *** *** 一致
2022 年 客户 E C-123C001 1,075.74 30.28% *** *** 一致
客户 I1 C-123V001 211.99 5.97% *** *** 一致
客户 I1 C-123V002 226.80 6.38% *** *** 一致
合计 3,047.82 85.78%
2021 年 客户 E C-102V001 1,278.53 31.54% *** *** 一致
33
客户 S C-102V002 1,176.35 29.02% *** *** 一致
客户 I1 C-123V001 608.50 15.01% *** *** 一致
客户 I1 C-123V002 628.51 15.50% *** *** 一致
客户 A C-124V002 33.60 0.83% *** *** 一致
合计 3,725.49 91.89%
由上表所示，2021 年、2022 年内标的公司车载盖板加工服务涉及的主要产
品收入金额占比分别为 91.89%和 85.78%。上市公司根据产品盖板加工服务价值
向客户报价，并根据标的公司加工服务所对应工序的价值向标的公司结算加工服
务费，加工费定价公允。
4、上市公司和标的资产相关业务的毛利率水平
（1）超薄液晶显示面板加工业务
上市公司本部和标的公司超薄液晶显示面板加工业务收入及毛利率情况如
下：
单位：万元
类别 公司 2023 年 1-6 月 2022 年度 2021 年度
上市公司 注 超薄液晶显示
45,475.86 132,185.76 132,631.78
面板加工业务收入金额
标的公司超薄液晶显示面
5,490.30 13,360.95 10,178.61
收入情况 板加工业务收入金额
其中：标的公司为上
市公司提供超薄液晶显示 4,201.25 10,156.61 9,453.34
面板加工业务收入金额
上市公司超薄液晶显示面
75.03% 86.29% 87.07%
板加工业务产能利用率
产能利用率
标的公司超薄液晶显示面
58.67% 55.27% 37.75%
板加工业务产能利用率
标的公司超薄液晶显示面
38.05% 24.40% 35.62%
板加工业务毛利率
其中：为上市公司提
供超薄液晶显示面板加工 36.67% 22.89% 36.62%
毛利率 业务毛利率
上市公司超薄液晶显示面
*** *** ***
板加工业务毛利率
其中：剔除与标的公
*** *** ***
司相关超薄液晶显示面板
34
加工业务毛利率
注：本表中上市公司是指上市公司本部。
标的公司为上市公司提供加工服务或通过上市公司为终端客户提供加工服
务的结算价格与上市公司向客户的最终报价一致，价格公允。标的公司与上市公
司本部超薄液晶显示面板加工业务毛利率存在差异主要系产品结构、客户结构、
成本差异等因素导致。
报告期内，上市公司本部剔除与标的公司相关超薄液晶显示面板加工业务毛
利率高于标的公司，主要原因系上市公司本部整体产量较大，规模效应明显，且
设备购置时间较早，单位固定成本较低，同时产能利用率高于标的公司，分摊单
位固定成本较低。此外，标的公司主体产线建成时间较短，产线磨合、良率提升
都需要时间，其毛利率暂时性偏低。
（2）车载盖板加工业务
2021 年及 2022 年，标的公司为上市公司提供车载盖板加工服务，毛利率较
高，主要系标的公司 3D 盖板市场竞争力强，技术工艺能力领先同行业。2023 年
1-6 月，标的公司不再向上市公司提供车载盖板加工服务。
5、补充披露在业务相似的情况下标的资产向上市公司提供该业务部分环节
加工服务的原因及合理性，是否存在上市公司在具备加工能力的情况下仍向标
的资产采购加工服务的情形，加工服务价格是否公允，是否存在上市公司通过
关联交易做高标的资产规模和业绩的情形
（1）标的资产向上市公司提供该业务部分环节加工服务的原因及合理性，
是否存在上市公司在具备加工能力的情况下仍向标的资产采购加工服务的情形
①超薄液晶显示面板加工业务
上市公司定位于常规超薄液晶显示面板加工业务，无法满足下游客户关于高
性能超薄液晶显示面板加工业务需求，同时由于上市公司原有厂房空间不足，无
法满足业务规模扩建需求，故在标的公司投入了该类业务相关设备产线，定位于
高性能超薄液晶显示面板加工业务，具有合理性。
在超薄液晶显示面板领域，上市公司主要从事“常规超薄液晶显示面板”业
35
务，标的资产主要从事“高性能超薄液晶显示面板”业务，二者在产品技术和工
艺特色、生产设施能力、满足客户订单需求方面不同，二者不存在重合情况，不
存在上市公司在具备加工能力的情况下仍向标的资产采购超薄液晶显示面板加
工服务的情形。
②车载盖板加工业务
车载类触控显示模组生产环节主要涉及玻璃盖板的生产、触控 sensor 的绑定
贴合和与液晶显示屏及防爆膜进行全贴合三个环节。车载盖板加工系车载触控显
示模组业务的重要环节。报告期内，2021 年标的公司依托自身的技术工艺和已
建的厂房车间及生产设备，为上市公司提供玻璃盖板的受托加工业务。2022 年
随着标的公司主体车间及主要产线逐步建成投产，标的公司由玻璃盖板的受托加
工业务发展为车载类触控显示模组业务。2023 年 1-6 月标的公司不再为上市公司
提供盖板加工服务。
因此，标的公司向上市公司提供超薄液晶显示面板和车载盖板加工服务是合
理的，不存在上市公司在具备加工能力的情况下仍向标的公司采购加工服务的情
形。
（2）加工服务价格是否公允，是否存在上市公司通过关联交易做高标的资
产规模和业绩的情形
综上所述，标的公司与上市公司业务定位不同，报告期内标的公司向上市公
司提供超薄液晶显示面板加工服务和车载盖板加工服务符合集团整体战略规划，
具有商业合理性，不存在上市公司在具备加工能力的情况下仍向标的公司采购加
工服务的情形，加工服务价格公允，且 2023 年 1-6 月向上市公司提供加工服务
收入占标的公司收入的比例大幅下降，不存在上市公司通过关联交易做高标的公
司规模和业绩的情形。
（六）2023 年上半年，上市公司向标的资产销售 Sensor 产品的具体情况，包括
品类、数量、单价及金额，同其他客户销售同类 Sensor 产品单价存在差异的原
因及合理性，相关关联交易定价是否公允
1、2023 年上半年，上市公司向标的资产销售 Sensor 产品的具体情况
36
标的公司采购触控 sensor 主要用于生产车载触控显示模组。车载触控显示模
组主要由车载盖板、触控 sensor 和液晶显示屏等材料全贴合而成，其产品的市场
竞争优势主要体现在车载盖板的曲面技术（包括曲面盖板的热弯工艺、丝印工艺、
超低反射率、安全防爆、窄边框、显示区域与外部区域一体黑等）和全贴合技术
（尤其是曲面贴合能力和镀膜能力）。触控 sensor 仅是车载触控显示模组的原料
之一，与车载触控显示模组存在本质区别。
上市公司在触控 Sensor 领域具有较强的技术积累，在供货能力、响应速度
方面具备一定优势，且与长信新显距离较近，长信新显向其采购具有合理性。同
时，作为上市公司的控股子公司，标的公司向上市公司采购触控 sensor 也有利于
提高上市公司整体经济效益。
2023 年 1-6 月上市公司触控 Sensor 产品销售的具体情况如下：
单位：件、元/件、万元
品类 客户 数量 平均单价 收入金额 收入占比
标的公司 2,755,509.00 34.21 9,425.53 45.49%
G3.0 代线产品 其他客户 2,779,615.00 27.28 7,583.42 36.60%
小计 5,535,124.00 30.73 17,008.95 82.08%
标的公司 684,233.00 45.07 3,083.61 14.88%
G4.5 代线产品 其他客户 229,179.00 27.46 629.38 3.04%
小计 913,412.00 40.65 3,712.99 17.92%
注：G3.0 代线产品含 G2.5 代线产品，G2.5、G3.0 性能较为接近。
2023 年 1-6 月，上市公司触控 Sensor 产品分为 G3.0 代线产品和 G4.5 代线
产品，金额分别为 17,008.95 万元和 3,712.99 万元，占比分别为 82.08%和 17.92%。
上市公司向标的公司及其他客户销售触控 Sensor 平均单价存在差异，且对
标的公司销售触控 Sensor 平均单价高于向其他客户，主要系 Sensor 产品种类、
产品尺寸和工艺属性等存在差异。
2、同其他客户销售同类 Sensor 产品单价存在差异的原因及合理性，相关关
联交易定价是否公允
（1）上市公司向标的公司销售 G3.0 代线 Sensor 产品公允性分析
37
2023 年 1-6 月，上市公司向标的公司销售 G3.0 代线 Sensor 产品平均单价对
比情况如下：
单位：件、万元、元/件
向标的公司销售情况 其他客户
G3.0 代线产 差异率（①
平均单价 平均单价
品分类 销售数量 销售收入 收入占比 -②）/②
① ②
常规 sensor 1,120,988.00 3,298.21 34.99% 29.42 28.31 3.93%
OGS 1,403,252.00 5,662.90 60.08% 40.36 22.73 77.58%
黑光阻玻璃 231,269.00 464.42 4.93% 20.08 209.01 -940.82%
合计 2,755,509.00 9,425.53 100.00% / / /
注：收入占比=销售收入/上市公司向标的公司销售 G3.0 代线 Sensor 产品收入*100%。
①2023 年 1-6 月，上市公司向标的公司销售 G3.0 代线 Sensor 产品中常规
Sensor 产品收入为 3,298.21 万元，收入占比为 34.99%。上市公司向标的公司销
售 G3.0 代线常规 Sensor 产品平均单价与向其他客户销售同类产品平均单价差异
率为 3.93%，差异率较小，相关交易定价公允。
②2023 年 1-6 月，上市公司向标的公司销售 G3.0 代线 Sensor 产品中的 OGS
产品收入为 5,662.90 万元，收入占比为 60.08%。上市公司向标的公司销售 G3.0
代线 OGS 产品平均单价与向其他客户销售同类产品平均单价差异率为 77.58%，
差异率较大，主要原因是 OGS 产品中不同尺寸产品价格存在差异，按 OGS 产品
尺寸分类的销售单价情况如下：
单位：件、万元、元/件
向标的公司销售情况 其他客 差异率
尺寸分类 平均单 户平均 （①-②）/
销售数量 销售收入 收入占比
价① 单价② ②
2 寸-10 寸 723,491.00 1,553.27 27.43% 21.47 21.48 -0.05%
11 寸-14 寸 616,513.00 3,610.17 63.75% 58.56 57.52 1.80%
15 寸 63,248.00 499.46 8.82% 78.97 29.20 170.41%
合计 1,403,252.00 5,662.90 100.00% 21.48
注：收入占比=销售收入/上市公司向标的公司销售 G3.0 代线 OGS 产品收入*100%。
由上表可见，上市公司向标的公司销售 2 寸-10 寸 OGS 产品、11 寸-14 寸
OGS 产品收入分别为 1,553.27 万元和 3,610.17 万元，收入占比分别为 27.43%和
63.75%，平均单价差异率分别为-0.05%和 1.80%，差异率较小，相关交易定价公
允。
38
2023 年 1-6 月，上市公司向标的公司、其他客户销售 G3.0 代线 15 寸 OGS
产品的收入分别为 499.46 万元、3.01 万元，上市公司向标的公司销售 15 寸 OGS
产品的平均单价明显高于其他客户，主要系上市公司向其他客户销售的 15 寸
OGS 产品相比向标的公司销售的同类产品缺少部分工序，如切割、CNC、双道
PBI、双道 FQC 等工序，因此平均单价相对较低，相关交易定价公允。
③2023 年 1-6 月，上市公司向标的公司、其他客户销售的黑光阻玻璃产品的
收入分别为 464.42 万元、3.89 万元，上市公司向标的公司销售黑光阻玻璃的平
均单价明显低于其他客户，主要系向其他客户销售的产品全部为打样产品，数量
较小，价格较高。
综上所述，上市公司向标的公司销售 G3.0 代线 Sensor 产品定价公允合理。
（2）上市公司向标的公司销售 G4.5 代线 Sensor 产品公允性分析
2023 年 1-6 月，上市公司销售 G4.5 代线 Sensor 产品情况如下：
单位：件、万元
客户 销售数量 收入金额 收入占比
标的公司 684,233.00 3,083.61 83.05%
其他客户 229,179.00 629.38 16.95%
小计 913,412.00 3,712.99 100.00%
2023 年 1-6 月，上市公司向标的公司销售 G4.5 代线 Sensor 产品收入金额为
3,083.61 万元，收入占比为 83.05%，向其他客户销售 Sensor 产品收入金额及占
比均较小。上市公司向其他客户销售的 G4.5 代线 Sensor 产品主要系护眼黄光
AG 盖板玻璃，与向标的公司销售的 G4.5 代线 Sensor 产品在功能、属性等方面
存在较大差异，不具有可比性。
上市公司向标的公司销售的 Sensor 产品中存在较多规格产品同时在 G4.5 代
线和 G3.0 代线生产，同规格不同产线 Sensor 产品的销售单价对比情况如下：
单位：万元、元
G4.5 代线 G2.5/G3.0 代线 价格差异率
收入占 平均单 同类产品平 （①-②）/
品名 销售收入 注 同类品名 ②
比 价① 均单价②
V-15G3-O(G4.5) 1,665.95 54.03% 78.47 V-15G3-O 77.90 0.73%
39
G4.5 代线 G2.5/G3.0 代线 价格差异率
收入占 平均单 同类产品平 （①-②）/
品名 销售收入 注 同类品名 ②
比 价① 均单价②
V-81C3(G4.5) 171.96 5.58% 28.19 V-81C3-O-S(XP) 27.53 2.42%
V-12W4（G4.5） 105.07 3.41% 30.31 V-12W4 30.30 0.05%
V-80P8（G4.5） 80.58 2.61% 30.20 V-80P8 30.10 0.33%
V-80U1（G4.5） 34.79 1.13% 21.92 V-80U1 21.92 0.00%
V-12W1(G4.5) 0.79 0.03% 57.50 V-12W1 54.29 5.92%
合计 2,059.16 66.78% \ \ \ \
注：收入占比=销售收入/上市公司向标的公司销售 G4.5 代线 Sensor 产品收入*100%。
上市公司向标的公司销售的 G4.5 代线 Sensor 产品与 G3.0 线同类 Sensor 产
品的平均单价差异率较小，定价公允合理。
综上所述，上市公司向标的公司销售 Sensor 产品与向其他客户销售同类
Sensor 产品单价存在差异主要系产品种类、工艺属性、尺寸等存在差异，具有合
理性，相关关联交易定价公允。
（七）截至回函日，标的资产仍需通过上市公司采购材料的具体情况，包括品
类、供应商、报告期相关材料占采购总额的比例，预计独立采购的时间是否发
生变化，并结合前述情况补充披露认定“标的资产供应链搭建已基本完成”的具
体依据及合理性
1、截至回函日，标的资产仍需通过上市公司采购材料的具体情况
标的公司于 2020 年 12 月成立，供应链搭建需要一定时间。报告期内，液晶
显示屏、白玻璃、防爆膜、电子元器件等相关材料通过上市公司采购。标的公司
不断推进供应链搭建进程，截至回函日，标的公司仍需通过上市公司采购材料金
额和比例已大幅度减少。
2023 年三季度，标的公司仍通过上市公司采购材料的供应商具体情况如下：
单位：个、万元
类别 终端供应商 数量 金额
测试治具 深圳思凯测试技术有限公司 3,176.00 99.74
AGCFLATGLASS(HONGKONG)CO
白玻璃 3,800.00 10.22
.,LTD
40
抛光耗材 安徽凯盛应用材料有限公司 40.00 2.80
深圳市天晟微电子材料有限公司 710.00 1.15
防爆膜
其他 7.00 0.01
其他 其他 3,039.00 3.93
总计 10,772.00 10,772.00
2023 年三季度标的公司材料采购总额 74,689.93
占比 0.16%
针对上表所列终端供应商，报告期内标的公司通过上市公司向上表所列供应
商采购金额及该采购金额占标的公司当期采购总额的比例如下：
单位：万元
项目 2023 年 1-6 月 2022 年度 2021 年度
通过上市公司向上表所列供应商采购金额 322.05 1,510.36 37.81
标的公司当期采购总额 78,638.52 105,644.40 8,669.04
占比 0.41% 1.43% 0.44%
综上，2023 年三季度，标的公司仍需通过上市公司采购材料的金额为 117.85
万元，占标的公司当期采购总额的比例仅 0.16%，采购金额及占比均很小。针对
2023 年三季度标的公司仍通过上市公司采购原材料的供应商，报告期内标的公
司通过上市公司向其采购金额占标的公司各期采购总额的比例分别为 0.44%、
1.43%和 0.41%。随着标的公司供应链搭建进程的不断推进，2023 年 1-6 月标的
公司仍需通过上市公司采购材料的金额及占比降低，标的公司已基本具备独立采
购能力。
2、预计独立采购的时间是否发生变化，并结合前述情况补充披露认定“标
的资产供应链搭建已基本完成”的具体依据及合理性
截至本回复出具日，标的公司已基本具备独立采购能力，供应链搭建已基本
完成，预计独立采购的时间未发生变化。
标的公司采购部组织结构已经搭建完成并运行正常，可进行供应商开发、主
辅材采购交付及报关等采购流程。截至本回复出具日，标的公司已独立向供应商
采购防爆膜、电子元器件等大部分材料。2023 年三季度，标的公司通过上市公
司对外采购原材料金额为 117.85 万元，占当期采购总额的比例仅 0.16%，金额较
41
低、占比较小。
综上所述，标的公司设置了采购部门，已基本具备独立采购能力，2023 年
三季度，标的公司通过上市公司采购原材料金额占当期采购总额的比例仅 0.16%，
标的公司供应链搭建已基本完成。
（八）报告期内，标的资产向上市公司采购玻璃盖板、触控模组相关器件的具
体情况，包括数量、采购单价、品类、金额、下游客户及后续销售情况，量化
分析对标的资产业绩的影响，补充披露在上市公司其他子公司具备生产能力的
条件下由标的资产采购产品后平价销售的原因及合理性，是否存在将订单转移
至标的资产以做高收入规模的情形
1、标的资产向上市公司采购玻璃盖板、触控模组相关器件的具体情况
报告期内，标的公司向上市公司子公司赣州德普特采购玻璃盖板、触控模组
相关器件，采购后部分产品基于原采购价格直接对外销售给客户（以下简称“情
形 1”），部分产品还需结合其他材料进一步加工成模组产品后再对外销售（以下
简称“情形 2”），具体情况如下：
单位：万元
期间 情形 采购金额 占比
基于原采购价格对外销售 3,262.08 76.65%
2023 年 1-6 月
进一步加工后对外销售 993.86 23.35%
合计 4,255.94 100.00%
基于原采购价格对外销售 986.37 46.61%
2022 年
进一步加工后对外销售 1,129.84 53.39%
合计 2,116.21 100.00%
（1）采购后基于原采购价格直接对外销售的情况
2022 年、2023 年 1-6 月，标的公司存在向赣州德普特采购玻璃盖板、触控
模组相关器件后，基于原采购价格直接对外销售的情况，具体情况如下：
单位：件、元/件、万元
期间 类别 数量 采购平均单价 采购金额 占比
盖板 518,501.00 14.82 768.67 23.56%
2023 年 1-6 月
触控模组 225,326.00 110.66 2,493.42 76.44%
42
合计 743,827.00 43.86 3,262.08 100.00%
盖板 406,463.00 13.69 556.56 56.43%
2022 年度 触控模组 33,414.00 128.63 429.80 43.57%
合计 439,877.00 22.42 986.37 100.00%
注：2021 年，标的公司未向上市公司采购盖板、触控模组相关器件。
2022 年、2023 年 1-6 月，在情形 1 下，标的公司向赣州德普特采购玻璃盖
板、触控模组相关器件的合计金额分别为 986.37 万元、3,262.08 万元，采购后标
的公司基于原采购价格向下游客户销售，销售金额分别为 942.00 万元、3,285.30
万元，采购金额与销售金额略有差异，主要原因是标的公司接到客户订单后向赣
州德普特发出采购订单，后续客户调整订单价格，标的公司未及时通知赣州德普
特相应调整，导致赣州德普特按原订单价格与标的公司结算。
2023 年 1-6 月，标的公司向下游客户销售情况：
单位：件、万元
下游客户名称 数量 后续销售金额
客户 H 93,070.00 1,263.71
客户 R 70,791.00 743.88
客户 A1 372,545.00 533.08
客户 D2 64,241.00 287.43
客户 D5 注 130,715.00 281.04
客户 F 3,035.00 93.19
客户 R 3,266.00 50.18
客户 B 4,556.00 28.36
客户 AW 1,513.00 3.48
其他客户 95.00 0.95
合计 743,827.00 3,285.30
注：客户 D5 系标的公司通过东莞德普特销售，下表同。
2022 年，标的公司向下游客户销售情况：
单位：件、万元
下游客户名称 数量 后续销售金额
客户 A1 265,414.00 528.49
客户 D5 162,267.00 348.87
43
客户 D2 12,196.00 64.63
合计 439,877.00 942.00
报告期内，在情形 1 下，标的公司向上市公司采购玻璃盖板、触控模组相关
器件后及时对下游客户销售，对下游客户的销售均在当期实现，不存在期后销售
情况。
（2）采购后进一步加工后再对外销售的情况
2022 年、2023 年 1-6 月，标的公司基于客户订单需要存在向赣州德普特采
购玻璃盖板，结合其他材料进一步加工成模组产品后再对外销售的情况，相关采
购金额分别为 1,129.84 万元和 993.86 万元。标的公司与赣州德普特的玻璃盖板
采购交易基于市场价格定价，相关交易定价公允合理，具体比价情况如下：
对于标的公司向赣州德普特采购的用于进一步加工的玻璃盖板，标的公司或
上市公司存在向非关联方采购同类产品（尺寸规格和加工工艺等相同或相似的产
品）的交易，相关交易价格比较情况如下：
单位：万元、元
向非关联方
标的公司 采购金额 向赣州德普
年度 物料编码 采购同类产 单价差异率
采购金额 占比注 特采购单价
品的单价
01.01.0001.04333 199.35 20.06% 15.20 14.50 4.61%
01.05.0003.00918 121.09 12.18% 15.46 16.96 -9.70%
01.05.0003.02401 83.95 8.45% 10.62 10.50 1.13%
01.05.0003.00058 68.08 6.85% 9.99 9.23 7.61%
01.01.0001.04739 67.26 6.77% 22.98 21.18 7.83%
2023 年
01.05.0003.00072 48.80 4.91% 13.86 13.81 0.36%
1-6 月
01.01.0001.04738 48.32 4.86% 23.72 23.89 -0.72%
01.01.0001.04740 40.86 4.11% 23.72 23.89 -0.72%
01.01.0001.04335 40.00 4.02% 15.46 16.96 -9.70%
01.05.0099.02437 35.56 3.58% 10.62 10.50 1.13%
合计 753.27 75.79%
01.01.0001.04333 508.16 44.98% 15.20 14.50 4.61%
2022 年 01.05.0003.01693 200.28 17.73% 44.37 43.80 1.28%
01.01.0001.04450 109.65 9.70% 40.86 41.20 -0.83%
44
01.01.0001.04335 60.15 5.32% 15.46 16.96 -9.70%
01.01.0001.04528 53.52 4.74% 16.20 16.05 0.93%
01.01.0001.04398 24.67 2.18% 19.31 18.40 4.71%
01.01.0001.04572 19.97 1.77% 10.00 9.79 2.10%
01.05.0001.01825 16.86 1.49% 65.35 67.51 -3.31%
01.05.0005.00026 24.18 2.14% 10.96 10.96
-
01.01.0001.04263 15.02 1.33% 8.00 8.00
-
合计 1,032.47 91.38%
注 1：采购金额占比=标的公司采购金额/标的公司采购用于加工的玻璃盖板金额
注 2：单价差异率=（向赣州德普特采购单价-向非关联方采购同类产品的单价）/向赣州德普
特采购单价
2022 年、2023 年 1-6 月，标的公司向赣州德普特采购用于进一步加工的玻
璃盖板的采购单价与标的公司或上市公司向非关联方采购同类产品的交易价格
差异率较小，相关差异主要系采购时点不同市场价格有所波动所致，相关交易定
价公允合理。
综上所述，报告期内标的公司向赣州德普特采购用于进一步加工的玻璃盖板
的交易基于市场价格定价，相关交易定价公允合理。
2、量化分析相关交易对标的资产业绩的影响
2022 年、2023 年 1-6 月，标的公司从上市公司采购玻璃盖板、触控模组相
关器件后，基于原采购价格对外销售的收入金额、采购金额和毛利金额的影响如
下表所示：
单位：万元
项目 2023 年 1-6 月 2022 年
采购后销售收入金额 3,285.30 942.00
对营业收
标的公司营业收入 104,877.82 111,348.54
入影响
占比 3.13% 0.85%
采购后销售的毛利金额 23.22 -44.37
对毛利影
标的公司毛利金额 11,284.74 12,917.96
响
占比 0.21% -0.34%
2022 年、2023 年 1-6 月，标的公司从上市公司采购玻璃盖板、触控模组相
45
关器件后直接对外销售收入的金额分别为 942.00 万元、3,285.30 万元，占标的公
司营业收入的比例分别为 0.85%、3.13%；销售毛利金额分别为-44.37 万元、23.22
万元，占标的公司毛利金额的比例分别为-0.34%、0.21%，对标的公司业绩影响
很小。
报告期内，标的公司向赣州德普特采购玻璃盖板，并结合其他材料进一步加
工成模组产品后再对外销售，相关采购交易对标的公司的业绩无直接影响。
3、补充披露在上市公司其他子公司具备生产能力的条件下由标的资产采购
产品后平价销售的原因及合理性，是否存在将订单转移至标的资产以做高收入
规模的情形
报告期内，标的公司存在向上市公司子公司赣州德普特采购产品后对外销售
的情况。
（1）标的公司与赣州德普特生产能力方面的差异
赣州德普特作为上市公司子公司，主要生产平板教育类触控模组、安防工控
类触控模组、医疗工控类触控模组、CG 盖板等产品。标的公司与赣州德普特在
生产能力方面存在差异，主要体现在技术路线和特色工艺方面。
项目 标的公司供应能力 赣州德普特供应能力
常规精度 √ √
高精度 √ ○
TP 本压
常规粒子爆破 Spec √ √
高粒子爆破 Spec √ ○
常规精度 √ √
高精度 √ ○
ASF 贴合
技术路线 常规过程能力 CPK √ √
高要求过程能力 CPK √ ○
常规精度 √ √
高精度 √ ○
真空贴合
常规过程能力 CPK √ √
高要求过程能力 CPK √ ○
背光组装 常规精度 √ ○
46
高精度 √ ×
灌胶工艺 × √
特色工艺
COF 胶贴合 × √
赣州德普特主要从事工控领域，前期贴合，工序简单具有通用性。
（2）标的公司向赣州德普特采购产品后对外销售的原因及合理性
标的公司成立时间较短，产线逐步建成达产，产能逐步释放，客户订单短时
间内快速增加导致订单与产能阶段性不匹配。此外，标的公司相关产线各工序产
能建设进度不一，而模组器件订单增长较快，生产其配套部件的部分工序钢化、
CNC、镭射等产能结构性不足。为保证及时供货，标的公司将工艺技术相对简单
的部分产品订单以及部分部件工序产能不足的产品订单转由上市公司子公司赣
州德普特生产加工，生产完工后标的公司向赣州德普特采购产品后对外销售。
标的公司定位于生产中高端触控显示模组器件（车载类、消费类）、高性能
超薄液晶显示面板、超薄玻璃盖板 UTG，设备、产线和工艺等均围绕中高端产
品定位布局。在实际业务开展过程中，个别客户会要求配套生产少量相对小众的
模组产品，主要系带铁框且 LCD 平整度差的模组器件，需使用灌胶工艺进行填
平并进行 COF 胶贴合。灌胶工艺多用于尺寸较小的工控类模组器件，需使用到
灌胶机、框贴机，而标的公司业务定位于尺寸较大的车载类模组器件，未配置相
关设备。标的公司涉及该工艺的订单量少，故转由具有相关产线的赣州德普特生
产。生产完工后，标的公司向赣州德普特采购产品后对外销售。
随着标的公司产线建设逐步完成，因产能因素导致的将订单转由赣州德普特
生产，以及因灌胶工艺因素导致的将订单转由赣州德普特生产，采购后销售金额
占标的公司销售收入比例较小。因而，相关交易符合商业逻辑，具有合理性。
综上所述，报告期内，标的公司向赣州德普特采购部分产品系由于标的公司
产线逐步建设投产过程中，订单与产能出现阶段性、结构性不匹配，以及标的公
司基于业务定位未配置灌胶工艺相关设备，而将部分订单转由赣州德普特生产加
工。标的公司向赣州德普特采购产品后直接对外销售或进一步加工后对外销售，
相关交易具有合理性。此外，标的公司从赣州德普特采购玻璃盖板、触控模组相
关器件后直接对外销售的收入、毛利占标的公司营业收入、毛利的比例均较低，
47
不存在将订单转移至标的公司以做高标的公司收入的情形。
（九）报告期内标的资产向上市公司采购固定资产及无形资产的具体情况，包
括账面原值、可使用年限、采购金额等，披露标的资产向上市公司采购的原因
及定价公允性
1、标的资产向上市公司采购固定资产及无形资产的具体情况
标的公司向上市公司采购固定资产及无形资产基本情况如下：
单位：万元
采购内容 2023 年 1-6 月发生额 2022 年度发生额 2021 年度发生额
固定资产 - 14,316.57 6,773.59
无形资产 - - 3,527.00
合计 - 14,316.57 10,300.59
（1）采购固定资产
报告期内，标的公司合计向上市公司采购的分业务类别固定资产情况及占比
情况如下：
单位：万元
2021 年、2022 年采 合计占 2023 年 6
2021 年采购 2022 年采购
业务类别 购资产至 2023 年 6 月末标的公司非
金额 金额
月末净值合计 流动资产比例
车载类触控显示模组业务 3,168.19 10,164.54 12,287.02 6.77%
其中：上市公司自制
2,328.05 3,937.02 6,160.79 3.39%
热弯机
其中：上市公司代采
700.19 783.84 1,337.99 0.74%
购设备
车载业务扣除热弯
139.95 5,443.68 4,788.24 2.64%
机、代为采购设备部分
消费类触控显示模组业务 2,628.83 3,228.63 5,473.59 3.01%
超薄液晶显示面板业务 24.84 328.25 315.42 0.17%
UTG 业务 951.73 595.15 1,165.11 0.64%
合计 6,773.59 14,316.57 19,241.14 10.60%
合计（扣除上市公司自制
3,745.35 9,595.71 11,742.36 6.47%
热弯机及代采设备后）
48
标的公司主要业务设备等固定资产主要依靠自身购买配备，向上市公司购买
的占比较小。采购固定资产的具体情况如下：
单位：万元
采购时点的账 采购时点的账面 剩余可使用
报告期 采购内容 采购金额
面原值 价值 年限
热弯机 3,937.02 3,937.02 10.00 3,937.02
贴合机 3,205.23 2,269.85 6.34 2,269.85
清洗偏贴设备 1,900.35 968.33 4.56 968.33
覆膜机 907.76 796.12 7.61 796.12
全自动绑定机 1,242.04 667.89 4.83 667.89
清洗机 842.57 597.20 7.27 597.20
2022 年度
上下料设备 614.83 455.57 1.85 455.57
压痕检查机 562.75 381.32 4.03 381.32
单头玻璃磨铣机 242.95 223.71 9.17 223.71
背光点胶一体机 178.02 173.79 9.75 173.79
其他固定资产 5,045.85 3,845.76 — 3,845.76
合计 18,679.37 14,316.57 — 14,316.57
热弯机 2,328.05 2,328.05 10.00 2,328.05
松下全自动芯片
1,008.85 1,008.85 10.00 1,008.85
绑定机
压痕检查机 712.48 712.48 10.00 712.48
FPX105CG 578.80 578.80 10.00 578.80
镀膜机 479.00 478.58 9.54 478.58
2021 年度 清洗机 184.36 166.97 7.92 166.97
蚀刻机 246.15 166.26 6.58 166.26
全自动绑定机 276.83 130.14 4.17 130.14
精雕机 128.81 128.81 10.00 128.81
激光高速切割机 107.14 101.20 9.42 101.20
其他固定资产 1,165.89 973.44 — 973.44
合计 7,216.37 6,773.59 — 6,773.59
（2）采购无形资产
2021 年，标的公司子公司东信光电向上市公司购买尚处于研发阶段的 UTG
超薄玻璃技术，东信光电购买后持续进行相关研发投入。东信光电参照该技术在
49
上市公司前期研发投入金额购买。
2、披露标的资产向上市公司采购的原因及定价公允性
（1）标的资产向上市公司采购固定资产的原因及定价公允性
①采购原因
2021 年度和 2022 年度，标的公司存在向上市公司采购固定资产的情形，各
期采购金额分别为 6,773.59 万元、14,316.57 万元。标的公司向上市公司采购固
定资产主要是由于报告期内，标的公司逐步推进厂房建设和设备安装，从外部及
上市公司及其子公司采购部分设备资产，具体而言：①标的公司向上市公司采购
热弯机，主要是由于热弯机为上市公司自制的专用设备；②标的公司向上市公司
采购镀膜机、压痕检查机、贴合机等设备，主要是由于在标的公司筹建初期，部
分设备交付时间较长，由上市公司代为下单采购或向上市公司采购，以加快产线
建设；③标的公司向东莞德普特采购的固定资产主要为芯片绑定机、清洗偏贴生
产机、OCA 贴合连线机等设备，主要是由于为加快产线建设，标的公司向东莞
德普特采购了其部分利用率较低的设备，进行必要改造安装调试后投入使用。
随着标的公司产线建设基本完成，2023 年 1-6 月，标的公司未向上市公司采
购固定资产。
②定价公允性
上市公司按账面价值向标的公司出售固定资产。报告期内上市公司未向非关
联第三方销售同类固定资产，对比固定资产售价及本次评估师使用的资产基础法
下的评估值，无重大差异。上述交易的固定资产账面价值与本次评估师使用的资
产基础法下的评估值差异情况如下：
单位：万元
2022 年末资产基础法评估
销售内容 2022 年末账面价值 评估值与账面价值差异率
值
固定资产 19,839.62 20,937.16 5.53%
因此，标的公司向上市公司采购固定资产的原因合理，定价公允。
（2）标的资产向上市公司采购无形资产的原因及定价公允性
50
①采购原因
根据上市公司整体业务规划布局，标的公司子公司东信光电主要负责超薄玻
璃盖板 UTG 的研发、生产和销售。因而，标的公司子公司东信光电向上市公司
购买尚处于研发阶段的 UTG 超薄玻璃技术，东信光电购买后持续进行相关研发
投入。
②定价公允性
标的公司向上市公司采购 UTG 技术的交易定价参照上市公司对该项技术的
前期研发投入金额购买。报告期内，上市公司未向非关联第三方销售同类无形资
产，对比该无形资产售价及本次评估师使用的资产基础法下的评估值，无重大差
异。上述交易的无形资产账面价值与本次评估师使用的资产基础法下的评估值差
异情况如下：
单位：万元
2022 年末资产基础法 评估值与账面价值差
销售内容 2022 年末账面价值
评估值 异率
无形资产 3,264.00 3,297.79 1.04%
因此，标的公司向上市公司采购无形资产的原因合理，定价公允。
综上所述，报告期内标的公司逐步推进厂房建设和设备安装，2021 年度和
2022 年度标的公司通过上市公司或向上市公司采购部分固定资产；此外，根据
上市公司整体业务规划布局，上市公司将尚处于研发阶段的 UTG 超薄玻璃技术
转让给标的公司子公司东信光电，东信光电购买后持续进行相关研发投入。因此，
报告期内标的资产向上市公司采购固定资产及无形资产具有合理性。同时，由于
上述采购交易均以相关资产的账面价值或成本定价，且与评估值相近，定价具有
公允性。
（十）收益法评估中对关联交易的预测情况，量化分析预测期内关联交易对业
绩及估值的影响
51
1、收益法评估中对关联交易的预测情况
标的公司预测期业绩基于标的公司报告期经营情况、在手订单、市场情况、
竞争优势、成长性等进行预测。标的公司报告期内存在一定量的关联交易，经比
较分析，其定价公允。其中，关联采购，向上市公司的关联采购定价公允，且不
存在对上市公司的依赖，对标的公司预测期业绩及估值没有影响；关联销售主要
包括通过上市公司（含其子公司）销售商品、向上市公司（含其子公司）平价转
售商品、向上市公司提供加工服务等。剔除通过上市公司销售金额及向上市公司
平价转售原材料等情形后，2023 年 1-6 月标的公司向上市公司提供加工服务金额
占标的公司营业收入的 4.01%，占比较低。基于此，收益法预测时以标的公司整
体的产品类型对未来年度损益进行预测，其中已包含了关联交易，未再单独预测
关联交易金额。
本次交易收益法评估对关联交易的预测符合行业惯例，如：①威领新能源股
份有限公司发行股份购买资产项目，标的公司与上市公司存在关联交易，其收益
法评估中未单独预测关联交易金额。②铜陵有色金属集团股份有限公司发行股份、
可转换公司债券及支付现金购买资产项目，标的公司与上市公司及控股股东存在
关联交易，其收益法评估中未单独预测关联交易金额。③杭州长川科技股份有限
公司发行股份购买资产项目，标的公司与上市公司及控股股东存在关联交易，其
收益法评估中未单独预测关联交易金额。
2、量化分析预测期内关联交易对业绩及估值的影响
（1）就关联采购而言，因向上市公司的关联采购定价公允，且不存在对上
市公司的依赖，因而，对标的公司预测期业绩及估值没有影响。
（2）就关联销售而言，其中，标的公司通过上市公司销售商品、向上市公
司平价转售商品等情形，上市公司或标的公司不是终端客户，对标的公司预测期
业绩没有影响；为上市公司提供高性能超薄液晶显示面板加工服务（不含通过上
市公司销售部分），上市公司是终端客户，且具有持续性，对标的公司预测期业
绩有一定影响，现就预测期内该项关联交易对业绩及估值的影响模拟测算如下：
①2023 年 1-6 月，标的公司实际向上市公司提供高性能超薄液晶显示面板加
52
工业务金额 4,201.25 万元，占标的公司营业收入的 5.89%。预计 2023 年全年该
项关联交易金额约为 8,402.50 万元。
②因标的公司高性能超薄液晶显示面板加工产能未来总体保持稳定，因而，
在收益法评估中，评估机构对标的公司高性能超薄液晶显示面板加工业务的预测
逻辑是在预测期内基本保持稳定。因而，模拟测算时，假设预测期内各年向上市
公司提供高性能超薄液晶显示面板加工业务金额均与 2023 年相同，即均为
8,402.50 万元。报告期内，标的公司向上市公司提供高性能超薄液晶显示面板加
工服务收入占标的公司营业收入的比例逐期降低，未来可能继续下降。模拟测算
时，为谨慎起见，仍按 2023 年 1-6 月的收入占比进行测算。
③根据收益法评估所预测的标的公司预测期内各年销售净利率，经模拟测算
得出该项关联交易对标的公司预测期内各年净利润的影响区间为 392.23 至
505.38 万元，占收益法评估预测期内各年净利润的 1.92%至 2.64%。
④将该项关联交易对标的公司预测期内各年净利润的影响金额及永续期影
响金额，采用收益法评估的折现率进行折现，并将折现值累加，经模拟测算，对
标的公司估值的影响金额为 5,041.48 万元，占收益法评估值的 2.29%。
综上所述，标的公司报告期内的关联交易定价公允，收益法预测时以标的公
司整体的产品类型对未来年度损益进行预测，未再单独预测关联交易金额，符合
评估操作惯例；经模拟测算，关联交易对预测期内业绩和估值影响较小，不存在
上市公司通过关联交易等方式将利润留存至标的公司进而提高估值的情形。
（十一）基于前述内容，结合标的资产及上市公司在产品品类、价格、客户、
终端电子产品型号、技术、原料设备是否存在差异等事项，披露标的资产同上
市公司现有业务或产品是否存在重叠，是否存在上市公司和标的资产均具备供
应能力的订单，如是，进一步披露相关订单在上市公司和标的资产之间的分配
情况和分配标准，并结合消费电子等下游市场的需求波动、标的资产和上市公
司的产能利用率、关联交易对标的资产经营业绩的具体影响等，披露在上市公
司收入增长率较低、利润下滑的情况下，标的资产收入利润规模增长的原因及
合理性，是否存在上市公司将订单转移至标的资产以做高业绩的情形，以及交
易完成后为防范上市公司通过调整订单分派、资源投入、分担成本费用等方式
53
帮助标的资产实现承诺业绩拟采取的措施与有效性。
1、基于前述内容，结合标的资产及上市公司在产品品类、价格、客户、终
端电子产品型号、技术、原料设备是否存在差异等事项，披露标的资产同上市
公司现有业务或产品是否存在重叠，是否存在上市公司和标的资产均具备供应
能力的订单，如是，进一步披露相关订单在上市公司和标的资产之间的分配情
况和分配标准
标的公司作为上市公司的控股子公司，系上市公司为聚焦于汽车（车载）、
新兴消费电子相关触控显示模组和超薄柔性玻璃盖板领域，围绕主业进行产业延
伸和拓展，于 2020 年 12 月新设立的专业子公司。标的公司与上市公司现有业务
不存在重叠，其中，在“触控显示模组器件领域”和“超薄液晶显示面板领域”，
标的公司与上市公司在大的行业范围相同，但二者不存在重合情况。具体而言，
在触控显示模组器件领域，上市公司主要从事“OEM 消费类触控显示模组器件”
业务，标的公司主要从事“车载类触控显示模组器件”和“ODM 消费类触控显
示模组器件”业务，二者在产品主要应用领域、业务模式、技术路线、特色工艺
和主要客户群体方面不同，不存在重合情况。在超薄液晶显示面板领域，上市公
司主要从事“常规超薄液晶显示面板”业务，标的资产主要从事“高性能超薄液
晶显示面板”业务，二者在产品技术和工艺特色、生产设施能力、满足客户订单
需求方面不同，不存在重合情况。
在产业聚焦整合过程中，长信科技将其在车载、新兴消费电子和超薄柔性玻
璃盖板领域相关的前期技术、资产整合进入标的公司。在产业整合的过渡期，由
于客户认证等原因，导致部分订单需要通过上市公司进行交易，造成通过上市公
司销售产成品的情况。在上述交易过程中，订单系根据终端需求的技术、产线（线
体）和生产能力直接对应，与上市公司之间不存在重叠。交易定价公允，不存在
上市公司将订单转移至标的公司做高业绩的情形。随着标的公司陆续通过客户认
证，通过上市公司销售的占比已于 2023 年 1-6 月降至 24.74%，2023 年 7-9 月进
一步降至 14.80%。
详见本问题“（一）”的回复。
2、结合消费电子等下游市场的需求波动、标的资产和上市公司的产能利用
54
率、关联交易对标的资产经营业绩的具体影响等，披露在上市公司收入增长率
较低、利润下滑的情况下，标的资产收入利润规模增长的原因及合理性，是否
存在上市公司将订单转移至标的资产以做高业绩的情形
（1）标的公司和上市公司的产能利用率
①上市公司产能利用率情况
上市公司与标的公司可比部分业务产能利用率如下：
单位：万片
2023 年 1-6 月 2022 年度 2021 年度
上市公司产
品名称 产能利 产能利 产能利
产能 产量 产能 产量 产能 产量
用率 用率 用率
触控显示模
组器件（消 3,528.50 1,159.00 32.85% 7,502.00 2,303.48 30.70% 7,731.52 2,866.73 37.08%
费类 OEM）
常规超薄液
晶显示面板 884.86 663.89 75.03% 2,037.63 1,758.23 86.29% 2,019.36 1,758.26 87.07%
业务
报告期内，上市公司触控显示模组器件（消费类 OEM）产能利用率分别为
37.08%、30.70%和 32.85%，总体偏低，主要是由于：A、根据行业惯例，考虑
到客户潜在需求，以及消费电子需求弹性较强，产能设计方面根据客户要求一般
需保留一定余量；B、触控显示模组器件产品大多为定制化产品，采用“以销定
产”的策略，订单需求受下游行业需求因素影响存在一定波动；C、公司产品具
有“多品种、定制化”的特点，其中部分产品呈少量多批次的特点，生产过程中
更换工装模具及调试需要花费一定的时间。此外，生产设备的保养维护、新增生
产设备产能爬坡，亦会影响设备利用率。
报告期内，上市公司常规超薄液晶显示面板业务产能利用率分别为 87.07%、
86.29%、75.03%，2023 年 1-6 月有所下滑，主要是由于受下游行业需求因素影
响，产量有所下滑。
②标的公司产能利用率情况
单位：万片
产品或服 2023 年 1-6 月 2022 年度 2021 年度
55
务名称 产能利用 产能利 产能利
产能 产量 产能 产量 产能 产量
率 用率 用率
车载类 995.57 540.08 54.25% 818.24 474.16 57.95% 72.32 51.31 70.95%
消 费 类
1,742.40 303.22 17.40% 2,320.00 548.43 23.64% 912.00 663.04 72.70%
ODM
触控显示
2,737.97 843.30 30.80% 3,138.24 1,022.58 32.58% 984.32 714.35 72.57%
模组器件
高性能超薄
液晶显示面 111.72 65.55 58.67% 232.85 128.71 55.27% 201.88 76.21 37.75%
板业务
超薄玻璃盖
板（UTG） 617.34 111.38 18.04% 177.42 8.71 4.91% - - -
业务
标的公司触控显示模组器件 2023 年 1-6 月产能利用率为 30.80%，其中车载
类 54.25%，消费类 17.40%。标的公司触控显示模组器件的产能利用率较低，低
于上市公司触控显示模组器件产能利用率，主要是由于：A、产线建设逐步完成，
产能仍处于调试爬坡阶段；B、标的公司产线建成时间较短，新客户的开发、产
品及产线验证需要一定时间推进，产能利用率相对偏低。
标的公司高性能超薄液晶显示面板业务 2023 年 1-6 月产能利用率为 58.67%，
较 2022 年有所提升，主要是由于标的公司物理空间相对充裕，实现了一贯化制
程加工，生产连贯性较好，且其产能、产量基数相对较低，因而，在产线建设基
本完成后，标的公司产能利用率有所提高。
标的公司超薄玻璃盖板（UTG）业务 2023 年 1-6 月产能利用率为 18.04%，
产能利用率较低，主要是由于产线建设逐步完成，产能仍处于调试爬坡阶段。东
信光电在 UTG 领域技术储备充分，2023 年 4 月，搭载东信光电 UTG 产品的 vivo
x flip 上市发布；2023 年 8 月 , 搭载东信光电 UTG 产品的 OPPO Find N3 Flip
上市发布 ；2023 年 10 月，搭载东信光电 UTG 产品的 OPPO Find N3 上市发布。
目前，东信光电已和国内外主要手机品牌建立了紧密的业务合作关系，并已获得
国内部分主要手机厂商的项目定点。未来，随着标的公司技术不断完善以及折叠
屏手机消费市场规模不断扩大，UTG 订单和产量将逐渐上升，产能利用率将逐
渐上升。
综上，就可比业务而言，标的公司触控显示模组器件 2023 年 1-6 月产能利
56
用率有所降低，变动趋势与上市公司触控显示模组器件业务一致，主要是由于下
游消费电子市场需求下滑。标的公司高性能超薄液晶显示面板业务 2023 年 1-6
月产能利用率有所提升，主要是由于标的公司可实现一贯化制程，生产连贯性较
好，且产能、产量基数相对不高，在产线建设基本完成后，标的公司产能利用率
有所提高。
（2）关联交易对标的资产经营业绩的具体影响
报告期内，标的公司向上市公司的关联销售情况如下：
单位：万元
项目 2023 年 1-6 月 2022 年度 2021 年度
标的公司营业收入① 104,877.82 111,348.54 27,727.88
关联销售金额② 32,123.87 78,733.26 14,563.89
其中：通过上市公司销售及向上市
27,922.62 64,838.23 1,056.27
公司平价转售原材料等金额③
关联销售金额（剔除通过上
市公司销售及向上市公司平价转 4,201.25 13,895.03 13,507.62
售原材料等金额后）④=②-③
占比⑤=④/① 4.01% 12.48% 48.71%
报告期内，标的公司通过上市公司销售的商品定价与上市公司销售给终端客
户的定价一致，标的公司向上市公司转售原材料基于最近一期采购价，该类交易
定价公允、合理。报告期内，剔除通过上市公司销售及向上市公司平价转售等情
形后，剩余的关联销售是标的公司为上市公司提供加工服务，各期金额分别为
13,507.62 万元、13,895.03 万元和 4,201.25 万元，占标的公司营业收入的比例分
别为 48.71%、12.48%和 4.01%，对营业收入的影响逐年下降。
报告期内，标的公司向上市公司的关联采购（不含采购固定资产、无形资产）
情况如下：
单位：万元
项目 2023 年 1-6 月 2022 年度 2021 年度
标的公司营业成本① 93,593.08 98,430.58 17,733.12
关联采购金额② 22,295.21 39,755.26 1,562.92
其中：通过上市公司采购及向上市
6,094.40 16,124.36 1,541.60
公司采购后平价转售等金额③
57
关联采购金额（剔除通过上
市公司采购及向上市公司采购后 16,200.81 23,630.90 21.31
平价转售等金额后）④=②-③
占比⑤=④/① 17.31% 24.01% 0.12%
报告期内，标的公司通过上市公司采购商品的定价按上市公司该原材料最近
一期采购价确定（如无最近一期采购价的，应按财务系统中该原材料加权平均成
本），向上市公司（含子公司）采购后转售商品的定价与标的公司销售给终端客
户的定价一致，该类交易定价公允、合理。报告期内，剔除通过上市公司采购及
向上市公司采购后平价转售等情形后，剩余的关联采购主要是标的公司向上市公
司采购触控 Sensor 和镀膜服务等，各期金额分别为 21.31 万元、23,630.90 万元
和 16,200.81 万元，占标的公司营业成本的比例分别为 0.12%、24.01%和 17.31%，
2023 年 1-6 月对营业成本的影响有所下降。
综上所述，报告期内，关联交易对标的公司经营业绩的具体影响总体减少。
（3）在上市公司收入增长率较低、利润下滑的情况下，标的资产收入利润
规模增长的原因及合理性，是否存在上市公司将订单转移至标的资产以做高业绩
的情形
单位：万元
分类 2023 年 1-6 月 2022 年 2021 年
上市公司收入 337,436.75 698,726.34 701,842.55
其中：扣除标的公司后 232,558.93 587,377.80 674,114.67
标的公司收入 104,877.82 111,348.54 27,727.88
上市公司归母净利润 21,967.13 67,966.40 90,423.91
其中：扣除标的公司后 16,972.29 62,164.52 85,940.35
标的公司归母净利润 4,994.84 5,801.88 4,483.56
2021 年、2022 年和 2023 年 1-6 月，上市公司的净利润呈逐年下降趋势，其
主要原因是：
上市公司除标的公司之外的业务，主要为相对传统、下游主要应用于消费电
子领域的相对大宗业务，受下游市场需求减少的影响，业绩呈逐步下降趋势。上
市公司在其 2022 年年度报告中披露的相关情况如下：报告期内，受俄乌战争、
海外通胀和欧洲能源危机交错影响，传统消费电子产品如智能手机、平板电脑和
58
笔记本电脑等消费品类需求疲软，各大面板厂商均大幅减产，进入存量竞争的阶
段。国际数据公司 IDC 发布的手机季度跟踪报告显示，2022 年第四季度，中国
智能手机市场出货量约 7,292 万台，同比下降 12.6%。纵观 2022 全年，中国智能
手机市场出货量约 2.86 亿台，同比下降 13.2%，为有记录以来最大降幅；2022
年第四季度中国电脑显示器出货量为 676 万台，同比下降 17.1%。2022 年全年出
货量为 2583 万台，同比下降 20.1%；其中消费市场同比下滑 8.3%，商用市场同
比下滑 27.6%，全产业链承压前行。
2021 年、2022 年和 2023 年 1-6 月，标的公司的净利润呈逐年上升趋势，其
主要原因是：
①标的公司是上市公司基于对汽车行业“新四化”以及消费电子显示应用触
控化、柔性化等产业发展最新趋势的预判，于 2020 年新设立来专门拓展汽车、
新兴消费电子领域的触控显示模组和器件业务的专业子公司，标的公司所对标的
业务领域均为代表行业未来趋势的新兴领域，行业定位相对较高，具有较高的盈
利空间前景。
②在标的公司设立后，其产品和技术研发、产业布局进展相对顺利，在车载、
新兴消费电子等方面的产品产业化成功落地，其最初的产业布局得到市场验证，
顺利抓住了国内新能源汽车产业快速发展和车载显示应用需求稳步放量，以及触
控、柔性可折叠成为消费电子新兴潮流的市场红利，进而实现了较好的业绩增长：
A、根据中国汽车工业协会发布的数据，国内新能源汽车的市场渗透率由
2020 年的 5.4%，上升为 2021 年的 13.4%，2022 年进一步上升为 25.6%。在新能
源汽车市场快速增长的带动下，车载显示屏向大屏化、多屏化、曲面异形、强调
智能控制等方向发展的趋势日益明显，带动长信新显的车载显示业务快速增长；
B、跟随智能触控在笔记本电脑、平板等领域的渗透率不断提高，长信新显
新兴消费电子显示模组和器件销量不断提高；
C、在超薄柔性玻璃盖板领域，长信新显（通过其下属子公司东信光电）采
取了与主要竞争对手三星不同的技术路线，突破了柔性玻璃的制造工艺难题，具
备柔性可折叠玻璃盖板的全部制造工艺，并形成具有自主知识产权的技术和产品，
已获得国内主要头部品牌客户的项目定点，成为搭载国内可折叠手机的首家
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UTG 量产企业。2022 年中国折叠屏手机逆势增长，IDC 数据显示，2022 年全球
折叠屏手机出货量 1,420 万部，同比增长 74.14%，长信新显超薄柔性玻璃盖板领
域的业务发展势头良好。
综上，标的公司成立后业绩持续提升但上市公司利润下滑，其主要是由于标
的公司和上市公司二者主要业务的市场和产品定位不同，二者所面临的主要市场
的变动趋势不同造成的。在长信新显的发展前期，即过渡期内，存在由上市公司
将部分先期储备技术和无形资产、部分固定资产转让给标的公司，部分先期订单
交由标的公司执行的情况，但上述情况仅存在于长信新显的发展前期的过渡期内，
长信新显核心的技术、客户、订单均由长信新显后续自主研发或取得，不存在主
要订单来自于上市公司的情形，不存在上市公司将订单转移至标的公司以做高业
绩的情形。
3、交易完成后为防范上市公司通过调整订单分派、资源投入、分担成本费
用等方式帮助标的资产实现承诺业绩拟采取的措施与有效性
为避免上市公司通过调整订单分派和资源投入、分担成本费用等方式帮助标
的公司实现业绩承诺拟采取的措施，具体如下：
（1）业务独立
1）上市公司和标的公司业务定位的差异
目前，上市公司和标的公司的业务定位明显不同，产品不存在重合。业绩承
诺期内，标的公司将按照业务定位聚焦发展，如标的公司进一步拓展其业务和产
品范围，不得与上市公司的产品重合；如与上市公司产品重合，标的公司该产品
所产生的利润在核算业绩承诺实现金额时应予以调整。
2）关于标的公司通过上市公司销售
标的公司已通过主要客户的认证，并正在进行剩余其他客户的认证，已具备
直接供货的能力。报告期内，标的公司存在通过上市公司销售产品的情形。
业绩承诺期内，关于标的公司通过上市公司销售的部分，交易定价原则应与
报告期内保持一致（即标的公司向上市公司销售产品价格与上市公司销售给终端
客户价格一致），否则对于标的公司向上市公司销售产品价格高于上市公司销售
60
给终端客户价格而产生的相关利润，在核算业绩承诺实现金额时应予以调整；同
时，自标的公司通过终端客户认证，且具备向终端客户销售的条件后，除履行原
有订单、客户指定、客户基于原有订单退换货等情形外，应独立向终端客户供货。
如上市公司在期末未实现最终销售，则标的公司不确认对应的销售收入。
3）关于标的公司通过上市公司采购
标的公司不断搭建供应链体系，已具备独立采购能力。报告期内，标的公司
存在通过上市公司采购部分原材料的情形。
业绩承诺期内，关于标的公司通过上市公司采购的部分，交易定价原则应与
报告期内保持一致（即标的公司通过上市公司采购原材料的价格按上市公司该原
材料最近一期采购价确定（如无最近一期采购价的，应按财务系统中该原材料加
权平均成本）），否则对于标的公司通过上市公司采购原材料的价格低于上市公司
该原材料最近一期采购价（如无最近一期采购价的，应按财务系统中该原材料加
权平均成本）而产生的相关利润，在核算业绩承诺实现金额时应予以调整。
4）关于标的公司向上市公司销售商品和提供加工服务
标的公司向上市公司销售商品、提供加工服务是基于正常商业需求产生的，
交易具有必要性和商业合理性。上市公司及标的公司财务基础良好，内控机制健
全，标的公司根据上市公司正常生产需求、订单情况和生产周期，向上市公司销
售商品和服务，不存在刻意向上市公司大规模销售出货的情形。报告期内向上市
公司销售的产品未实现终端销售金额较小，占比较低，且已于期后实现销售。
业绩承诺期内，关于标的公司向上市公司销售商品、提供加工服务的部分，
其定价应参考上市公司或标的公司向第三方销售同类产品的定价原则确定，否则
在核算业绩承诺实现金额时应予以调整；考虑到标的公司销售给上市公司后，上
市公司仍需进一步加工方可对外出售，如上市公司在专项审核报告出具前未实现
最终销售，在核算业绩承诺实现金额时应予以调整。
5）关于标的公司向上市公司采购商品
标的公司向上市公司采购商品是基于正常商业需求产生的，交易具有必要性
和合理性。
61
业绩承诺期内，关于标的公司向上市公司采购商品的部分，其定价应参考上
市公司或标的公司向第三方采购同类产品的定价原则确定，否则在核算业绩承诺
实现金额时应予以调整。
综上，标的公司与上市公司在经营业务上划分清晰，不存在重合的产品，上
市公司与标的公司严格按照各自业务定位及业务划分进行聚焦发展；标的公司已
逐步完善供应链体系，通过主要客户的认证，已经具备独立采购及供货的能力，
与上市公司之间实现业务独立，收入成本核算准确。
（2）财务独立
1）关于标的公司财务部门、财务人员和财务管理制度。标的公司设立了独
立的财务部门，配备了专门财务人员，建立了独立的财务核算体系和财务管理制
度，能够独立作出财务决策，财务档案独立保存和管理。
2）关于标的公司的收入确认政策和方法。标的公司与客户之间的销售商品
合同包含转让商品的履约义务，属于在某一时点履行履约义务。销售方式分为国
内销售和出口销售。国内销售在签订销售合同（订单）、商品已送达客户指定的
交货地点、取得有客户签字或盖章确认的送货单时确认销售收入。出口销售在签
订销售合同、开具出口销售发票、货物已办理离境手续、取得出口报关单时按照
报关单载明金额确认销售收入。收入确认政策和具体方法明确具体可执行，可有
效保障业绩承诺实现金额的准确核算。
3）关于成本费用核算，标的公司充分考虑标的公司、上市公司在业务开拓、
生产、采购等经营活动中的角色、权利和义务，商业交易独立、公允且在报告期
及未来承诺期内保持一贯性和稳定性，保证成本费用核算真实、准确、完整。
4）关于可能形成经营性资金占用的情形。报告期内，存在标的公司通过上
市公司进行采购和销售的情形。随着标的公司主要客户认证完成及供应链体系搭
建，标的公司与上市公司的关联采购及销售已大幅下降。
在业绩承诺期间，标的公司通过上市公司对外采购的应付账款，应参照上市
公司对供应商的普遍账期予以结算；标的公司通过上市公司对外销售的应收账款，
应参照客户对上市公司的普遍账期予以结算。对于标的公司通过上市公司对外采
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购和通过上市公司对外销售的超过结算账期的业务往来款，标的公司将按照资金
占用金额、公司综合融资利率和占用时间核算资金占用费，保障业绩承诺实现金
额准确核算。
5）关于可能形成非经营性资金占用的情形。报告期内，标的公司因生产经
营需要，存在向上市公司资金拆借，或借入银行承兑汇票用于担保开票及支付款
项的情形。报告期各期末，该等资金拆借均已结清。
在业绩承诺期间，标的公司如发生非经营性资金占用，标的公司将按照资金
占用金额、公司综合融资利率和占用时间核算资金占用费，保障业绩承诺实现金
额准确核算。
（3）资产、人员、机构独立
1）关于标的公司生产经营相关资产。上市公司与标的公司在土地、厂房、
机器设备等生产经营相关的资产保持独立，具体如下：
①土地及厂房：上市公司与标的公司在生产经营场所方面保持独立，标的公
司自有土地上建设了生产及经营场所，基本满足标的公司的生产经营需要。由于
前期厂房建设规划、进度等原因少量租赁上市公司厂房，随着标的公司厂房建设
的完成以及未来规划，上述租赁将逐渐减少。
②机械设备及生产体系：标的公司生产产线目前基本建设完成，在机械设备
及生产体系上拥有独立的所有权。承诺期内向上市公司采购固定资产的情况将大
幅减少，2023 年开始已无通过上市公司对外采购资产的情况。
截至回函日，标的公司拥有完整的生产经营性资产，与上市公司资产产权明
确、界限清晰。
2）关于标的公司人员独立性。标的公司拥有独立的劳动、人事及工资管理
体系，拥有独立的研发、采购、生产、销售和管理人员，独立于上市公司。
3）关于标的公司机构独立性。标的公司具有健全的职能部门和内部经营管
理机构，该等机构独立行使职权，不存在与上市公司机构混同的情况。
（4）完善公司治理和内部控制
63
标的公司从治理结构、职能机构设置、会计工作组织及财务会计制度制定等
方面搭建了系统的内控体系。
在治理结构方面，标的公司建立了股东会、董事会、监事会以及经营管理团
队，形成了包括运营、采购、销售及财务管理等完整有效的经营管理体制，确保
决策、执行和监督相互分离，形成制衡。
在职能机构设置方面，公司设立了独立的各类职能管理部门，制定了岗位职
责并配备相应的人员，独立经营管理公司资产，享有资产控制权和处置权。在会
计工作组织方面，公司设立了专门的会计机构财务管理部，独立执行内部会计控
制规范，独立地设置和控制公司的资金和账户，负责资金管理、会计核算、成本
管理、财务管理、风险管理、投融资管理及综合分析等业务。会计人员的工作岗
位也根据管理、考核情况定期轮换。
在财务会计制度制定方面，公司按照相关法律法规，结合自身实际情况，制
定了完整有效的财务制度和内部控制制度，对包括财务核算方法、各主要业务流
程的控制、授权审批等方面作出明确规范，各项业务活动有效运行，相关内部控
制制度健全并得到有效运行。
因而，标的公司现行的内部控制制度完整、合理及有效，为业绩承诺实现金
额的准确核算奠定了扎实的内控基础。
综上所述，标的公司同上市公司现有业务或产品不存在重叠，上市公司和标
的公司业务定位与供应能力存在差别，不存在上市公司将订单转移至标的公司以
做高业绩的情形。上市公司已制定防止引起利润操纵风险的措施，确保合理有效
地核算标的公司收入、成本、费用及承诺期内经营业绩，避免上市公司通过调整
订单分派和资源投入、分担成本费用等方式帮助标的公司实现业绩承诺的情况。
二、核查程序
1、获取标的公司关联方清单，统计报告期内标的公司关联交易明细；
2、访谈上市公司和标的公司管理层了解关联交易发生的业务背景、合理性、
必要性，了解关联交易定价情况；
64
3、获取标的公司销售明细，穿透核查标的公司通过上市公司销售的终端客
户情况，穿透核查标的公司通过上市公司再加工销售的终端客户情况；
4、比对标的公司通过上市公司销售的终端客户、终端电子产品型号与上市
公司销售情况，了解重叠情况与原因；
5、对上市公司及标的公司管理层进行访谈，查询行业资料，了解标的公司
的生产经营、业务定位、未来业务规划、标的公司所在行业的发展等情况，以及
标的公司与上市公司在经营业务上的定位与划分情况、产品订单分配情况和标准；
6、与标的公司管理层进行访谈，了解行业主要客户的供应商认证要求和程
序以及标的公司通过相关客户认证的情况；
7、获取认证后标的资产对客户的销售明细和销售模式，检查获取认证后标
的资产仍通过上市公司销售情况；
8、获取同型号产品标的公司通过上市公司销售与直接销售明细，分析销售
同型号产品价格差异的原因及合理性；
9、统计报告期内标的公司提供加工服务明细；
10、抽查标的公司和上市公司按工序报价的报价单，并访谈标的公司和上市
公司销售，了解加工服务的定价依据、上市公司与标的公司相关业务的差异；
11、获取上市公司 Sensor 非关联方交易明细，并将标的公司对上市公司
Sensor 采购价格与之对比，分析交易的公允性；
12、与标的公司管理层进行访谈，了解 Sensor 交易价格、单位成本波动原
因，分析交易的公允性；
13、与标的公司管理层进行访谈，了解标的公司供应链搭建进展，以及标的
公司 2023 年度及未来期间仍需向上市公司或通过上市公司采购的主要内容；
14、统计标的资产仍需通过上市公司采购材料交易明细；
15、与标的公司管理层进行访谈，了解标的公司从赣州德普特采购玻璃盖板、
触控模组相关器件后平价销售的原因及合理性；
16、获取报告期内标的资产向上市公司采购固定资产及无形资产交易明细，
65
以及相关资产本次评估师使用的资产基础法下的评估值情况；
17、与标的公司管理层进行访谈，了解标的资产向上市公司采购固定资产及
无形资产的业务背景和定价依据，分析交易的公允性。
三、核查意见
经核查，评估师认为：
1、报告期内标的公司和上市公司按照各自业务定位发展，2023 年起标的公
司通过上市公司对外销售产成品与上市公司不存在重叠，产品订单在上市公司和
标的资产之间的分配清晰，不存在上市公司将订单转移至标的资产做高业绩的情
形；
2、针对截至 2023 年 9 月 30 日尚未完成认证的客户，标的公司在报告期内
对其收入金额（通过上市公司销售）占营业收入的比例较低；除继续履行未履行
完毕的原有订单的情形外，获得客户认证后标的公司直接向终端客户销售，不再
通过上市公司销售，且标的公司直接向终端客户销售的金额和比例不断提升，标
的公司已具备独立向客户直接供货能力；
3、2023 年 1-6 月，受交易时间、客户订单量、未来增长预期、客户关系等
因素的综合影响，标的公司通过上市公司销售均价和直接对外销售均价存在一定
差异，具有合理性；因终端客户不同导致销售同型号产品价格差异的原因合理，
相关销售公允，与行业惯例相符；标的公司不存在通过上市公司高价销售做高业
绩的情形；
4、报告期内标的公司向上市公司子公司销售原材料同时基于整体采购计划
向上市公司采购部分原材料符合商业逻辑，具有合理性且定价公允；相关交易对
标的公司业绩的影响较小，不存在上市公司利用控股股东地位通过关联交易扩大
标的资产规模的情形；
5、标的公司与上市公司业务定位不同，报告期内标的公司向上市公司提供
超薄液晶显示面板加工服务和车载盖板加工服务符合集团整体战略规划，具有商
业合理性，不存在上市公司在具备加工能力的情况下仍向标的资产采购加工服务
的情形，提供的加工服务价格公允，不存在上市公司通过关联交易做高标的资产
66
规模和业绩的情形；
6、上市公司向标的公司销售 Sensor 产品与向其他客户销售同类 Sensor 产品
单价存在差异主要系产品种类、工艺属性、尺寸等存在差异，具有合理性，相关
关联交易定价公允；
7、标的公司设置了采购部门，人员配备合理，已基本具备独立采购能力，
2023 年三季度，标的公司通过上市公司对外采购原材料占当期采购总额的比例
仅 0.15%，标的资产供应链搭建已基本完成；
8、标的公司将部分订单转由赣州德普特生产加工，并将与生产该等订单所
需的部分原材料转售给赣州德普特，相关交易具有合理性；标的公司从赣州德普
特采购玻璃盖板、触控模组相关器件后直接对外销售的收入金额占标的公司营业
收入的比例、销售毛利及其占标的公司毛利金额的比例均较低，不存在将订单转
移至标的公司以做高标的公司收入的情形；
9、报告期内，标的公司逐步推进厂房建设和设备安装，从外部及上市公司
及其子公司采购大批设备。上述采购交易均以相关资产的账面价值或成本定价，
与评估值差异不大，定价具有公允性；
10、标的公司报告期内的关联交易定价公允，收益法预测时以标的公司整体
的产品类型对未来年度损益进行预测，未再单独预测关联交易金额，符合评估操
作惯例；经模拟测算，关联交易对预测期内业绩和估值影响较小，不存在上市公
司通过关联交易等方式将利润留存至标的公司进而提高估值的情形；
11、标的公司同上市公司现有业务或产品不存在重叠，上市公司和标的公司
业务定位与供应能力存在差别，不存在上市公司将订单转移至标的公司以做高业
绩的情形。上市公司已制定防止引起的利润操纵风险的措施，确保合理有效地核
算标的公司收入、成本、费用及承诺期内经营业绩，避免上市公司通过调整订单
分派和资源投入、分担成本费用等方式帮助标的公司实现业绩承诺的情况。
问题三：
申请文件显示：
67
（1）本次交易以收益法的评估结果为定价依据，标的资产全部权益价值的
收益法评估结论为 220,358.25 万元，增值率 163.81%；
（2）收益法预测中，预计 2023 年触控显示模组器件收入为 291,836.96 万元，
较 2022 年增长 222.53%，销量为 2,534.24 万片，较 2022 年增长 157.12%；2023
年上半年，标的资产该业务收入、销量分别达到预测数的 31.37%和 32.16%；
（3）收益法预测中，触控显示模组器件业务分为消费电子业务和车载业务，
其中预计 2024-2027 年消费电子业务年增长 2%，预计车载业务 2024 至 2027 年
分别增长 17%、11%、10%和 8%；
（4）收益法预测中，预计中尺寸消费电子触控显示模组业务单价逐年增长
1%，主要系后续产品结构变动，其余触控显示业务单价逐年下降 2%；
（5）收益法预测中，预计触控显示模组业务毛利率为 11.65%，单位成本为
101.74 元/片，2023 年上半年实际单位成本为 103.35 元/片，实际毛利率为 7.99%；
（6）收益法预测中，预计 2023 年超薄液晶显示面板业务实现收入 13,287.64
万元，单价 103.81 元/片，且该价格在预测期保持不变，2023 年上半年标的资产
该业务实现收入 5,490.30 万元，单价 83.76 元/片；
（7）收益法预测中，预计 2023 年 UTG 业务量较 2022 年增长 2228.25%，
且 2024-2027 年销量分别增长 74%、22%、12%和 12%；
（8）收益法预测中，预计 2023 年至 2027 年管理费用率在 2%-2.14%之间，
研发费用率在 3.7%-4%之间，低于 2022 年；
（9）收益法预测中，预计 2023 年至 2027 年的所得税费率为 4.5%至 7.3%，
低于标的资产适用税率 15%;
（10）收益法预测中，预计永续期资产更新支出为 11,011.90 万元；
（11）收益法下计算折现率时，标的资产的债务成本为 2.14%，低于十年期
国债收益率；
（12）收益法预测中，预计标的资产子公司芜湖东信光电科技有限公司（以
下简称东信光电）少数股东权益价值为 6,567.85 万元；
68
（13）资产基础法评估技术类无形资产时，预计标的资产 2023-2027 年产品
销售收入同收益法下标的资产收入存在差异；
（14）申报文件中以 2023-2025 年平均承诺净利润为分母计算标的资产市盈
率，进而与同行业上市公司及可比交易对比，论证交易定价的公允性。
请上市公司补充披露：
（1）结合标的资产报告期触控显示模组业务、超薄液晶显示面板等业务产
品的销量及下游市场波动，上市公司等同业公司相似业务的经营情况，补充披
露评估中预测销量的具体过程和依据，是否有相关订单或客户需求支撑，较报
告期的增长是否谨慎合理；
（2）结合标的资产、可比公司报告期各业务季度分布，披露 2023 年上半
年该业务的相关经营数据低于预测值 50%的原因，是否同预测情况存在差异，
标的资产经营环境是否发生不利变化，对评估值是否存在影响；
（3）结合报告期内车载触控显示模组的销售情况、市场发展趋势、客户数
量、在手订单情况等，披露预测车载触控模组销量的具体依据，同消费电子模
组增长率存在差异的原因及合理性；
（4）结合报告期内各细分业务单价及波动情况、毛利率持续下降的情形、
在手订单信息等，披露 2023 年预测单价同报告期是否存在差异，如是，披露存
在差异的原因及合理性，是否符合订单情况，同 2023 年实际经营情况是否一致，
预计相关业务销售单价逐年下降 2%是否符合市场价格趋势；
（5）结合报告期内中尺寸消费电子触控显示模组业务的具体结构、各细分
业务单价、产品结构变动趋势等，披露预计该细分业务结构变动导致单价逐年
增长的原因及合理性；
（6）结合报告期各期触控显示模组业务成本的具体构成、下游市场波动、
可比公司的毛利率情况、收益法评估中对成本的具体预测情况等，披露 2023 年
上半年触控显示模组业务毛利率低于预测的原因，盈利能力是否下滑，对评估
值的具体影响；
69
（7）结合报告期标的资产单价持续下降的情况、上市公司和同行业可比公
司超薄液晶显示面板业务的单价变动情况及趋势，披露 2023 年上半年该业务实
际单价同预测情况存在差异的原因，是否存在不达预期的情形，对评估值是否
存在影响以及在此情形下预计后续年度价格与 2023 年预测价格一致是否合理谨
慎；
（8）结合标的资产与现有客户的合作情况、下游市场需求、公司的市占率
等，披露预计 2023 年-2027 年 UTG 业务销量增长率的依据及合理性，是否存在
对应订单支撑，是否同标的资产产能匹配，相关预测是否审慎充分；
（9）预测期内管理费用和研发费用的具体构成，费用率低于 2022 年的原
因及合理性，是否存在低估费用做高估值的情形；
（10）结合标的资产享受的所得税优惠政策披露预测期内所得税费用率低
于适用税率的原因及合理性；
（11）预测永续期资产更新支出的具体过程和依据，是否同标的资产现有产
线寿命、生产建设规划等情况匹配；
（12）结合标的资产、上市公司及可比公司的借款利率等披露预计债务成
本为 2.14%是否符合实际情况，是否存在低估折现率做高估值的情形；
（13）结合标的资产控股子公司经营情况、是否独立开展业务、和标的资
产业务关系、是否独立核算等，披露是否存在标的资产为子公司让渡商业利益
或承担成本费用的情形，子公司全部权益价值的确定过程是否考虑标的资产对
子公司经营业绩的影响，少数股东权益的测算过程，同收益法下 UTG 业务的评
估情况是否存在差异，评估中以少数股权比例乘以其全部权益价值确定少数股
权价值的合理性；
（14）截至回函日，标的资产经营业绩情况，与预测数据是否存在重大差
异，如是，进一步披露原因及对本次交易评估定价的影响；
（15）基于前述内容，补充披露评估中相关参数的选取是否审慎、合理，
基准日后的实际经营情况对评估值是否存在影响，预测业绩是否具备可实现性，
标的资产定价是否公允，是否符合《重组办法》第十一条的规定。
70
请上市公司补充说明：
（1）资产基础法评估技术类无形资产中预计的产品销售收入同收益法预测
存在差异的原因及合理性；
（2）结合标的资产静态市盈率与上市公司等可比公司的对比情况、承诺净
利润的可实现性等，补充说明在标的资产预测期内业绩较报告期显著增长的情
况下，以 2023-2025 年平均承诺净利润为分母计算标的资产动态市盈率与同行业
上市公司及可比交易对比是否合理、符合惯例，定价公允性相关表述是否准确
客观。
请独立财务顾问、评估师和会计师核查并发表明确意见。
【回复】
一、核查情况
（一）结合标的资产报告期触控显示模组业务、超薄液晶显示面板等业务产品
的销量及下游市场波动，上市公司等同业公司相似业务的经营情况，补充披露
评估中预测销量的具体过程和依据，是否有相关订单或客户需求支撑，较报告
期的增长是否谨慎合理；
1、评估中预测销量的具体过程和依据，是否有相关订单或客户需求支撑，
较报告期的增长是否谨慎合理；
预测期，标的公司各产品销量预测情况如下：
单位：万片
产品分类 2023 年 2024 年 2025 年 2026 年 2027 年
消费电子触控显示模组器件
其中：小尺寸产品 780.00 795.60 811.51 827.74 844.30
中尺寸产品 531.06 541.68 552.51 563.56 574.83
大尺寸产品 5.18 5.28 5.39 5.50 5.61
车载触控显示模组器件
其中：盖板 78.00 91.26 101.30 111.43 120.34
触控模组 710.00 830.70 922.08 1,014.28 1,095.43
触显模组全贴合 430.00 503.10 558.44 614.29 663.43
71
超薄液晶显示面板 128.00 130.56 133.17 135.83 138.55
超薄玻璃盖板(UTG) 196.97 343.64 418.68 469.95 527.50
2023 年各类产品销量结合标的公司历史销量、在手订单、客户提供的需求
计划（FORECAST）、中标项目以及标的公司对业务机会及市场行情判断等进行
综合预测。
从验证未来一定时间内预测数量的依据来讲，因消费电子产品更新快且订单
周期较短，对其未来一定时间内销量预测可结合客户提供的需求计划
（FORECAST）一同来看。而车载触控显示模组属于汽车产业链产品，整车厂
商出于质量及供货稳定性等方面考虑，对其产业链供应商考核严格，一旦确定便
不会轻易更换供应商，因此车载产品的出货周期长，且绝大多数为长达 2-10 年
的定点项目，其单个订单的周期也相对较长，订单上的产品数量对未来一定时间
内销量具有较强的预测性。
（1）消费电子触控显示模组器件业务销量预测情况
本次收益法评估预测消费电子触控显示模组器件各产品 2023 年销量及依据
如下：
项目 项目
评估中预测销量的具体过程和依据
大类 细分
小尺寸产品 2022 年 11 月开始量产，实现销量较少。2022 年该业务的
产品结构、客户结构以及销量对未来的预测参考性低。2022 年末，公
小尺
司通过了华勤技术手机产品技术验证，华勤技术提供了 3 月至 6 月的
寸产
合作预测供标的公司提前规划生产。一方面参考 2023 年一季度已实现
品
销量，另一方面根据华勤技术提供的合作预测中的平均月采购量预测
消费 出 2023 年 4-12 月的销量，预测销量为 780 万片
电子 中尺寸产品 2021 年即实现量产，报告期收入来源于京东方笔记本电脑
触控 中尺 业务，报告期内销量基本稳定。考虑到京东方在笔记本电脑显示模组
显示 寸产 的市场领先地位、标的公司在京东方中的重要供应商地位，预计未来
模组 品 标的公司与客户仍能稳定合作，在 2022 年销量的基础上增长 2%预测
器件 了 2023 年销量，即 531.06 万片
大尺寸产品 2022 年 3 月实现量产，2022 年向夏普销售，下游均应用
大尺 于日本某品牌的娱乐器材。该业务订单需求具有一定的波动性。标的
寸产 公司 2023 年初与天马、夏普洽谈应用于桌面显示的大尺寸消费电子触
品 控显示模组器件，在 2022 年销量的基础上增长 2%预测了 2023 年销量，
即 5.18 万片
72
①小尺寸产品
A、在手订单的覆盖情况
2023 年 1-9 月实际销量、截至 2023 年 9 月 30 日的在手订单情况具体如下：
单位：万片
2023 年 1-9 月 截至 2023 年 9 月 30 2023 年评估 2023 年覆
项目
实现销量 日的在手订单 预测销量 盖率注 1
小尺寸产品 538.54 465.44 780.00 128.72%
注：2023 年覆盖率=（2023 年 1-9 月实现销量+截至 2023 年 9 月 30 日的在手订单）/2023
年评估预测销量
根据 1-9 月实际销量及 9 月末在手订单，预计全年销量可覆盖预测销量，全
年预测销量谨慎合理。
B、需求计划的覆盖情况
除在手订单外，标的公司 2023 年 10-12 月客户需求计划如下：
单位：万片
客户提供的需求计划
客户 型号 2023 年 10-12 月
2023 年 10 月 2023 年 11 月 2023 年 12 月
合计
客户
型号 1 35 43 2 80
X
客户
型号 2 80 50 20 150
X
客户
型号 3 90 90 60 240
X
客户
型号 4 - 4 6.2 10
B
客户
型号 5 20 120 100 240
AX
合计 225 307 188 720
根据上表各型号 2023 年 10-12 月的需求计划及对应价格，测算得出需求计
划对应金额为 31,736.56 万元。
根据 2023 年 1-9 月已实现收入、需求计划，预估小尺寸产品 2023 年可实现
收入 58,696.19 万元，高于本次收益法评估 2023 年预测的 42,900.00 万元，具体
73
如下：
单位：万元、万片
2023 年 1-9 月 截至 2023 年 9 月 30 2023 年评估 2023 年覆
项目
实现 日的需求计划 预测 盖率
小尺寸产品收入 26,959.63 31,736.56 42,900.00 136.82%
小尺寸产品销量 538.54 720.00 780.00 161.35%
注 1：2023 年 1-9 月已实现收入未经审计；
注 2：2023 年覆盖率=（2023 年 1-9 月实现+2023 年 10-12 月需求计划）/2023 年评估预测。
综上，消费电子触控显示模组器件小尺寸产品 2023 年度的评估销量预测具
有较高的可实现性，较报告期增长具有合理性，全年预测谨慎合理。
②中尺寸产品
A、在手订单的覆盖情况
2023 年 1-9 月份的收入实现情况、在手订单情况具体如下：
单位：万片
2023 年 1-9 月 截至 2023 年 9 月 30 2023 年评估 2023 年覆
项目
实现销量 日的在手订单 预测销量 盖率
中尺寸产品 168.06 42.74 531.06 39.69%
注：2023 年覆盖率=（2023 年 1-9 月实现销量+截至 2023 年 9 月 30 日的在手订单）/2023
年评估预测销量
B、需求计划的覆盖情况
除在手订单外，标的公司目前中标了客户 AX、客户 X 的两款平板项目，根
据开标文件和需求计划，预计 2023 年 10-12 月出货量情况如下：
单位：元/片、万片
客户提供的需求计划
标的公司预计 2023 年
项目 型号 2023 年 10 2023 年 11 2023 年 12
项目产品单价 10-12 月合
月 月 月
计
客户 X 型号 1 78.54 26 40 50 116
客户 AX 型号 2 126.06 - 10 80 90
合计 26 50 130 206
结合上述项目的需求计划，需求计划中两项目业务模式为产销模式，平均单
74
价远高于本次评估 2023 年预测均价 18.00 元/片，标的公司中尺寸产品 2023 年可
实现收入预计为 27,031.11 万元，高于本次评估预测中尺寸产品 2023 年的收入
9,559.05 万元。具体如下：
单位：万元、万片
2023 年 1-9 月 截至 2023 年 9 月 30 2023 年评估 2023 年覆
项目
实现 日的需求计划 预测 盖率
中尺寸产品收入 6,575.14 20,455.97 9,559.05 282.78%
中尺寸产品销量 168.06 206.00 531.06 70.44%
注 1：2023 年 1-9 月已实现收入未经审计；
注 2：覆盖率=（2023 年 1-9 月实现+2023 年 10-12 月需求计划）/2023 年评估预测。
综上，根据 1-9 月已实现销量、在手订单及需求计划，预计中尺寸产品 2023
年度销量低于本次评估预测值，但由于客户 AX、客户 X 两款新项目单价高于预
测值，预计 2023 年收入具有可实现性。
③大尺寸产品
标的公司大尺寸产品预计全年实现销量将低于本次评估预测。标的公司的大
尺寸产品 2023 年 1-9 月实现销量和在手订单情况如下：
单位：万片
2023 年 1-9 月实 截至 2023 年 9 月 2023 年评估 2023 年覆
项目
现销量 30 日的在手订单 预测销量 盖率
大尺寸产品 0.31 0.03 5.18 6.49%
注：2023 年覆盖率=（2023 年 1-9 月实现销量+截至 2023 年 9 月 30 日的在手订单）/2023
年评估预测销量。
大尺寸产品在娱乐器材、工控医疗、数字标牌、广告和展览、公共场所指导
信息显示等领域应用广泛，市场空间巨大。2023 年初标的公司大尺寸产品正与
天马、夏普就桌面办公显示器接洽，基于标的公司在消费电子触控显示模组器件
与夏普、天马、华勤、闻泰等方案商的深入合作，预计未来能逐渐获取新客户，
实现量产出货。
④标的公司消费电子触控显示模组器件小尺寸、中尺寸产品手订单及需求计
划充足，2023 年大尺寸产品销量低于评估预测值不影响消费电子触控显示模组
器件总体预测结果的实现。
75
如前所述，根据 2023 年 1-9 月实际销量、在手订单情况和需求计划，预计
小尺寸产品可实现销量 1,258.54 万片，中尺寸产品可实现销量 374.06 万片，合
计可达 1,632.60 万片，已高于本次收益法评估预测的 2023 年消费电子触控显示
模组器件的销量 1,316.24 万片。
预计小 尺寸 产品 可实 现收入 58,696.19 万 元，中 尺寸 产品 可实 现收入
27,031.11 万元，合计已达 85,727.30 万元，已高于本次收益法评估预测的 2023
年消费电子触控显示模组器件的收入 57,002.87 万元。标的公司消费电子触控显
示模组器件 2023 年的预测销量有订单及客户需求支撑，预测谨慎合理。
⑤消费电子触控显示模组器件 2024 年至 2027 年销量增长分析
A、消费电子行业发展情况
消费电子经过多年发展，已成为消费者日常生活的必需品，应用场景包括通
讯、家电、学习、可穿戴等，且应用场景不断增多。受移动互联网、物联网、云
计算、大数据、5G 等新一代通信技术发展影响，智能手机、平板电脑等智能终
端逐渐成为消费电子产品的主力，智能穿戴设备的出现与发展标志着消费电子产
品智能化达到了新的高度。消费电子领域的不断发展，带动消费电子触控显示模
组器件需求持续的增长。
B、标的公司预测期 2024 年至 2027 年销量按年增长 2%考虑。
众多研究机构预计消费电子行业将环比复苏，市场改善，例如：
iiMedia Research（艾媒咨询）数据显示，2022 年全球消费电子市场收入为
10,566.9 亿美元，预计 2026 年将达 11,357.2 亿美元，年复合增长率为 1.82%；
Canalys 认为供应商正在为未来的市场复苏做准备，供应商并没有停止对制造业
的投资，并在东南亚和印度等新兴市场强势布局，预计行业在 2024 年将恢复 4.4%
的增长。
标的公司自成立之初就注重设备自动化、运行信息化的投入，产线的自动化
水平、信息化水平位居行业前列，通过自身的技术优势、设备优势、规模优势等
76
带动成本优势。在市场竞争中，有能力取得新增市场份额，预测增长速度与行业
发展速度基本一致。因此 2024-2027 年每年按 2%增长率进行预测具有合理性。
（2）车载触控显示模组器件业务销量预测情况
客户对车载触控显示模组器件需求多样，产品需求主要有盖板、触控模组、
触显模组全贴合等，并且报告期内各类产品销量占比变动较大，2021 年车载触
控显示模组器件业务销售仅有盖板，2022 年触控模组及触显模组全贴合销量逐
渐增加，成为主要收入来源。预测时，一方面参考历史月度销量数据；另一方面
参考管理层对未来产品市场需求发展趋势、客户开拓、合作车型的判断，从而预
测车载盖板、车载触控模组、车载触显模组全贴合的销量。测算得出 2023 年车
载盖板、车载触控模组、车载触显模组全贴合的销量分别为 78 万片、710 万片
和 430 万片。
本次收益法评估预测车载触控显示模组器件各产品 2023 年销量及依据如下：
项目大类 项目细分 预测期计算依据
盖板以 2022 年月均销量 5.15 万片为基础，同时考虑行业增长、
盖板 公司竞争优势、在手订单情况等因素，按 30%的增长率进行预测，
取整得出 2023 年预测销量为 78 万片
车载触控 触控模组以 2022 年月均销量 45.2 万片为基础，同时考虑行业增
显示模组 触控模组 长、公司竞争优势、在手订单情况等因素，按 30%的增长率进行
器件 预测，取整得出 2023 年预测销量为 710 万片
触显模组全贴合以 2022 年月均销量 17.88 万片为基础，同时考虑
触显模组
行业增长、公司竞争优势、在手订单情况等因素，按 100%的增长
全贴合
率进行预测，取整得出 2023 年预测值为 430 万片
①盖板在手订单的覆盖情况
盖板产品 2023 年 1-9 月实现销量及在手订单情况具体如下：
单位：万片
2023 年 1-9 月 截至 2023 年 9 月 30 2023 年评估预 2023 年覆盖
项目
实现销量 日的在手订单 测销量 率
车载触控显示模组
68.47 26.41 78.00 121.64%
器件-盖板
注：表中的覆盖率=（2023 年 1-9 月实现销量+截至 2023 年 9 月 30 日的在手订单）/2023 年
评估预测销量
根据 2023 年 1-9 月实际出货量及 2023 年 9 月 30 日在手订单，预计全年实
77
现销量可覆盖本次评估预测销量，全年评估预测销量谨慎合理。
②车载触控模组在手订单的覆盖情况
触控模组以 2022 年月均销量 45.20 万片为基础，同时考虑行业增长、公司
竞争优势、在手订单情况等因素，按 30%的增长率进行预测，取整得出 2023 年
预测销量为 710 万片。
车载触控模组产品 2023 年 1-9 月实现销量、在手订单情况具体如下：
单位：万片
2023 年 1-9 月 截至 2023 年 9 月 2023 年评估 2023 年覆盖
项目
实现销量 30 日的在手订单 预测销量 率
车载触控显示模组器
566.31 271.75 710 118.04%
件-车载触控模组
注：表中的覆盖率=（2023 年 1-9 月实现销量+截至 2023 年 9 月 30 日的在手订单）/2023 年
评估预测销量
根据 2023 年 1-9 月实际出货量及 9 月在手订单，预计全年销量可覆盖本次
评估预测销量，全年评估预测销量具有可实现性。
③车载触控显示模组全贴合在手订单的覆盖情况
车载触控显示模组全贴合以 2022 年月均销量为基础，月均为 17.88 万片，
乘以 12 个月，并按照 100%增长取整得出 2023 年预测值，为 430 万片。
车载触控显示模组器件-车载触显模组全贴合产品 2023 年 1-9 月销量及在手
订单情况具体如下：
单位：万片
2023 年 1-9 截至 2023 年 9 月 2023 年评估 2023 年覆盖
项目
月实现销量 30 日的在手订单 预测销量 率
车载触控显示模组器件-
138.01 278.61 430.00 96.89%
车载触显模组全贴合
注：表中的覆盖率=（2023 年 1-9 月实现销量+截至 2023 年 9 月 30 日的在手订单）/2023 年
评估预测销量
2023 年，标的公司车载触显模组全贴合产品销量低于预期，主要原因是经
济复苏低于预期，短期内市场不景气，部分整车厂车型推出及市场反响低于预期
所致。例如，2022 年标的公司向 Continental Automotive Electronics LLC.（大陆
电子）定点项目预计供货 182 万片的项目，客户通知放缓订单交货节奏。
78
随着经济持续复苏，客户短期内的暂时延迟提货抑制的需求预计在未来年度
将陆续释放，预计整个预测期内车载触控显示模组全贴合产品收入具有可实现性。
④车载电子触控显示模组器件 2024 年至 2027 年销量增长分析
车载电子触控显示模组器件预测 2024 年至 2027 年销量增速分别为 17%、
11%、10%和 8%；群智咨询 Sigmaintell 统计 2024 至 2025 年车载显示器件增速
分别为 11.99%和 7.30%。
标的公司预测增速高于市场增速，主要原因是：①标的公司与比亚迪、T 公
司、奇瑞等新能源客户和国产品牌合作深入，新能源汽车预计未来增速将高于行
业增速；②3D 显示是未来车载显示行业发展趋势，标的公司 3D 盖板技术优势
（V、C、S、L、U、W 等不同形状的曲面玻璃）能满足车企显示屏异形、一体
化显示需求等因素，预计标的公司增速能高于行业增长速度。③ 在产品创新方
面，显示产品性能升级优化，突破技术壁垒的封锁，为用户带来显示性能更强、
显示效果更好的产品。车载显示升级的同时，车载显示全贴合技术的难度也显著
提升，标的公司已完成“车载 Sensor+车载触控模组+车载盖板+车载触显一体化
模组”的产业链布局。从竞争格局来看，标的公司通过近年来的技术沉淀与本土
优势打破外资企业垄断国内车载显示市场局面，两者之间的市场差距大幅缩小。
④从市场表现来看，随着车载显示技术不断迭代升级与渗透，2023 年 9 月 25 日
Omdia 发布报告称，今年上半年中国企业已成为车载屏幕市场的顶级供应商，
共占据了 45.3%的主导份额。继在电视、智能手机屏幕市场占据主导地位之后，
中国企业正在扩大在汽车屏幕行业的主导地位。由于车载显示行业持续增长，市
场容量较大，标的公司未来市场空间较为广阔，具备销量提升的基础。⑤标的公
司定位于高端显示制造领域，其厂房、产线、设备等空间布局具有一贯性，并按
照行业最新先进水平搭建，配备了自动化水平更高、精度更优、尺寸跨度更大的
设备，具有自动化程度高和低成本优势，同时产能配备充足，获得众多行业知名
客户的认可。
（3）超薄液晶显示面板业务销量预测情况
项目大类 评估中预测销量的具体过程和依据
79
超薄液晶 报告期内，标的公司超薄液晶显示面板业务经营稳定，预测 2023 年销量与 2022
显示面板 年基本一致为 128 万片，2024-2027 年每年增长 2%
超薄液晶显示面板 2023 年 1-9 月份的收入实现及预测情况具体如下：
单位：万片
2023 年 1-9 月实现 截至 2023 年 9 月 2023 年评估预测 2023 年覆
项目
销量 30 日的在手订单 销量 盖率
超薄液晶显示
99.59 32.39 128.00 103.11%
面板
注：表中的覆盖率=（2023 年 1-9 月实现销量+截至 2023 年 9 月 30 日的在手订单）/2023 年
评估预测销量
由于标的公司超薄液晶显示面板月度销量情况相对稳定，根据 2023 年 1-9
月实现销量和截至 2023 年 9 月 30 日的在手订单测算，预计全年销量可覆盖本次
评估预测销量，预测销量谨慎合理。
2、标的资产报告期触控显示模组业务、超薄液晶显示面板等业务产品的销
量及下游市场波动情况
（1）销量情况
报告期内，标的公司触控显示模组销量和销售收入持续增长，超薄液晶显示
面板业务相对稳定，具体销量情况如下：
单位：万片
产品 2023 年 1-6 月 2022 年 2021 年
小尺寸 201.16 19.77 -
消费电子触控
中尺寸 110.09 520.65 657.25
模组器件
大尺寸 0.24 5.08 -
盖板 39.33 61.76 40.87
车载触控显示
触控模组 371.67 271.12 -
模组器件
触显模组全贴合 92.50 107.27 -
超薄液晶显示面板 65.55 128.71 76.21
（2）下游市场波动情况
①车载显示市场
80
根据群智咨询 Sigmaintell 的统计，车载显示市场近年来快速增长，2020 年
全球车载显示器出货量约 1.35 亿片，2021 年提升至 1.64 亿片，同比增长约 21%。
Sigmaintell 预计，随着汽车智能化、可视化已成为发展趋势以及新能源汽车的快
速普及，车载显示器的市场需求年均复合增速将维持在 5%以上，至 2025 年车载
显示器出货量预计可增长至 2.26 亿片。
数据来源：Sigmaintell
根据群智咨询(Sigmaintell)的统计数据，2023 年上半年全球汽车整车销量约
4,210 万辆。全球汽车市场复苏步伐有所放慢，但三季度以来，车载显示市场在
81
汽车智能化趋势的带动下逆势成长，汽车智能化释放车载显示市场无限潜力，不
同的显示技术、设计、功能等都有机会在场景化的车载显示应用中落地，不断激
发显示行业的创新活力，进一步加快车载显示市场成长速度，使车载显示成为显
示市场新的增长引擎。
综上，车载显示市场近年来快速增长，同时结合标的公司较强的竞争优势，
如 3D 曲面盖板加工与贴合能力、充足的产能配备、拥有众多行业知名客户群体、
设备工艺的最新配置等，标的公司预测期的增速高于行业增长速度具有合理性。
②消费电子市场
报告期内，全球消费电子市场出货量呈下滑趋势。IDC 报告显示，2022 年
全球智能手机出货量同比下降 11.3%，全球平板电脑出货量同比下降 3.3%；2023
年第一季度，全球智能手机出货量同比下降 14.6%，全球平板电脑出货量同比下
降 19.1%，全球 PC 出货量同比下降 29%；2023 年第二季度，全球智能手机出货
量同比下降 7%，全球平板电脑出货量同比下降 29.9%，全球 PC 出货量同比下
降 13.4%。
尽管报告期内消费电子表现疲软，但多家研究机构认为随着全球经济持续复
苏，2023 年下半年消费电子行业下滑幅度将收窄，并在 2024 年扭转下滑趋势实
现增长。Canalys 数据显示，2023 年第三季度全球智能手机市场仅下跌 1%，IDC
数据显示，2023 年第三季度全球 PC 出货量同比下降 7.6%，下滑势头均有所减
缓。
DigiTimes 预估了 2023-2028 未来 5 年全球笔记本市场情况，认为复合年增
长率（CAGR）为 3%，在通胀缓和和新产品推出的推动下，2024 年笔记本出货
量增长 4.7%。iiMediaResearch（艾媒咨询）数据显示，2013-2022 年全球电子消
费品市场收入总体发展较为平稳，2022 年市场收入为 10,566.9 亿美元，预计 2026
年将达 11,357.2 亿美元，年复合增长率为 1.82%。Canalys 认为，一方面，在一
些关键市场厂商通过渠道激励和有针对性的营销活动，以刺激消费者对新产品的
需求；另一方面，供应商并没有停止对制造业的投资，并在东南亚和印度等新兴
市场强势布局，预计消费电子行业在 2024 年将恢复 4.4%的增长。
82
综上所述，消费电子行业已逐渐复苏且未来行业具有较强的增长趋势，标的
公司消费电子产品增速与行业预测增速接近，同时结合标的公司自身开发技术、
设备和产能等优势，消费类触控显示模组预测年度的增速具有合理性。
3、标的公司与上市公司等同业公司相似业务的经营情况
报告期末，上市公司相似业务的经营情况如下：
单位：万片、万元
产品归属 2022 年度
核算主体 项目 2023 年 1-6 月 2022 年度 2021 年度
大类 变动幅度
消费类触 销量 1,046.46 2,334.35 2,838.32 -17.76%
控显示模
收入 48,412.85 92,219.32 102,442.49 -9.98%
上市公司 组
超薄液晶 销量 368.49 1,039.68 1,014.29 2.50%
显示面板 收入 38,810.43 117,651.70 121,593.10 -3.24%
同业公司的相似业务报告期营业收入情况如下：
单位：万元
2022 年变
可比公司 业务类别 2023 年上半年 2022 年报 2021 年报
动幅度
显示材料及触控
莱宝高科 272,491.24 610,249.95 759,798.91 -19.68%
器件收入
触控显示模组总
37,269.15 74,373.19 98,192.57 -24.26%
蓝黛科技 成
触控显示零部件 18,851.54 90,187.12 114,149.98 -20.99%
光电显示器件 - 49,122.69 25,833.87 90.15%
沃格光电
光电玻璃精加工 - 57,590.36 68,374.24 -15.77%
背光显示模组 - 105,760.20 92,894.40 13.85%
伟时电子
液晶显示模组 - 9,070.08 7,147.67 26.90%
注：表中沃格光电、伟时电子未披露 2023 年 1-6 月的营业收入分类数据。沃格光电收入大
幅增长主要是由于 2022 年新建产能投产，实现了较多新品收入。
经对比上市公司及可比公司 2022 年度与 2021 年度的营业收入情况，除沃格
光电外，2022 年营业收入均有不同程度的下降。
标的公司设立之初，即定位于高端显示制造，产线空间布局具有一贯性，并
按照行业最新先进水平搭建，配备了自动化水平更高、精度更优、尺寸跨度更大
83
的设备，具有自动化程度高和低成本优势，在业务发展初期及主体厂房设备搭建
期，标的公司营业收入基数相对较低，2022 年取得了高于行业的增长速度。标
的公司为抓住近年来市场发展机遇，预计未来年度，将发挥标的公司的优势，积
极开拓市场，扩大市场份额，取得高于行业的增速水平。
4、较报告期的增长是否谨慎合理
标的公司与下游众多知名头部客户建立了合作关系，且合作范围正继续扩大，
标的公司评估基准日在手订单充足，并获得了多家知名 tier1 供应商及整车厂的
项目定点，支撑标的公司未来的业绩增长。同时在供给角度，标的公司生产所用
的机器设备成新率较高，运转状态良好，产能能够覆盖未来的预测销量。
此外，就行业发展趋势看，消费电子行业未来将在反弹后保持小幅稳定增长
趋势，随着经济持续复苏、折叠屏等新机型手机的推出、各品牌在东南亚、印度
等新兴市场的布局，部分市场研究机构认为消费电子行业将保持较高的增速。车
载显示行业在新能源、智能化的发展趋势下，单车搭载屏幕数量持续增加，未来
将具有较高的增速。
本次收益法评估预测充分考虑了标的公司各业务目前发展情况以及行业发
展趋势，对 2023 年度及未来各年度进行了预测。预测期各年度较报告期的增长
是合理谨慎的。
（二）结合标的资产、可比公司报告期各业务季度分布，披露 2023 年上半年该
业务的相关经营数据低于预测值 50%的原因，是否同预测情况存在差异，标的
资产经营环境是否发生不利变化，对评估值是否存在影响
1、标的资产、可比公司报告期各业务季度分布
标的公司各业务营业收入季度分布如下：
单位：万元
2023 年 1-6 月 2022 年度 2021 年度
业务类别 第二季 第一季 第四季 第三季 第二季 第一季 第四季 第三季 第二季 第一季
度 度 度 度 度 度 度 度 度 度
车载触控 44,123.7 35,597.8 48,425.8 25,226.5 1,813.3 1,943.4
金额 1,859.87 1,104.79 374.07 -
显示模组 2 3 8 9 8 3
器件 占比 55.35% 44.65% 63.21% 32.93% 2.43% 1.44% 43.90% 47.05% 9.06% -
84
消费电子 4,570.9 4,674.0 2,954.4
金额 7,322.55 4,497.11 1,244.99 1,450.12 5,580.96 5,590.79 935.40
触控显示 7 6 0
模组器件 占比 61.95% 38.05% 8.98% 10.46% 40.25% 40.32% 34.80% 35.59% 22.49% 7.12%
3,206.1 3,035.6 3,205.3
超薄液晶 金额 2,822.46 2,667.85 3,267.78 3,227.60 3,390.57 3,475.00 731.44
2 9 6
显示面板
占比 51.41% 48.59% 24.46% 24.16% 25.38% 26.01% 31.50% 29.82% 31.49% 7.19%
超薄玻璃 金额 3,566.57 1,701.81 374.20 196.65 92.37 26.71 - - - -
盖 板
占比 67.70% 32.30% 54.24% 28.50% 13.39% 3.87% - - - -
(UTG)
57,835.2 44,464.5 53,312.8 30,100.9 10,923.7 10,197.2 9,590.4 9,653.1 6,533.8 1,666.8
合计
9 9 4 6 8 8 7 8 2 3
整体上看，标的公司报告期内下半年收入高于上半年，主要系①标的公司成
立时间较短，2021 年上半年处于试生产阶段，产能释放不足，2022 年标的公司
通过新扩建厂房、购买资产设备，2022 年下半年产能大幅释放，产品订单大幅
增加；②标的公司产品的主要终端应用领域为车载显示，2022 年车载触控显示
模组器件占营业收入的 73.29%，而汽车零部件行业收入存在一定的季节性，一
般下半年好于上半年。
重组报告书中所列的同行业可比公司产品的终端应用领域以消费电子为主，
不存在明显的季节性特征，具体如下：
2023 年 1-6 月 2022 年度 2021 年度
可比
公司 第一季 第二季 第一季 第二季 第三季 第四季 第一季 第二季 第三季
第四季度
度 度 度 度 度 度 度 度 度
伟 时
44.13% 55.87% 24.17% 20.45% 30.72% 24.66% 25.83% 23.34% 23.81% 27.03%
电子
沃 格
44.68% 55.32% 25.46% 27.84% 23.34% 23.36% 17.98% 20.29% 26.31% 35.41%
光电
蓝 黛
47.62% 52.38% 26.62% 20.47% 24.95% 27.96% 24.42% 27.19% 20.86% 27.53%
科技
莱 宝
41.84% 58.16% 25.80% 32.45% 22.21% 19.54% 24.74% 24.20% 24.52% 26.54%
高科
平 均
44.57% 55.43% 25.52% 25.30% 25.31% 23.88% 23.24% 23.75% 23.87% 29.13%
值
因标的公司主要终端应用领域为车载显示，因而，选取产品应用领域以车载
显示领域为主的可比公司进行对比，该类公司 2022 年上、下半年收入占比平均
分别为 42.11%、57.89%，存在一定的季节性。具体如下：
汽车电子 2022 年度 2021 年度
85
领域上市 第一季 第二季 第三季 第四季 第一季 第二季 第三季 第四季
公司 度 度 度 度 度 度 度 度
德赛西威 21.04% 21.87% 24.80% 32.29% 21.34% 21.33% 23.20% 34.14%
华阳集团 21.28% 22.80% 27.02% 28.90% 21.35% 24.34% 24.07% 30.25%
天有为 14.29% 25.06% 30.02% 30.63% 18.94% 28.62% 22.27% 30.17%
平均值 18.87% 23.24% 27.28% 30.61% 20.54% 24.76% 23.18% 31.52%
注：表中天有为的数据根据其招股说明书披露数据计算得出。
综上，标的公司主要终端应用领域为车载显示，有一定的季节性。标的公司
成立时间较短，产线建设逐步完成，产线调试、产能爬坡需要一定的时间；由于
2023 年上半年经济不景气、消费电子行业需求下滑，导致标的公司业绩实现情
况不及预期。随着全球经济的持续恢复，2023 年第 3 季度标的公司各业务经营
情况环比大幅增长，预计 2023 年全年业绩具有可实现性。标的公司经营环境未
发生不利变化，不影响本次交易的评估值。
2、2023 年上半年该业务的相关经营数据低于预测值 50%的原因，与预测
情况是否存在差异
标的公司各业务 2023 年 1-6 月营业收入，与评估预测值对比情况如下：
单位：万元
2023 年 1-6 2023 年度评估 2023 年 1-6 月营业收入占
营业收入
月营业收入 预测 2023 年评估预测比例
车载触控显示模组器件 79,721.55 234,834.09 33.95%
消费电子触控显示模组器件 11,819.65 57,002.87 20.74%
超薄液晶显示面板 5,490.30 13,287.64 41.32%
超薄玻璃盖板(UTG) 5,268.38 13,000.00 40.53%
合计 102,299.88 318,124.60 32.16%
（1）车载触控显示模组器件
①2023 年上半年标的公司 Tier1 客户大连东软、天宝等在下游整车厂中市场
份额下降，使标的公司向东软、天宝等上半年的销售收入短期下降；②标的公司
新开发的部分客户订单交付延迟，造成全贴合产品出货量不及预期。
（2）消费电子触控显示模组器件及超薄液晶显示面板
86
该产品下游应用于手机、平板、笔记本电脑等消费电子产品。2023 年第一
季度，全球智能手机出货量同比下降 14.6%，全球平板电脑出货量同比下降 19.1%，
全球 PC 出货量同比下降 29%；2023 年第二季度，全球智能手机出货量同比下降
7%，全球平板电脑出货量同比下降 29.9%，全球 PC 出货量同比下降 13.4%。受
行业周期、国际环境、产业链供应链等多因素影响，消费电子短期不景气，造成
标的公司 2023 年上半年实现收入低于评估预测值的 50%。
（3）超薄玻璃盖板(UTG)
超薄玻璃盖板(UTG)应用于折叠手机。标的公司 2022 年 11 月量产以来，各
月销量环比保持增长态势，预计下半年 UTG 业务销量将高于上半年，因此上半
年实现收入低于 2023 年全年预测的 50%。
3、标的资产经营环境是否发生不利变化，对评估值是否存在影响
2023 年上半年，因消费电子市场不景气，部分车载客户订单下降等客户变
动因素影响，造成实现营业收入低于全年预测的 50%。2023 年第三季度，随着
全球经济持续恢复，标的公司各类业务环比大幅改善，标的公司三季度经营情况
统计如下表：
单位：万元
2023 年 1-9
2023 年 1-9 2023 年第 3
2023 年预测 月实现数占
业务类别 月累计实现 季度实现数
年度数据 全年度预测
数据 据
数据比例
一、营业收入 186,151.66 81,273.85 318,124.60 58.52%
其中：车载触控显示模组器件 130,107.42 50,385.82 234,834.09 55.40%
消费电子触控显示模组器件 33,805.89 21,986.24 57,002.87 59.31%
超薄液晶显示面板 8,694.89 3,204.59 13,287.64 65.44%
超薄玻璃盖板(UTG) 8,361.01 3,092.64 13,000.00 64.32%
二、营业成本 163,159.13 69,566.05 278,908.16 58.50%
其中：车载触控显示模组器件 112,357.19 42,342.24 202,538.12 55.47%
消费电子触控显示模组器件 36,577.52 22,361.18 55,300.90 66.14%
超薄液晶显示面板 4,638.22 1,237.06 10,183.58 45.55%
超薄玻璃盖板(UTG) 6,110.54 2,280.71 10,885.56 56.13%
三、营业利润 11,832.23 6,411.19 14,921.23 79.30%
87
四、利润总额 11,888.67 6,442.05 14,921.23 79.68%
五、归母净利润 10,622.38 5,627.54 15,004.10 70.80%
六、扣非归母净利润 8,315.64 5,273.06 15,004.10 55.42%
注：2023 年第 3 季度实现数据、2023 年 1-9 月累计实现数据未经审计
2023 年三季度，随着经济快速复苏，车载显示市场及消费市场增长较为明
显，标的公司业绩也随之大幅提升。随着 2023 年四季度显示行业持续复苏，标
的公司预计全年业绩实现情况与预测数据不存在重大差异。具体分析如下：
（1）经济环境变化
①消费电子市场变化
2023 年上半年全球智能手机出货量下滑，主要是与宏观经济疲软、消费信
心不足、手机终端库存较高等因素有关。IDC 报告显示，2023 年第一季度，全
球智能手机出货量同比下降 14.6%，全球平板电脑出货量同比下降 19.1%，全球
PC 出货量同比下降 29%；2023 年第二季度，全球智能手机出货量同比下降 7%，
全球平板电脑出货量同比下降 29.9%，全球 PC 出货量同比下降 13.4%。尽管报
告期内消费电子表现疲软，但多家研究机构认为随着全球经济持续复苏，2023
年下半年消费电子行业下滑幅度将收窄，并在 2024 年扭转下滑趋势实现增长。
Canalys 数据显示，2023 年第三季度全球智能手机市场仅下跌 1%，IDC 数据显
示，2023 年第三季度全球 PC 出货量同比下降 7.6%，下滑势头均有所减缓。
2023 年三季度随着消费需求复苏，消费市场增长较为明显，标的公司消费
电子业务增长也较为明显。未来随着 5G 应用的普及和新兴市场的需求增长，根
据 IDC 预测，2024 年-2027 年全球智能手机市场将维持平稳增长态势。
2021 年-2027 年，全球智能手机出货量变化及预测情况如下图：
88
全球智能手机出货量：百万台
1,400 1,371 10.00%
1,360
5.26% 1,341 2.2%
1,350 2.5% 5.00%
1,309
1,300 1,263 3.6%
5.9% 0.00%
1,250
1,206 1,193 -5.00%
-11.3% -1.1%
1,200
1,150 -10.00%
1,100 -15.00%
2021 2022 2023E 2024E 2025E 2026E 2027E
全球智能手机出货量 同比增长率
数据来源：IDC 国际数据公司
此外，折叠屏手机市场前景广阔。报告期内，全球折叠屏手机的出货量也在
逆势增长。在消费寒冬的时代下，折叠屏的出现成为手机行业的增长引擎之一。
除了市场巨大外，折叠屏是为数不多具有明显差异化特征的产品，尤其是产品外
观的差异化，很大程度上是引起消费者关注和购买欲望的主要原因。
根据 IDC 统计，2022 年中国折叠手机出货量 329.3 万台，同比增加 118%，
近三年复合增长率为 167%。根据艾瑞咨询预测，2023 年至 2025 年，国内折叠
手机出货量分别达到 560 万部、970 万部和 1,600 万部，增长率分别为 53.70%、
74.50%和 64.70%。艾瑞咨询预测未来国内折叠手机出货量如下图所示：
2020-2025年中国折叠屏手机出货量
18 180.00%
16
16 160.00%
154.40%
14 140.00%
12 120.00%
9.7
10 100.00%
8 80.00%
74.50%
5.6 64.70%60.00%
6
53.70%
3.6
4 40.00%
1.2 1.4
2 18.80% 20.00%
0 0.00%
2020 2021 2022 2023e 2024e 2025e
出货量（百万台） 增速（%）
数据来源：艾瑞咨询
②汽车市场变化
89
根据中国汽车工业协会统计，2023 年上半年我国汽车产销分别完成 1324.8
万辆和 1323.9 万辆，同比分别增长 9.3%和 9.8%。全球范围内，2023 年 1-6 月世
界汽车销量达到 4243 万台，同比增长 11%。根据 IHS 预测数据显示，全球汽车
市场随着生产秩序的恢复，产量将实现平稳增长。
2023 年上半年车载显示链企业业绩表现一般，除受宏观经济疲软、消费信
心不足等因素影响外，主要系行业车载显示产业链公司在逐步消化之前储备的过
量库存。2023 年三季度车载显示市场得到快速恢复，标的公司业绩也随之大幅
提升。根据 Sigmaintell 预计，随着汽车智能化、可视化已成为发展趋势以及新
能源汽车的快速普及，全球车载显示器的市场规模将保持高速增长，至 2025 年
车载显示器出货量预计可增长至 2.26 亿片，市场规模达到 128.81 亿美元。
全球车载显示器市场规模：百万美元
14,000 12,881 20.00%
12,005 18.00%
12,000 17.44%
10,720
16.00%
10,000 9,323
8,456 14.00%
8,000 7,200 14.98% 11.99% 12.00%
10.25% 10.00%
6,000 8.00%
7.30%
4,000 6.00%
4.00%
2,000
2.00%
0 0.00%
2020 2021 2022E 2023E 2024E 2025E
全球车载显示器市场规模 同比增长率
数据来源：Sigmaintell
（2）标的公司业绩表现
新型显示行业属于技术高度密集型行业，对研发与生产的技术工艺要求较高，
在产品认证、品牌和技术研发等方面具有一定的进入壁垒。同时也属于重资产型
产业，项目前期建设投入高、周期长。标的公司的业绩水平主要受营业收入规模
影响较大，当市场需求疲软营收相对较低时，公司厂房设备折旧、人工、研发投
入等固定支出成本较大，影响了公司毛利率及净利润水平；但随着市场需求复苏，
标的公司营收大幅提升，毛利率及净利润将有大幅改善。具体来看，2023 年 1-6
月标的公司的营收、扣非归母净利润及毛利率为 104,877.82 万元、3,042.58 万元
90
和 10.76%，而 2023 年 7-9 月标的公司的营收、扣非归母净利润及毛利率为
81,273.85 万元、5,273.06 万元和 14.41%，季度环比增长趋势明显。未来随着 2023
年四季度经济及市场的持续复苏，标的公司预计全年业绩实现情况与预测数据不
存在重大差异。
此外，标的公司将继续通过增强行业技术水平的领先性、积极开拓客户市场、
提升品牌价值及市场空间、加强内控管理、提升产品良率等措施，不断提升标的
公司的盈利能力。
综上，2023 年上半年，受终端消费需求影响，企业经营短期受到一定程度
的冲击，标的公司上半年盈利实现情况未达到本次评估预测的 50%，与评估预测
存在一定差异，2023 年下半年，市场环境有了较大改善，标的公司经营情况逐
渐向好，随着规模效应逐渐显现，第三季度业绩实现较大幅增长，预计第四季度
仍将持续增长，综合盈利能力进一步增强，预计全年业绩与 2023 预测值不会存
在重大差异，标的资产经营环境未发生不利变化，评估预测期内，业绩具有可实
现性，对评估值不存在重大影响。
（三）结合报告期内车载触控显示模组的销售情况、市场发展趋势、客户数量、
在手订单情况等，披露预测车载触控模组销量的具体依据，同消费电子模组增
长率存在差异的原因及合理性
1、报告期内车载触控显示模组的销售情况、市场发展趋势、在手订单情况
等
见本问询函回复第三题之“第（一）问”之“1、评估中预测销量的具体过
程和依据，是否有相关订单或客户需求支撑，较报告期的增长是否谨慎合理”之
回复。
2、报告期车载触控显示模组客户数量情况
标的公司各年度末车载触控显示模组直接客户数量如下：
单位：家
客户数量 2023 年 1-6 月 2022 年 2021 年
车载触控显示模组客户数量 42 19 1
91
3、车载触控显示模组同消费电子模组增长率存在差异的原因及合理性
车载触控显示模组及消费电子模组的增长率差异主要是各产品发展阶段、下
游市场情况、订单特点等不同导致。
车载触控显示模组器件、消费电子触控显示模组器件 2024 年-2027 年增速预
测情况如下：
销量增长率 2024 年 2025 年 2026 年 2027 年
车载触控显示模组器件 17% 11% 10% 8%
消费电子触控显示模组器件 2% 2% 2% 2%
（1）行业发展阶段、增长空间及企业发展阶段不同
车载显示目前仍处于成长期，产品多样化程度高，多家市场研究机构预测车
载显示行业未来将保持较高的增长速度；标的公司目前处于快速发展期，标的公
司为客户提供车用触控显示产业链一站式服务，涵盖仪表盘模组、后视镜模组及
中控屏模组等车载触显一体化模组封装业务，解决方案齐全。标的公司在新产品、
新技术、新工艺等方面的投入大，目前在 3D 盖板具有竞争优势，具有 3D 曲面
相关的热弯工艺、印刷工艺、曲面镀膜工艺、大尺寸曲面贴合工艺，已实现 3D
盖板 S 型、双 V 型、W 型盖板量产，获得了多个 3D 车载项目定点。
消费电子行业目前市场发展成熟，除折叠屏手机外，暂无颠覆性的创新，多
家市场机构预测未来年度各类消费电子保持 2%左右的增速。标的公司成立之初
就着重设备自动化、运行信息化的投入，产线的自动化率、信息化率位居行业前
列，通过自身的技术优势、设备优势、规模优势等带动成本优势，因此本次评估
预计未来将持续保持上述优势。
综上所述，车载电子的总体行业发展阶段、企业目前发展情况均优于消费电
子，因此车载触控显示模组器件销量增长率高于消费电子触控显示模组器件销量
增长率的情况是合理的。
（2）订单特点及客户稳定性不同
92
从标的公司目前的在手订单来看，车载触控显示模组业务有出货周期长达
2-10 年的定点项目，消费电子产品更新快且订单周期较短，周期较长的定点项目
为车载产品较高的增长预测提供了支撑。
车载整车厂商出于质量稳定性、供货稳定性等考虑，对一级供应商考核严格，
一旦确定整车厂商不会轻易更换供应商，而这种供应商认证特点从上至下延续至
汽车全产业链，汽车产业链竞争格局相对稳定。
消费电子终端厂商对供应商的认证不及整车厂商的认证严格，造成消费电子
行业的进入者较多，竞争更为激烈。使得在预测时标的公司在消费电子方面的销
量、营业收入的增长速度会低于车载。
（四）结合报告期内各细分业务单价及波动情况、毛利率持续下降的情形、在
手订单信息等，披露 2023 年预测单价同报告期是否存在差异，如是，披露存在
差异的原因及合理性，是否符合订单情况，同 2023 年实际经营情况是否一致，
预计相关业务销售单价逐年下降 2%是否符合市场价格趋势
1、2023 年预测单价与报告期对比情况及差异分析，与订单对比情况、同
2023 年实际经营情况是否一致
标的公司 2023 年度各类产品均价根据报告期平均单价或评估基准日在手订
单价格进行预测。
各类产品预测依据、预测单价及报告期实际单价对比如下：
单位：元/片
2023 年
是否
2023 年 评估预测
2022 年 2021 年 存在
业务类型 评估预测 单价较 预测依据
实际均价 实际均价 较大
单价 2022 年
差异
差异幅度
评估基准日
小尺寸 55.00 54.69 / 0.57% 否 在手订单均
价
消费电子
参考 2021 年
触控模组
中尺寸 18.00 16.01 19.98 12.45% 是 度和 2022 年
器件
度均价
评估基准日
大尺寸 877.26 876.71 / 0.06% 否
在手订单均
93
2023 年
是否
2023 年 评估预测
2022 年 2021 年 存在
业务类型 评估预测 单价较 预测依据
实际均价 实际均价 较大
单价 2022 年
差异
差异幅度
价
盖板 82.78 84.47 101.06 -2.00% 否
车载触控 2022 年 度 实
触控模组 138.30 141.12 / -2.00% 否
显示模组 际均价降价
器件 触显模组 2%
302.76 308.93 / -2.00% 否
全贴合
2022 年 度 实
超薄液晶显示面板 103.81 103.81 133.56 0.00% 否
际均价
评估基准日
超薄玻璃盖板（UTG） *** *** / -19.03% 是 在手订单均
价
如上表所示，除消费电子触控显示模组器件-中尺寸产品和超薄玻璃盖板
（UTG）之外，2023 年预测单价与 2022 年实际均价相比均无重大差异。
（1）消费电子触控显示模组器件-中尺寸产品、超薄玻璃盖板（UTG）2023
年预测均价与报告期差异原因及合理性
①消费电子触控显示模组器件-中尺寸产品
消费电子触控显示模组器件-中尺寸产品 2023 年预测均价考虑了该类产品业
务模式未来的变动趋势，以 2021 年度和 2022 年度均价作为预测依据，具体分析
如下：
中尺寸消费电子触控显示模组业务主要包括模组业务、老化业务以及其他业
务；报告期内的模组业务和老化业务均为受托加工模式。老化业务是模组生产中
的一道工序，显示模组生产完毕后，需放入老化炉中通电点亮屏幕持续一段时间，
以检测产品显示性能，老化业务相比模组业务单价较低。
报告期，标的公司中尺寸消费电子触控显示模组业务具体收入结构如下表：
单位：万元、元
项目 2023 年 1-6 月 2022 年度 2021 年度
中尺寸触控显示模 收入 2,310.50 8,333.67 13,134.82
组 均价 20.99 16.01 19.98
94
收入 1,929.67 5,367.44 12,224.59
其中：模组产品 占比 83.52% 64.41% 93.07%
均价 20.89 19.46 21.01
收入 350.26 2,839.85 910.23
其中：老化业务 占比 15.16% 34.08% 6.93%
均价 19.94 11.62 12.06
收入 30.57 126.38 -
其中：其他产品
占比 1.32% 1.51% -
注：其他产品收入少、种类多，均价不具备可分析性，此处未列示均价。
从上表看出，模组业务与老化业务单价差异较大，报告期内两类业务收入占
比的变化导致了中尺寸触控显示模组整体均价的变化。
考虑到老化产品在 2023 年的老化时长较 2022 年增加，使得价格上涨。同时
按照公司长期规划和业务发展的需要，标的公司规划产能主要是为生产模组，即
未来模组业务收入占比会较 2022 年度提高。由于 2021 年度模组产品收入占比高
于 2022 年度，本次收益法评估以 2022 年度和 2021 年度中尺寸触控显示模组均
价作为 2023 年预测的均价，既考虑了报告期内均价情况，也考虑了未来潜在的
业务结构变动趋势，具有合理性。
②超薄玻璃盖板（UTG）
标的公司超薄玻璃盖板（UTG）业务发展时间较短，2022 年 11 月该产品开
始量产。2022 年度出货产品主要为试产、送样性质的产品，该类销售单价较高，
预测期试产、送样性质的销售占比预计会低于 2022 年度，因此 2022 年度均价对
未来预测不具参考性，以评估基准日在手订单估算 2023 年度销售均价，评估基
准日在手订单***片，不含税均价为***元/片。
（2）消费电子触控显示模组器件-中尺寸产品、超薄玻璃盖板（UTG）2023
年预测均价是否与订单一致
评估基准日在手订单情况如下：
在手订单 预测 2023 年
产品类型
金额（元） 数量（片） 均价（元/片） 度均价
消费电子触控显示模组器件- 4,980,905.60 248,096 20.08 18.00
95
中尺寸产品
超薄玻璃盖板（UTG） 633,792.00 *** *** ***
如上表所示，消费电子触控显示模组器件-中尺寸产品、超薄玻璃盖板（UTG）
预测 2023 年均价低于评估基准日在手订单价格，预测具有谨慎性。
（3）消费电子触控显示模组器件-中尺寸产品、超薄玻璃盖板（UTG）预测
单价与 2023 年实际经营情况对比
单价：元/片
2023 年 1-6 2023 年 1-9
2023 年 1-9 2023 年 1-6 2023 年预测
产品类型 月较评估值 月较评估值
月实际单价 月实际单价 单价
差异率 差异率
消费电子触控显
示模组器件-中 39.12 20.99 18.00 16.67% 117.33%
尺寸产品
超薄玻璃盖板
*** *** *** -22.55% -2.86%
（UTG）
注：2023 年 1-6 月数据已经审计，2023 年 1-9 月数据未经审计。
从上表看出，2023 年 1-9 月消费电子触控显示模组器件-中尺寸产品实际价
格高于本次评估预测均价，超薄玻璃盖板（UTG）实际均价与本次评估预测均价
基本一致。
超薄液晶显示面板 2023 年 1-9 月消费电子触控显示模组器件-中尺寸产品实
际均价低于本次评估预测均价，具体分析详见“本题第（七）”小问。
2、标的公司报告期内单价、毛利率波动对 2023 年预测单价的影响
报告期内（2021 年度至 2022 年度）标的公司各类产品单价、毛利率波动情
况如下：
单位：元/片
2022 年度 2021 年度
项目
单价 毛利率 单价 毛利率
消费电子触 小尺寸 54.69 -53.58% / /
控显示模组 中尺寸 16.01 0.20% 19.98 24.44%
器件 大尺寸 876.71 7.41% / /
车载电子触 盖板 84.47 30.49% 101.06 70.93%
96
2022 年度 2021 年度
项目
单价 毛利率 单价 毛利率
控显示模组 触控模组 141.12 11.55% / /
器件
触显模组全贴合 308.93 14.01% / /
超薄液晶显示面板 103.81 24.40% 133.56 35.62%
超薄玻璃盖板 UTG 81.51 -147.03% / /
报告期内，标的公司各类产品均价波动较大，主要系标的公司成立时间较短，
业务处于快速发展中，产品结构变动较大所致。另外，2021 年标的公司收入规
模较小，存在小批量试产特点，因此 2021 年度均价与 2022 年度均价和评估预测
的 2023 年度均价不具可比性。毛利率波动一方面受业务结构变动影响，另一方
面与标的公司产能利用率变动有关。
（1）消费电子触控显示模组器件-中尺寸产品单价、毛利率波动情况
消费电子触控显示模组器件-中尺寸产品 2022 年度均价较 2021 年度下降，
主要是 2022 年模组业务收入占比较 2021 年下降所致；毛利率由 24.44%下降至
0.20%，主要是 2022 年标的公司中尺寸产品扩产导致产能利用率下降所致。本次
评估预计预测期内中尺寸触控显示模组器件产品中模组业务占比将高于 2022 年
度，接近 2021 年度，因此以 2021-2022 年均价作为 2023 年预测单价。
（2）车载触控显示模组器件-盖板产品单价、毛利率波动情况
盖板产品 2022 年均价、毛利率较 2021 年度下降，原因是盖板产品量产初期
收入结构波动较大，2022 年单价、毛利率较高的 3D 盖板收入占比下降，由 97.37%
下降至 70.70%。
2022 年度标的公司盖板产品已大批量出货，预计未来产品结构将基本稳定，
此外由于单价相对较高的 3D 盖板是车载显示行业未来发展趋势，将拉动盖板整
体均价上涨，因此在 2022 年基础上降价 2%预测 2023 年均价具有合理性和谨慎
性。
（3）超薄液晶显示面板单价、毛利率波动情况
标的公司超薄液晶显示面板业务涉及三类工序：减薄、研磨、镀膜，单片产
品在标的公司可能进行一道工序或多道工序加工，不同客户及工序组合不同导致
97
单片产品价格波动较大，报告期内标的公司超薄液晶显示面板业务均价主要受不
同工序组合产品占比结构因素影响。
受产品结构变动影响，超薄液晶显示面板单价和毛利率较 2021 年度下降，
具体分析参见本题之“第（七）问”之回复。由于超薄液晶显示面板产品不同规
格存在较大的价格差异，且各规格产品出货量比例变动大，因此无法准确预测未
来期间单价。出于谨慎性，以报告期内较低的 2022 年均价作为 2023 年预测单价。
综上，报告期内公司各类产品的市场环境未发生重大变化，产品定价模式未
发生变化，产品单价和毛利率波动主要是不同产品收入占比变动导致。随着 2022
年标的公司业务规模扩大，产品结构及业务模式已趋于稳定，因此，本次评估预
测 2023 年单价以报告期均价或评估基准日在手订单均价为预测依据，具有合理
性。
3、预计相关业务销售单价逐年下降 2%是否符合市场价格趋势
标的公司 2020 年 12 月成立，客户拓展情况及产品结构变化较大，因此报告
期内价格波动不能完全代表行业及未来变化趋势。标的公司消费电子触控显示模
组器件-小尺寸产品、消费电子触控显示模组器件大尺寸产品、车载触控显示模
组器件预测 2024 年至 2027 年逐年下降 2%。
（1）消费电子触控显示模组器件-小尺寸产品、消费电子触控显示模组器件
-大尺寸产品
消费电子市场成熟稳定，产品具体应用于智能手机、笔电、平板电脑、桌面
显示等产品，产品更新换代较快、通常无年降约定，且目前各公司毛利率已较低，
各品牌各系列终端产品价格稳定，因此预测未来价格相对稳定。出于谨慎考虑，
销售价格按年降 2%预测。
（2）车载触控显示模组器件
车载显示行业近年来市场空间快速增长，不断涌现新的需求。各类车载产品
中单价更高的曲面、双联屏、三联屏产品是行业发展的趋势，且标的公司在 3D
盖板曲面化、多屏化产品上处于市场领先地位，未来年度将不断提升产品性能、
提高产品的市场竞争力，重点拓展曲面、双联屏、三联屏等高价市场，维持价格
98
的稳定性。因此，按照 2%预测年降符合标的公司实际情况和行业特点，具有谨
慎性。
（五）结合报告期内中尺寸消费电子触控显示模组业务的具体结构、各细分业
务单价、产品结构变动趋势等，披露预计该细分业务结构变动导致单价逐年增
长的原因及合理性
报告期及预测期内，标的公司中尺寸产品单价预测如下：
单位：元/片
2021 年 2022 年 2023 年 6 评估预测期情况
项目 实际均 实际均 月实际
2023 年 2024 年 2025 年 2026 年 2027 年
价 价 均价
均价 19.98 16.01 20.99 18.00 18.18 18.36 18.55 18.73
变动
/ -19.91% 31.11% 12.45% 1% 1% 1% 1%
幅度
1、报告期中尺寸触控显示模组业务结构变动分析，2023 年中尺寸触控显示
模组业务均价较 2022 年度增长分析
报告期，标的公司中尺寸消费电子触控显示模组业务具体结构如下表：
单位：万元、元/片
项目 2023 年 1-6 月 2022 年度 2021 年度
中尺寸触控显示 收入 2,310.50 8,333.67 13,134.82
模组 均价 20.99 16.01 19.98
收入 1,929.67 5,367.44 12,224.59
其中：模组产品 占比 83.52% 64.41% 93.07%
均价 20.89 19.46 21.01
收入 350.26 2,839.85 910.23
其中：老化业务 占比 15.16% 34.08% 6.93%
均价 19.94 11.62 12.06
收入 30.57 126.38 -
其中：其他产品
占比 1.32% 1.51% -
注：其他产品收入少、种类多，均价不具备可分析性，此处未列示均价。
从上表看出，2023 年 1-6 月标的公司中尺寸触控显示模组中老化业务占比大
幅下降，主要原因是系上半年消费电子市场短期低迷，中尺寸笔电产品市场销量
99
下降所致。
基于行业发展趋势，预测未来模组产品业务占比会提升，同时老化产品在
2023 年的老化时长较 2022 年增加，造成价格上涨。因此预测 2023 年中尺寸触
控显示模组产品均价由 2022 年 16.01 元/片增长至 18.00 元/片，2023 年 1-6 月实
际均价为 20.99 元/片，表明 2023 年预测均价具有合理性。
2、2024 至 2027 年中尺寸触控显示模组业务预测均价逐年增长 1%的合理
性分析
报告期内中尺寸消费电子触控显示模组器件客户主要是京东方，产品主要应
用于笔记本电脑，业务模式是受托加工模式。生产成本中人工成本和制造费用占
比较高，直接材料占比较少（2022 年度成本中直接人工占比为 36.10%，直接材
料占比仅为 2.04%）。
预测 2024 年至 2027 年加工费单价每年 1%增长，主要原因是：1）京东方是
笔记本电脑全球龙头方案商，标的公司的技术和服务能力得到客户认可，具备一
定的成本转嫁能力；（2）随着产品的演变，模组加工技术和工艺要求将逐渐提高；
（3）受托加工主要成本人工成本长期呈上涨趋势，预测期内人均成本按 5%增长
预测；（4）标的公司中尺寸消费电子触控显示模组器件中的产品结构预计会发生
变化，价格较低的老化产品占比将减少，价格较高的模组产品占比将增加。
因此，中尺寸消费电子触控显示模组的变动导致预测期单价逐年增长是合理
的。
（六）结合报告期各期触控显示模组业务成本的具体构成、下游市场波动、可
比公司的毛利率情况、收益法评估中对成本的具体预测情况等，披露 2023 年上
半年触控显示模组业务毛利率低于预测的原因，盈利能力是否下滑，对评估值
的具体影响
标的公司触控显示模组业务分为车载触控显示模组器件和消费电子触控显
示模组器件，以下分业务进行分析：
1、车载触控显示模组器件
100
车载触控显示模组报告期内的成本、毛利率，以及收益法评估中 2023 年预
测成本、毛利率如下：
单位：元/片
2023 年预测 2023 年 1-6 月 2022 年度 2021 年度
项目 成本占 成本占 成本占 成本占
金额 金额 金额 金额
比 比 比 比
材料费 131.22 78.91% 108.69 78.16% 135.24 90.24% 18.84 64.13%
人工费 11.57 6.96% 9.20 6.62% 7.62 5.08% 3.93 13.38%
电费 4.94 0.93% 2.77 0.50% 1.00 1.42% 1.71 5.82%
制造费用 18.56 11.16% 18.39 13.22% 6.00 4.00% 4.90 16.68%
单位成本 166.29 100.00% 139.06 100.00% 149.87 100.00% 29.38 100.00%
单价 192.80 / 158.34 / 174.07 / 101.06 /
毛利率 13.75% / 12.18% / 13.90% / 70.93% /
评估预测时，车载触控显示模组 2023 年的预测毛利率为 13.75%，系参考 2022
年度的实际毛利率 13.90%进行预测，相对谨慎。
车载触控显示模组 2023 年 1-6 月的实际毛利率 12.18%，略低于 2023 年的
预测毛利率 13.75%，主要原因系：①盖板产品交易模式由 2022 年前期含受托加
工模式变为 2023 年全部产销模式，导致毛利率有所降低；②盖板的新型号产品
生产初期良率尚未达到目标良率，导致单位成本增加；③触显模组全贴合-单屏
客供 LCM 产品主要客户京东方产品验收标准提高，2023 年 1-6 月产品返工率较
2022 年度增加，耗用材料、人工等成本增加。
2、消费电子触控显示模组器件
消费电子触控显示模组报告期内的成本、毛利率，以及收益法评估中 2023
年预测成本、毛利率如下：
单位：元/片
2023 年预测 2023 年 1-6 月 2022 年 2021 年
项目 成本占 成本占 成本占 成本占
金额 金额 金额 金额
比 比 比 比
材料费 31.22 74.32% 29.69 65.05% 8.99 34.78% 0.27 1.79%
人工费 2.54 6.05% 4.47 9.79% 5.58 21.59% 9.05 59.93%
电费 1.55 3.69% 0.69 1.51% 2.13 8.24% 1.71 11.32%
101
2023 年预测 2023 年 1-6 月 2022 年 2021 年
项目 成本占 成本占 成本占 成本占
金额 金额 金额 金额
比 比 比 比
制造费用 6.70 15.95% 10.79 23.64% 9.15 35.40% 4.07 26.95%
单位成本 42.01 100.00% 45.64 100.00% 25.85 100.00% 15.10 100.00%
单价 44.28 37.95 25.42 19.98
毛利率 2.99% -20.28% -1.68% 24.44%
2023 年 1-6 月消费电子触控显示模组器件毛利率低于 2022 年度、低于 2023
年预测毛利率，主要原因是上半年消费电子市场短期低迷，标的公司产能利用率
低于 2022 年度和评估预测的 2023 年产能利用率，单位产品分摊的折旧费用较高，
导致单位制造费用及成本占比高于 2022 年度和 2023 年预测值。具体如下：
①产能利用率低于预期，导致 2023 年 1-6 月单位制造成本、单位人工费高
于 2023 年预测值。
从成本构成上，2023 年 1-6 月单位材料费、单位电费与 2023 年预测值不存
在较大差异；由于上半年消费电子行业短期不景气，实际产量低于 2023 年预测
值，导致单位制造费用、单位人工费及对应的成本占比高于预测值，使整体单体
成本高于预测值。2021 年度、2022 年度、2023 年 1-6 月、2023 年预测产能利用
率情况如下：
消费电子触控模组器件 2023 年 1-6 月 2022 年度 2021 年度 2023 年预测值
产能（万片） 1,742.40 2,320.00 912.00 3,484.80
产量（万片） 303.22 548.43 663.04 1,316.24
产能利用率 17.40% 23.64% 72.70% 37.77%
②报告期内，消费电子触控模组器件整体均价、单位成本变动系各类产品收
入占比变动所致，2023 年 1-6 月各类产品均价较 2022 年度基本稳定，下游市场
未发生重大不利变化，议价能力未下滑。具体展开如下：
单位：元/片
2023 年 1-6 月 2022 年度 2021 年度
项目 收入占 单位成 收入占 单位成 收入占 单位成
单价 毛利率 单价 毛利率 单价 毛利率
比 本 比 本 比 本
小尺寸 78.60% 46.19 49.26 -6.65% 7.80% 54.69 83.99 -53.58% - - - -
102
2023 年 1-6 月 2022 年度 2021 年度
项目 收入占 单位成 收入占 单位成 收入占 单位成
单价 毛利率 单价 毛利率 单价 毛利率
比 本 比 本 比 本
100.00
中尺寸 19.55% 20.99 33.50 -59.62% 60.10% 16.01 15.97 0.20% 19.98 15.10 24.44%
%
-183.68
大尺寸 1.85% 903.41 2,562.84 32.10% 876.71 811.73 7.41% - - - -
%
100.00 100.00 100.00
合计 37.95 45.64 -20.28% 25.42 25.85 -1.68% 19.98 15.10 24.44%
% % %
2023 年 1-6 月，小尺寸产品单价下降，主要系个别低价型号收入占比上升所
致。2023 年 1-6 月，中尺寸、大尺寸单位成本大幅上升，毛利率大幅下降，主要
原因是两类产品受市场短期不景气影响出货量降幅较大，单位制造费用大幅上升。
③报告期内，标的公司消费电子触控模组器件单位材料成本由 0.27 元/片逐
渐增长至 29.69 元/片，主要原因是 2021 年收入主要来源于中尺寸产品，主要业
务模式是受托加工模式，2022 年产销模式的小尺寸模组产品开始量产出货，2023
年小尺寸模组产品收入进一步大幅增长，单位原材料成本相应逐年增加。
综上所述，2023 年 1-6 月，消费电子触控显示模组器件-中尺寸、消费电子
触控显示模组器件-大尺寸均价高于 2022 年度和 2023 年预测值；消费电子触控
显示模组器件-小尺寸产品因型号变化，平均单价低于预期。标的公司消费电子
触控显示模组器件面临的上下游市场环境未发生不利变化，议价能力未下滑。
3、与可比公司的毛利率对比
同行业上市公司综合毛利率情况如下：
公司名称 2023 年 1-6 月 2022 年度 2021 年度
伟时电子 17.86% 18.35% 16.71%
沃格光电 19.38% 22.24% 22.11%
蓝黛科技 15.85% 17.67% 18.15%
莱宝高科 14.13% 12.17% 14.55%
可比公司均值 16.81% 17.61% 17.88%
标的公司 10.76% 11.60% 36.05%
如上表所示，同行业可比公司 2021 年度至 2023 年 1-6 月综合毛利率保持小
103
幅波动，表明行业上下游市场较稳定、盈利能力未下滑。标的公司触控显示模组
器件毛利率下降，主要是业务开展时间较短，相比于同行业可比公司，产品出货
量受市场波动影响较大，使 2023 年 1-6 月产能利用率下降导致单位成本上升所
致，产品议价能力未发生下滑。
4、盈利能力是否下滑，对评估值的具体影响
2023 年 1-9 月，标的公司触控显示模组器件业务经营情况如下：
单位：万元、元/片
2023 年第三季度 2023 年 1-9 月
项目
收入 单价 毛利率 收入 单价 毛利率
车载触控模组器件 50,385.82 187.10 15.96% 130,107.42 168.36 13.64%
消费电子触控模组器件 21,986.24 55.60 -1.71% 33,805.89 47.82 -8.20%
合计 72,372.05 10.60% 163,913.31 9.14%
注：2023 年 1-9 月、2023 年第三季度数据未经审计
随着出货量的大幅增长，2023 年 7-9 月触控显示模组器件综合毛利率为
10.60%，较 2023 年 1-6 月毛利率 7.99%已大幅增长，带动 1-9 月综合毛利率增长
至 9.14%。分产品看，标的公司消费电子触控模组业务毛利率由 2023 年 1-6 月
的-20.28%增长至 2023 年 1-9 月的-8.20%，车载触控模组业务毛利率由 2023 年
1-6 月的 12.18%增长至 13.64%。因此，随着出货量的逐渐提升，预计 2023 年全
年毛利率将较 2023 年上半年和 2023 年 1-9 月继续提高，预计将与本次收益法评
估 2023 年预测毛利率 11.65%接近。
综上所述，2023 年第三季度，触控显示模组器件出货量环比大幅增长、产
能利用率提升、毛利率较大幅度改善，与 2023 年评估预测毛利率不存在重大差
异，表明标的公司触控显示模组器件具有较好的盈利能力，预计全年盈利能力未
下滑，对本次评估不构成重大影响。
（七）结合报告期标的资产单价持续下降的情况、上市公司和同行业可比公司
超薄液晶显示面板业务的单价变动情况及趋势，披露 2023 年上半年该业务实际
单价同预测情况存在差异的原因，是否存在不达预期的情形，对评估值是否存
在影响以及在此情形下预计后续年度价格与 2023 年预测价格一致是否合理谨慎
104
1、报告期标的资产超薄液晶显示面板业务单价持续下降的情况、上市公司
和同行业可比公司的单价变动情况及趋势
报告期内，上市公司超薄液晶显示面板单价基本保持稳定；同行业可比公司
沃格光电未披露该业务单价变动情况；标的公司该业务单价波动与客户结构、产
品结构变动有关。具体分析如下：
（1）标的公司、上市公司、可比公司超薄液晶显示面板产品价格总体情况
报告期内，标的公司、上市公司、可比公司的超薄液晶显示面板的价格波动
情况如下：
单位：元/片
2023 年 1-6 月均价 2022 年均价 2021 年均价
可比公司
单价 变动幅度 单价 变动幅度 单价
标的公司 83.76 -19.31% 103.81 -22.27% 133.56
上市公司 105.32 -6.93% 113.16 -5.60% 119.88
可比公司沃格光电 未查询到价格信息
（2）标的公司超薄液晶显示面板产品报告期内单价下降分析
2021 年、2022 年、2023 年 1-6 月的平均单价分别为 133.56 元/片、103.81
元/片、83.76 元/片。标的公司超薄液晶显示面板业务涉及三类工序：减薄、研磨、
镀膜，单片产品在标的公司可能进行一道工序或多道工序加工，不同客户及工序
组合不同导致单片产品价格波动较大，报告期内标的公司超薄液晶显示面板业务
均价主要受不同工序组合产品占比结构因素影响。
同时从单个工序来看，因产品在长、宽、厚度等方面存在较大差异，减薄工
序的单价与产品需要酸蚀的体积直接相关，研磨、镀膜工序的单价与产品研磨面
积和镀膜面积直接相关。综上，由于产品在工序选择及规格上存在较大差异，单
纯以收入除以产品片数得出的平均单价可比性较低。
标的公司超薄玻璃面板减薄业务平均单价变动主要受客户对产品的工艺要
求、产品结构、客户结构等因素影响，平均单价变动具有合理性。
105
2、披露 2023 年上半年该业务实际单价同预测情况存在差异的原因，是否
存在不达预期的情形，对评估值是否存在影响以及在此情形下预计后续年度价
格与 2023 年预测价格一致，是否合理谨慎
（1）2023 年上半年实际均价与预测情况进行对比
超薄液晶显示面板均价受产品规格、尺寸直接影响，若按各工序所需的酸蚀
量/镀膜量/研磨量计算均价，2023 年 1-6 月相比 2022 年度，减薄工序均价上涨
40.94%，研磨工序均价下降 5.58%，镀膜工序下降 3.00%。研磨和镀膜工序均价
基本稳定，减薄工序均价上涨主要是新增客户 LG，加工产品无法批量到料，无
法连续批量生产，需根据到料情况切机，存在切机损失，所以定价较高。
综上，2023 年 1-6 月，超薄液晶显示面板产品不存在下游市场环境变化、公
司竞争力变化等导致的单价下降的情况。标的公司超薄玻璃面板减薄业务平均单
价变动主要受客户对产品的工艺要求、产品结构、客户结构等因素影响。
标的公司超薄液晶显示面板 2023 年 1-6 月实际实现业绩情况如下：
单位：万元
2023 年 1-6 月实 2023 年预测业
产品 科目 实现比例
现业绩 绩
营业收入 5,490.30 13,287.64 41.32%
营业成本 3,401.16 10,183.58 33.40%
超薄液晶显示
面板 毛利额 2,089.14 3,104.06 67.30%
毛利率 38.05% 23.36% -
综上，2023 年超薄液晶显示面板产品单价变动主要与不同规格产品销量占
比等因素变动有关，下游市场环境、标的公司产品竞争力及定价能力未发生不利
变化。因此不存在不达预期的情形，对本次评估值不存在影响。
（2）在此情形下预计后续年度价格与 2023 年预测价格一致、合理谨慎
对于本次评估预测，由于超薄液晶显示面板产品型号多、各型号价格差异大、
不同期间各型号销量占比变动大，使评估基准日在手订单均价对预测期价格预测
参考性较弱。在 2022 年度标的公司该业务已规模化量产、市场客户成熟、以及
各型号销量占比较难预测的背景下，以 2022 年均价作为 2023 年预测单价具有合
106
理性。
①如上分析，按各工序所需的酸蚀量/镀膜量/研磨量计算单价，2023 年 1-6
月超薄液晶显示面板业务分工序单价未发生较大幅度下滑，所面临的下游市场环
境及产品竞争力未发生不利变化；
②由于超薄液晶显示面板产品的业务模式是受托加工，成本构成中直接人工
和制造费用成本占比较高（2022 年度直接人工成本占比为 23.12%，制造费用占
比为 48.05%），在人工成本上涨的趋势下，预测期超薄液晶显示面板产品具有
涨价压力；
③标的公司超薄液晶显示面板产品客户是夏普、LG 等国际知名客户，客户
对标的公司技术及服务认可程度高；
④轻薄化是消费电子确定的发展趋势，对超薄液晶显示面板加工工艺的要求
将不断提高；
⑤产品型号的快速更新将弱化部分客户年降政策对整体均价的影响。
因此，预测期内超薄液晶显示面板均价与 2023 年保持一致，谨慎合理。
（八）结合标的资产与现有客户的合作情况、下游市场需求、公司的市占率等，
披露预计 2023 年-2027 年 UTG 业务销量增长率的依据及合理性，是否存在对应
订单支撑，是否同标的资产产能匹配，相关预测是否审慎充分
标的公司超薄玻璃盖板（UTG）业务 2022 年 11 月实现量产，技术成熟度、
市场接受度存在较大风险。2023 年销量预测综合考虑了标的公司与现有客户的
合作情况，管理层及权威行业研究机构对市场空间及各年增速的预测、标的公司
的技术竞争力及对应的市场占有率、公司与主要手机品牌商的技术验证情况等方
面。
项目
评估中预测销量的具体过程和依据
大类
超薄 超薄玻璃盖板（UTG）市场空间巨大，标的公司 2022 年 11 月 UTG 实现量产后收入
玻璃 快速增长。Iresearch 研究报告显示叠屏手机 2023 年会迎来爆发，出货量将超过 550
盖板 万台，标的公司 2023 年预测销量是参考 2023 年 1-3 月已实现的销售收入、在手订单、
(UT Iresearch 研究报告等市场预测做出的。2024 年至 2027 年销量预测参考 IDC 及
G) Iresearch 对市场预测的增速并进行适当调整做出，Iresearch 研究报告显示，中国折叠
107
屏手机出货量 2024 年、2025 年的增长速度分别为 74.5%，64.7%；本次评估预测 2024
年至 2027 年标的公司销量增速分别为 74.46%、21.84%、12.24%和 12.24%，2024 年
的增速与行业预测相当，2025 年至 2027 年的预测增速相对谨慎
本次收益法评估中 2023 至 2027 年度 UTG 产品销量预测情况如下：
单位：万片
2023 年度 2024 年度 2025 年度 2026 年度 2027 年度
销量 196.97 343.64 418.68 469.95 527.50
增速 / 74.46% 21.84% 12.24% 12.24%
标的公司 UTG 产品客户广泛、市场占有率高，已在客户、技术、市场份额
上处于国内领先地位，且该行业未来市场空间广阔，增速较快。基于此预测标的
公司 UTG 产品销量将保持较快增速。具体分析如下：
1、标的资产现有客户的合作情况
标的公司批量供货客户和潜在客户（技术验证或小批量试产阶段）基本覆盖
国内外知名手机品牌和屏厂。2023 年 1-6 月通过京东方向 vivo 和 OPPO 批量出
货突破百万片；处于技术验证或小批量试产阶段的手机品牌包括客户 Q、客户
BA、客户 BC、客户 BD、客户 BE、客户 BF、客户 BG、客户 BH 等，对应屏
厂包括 BOE、维信诺、华星光电、天马等。
2、市占率情况
东信光电 2020 年投产超薄玻璃盖板(UTG)产线，2022 年 11 月实现批量出货。
目前国内批量出货 UTG 的企业只有东信光电、赛德半导体、凯盛科技等少数几
家。
东信光电 2022 年度和 2023 年上半年 UTG 出货量分别为 8.46 万片和 103.06
万片；根据 IDC 的统计，2022 年度和 2023 年上半年国内折叠手机出货量分别为
329.3 万台和 227.1 万台。经测算，2022 年度和 2023 年上半年东信光电 UTG 出
货量在中国折叠手机市场的占有率分别为 2.57%和 45.38%，市场份额处于行业
前列（本回复中 UTG 市场占有率的计算，以某时间段出货量÷中国折叠屏智能手
机市场的出货量得出，但标的公司出货与最终机型销售会存在一定时间差）。
108
3、UTG 产品下游市场需求及未来市场空间预测情况
（1）柔性屏及折叠手机行业快速发展
近年来，政府出台《中国制造 2025》《新型显示产业超越发展三年行动计
划》等多项政策和计划鼓励支持柔性屏行业发展。
根据 IDC 统计，2022 年中国折叠手机出货量 329.3 万台，同比增加 118%，
近三年复合增长率为 167%。根据艾瑞咨询预测，2023 年至 2025 年，国内折叠
手机出货量分别达到 560 万部、970 万部和 1,600 万部，增长率分别为 53.70%、
74.50%和 64.70%。艾瑞咨询预测未来国内折叠手机出货量如下图所示：
2020-2025年中国折叠屏手机出货量
18 180.00%
16
16 160.00%
154.40%
14 140.00%
12 120.00%
9.7
10 100.00%
8 80.00%
74.50%
5.6 64.70%60.00%
6
53.70%
3.6
4 40.00%
1.2 1.4
2 18.80% 20.00%
0 0.00%
2020 2021 2022 2023e 2024e 2025e
出货量（百万台） 增速（%）
数据来源：艾瑞咨询
（2）UTG 已成为折叠屏手机的主流盖板方案，在折叠手机市场渗透率逐年
提高
在折叠手机盖板材料方面，UTG 复合盖板材料逐渐成为主流技术方案。目
前三星、小米、vivo、OPPO、摩托罗拉等品牌均已采用 UTG 作为折叠屏手机盖
板材料的技术解决方案；京东方、华星光电、维信诺等中国本土的显示模组厂商
也在积极地开发 UTG 显示屏。根据势银（TrendBank）调研整理，折叠手机产品
迭代过程中的盖板材料技术方案变化情况如下表所示：
时间 品牌 型号 盖板材料
柔宇 FlexPai 柔派 CPI
2019 年
三星 Galaxy Z Fold CPI
109
时间 品牌 型号 盖板材料
华为 Mate X CPI
摩托罗拉 Razr CPI
华为 Mate Xs CPI
2020 年 Galaxy Z Fold2 UTG
三星
Galaxy Z Flip UTG
Mate X2 CPI
华为
P50 Pocket CPI
Galaxy Z Fold3 UTG
2021 年 三星
Galaxy Z Flip3 UTG
小米 MIX Fold CPI
OPPO Find N UTG
Mate Xs 2 CPI
华为
Pocket S CPI
Galaxy Z Fold4 UTG
三星
Galaxy Z Flip4 UTG
荣耀 Magic Vs CPI
2022 年
Find N2 UTG
OPPO
Find N2 Flip UTG
vivo X Fold+ UTG
摩托罗拉 Moto Razr 2022 UTG
小米 MIX Fold 2 UTG
华为 Mate X3 CPI
X Flip UTG
vivo
2023 年 X Fold 2 UTG
谷歌 Pixel Fold UTG
摩托罗拉 moto razr UTG
资料来源：势银（TrendBank）公开资料整理
根据势银（TrendBank）调研统计，2022 年 UTG 方案在折叠手机市场的渗
透率达 86.3%，预计 2023 年将超过 93%，逐步取代 CPI 材料在中小尺寸折叠手
机的市场份额。2019 至 2023 年，折叠屏盖板用 UTG 和 CPI 的终端市场份额变
化情况如下图所示：
110
2019 至 2023 年折叠屏盖板材料终端市场份额占比
数据来源：势银（TrendBank）
4、标的公司 2023 年上半年销量情况及在手订单情况
根据 2023 年前三季度销量和截至 2023 年 9 月 30 日未交付订单情况看，预
计 2023 年预测销量具有可实现性。2023 年 1-9 月标的公司UTG销量及截至 2023
年 9 月 30 日未交付订单情况如下：
单位：万片
项目 未交付订单 2023 年 1-9 月实现销量
销量 20.33 130.43
UTG产品所在的消费电子行业，订单交付周期较短，一般为 1 个月左右，随
着第四季度滚动取得新订单，预计 2023 年预测销量 196.97 万片具有可实现性。
除在手订单外，标的公司与中兴、vivo、google、摩托罗拉仍有多款机型项
目在接洽中，为未来销量增速实现提供了保障。
5、标的公司 UTG 产品盈利预测的产能匹配情况
报告期内，超薄玻璃盖板(UTG)产能、产量以及产能利用率情况如下：
单位：万片
产品或服务名称 2023 年 1-6 月 2022 年度
111
产能利用 产能利用
超薄玻璃盖板 产能 产量 产能 产量
率 率
（UTG）业务
617.34 111.38 18.04% 177.42 8.71 4.91%
预测期产量及产能利用率如下表：
单位：万片
年份 2023 年 2024 年 2025 年 2026 年 2027 年
产能 1,258.43 1,282.18 1,282.18 1,282.18 1,282.18
预测产量 196.97 343.64 418.68 469.95 527.50
产能利用率 15.65% 26.80% 32.65% 36.65% 41.14%
预测年度 2023 年产能为 1,258.43 万片/年，2024 年及以后年度为 1,282.18
万片/年，预测年产量最高为 527.50 万片/年，产能利用率最高为 41.14%，产能
能够覆盖预测的产量。
综上所述，标的资产已向部分知名手机品牌客户量产供货，部分客户处于技
术验证或小批量试产阶段；标的公司产品市占率较高；UTG 折叠手机在手机市
场渗透率逐年提高，预计将继续快速增长；预测期预测产量有订单和客户支撑，
与产能匹配；预测期销量预测审慎充分。
（九）预测期内管理费用和研发费用的具体构成，费用率低于 2022 年的原因及
合理性，是否存在低估费用做高估值的情形
预测期内管理费用和研发费用率低于 2022 年，主要原因是预测 2023 年年化
收入规模较 2022 年大幅增长，规模效应下各明细费用增速低于营业收入。各明
细费用预测系根据标的公司实际情况、各费用特点的合理预测，不存在低估费用
做高估值的情形。各费用构成、预测过程及分析如下：
1、标的公司预测期营业收入较 2022 年增长幅度较大，而费用并非同步线
性增长，导致预测期费用率略低于 2022 年，具有合理性
标的公司预期 2023 年至 2027 年营业收入为 31.81 亿元至 43.82 亿元，较 2022
年 10.49 亿元的收入增长幅度较大，因此预测期 2023 年至 2027 年管理费用率在
2.02%-2.14%之间，低于 2022 年标的公司管理费用率 3.05%具有合理性;预测期
2023 年至 2027 年研发费用率在 3.7%-4,02%之间，低于 2022 年标的公司研发费
112
用率 6.03%具有合理性。
2、管理费用的具体构成及费用率差异分析
（1）2022 年度及评估预测期管理费用构成如下：
单位：万元
项目名称 2022 年 2023 年 2024 年 2025 年 2026 年 2027 年
职工薪酬 2,041.47 4,013.25 4,302.76 4,611.19 4,926.56 5,261.95
折旧摊销费 737.65 1,428.97 1,664.71 1,664.71 1,664.71 1,664.71
差旅办公费 34.18 111.94 143.15 159.20 171.15 184.10
服务费 195.68 571.75 600.34 630.35 661.87 694.96
机物料消耗 222.48 170.96 196.98 212.90 226.26 240.57
交际应酬费 23.68 94.91 135.27 154.40 167.66 182.14
维修维护费 35.89 146.13 222.16 257.13 280.69 306.49
其他 104.88 263.55 291.19 308.87 324.11 340.37
合计 3,395.91 6,801.46 7,556.56 7,998.75 8,423.01 8,875.29
（2）2022 年度及评估预测期管理费用率情况如下：
项目名称 2022 年 2023 年 2024 年 2025 年 2026 年 2027 年
职工薪酬 1.83% 1.26% 1.19% 1.18% 1.18% 1.20%
折旧摊销费 0.66% 0.45% 0.46% 0.43% 0.40% 0.38%
差旅办公费 0.03% 0.04% 0.04% 0.04% 0.04% 0.04%
服务费 0.18% 0.18% 0.17% 0.16% 0.16% 0.16%
机物料消耗 0.20% 0.05% 0.05% 0.05% 0.05% 0.05%
交际应酬费 0.02% 0.03% 0.04% 0.04% 0.04% 0.04%
维修维护费 0.03% 0.05% 0.06% 0.07% 0.07% 0.07%
其他 0.09% 0.08% 0.08% 0.08% 0.08% 0.08%
合计 3.05% 2.14% 2.09% 2.05% 2.02% 2.03%
（3）管理费用预测过程
①职工薪酬
标的公司各年工资=管理人员人均工资*人数，人均工资以 2022 年为基数，
按照每年 5%增长预测；标的公司各年职工福利费=管理人员人均福利费*人数，
人均福利费以 2022 年为基数，按照每年 5%增长；社会保险费及住房公积金与工
113
资的比例较 2022 年保持不变；人数根据标的公司增产所需数量进行预测。
②折旧费用
折旧费用=2022 年 12 月折旧费用*12+在建工程转固折旧+资本性支出未来新
增折旧。
③无形资产摊销额=报告期末土地使用权摊销测算+软件使用权摊销测算+
开发支出未来形成无形资产摊销测算
④机物料消耗
机物料消耗主要为与管理部门相关的消耗品领用，与销售收入不存在直接线
性关系，以 2022 年为基数按照每年 5%增速预测。
⑤办公及公杂费、残疾人就业保障金、差旅费、车辆费、电费、服务费等其
他费用。长信新显 2022 年度经营稳定且规模较大，管理团队配置到位，其办公
及公杂费等其他费用与销售收入不存在直接线性关系，具有规模效应特征，因此
长信新显该类费用以 2022 年为基数按照每年 5%增速预测。东信光电 2022 年营
业收入规模较小，预计随着未来业务规模的扩大，管理团队会相应增加，出于谨
慎性考虑，以 2022 年 12 月费用*12 计算出 2023 年费用（因 2022 年 11 月东信
光电开始量产，按照 12 月份费用测算的全年费用相比 2022 年度实际费用更具有
参考性），并计算出 2023 年费用占收入的比例，假设东信光电预测期内办公及
公杂费等其他费用占收入的比例各年保持不变，进而测算 2024 年后各年的费用。
（4）管理费用率低于 2022 年原因分析
本次评估预测期管理费用显著高于 2022 年度。在管理费用率上，预测期主
要是职工薪酬、折旧费用、无形资产摊销占收入比例低于 2022 年度，对于职工
薪酬，报告期内标的公司管理架构已基本搭建完毕，在 2023 年收入大幅增长的
预期下，管理人员数量未随收入增长同比例增加，因此职工薪酬占营业收入比例
低于 2022 年度；对于折旧费用和无形资产摊销，报告期末标的公司房产、主要
设备、无形资产已基本完整，后续资本性支出较少，因此预测期相关费用占营业
收入比例低于 2022 年度。
收入快速增长导致管理费用率下降是企业的通常情况，尤其在收入快速增长
114
的拟上市公司中尤为普遍。因此，标的公司预测期内管理费用率下降具有合理性。
3、研发费用的具体构成及费用率差异分析
（1）2022 年度及评估预测期研发费用构成如下：
单位：万元
项目名称 2022 年 2023 年 2024 年 2025 年 2026 年 2027 年
职工薪酬 2,613.44 4,321.86 4,579.72 4,852.56 5,141.23 5,446.64
材料费 2,171.91 5,259.13 5,821.67 6,213.68 6,593.50 6,903.89
水电费 1,072.81 2,051.99 2,236.94 2,368.39 2,496.16 2,602.26
折旧费用 825.03 1,101.47 1,101.47 1,101.47 1,101.47 1,101.47
其他 28.42 52.85 57.39 60.64 63.80 66.43
研发费用合计 6,711.61 12,787.29 13,797.18 14,596.73 15,396.15 16,120.68
（2）2022 年度及评估预测研发费用率如下：
项目名称 2022 年 2023 年 2024 年 2025 年 2026 年 2027 年
职工薪酬 2.35% 1.36% 1.26% 1.24% 1.24% 1.24%
材料费 1.95% 1.65% 1.61% 1.59% 1.58% 1.58%
水电费 0.96% 0.65% 0.62% 0.61% 0.60% 0.59%
折旧费用 0.74% 0.35% 0.30% 0.28% 0.26% 0.25%
其他 0.03% 0.02% 0.02% 0.02% 0.02% 0.02%
研发费用合计 6.03% 4.02% 3.81% 3.74% 3.70% 3.68%
（3）研发费用预测过程
①职工薪酬
标的公司各年工资=研发人员人均工资*人数，人均工资以 2022 年为基数，
按照每年 5%增长预测；标的公司各年职工福利费=研发人员人均福利费*人数，
人均福利费以 2022 年为基数，按照每年 5%增长；社会保险费及住房公积金与工
资的比例较 2022 年保持不变；人数根据标的公司增产所需数量进行预测；
②折旧费用
折旧费用=2022 年 12 月折旧费用*12+在建工程转固折旧+资本性支出未来新
增折旧；
115
③材料费、水电费及其他费用
长信新显建立了“市场和客户需求分析→产品和技术开发→试样→批量生产”
的整套研发服务流程，研发内容包括基础性研发及面向客户特定需求的研发，研
发费用支出与收入规模具有一定的相关性，因此长信新显预测期内材料费、水电
费及其他费用占其营业收入的比例同 2022 年保持不变。东信光电 2021 年末设立，
2022 年 11 月开始量产出货，全年收入规模较少，研发费用率达 238.00%，不具
有评估预测参考性，因此预测期内对东信光电的材料费、水电费及其他费用保持
每年 2%的增长。
（4）预测期研发费用率与 2022 年差异分析
预测期各年研发费用较 2022 年显著增长。对于研发费用率，（1）由于评估
基准日标的公司技术及研发模式成熟，研发团队基本完善，未来研发人员数量预
计保持小幅增长，职工薪酬支出增速低于收入增速，使预测期职工薪酬占营业收
入的比例低于 2022 年度；（2）东信光电 2022 年收入规模较小，研发费用率达
238.00%，东信光电全面量产后，研发费用增速低于营业收入增速，使得预测期
内研发费用率低于 2022 年度。
综上，标的公司预测期内研发费用支出符合标的公司相关研发阶段及研发特
点，研发费用率具有合理性，不存在低估费用做高估值的情况。
（十）结合标的资产享受的所得税优惠政策披露预测期内所得税费用率低于适
用税率的原因及合理性
本次盈利预测及评估过程中计算所得税为现金流口径，其值较小的原因系：
（1）高新技术企业所得税税率优惠影响
《中华人民共和国企业所得税法》第二十八条规定：国家需要重点扶持的高
新技术企业，减按 15%的税率征收企业所得税。本次收益法评估中，假设现行高
新技术企业认定的相关法规政策未来无重大变化，评估师对标的公司目前的主营
业务构成类型、研发人员构成、未来研发投入占主营收入比例等指标分析后，基
于对未来的合理推断，假设标的公司未来具备持续获得高新技术企业认定的条件，
能够持续享受所得税优惠政策，因此，在长信新显盈利预测及评估过程中均按照
116
15%企业所得税率预测所得税金额；东信光电采用 25%所得税率计算所得税。
（2）研发费用加计扣除影响
根据财政部、税务总局《关于进一步完善研发费用税前加计扣除政策的公告》，
制造业企业开展研发活动中实际发生的研发费用，未形成无形资产计入当期损益
的，在按规定据实扣除的基础上，自 2021 年 1 月 1 日起，再按照实际发生额的
100%在税前加计扣除；形成无形资产的，自 2021 年 1 月 1 日起，按照无形资产
成本的 200%在税前摊销。根据目前的所得税征收管理条例，企业研发费用加计
扣除比例按照当期允许加计扣除发生额的 100%准予税前抵扣，标的公司未来研
发投入费用结构基本稳定，未来按照当期研发费用的 100%考虑进行加计扣除。
（3）招待费纳税调整影响
《企业所得税法实施条例》规定：企业发生的与生产经营活动有关的业务招
待费支出，按照发生额的 60%扣除，但最高不得超过当年销售（营业）收入的 5‰。
预测期测算所得税费用时，对招待费进行了纳税调整。
长信新显和东信光电合并所得税费用测算过程如下表：
单位：万元
项目 2023 年 2024 年 2025 年 2026 年 2027 年
利润总额 14,921.23 19,533.33 22,893.44 25,725.65 28,008.08
减：研发费用加计扣除 12,787.29 13,797.18 14,596.73 15,396.15 16,120.68
加：业务招待费调整 509.70 640.04 708.83 763.07 814.77
应纳税所得额 2,643.63 6,376.18 9,005.55 11,092.57 12,702.17
实际所得税率 15%/25% 15%/25% 15%/25% 15%/25% 15%/25%
所得税费用 71.15 880.87 1,385.82 1,741.09 2,028.23
所得税费用/利润总额 0.48% 4.51% 6.05% 6.77% 7.24%
综上所述，收益法预测中，标的公司 2023 年至 2027 年的所得税费用率较低
的原因是测算应纳税所得额时考虑的研发费用加计扣除、招待费调整等因素，所
得税费用率低于标的资产适用税率 15%是合理的。
（十一）预测永续期资产更新支出的具体过程和依据，是否同标的资产现有产
线寿命、生产建设规划等情况匹配
117
1、预测永续期资产更新支出的具体过程和依据
（1）预测模型
预测期的资产按资产经济耐用年限到期后即考虑更新。因标的公司设备较新，
房产、土地使用寿命较长，本次评估对永续期的资产更新支出采用年金化测算。
资产更新支出采用年金化计算公式：
(1 + )
= ×
(1 + ) 1
其中：
A：永续期资产更新支出年金
r：企业收益法折现率，取本次评估收益法测算的加权平均资本成本，r=10.07%
C：资产更新支出，等于重置全价
n：资产经济耐用年限
m：截至预测期末（2027 年）已使用年限
（2）预测结果
经测算，永续期每年更新支出 11,011.90 万元，其中长信新显更新支出
9,828.02 万元，东信光电更新支出 1,183.88 万元。
长信新显永续期资产更新测算结果如下：
单位：万元
资产类别 账面原值 账面净值 重置全价 经济使用寿命 更新支出
房产 10,480.62 10,287.51 10,718.94 50-70 年 14.84
构筑物 12,197.15 11,936.52 12,720.03 15-50 年 597.03
机器设备 83,104.14 77,776.60 90,687.98 6-20 年 6,077.55
电子设备 2,800.35 2,382.80 2,953.82 3-15 年 437.83
在建土建 25,945.13 25,945.13 26,303.64 15-50 年 321.56
在建设备 12,373.90 12,373.90 12,373.90 5-16 年 1,056.26
土地 5,610.68 5,610.68 5,869.48 50 年 9.04
其他无形资产 114.38 114.38 115 10 年 12
118
资产类别 账面原值 账面净值 重置全价 经济使用寿命 更新支出
长期待摊费用 2,896.73 2,896.73 2,896.73 3-5 年 687.97
新增资产 - - 8,561.31 12 年 613.94
合计 155,523.08 149,324.25 173,200.83 9,828.02
东信光电永续期资产更新测算结果如下：
单位：万元
资产类别 账面原值 账面净值 重置全价 经济使用寿命 更新支出
房产 17.89 17.80 17.89 30 年 0.20
机器设备 3,302.68 3,181.16 3,467.89 8-20 年 282.53
电子设备 196.01 169.70 200.35 6-10 年 30
在建设备 8,296.54 8,296.54 8,296.54 5-15 年 750.19
长期待摊费用 35.42 35.42 35.42 3年 11.22
新增资产 - - 1,086.28 10 年 109.75
合计 11,848.54 11,700.62 13,104.38 1,183.88
（3）资产更新支出（重置全价）的具体确定过程
资产更新资本性支出是指某单项资产的更新支出，测算范围包含固定资产、
无形资产、在建工程及后续支出形成的资产、长期待摊费用、预测期新增资产。
①房屋建筑物重置全价的确定
重置全价=不含税建安造价+不含税前期及其他费用+资金成本
②机器设备重置全价的确定
设备重置价值=含税购置价+含税运杂费+含税安装调试费+含税前期及其它
费用+资金成本-增值税可抵扣金额。
其中，含税购置价主要通过向生产厂家或贸易公司询价、或参照《2022 机
电产品价格信息查询系统》等价格资料，以及参考近期同类设备的合同价格确定。
对少数未能查询到购置价的设备，采用同年代、同类别设备的价格变动率推算确
定购置价。
③电子设备重置全价的确定
电子设备重置价值=不含税购置价。
119
电子设备不含税购置价根据设备规格型号、生产厂家等参数，通过查询相关
专业网站的近期报价资料获得。
④在建土建重置全价的确定
在建土建重置全价为在建土建评估值。对于开工时间距评估基准日半年以上
的在建项目，如果账面价值中不包含资金成本，则按照合理建设工期加计资金成
本；如果账面值与评估基准日价格水平有较大差异，则按照评估基准日的价格水
平进行工程造价调整。对于开工时间距评估基准日半年以内的在建项目，以核实
后的账面值确定为重置全价。
⑤在建设备重置全价的确定
在建设备重置全价为在建设备评估值。本次评估范围内的设备安装工程开工
时间距评估基准日较近，以核实后的账面值确定重置全价。
⑥土地重置全价的确定
土地重置全价为土地评估值。根据委评各宗地所在区域实际情况，经过评估
人员的综合考虑，采用成本逼近法及市场法对委评宗地进行评估。评估过程中的
土地使用权价值为不含契税的土地使用权价值，最后需要在此基础上加计相应契
税确定（契税为评估价格的 3%），确定本次评估土地使用权评估价值。
⑦长期待摊费用重置全价的确定
长期待摊费用重置全价为长期待摊费用评估值。长期待摊费用在未来受益期
内仍可享有相应权益，故以该资产受益期限内可享有的相应权益确定长期待摊费
用的评估值。
⑧其他无形资产重置全价的确定
其他无形资产重置全价为其他无形资产评估值。由于企业拥有的软件是公开
市场可以购买的软件，故以基准日的市场价值确定评估值。
⑨新增资产重置全价的确定
新增资产重置全价为资本性支出的金额，资本性支出为评估基准日后需要购
置设备增加的投入、开发支出以及在建工程转固前的其他支出等。
120
（4）资产经济耐用年限
资产经济耐用年限以资产基础法评估的经济使用寿命为准。房产、土地、产
线设备等各类资产的经济寿命判断依据参考中国财政出版社《最新资产评估常用
数据与参数手册》、上市公司同类设备的实际使用时限情况。
具体而言，产线更新周期通常取决于技术迭代升级周期和主要设备的生命周
期。标的公司不同机器设备的经济寿命、经济寿命结束年份和重置全价如下表所
示:
序 经济寿命 经济寿命 重置全价 加权经济寿
主要设备/产线名称 占比
号 （年） 结束年份 （万元） 命（年）
10 米流水线、ACF 多
1 6 2028 年 1.99 0.00% 0
段贴附机
桌面式点胶机、4.8M
2 8 2030 年 70.62 0.08% 0.01
皮带线
抛光机、7-17 寸全自
动 OCA 贴合连线机、
3 10 中尺寸 FOB&MDL 半 2032 年 30,056.59 31.92% 3.19
自动点灯检测设备、
全自动贴胶机
切割机、激光镭射切
4 12 割机、日本 MDI 高精 2034 年 6,837.19 7.26% 0.87
度多刀切割机
恒温双门洁净烤箱、
5 13 2035 年 89.96 0.10% 0.01
烤箱、XZ 折弯机
三代模压热弯机、全
6 14 自动 COG 绑定机、热 2036 年 7,168.54 7.61% 1.07
弯机
智能化工厂一期(机
房）、LCD 表面清洗
7 15 8 机+偏光片贴附机、 2037 年 29,757.80 31.60% 4.74
全 9 自动清洗偏贴生
产 10 线
喷淋线、偏贴线设备、
面板组装设备、老化
8 16 2038 年 8,564.86 9.10% 1.46
房上下料设备、全制
程双屏组装线
集中供水系统、真空
9 18 2040 年 1,059.62 1.13% 0.20
罐、不锈钢超声波槽
镀膜 11 线、镀膜设备、
10 20 3D 镀膜机、10KV 电 2042 年 10,548.71 11.20% 2.24
房
合计 94,155.87 100.00% 13.79
121
2、永续资产更新支出是否同标的公司现有产线寿命、生产建设规划匹配
资产更新在预测年度根据实际资产使用到期后考虑更新，资产涵盖了（1）
厂房、设备、在建工程、无形资产等现有长期资产；（2）根据标的公司生产建
设规划、产能需求在预测期预计新增的设备购置及在建工程转固前的资本性支出，
2023 至 2027 年年新增的资本性支出金额预测分别为 8,127.60 万元、1,520.00 万
元、0 万元、0 万元、0 万元。
永续年度资产更新支出金额按资产经济耐用年限计算年金。根据上市公司同
类设备使用情况，本次评估的经济寿命低于设备的实际使用寿命，评估相对谨慎。
综上，永续资产更新涵盖资产全面，经济耐用年限预测谨慎，与标的公司生
产建设规划、现有产线寿命匹配。
（十二）结合标的资产、上市公司及可比公司的借款利率等披露预计债务成本
为 2.14%是否符合实际情况，是否存在低估折现率做高估值的情形
1、标的公司预计税后债务成本的测算过程
本次收益法评估预计税后债务成本（rd=2.14%）系根据标的公司评估基准日
加权平均短期借款利率扣除所得税后计算得出，符合标的公司实际情况。
标的公司评估基准日加权平均短期借款利率测算过程如下：
单位：万元
年利
序号 标的公司放款银行或机构名称 发生日期 到期日 年利率 借款余额 息支
出
1 芜湖扬子农商行开发区支行（人民币） 2022.05.25 2023.05.25 2.95% 4,950 146.03
2 中国建设银行芜湖开发区支行（人民币） 2022.08.26 2023.08.25 2.90% 4,300 124.70
3 浦发银行芜湖开发区支行（人民币） 2022.08.09 2023.04.28 2.50% 3,050 76.25
4 招商银行芜湖开发区支行（人民币） 2022.05.12 2023.05.09 2.73% 534.23 14.58
5 招商银行芜湖开发区支行（人民币） 2022.06.13 2023.06.12 2.72% 341.82 9.30
6 招商银行芜湖开发区支行（人民币） 2022.07.07 2023.07.05 2.74% 361.39 9.90
7 招商银行芜湖开发区支行（人民币） 2022.07.29 2023.07.27 2.52% 829.53 20.90
8 招商银行芜湖开发区支行（人民币） 2022.08.12 2023.08.10 2.72% 436.61 11.88
9 招商银行芜湖开发区支行（人民币） 2022.09.09 2023.09.07 2.52% 512.43 12.91
10 招商银行芜湖开发区支行（人民币） 2022.09.16 2023.09.14 2.52% 1,983 49.97
122
年利
序号 标的公司放款银行或机构名称 发生日期 到期日 年利率 借款余额 息支
出
11 浙商银行合肥分行（人民币） 2022.07.19 2023.07.18 2.50% 1,650 41.25
12 浙商银行合肥分行（人民币） 2022.07.19 2023.07.18 2.50% 1,150 28.75
13 浙商银行合肥分行（人民币） 2022.07.27 2023.07.26 2.50% 247.45 6.19
14 浙商银行合肥分行（人民币） 2022.08.29 2023.08.29 2% 295.67 5.91
15 浙商银行合肥分行（人民币） 2022.09.22 2023.09.22 2.02% 1,656 33.45
16 浙商银行合肥分行（人民币） 2022.10.21 2023.10.20 2.38% 5,000 119
17 浙商银行合肥分行（人民币） 2022.10.24 2023.10.24 2.35% 112.20 2.64
18 浙商银行合肥分行（人民币） 2022.11.21 2023.11.21 2.38% 4,300 102.34
19 浙商银行合肥分行（人民币） 2022.11.22 2023.11.22 2.35% 141.32 3.32
20 浙商银行合肥分行（人民币） 2022.11.22 2023.11.22 2.35% 116.94 2.75
21 浙商银行合肥分行（人民币） 2022.11.22 2023.11.22 2.35% 95.49 2.24
22 浙商银行合肥分行（人民币） 2022.11.21 2023.11.21 2.35% 221.75 5.21
23 中国银行芜湖自贸试验区支行（人民币） 2022.11.29 2023.05.28 2.35% 4,400 103.40
24 中信银行芜湖分行营业部（人民币） 2022.09.22 2023.09.22 2.52% 2,000 50.40
总计 38,685.84 983.28
平均借款利率 2.54%
注：上表中，年利息支出=借款余额*年利率
经测算，标的公司于评估基准日的短期借款本金余额为 38,685.84 万元，对
应的年利息支出为 983.28 万元，借款加权平均利率为 2.54%。
税后债务成本 rd=税前债务成本×（1-T）
=评估基准日短期借款加权平均利率×（1-T）
=年利息支出/短期借款本金余额×100%×（1-T）
=983.28÷38,685.84×100%×（1-15.63%）
=2.14%
其中，T: 综合所得税率，等于长信新显和东信光电所得税税率以有息负
债为权重的加权平均值。
123
长信新显预计贷款规模 东信光电预计贷款规模
= × 长信新显 + × 东信光电
总贷款规模 总贷款规模
75,000 5,000
= × 15% + × 25%
80,000 80,000
= 15.63%
2022 年末标的公司主体厂房及主要产线已建成投产，公司日常经营采用的
借款方式主要包括流动资金贷款和信用证借款，债务结构主要为短期贷款。同时
标的公司与银行具有良好的合作关系，综合信用良好，融资利率较低，且预计能
够持续保持此等利率借贷水平。因此按照评估基准日实际利率预计债务成本具有
合理性，且符合标的公司实际情况；此外，在目前利率水平下行的宏观背景下，
按基准日利率水平预测债务成本体现了谨慎性。
2、与上市公司评估基准日平均短期借款利率比较
标的公司评估基准日短期借款加权平均利率与上市公司的短期借款加权平
均利率不存在重大差异，上市公司相关短期借款具体如下：
单位：万元
年利息支
序号 银行 借款日 到期日 年利率 借款余额
出
中国银行芜湖开发区
1 2022/2/23 2023/2/23 2.95% 6,000.00 177.00
支行
招商银行芜湖开发区
2 2022/4/13 2023/4/12 2.85% 2,011.46 57.33
支行
招商银行芜湖开发区
3 2022/5/13 2023/5/10 2.75% 1,797.24 49.42
支行
4 邮储银行芜湖分行 2022/4/27 2023/4/26 2.95% 4,000.00 118.00
5 邮储银行芜湖分行 2022/5/25 2023/5/24 2.95% 6,000.00 177.00
6 浙商银行合肥分行 2022/5/19 2023/5/19 2.50% 1,000.00 25.00
7 广发银行芜湖分行 2022/5/26 2023/4/17 2.90% 2,000.00 58.00
8 中信银行芜湖分行 2022/6/10 2023/6/8 2.35% 1,855.29 43.60
总计 24,663.99 705.35
平均利率 2.86%
标的公司评估基准日短期借款加权平均利率为 2.54%，上市公司短期借款加
权平均利率 2.86%，两者差异不大，上市公司的短期借款加权平均利率略高，主
124
要是由于①流贷的利率高于信用证借款利率，上市公司短期借款中流贷占比为
81.82%，标的公司短期借款中流贷占比为 23.91%，导致上市公司借款加权平均
利率略高；②受政策影响，近年来银行贷款利率逐渐下行，2022 年下半年银行
贷款利率整体较上半年有所降低，上市公司的短期借款集中发生于 2022 年上半
年，而标的公司的短期借款集中发生于 2022 年下半年，也导致上市公司短期借
款加权平均利率略高。
3、与同行业可比上市公司 2022 年度平均借款利率比较
同行业可比上市公司平均借款利率如下：
单位：万元
公司代码 公司简称 借款平均余额 利息支出 平均利率
莱宝高科 002106.SZ 2,922.35 113.81 3.89%
蓝黛科技 002765.SZ 66,530.24 3,137.72 4.72%
沃格光电 603773.SH 61,663.67 2,683.14 4.35%
伟时电子 605218.SH 1,386.87 11.73 0.85%
上市公司平均利率最小值 0.85%
上市公司平均利率平均值 3.45%
注：可比公司未披露借款利率，本次以 2022 年度披露信息测算其近似值。借款平均余额=
（期初短期借款+期初长期借款+期初应付债券+期初租赁负债+期初一年内到期的非流动负
债（借款）+期末短期借款+期末长期借款+期末应付债券+期末租赁负债+期末一年内到期的
非流动负债（借款））÷2。平均利率=年度利息支出÷借款平均余额
根据可比公司 2022 年报数据测算，同行业可比公司的平均借款利率在
0.85%~4.72%之间，平均借款利率的平均值为 3.45%。由于同行业可比公司未披
露利息支出明细，可比公司的平均利率测算包含了利率相对偏高的长期借款、应
付债券的利息，导致测算出的平均利率相对偏高。而标的公司 2022 年末均为短
期借款，其债务结构与可比公司有所不同，标的公司短期借款加权利率为 2.54%，
在可比公司平均借款利率区间内，具有合理性。
4、本次交易收益法评估折现率与可比交易案例比较
同行业可比交易案例采用的折现率与本次交易收益法评估采用的折现率对
比情况如下：
125
序
上市公司 标的资产 评估基准日 折现率
号
1 冠捷科技 冠捷科技有限公司 49%股权 2020/6/30 10.02%
2 宇顺电子 深圳前海首科科技控股有限公司 100%股权 2020/12/31 10.52%
3 蓝黛科技 深圳市台冠科技有限公司 89.6765%的股权 2018/8/31 12.21%
上海天马有机发光显示技术有限公司 60%的
4 深天马 2016/9/30 10.38%
股权
武汉华星光电半导体显示技术有限公司
5 TCL 科技 2019/12/31 9.90%
39.95%的股权
6 经纬辉开 新辉开科技（深圳）有限公司 100%的股权 2016/7/31 12.25%
7 创维数字 创维液晶器件（深圳）有限公司 100%的股权 2015/9/30 12.83%
8 合力泰 深圳业际光电股份有限公司 100%的股权 2014/12/31 12.21%
9 江粉磁材 深圳市帝晶光电股份有限公司 100%的股权 2014/12/31 10.87%
最大值 12.83%
最小值 9.90%
由上表可知，可比交易案例选取的折现率区间为 9.90%-12.83%，本次评估
采用的折现率为 10.07%，处于可比交易案例折现率合理区间内。
综上所述，标的公司的评估基准日短期借款加权平均利率与上市公司借款
加权平均利率不存在较大差异，且位于同行业可比公司平均借款利率区间内。
此外，本次交易收益法评估折现率也处于可比交易案例折现率合理区间内。因
而，不存在低估折现率做高估值的情形。
（十三）结合标的资产控股子公司经营情况、是否独立开展业务、和标的资产
业务关系、是否独立核算等，披露是否存在标的资产为子公司让渡商业利益或
承担成本费用的情形，子公司全部权益价值的确定过程是否考虑标的资产对子
公司经营业绩的影响，少数股东权益的测算过程，同收益法下 UTG 业务的评估
情况是否存在差异，评估中以少数股权比例乘以其全部权益价值确定少数股权
价值的合理性
126
1、结合标的资产控股子公司经营情况、是否独立开展业务、和标的资产业
务关系、是否独立核算等，披露是否存在标的资产为子公司让渡商业利益或承
担成本费用的情形
（1）东信光电经营情况分析
报告期内，东信光电主要经营成果如下：
单位：万元
项目 2023 年 1-6 月 2022 年度 2021 年度
营业收入 5,315.37 725.44 5.71
净利润 444.33 -2,361.16 -386.52
（2）标的公司长信新显与其控股子公司东信光电业务不同、东信光电独立
开展业务、独立核算
①业务独立性
长信新显主营产品是车载触控显示模组器件、消费电子触控显示模组器件及
超薄液晶显示面板，产品终端是汽车和非折叠类消费电子产品；东信光电主营产
品是超薄玻璃盖板（UTG），产品终端是折叠手机，两者不存在重合。
东信光电已设立独立的业务部门，具有独立的业务体系和直接面向市场自主
经营的能力，与长信新显在研发、采购、生产、销售等业务环节均独立开展经营，
不存在重合。
②资产独立性
东信光电具备与生产经营有关的生产和配套设施，合法拥有与生产经营有关
的机器设备以及专利等主要相关资产的使用权或所有权。东信光电与长信新显所
使用的资产不存在共用情形，东信光电的资产独立、完整。
③机构独立性
东信光电经营管理机构与长信新显完全分开且独立运作，不存在与长信新显
机构混同、合署办公的情形。东信光电已建立了研发部、技术部、生产部、采购
部、品管部、营销部、财务部、设备部、安环部等内部经营管理机构，独立行使
经营管理权，与长信新显的相关职能部门之间的不存在从属关系。东信光电的生
127
产经营管理机构完整、且独立于长信新显。
④人员独立性
东信光电拥有生产经营相关的工作人员，相关人员与东信光电签订劳动合同，
并由东信光电发放工资、缴纳社保。东信光电的经营管理人员不在长信新显兼职，
也未在长信新显领取薪酬。
⑤财务独立性
东信光电设有独立的财务会计机构从事会计记录和核算工作，建立了独立的
财务核算体系，能够独立作出财务决策，具有规范的财务会计制度和财务管理制
度。东信光电已在银行开设了基本存款账户，不存在与长信新显共用银行账户的
情形。东信光电已在其住所地的国家税务局办理了税务登记，独立进行纳税申报。
综上所述，标的资产控股子公司东信光电已设立独立的业务部门，具有独立
的业务体系和直接面向市场自主经营的能力，与长信新显在研发、采购、生产、
销售等业务环节均独立开展经营，独立核算，和标的公司业务关系不存在重合，
不存在标的公司为子公司让渡商业利益或承担成本费用的情形。
2、子公司全部权益价值的确定过程是否考虑标的资产对子公司经营业绩的
影响
子公司东信光电在研发、采购、生产、销售等方面均独立经营，标的资产对
子公司经营业绩无影响。子公司东信光电股东全部权益价值的评估过程系在东信
光电独立经营的基础上，根据对东信光电经营业绩的预测按照收益法评估计算得
出，因此确定东信光电股东权益价值时未考虑长信新显对东信光电业绩的影响。
3、少数股东权益的测算过程，同收益法下 UTG 业务的评估情况是否存在
差异，评估中以少数股权比例乘以其全部权益价值确定少数股权价值的合理性
（1）少数股东权益测算过程，同 UTG 业务的评估情况不存在差异
少数股东权益的测算是东信光电股东全部权益价值乘以少数股权比例。东信
光电股东全部权益价值评估时对收入、成本、期间费用等各项现金流指标的预测
与标的资产收益法下 UTG 业务的各指标预测一致，不存在差异。
128
收益法下少数股东权益、标的资产股东权益价值评估具体过程如下：
①预测东信光电收入、成本、费用等各项现金流指标，测算出东信光电股东
全部权益价值和按持股比例计算的少数股权价值；
东信光电股东全部权益价值测算如下：
单位：万元
项目 2023 年 2024 年 2025 年 2026 年 2027 年 永续期
营业收入 13,000.00 22,000.00 26,000.00 28,600.00 31,460.00 31,460.00
营业成本 10,885.56 16,833.32 19,380.36 21,284.13 23,394.63 23,394.63
销售费用 347.50 543.15 650.20 720.59 797.57 797.57
管理费用 1,017.36 1,232.76 1,352.54 1,434.85 1,524.52 1,241.57
研发费用 1,890.25 1,946.75 2,005.49 2,066.58 2,130.11 2,130.11
财务费用 -583.89 1,258.15 2,106.74 2,459.00 2,837.16 3,089.92
净现金流量 -1,656.08 2,497.82 2,919.91 3,572.90 3,906.16 3,236.20
净现金流量现值 -1,578.50 2,163.01 2,297.19 2,553.76 2,536.53 20,868.69
经营性资产价值 28,840.67
溢余性资产价值 -3,943.58
股东全部权益价值 24,897.08
少数股权价值=股东全部权益价值*少数股权比例
=24,897.08*26.38%
=6,567.85 万元
②将东信光电收入、成本、费用等未来现金流预测数据与长信新显合并。测
算出标的公司整体净资产价值；
单位：万元
项目 2023 年 2024 年 2025 年 2026 年 2027 年 2027 年以后
营业收入 318,124.60 362,086.74 390,277.33 416,287.59 438,165.98 438,165.98
营业成本 278,908.16 315,323.61 338,508.96 360,136.33 378,246.12 378,246.12
销售费用 1,576.61 1,941.23 2,184.44 2,392.99 2,598.02 2,598.02
管理费用 6,801.46 7,556.56 7,998.75 8,423.01 8,875.29 8,457.86
研发费用 12,787.29 13,797.18 14,596.73 15,396.15 16,120.68 16,120.68
净利润 14,850.07 18,652.46 21,507.63 23,984.56 25,979.85 26,354.19
129
净现金流量 -5,449.82 29,287.80 32,834.89 34,900.29 37,935.46 31,320.88
净现金流量现值 -5,194.54 25,361.99 25,832.30 24,945.24 24,634.01 201,973.38
经营性资产价值 297,552.38
溢余性资产价值 -31,940.44
付息债务价值 38,685.84
整体净资产价值 226,926.10
③标的公司整体净资产价值减去东信光电少数股东权益价值，进而得出长信
新显的股东全部权益价值。
长信新显的股东全部权益价值=整体净资产价值-东信光电少数股权价值
=226,926.10-6,567.85
=220,358.25 万元
（2）以少数股权比例乘以其全部权益价值确定少数股权价值的合理性
①东信光电机构、财务、业务、人员独立、资产完整，未来年度的现金流可
以合理预测；
②东信光电独立经营，长信新显及少数股东不存在让渡商业利益或承担成本
费用的情形；
③东信光电的股东同股同权，少数股东有权利按股权比例享有股权价值；
经检索近年来重组案例，按照以标的公司控股子公司收益法评估的全部股权
价值乘少数股权比例作为计算少数股东权益价值的案例较普遍，举例如下：
单位：万元
上市公司 涉及控股子 少数股东 100%股 少数股权 评估基
交易类型
名称 公司 持股比例 权评估值 价值 准日
发行股份购买嘉 2019-0
中装建设 深科园物业 30.00% 1,100.00 330.00
泽特 100%股权 9-30
新疆新能深
发行股份购买嘉 2019-0
中装建设 科园物业服 48.94% 1,360.00 665.58
泽特 100%股权 9-30
务有限公司
发行股份购买海 2020-1
钱江生化 弘成环保 10.00% 57,890.49 5,789.05
云环保 100%股权 2-31
发行股份购买海 2020-1
钱江生化 北方环保 40.00% 70,416.23 28,166.49
云环保 100%股权 2-31
130
综上所述，不存在标的资产为子公司让渡商业利益或承担成本费用的情形，
子公司全部权益价值的确定过程未考虑标的资产对子公司经营业绩的影响，少数
股东权益的测算同收益法下 UTG 业务的评估情况不存在差异，评估中以少数股权
比例乘以其全部权益价值确定少数股权价值，符合一般的交易惯例，具有合理性、
公允性。
（十四）截至回函日，标的资产经营业绩情况，与预测数据是否存在重大差异，
如是，进一步披露原因及对本次交易评估定价的影响
截至 2023 年 9 月 30 日，标的资产经营业绩与预测数据差异情况
单位：万元
2023 年 1-6 2023 年 7-9 2023 年 1-9 2023 年预测 实现比例
项目
月（A） 月（B） 月(C=A+B) 业绩(D) (E=C/D)
营业收入 104,877.82 81,273.85 186,151.66 318,124.60 58.52%
营业成本 93,593.08 69,566.05 163,159.13 278,908.16 58.50%
净利润 5,112.05 5,725.59 10,837.64 14,850.07 72.98%
扣非归母净利润 3,042.58 5,273.06 8,315.64 15,004.10 55.42%
毛利率 10.76% 14.41% 12.35% 12.33% /
注：2023 年 1-9 月及 2023 年 7-9 月数据未经审计。
如上表所示，2023 年 1-9 月实现营业收入、净利润和扣非归母净利润分别为
186,151.66 万元、10,837.64 万元和 8,315.64 万元，实现比例分别为 58.52%、72.98%
和 55.42%。
2023 年 1-6 月国内外经济恢复不及预期，尤其消费电子领域市场需求相对低
迷，导致标的公司上半年实现业绩占本次评估预测的 2023 年业绩比例较低。2023
年 7-9 月随着经济复苏，标的公司实现扣非归母净利润 5,273.06 万元，相比上半
年大幅增长。随着 2023 年四季度显示行业持续复苏，标的公司预计全年业绩实
现情况与预测数据不存在重大差异。具体分析如下：
1、经济环境变化
（1）消费电子市场变化
2023 年上半年全球智能手机出货量下滑，主要是与宏观经济疲软、消费信
心不足、手机终端库存较高等因素有关。IDC 报告显示，2023 年第一季度，全
131
球智能手机出货量同比下降 14.6%，全球平板电脑出货量同比下降 19.1%，全球
PC 出货量同比下降 29%；2023 年第二季度，全球智能手机出货量同比下降 7%，
全球平板电脑出货量同比下降 29.9%，全球 PC 出货量同比下降 13.4%。尽管报
告期内消费电子表现疲软，但多家研究机构认为随着全球经济持续复苏，2023
年下半年消费电子行业下滑幅度将收窄，并在 2024 年扭转下滑趋势实现增长。
Canalys 数据显示，2023 年第三季度全球智能手机市场仅下跌 1%，IDC 数据显
示，2023 年第三季度全球 PC 出货量同比下降 7.6%，下滑势头均有所减缓。
2023 年三季度随着消费需求复苏，消费市场增长较为明显，标的公司消费
电子业务增长也较为明显。未来随着 5G 应用的普及和新兴市场的需求增长，根
据 IDC 预测，2024 年-2027 年全球智能手机市场将维持平稳增长态势。
2021 年-2027 年，全球智能手机出货量变化及预测情况如下图：
全球智能手机出货量：百万台
1,400 1,371 10.00%
1,360
5.26% 1,341 2.2%
1,350 2.5% 5.00%
1,309
1,300 1,263 3.6%
5.9% 0.00%
1,250
1,206 1,193 -5.00%
-11.3% -1.1%
1,200
1,150 -10.00%
1,100 -15.00%
2021 2022 2023E 2024E 2025E 2026E 2027E
全球智能手机出货量 同比增长率
数据来源：IDC 国际数据公司
此外，折叠屏手机市场前景广阔。报告期内，全球折叠屏手机的出货量也在
逆势增长。在消费寒冬的时代下，折叠屏的出现成为手机行业的增长引擎之一。
除了市场巨大外，折叠屏是为数不多具有明显差异化特征的产品，尤其是产品外
观的差异化，很大程度上是引起消费者关注和购买欲望的主要原因。
根据 IDC 统计，2022 年中国折叠手机出货量 329.3 万台，同比增加 118%，
近三年复合增长率为 167%。根据艾瑞咨询预测，2023 年至 2025 年，国内折叠
手机出货量分别达到 560 万部、970 万部和 1,600 万部，增长率分别为 53.70%、
74.50%和 64.70%。艾瑞咨询预测未来国内折叠手机出货量如下图所示：
132
2020-2025年中国折叠屏手机出货量
18 180.00%
16
16 160.00%
154.40%
14 140.00%
12 120.00%
9.7
10 100.00%
8 80.00%
74.50%
5.6 64.70%60.00%
6
53.70%
3.6
4 40.00%
1.2 1.4
2 18.80% 20.00%
0 0.00%
2020 2021 2022 2023e 2024e 2025e
出货量（百万台） 增速（%）
数据来源：艾瑞咨询
（2）汽车市场变化
根据中国汽车工业协会统计，2023 年上半年我国汽车产销分别完成 1324.8
万辆和 1323.9 万辆，同比分别增长 9.3%和 9.8%。全球范围内，2023 年 1-6 月世
界汽车销量达到 4243 万台，同比增长 11%。根据 IHS 预测数据显示，全球汽车
市场随着生产秩序的恢复，产量将实现平稳增长。
2023 年上半年车载显示链企业业绩表现一般，除受宏观经济疲软、消费信
心不足等因素影响外，主要系行业车载显示产业链公司在逐步消化之前储备的过
量库存。2023 年三季度车载显示市场得到快速恢复，标的公司业绩也随之大幅
提升。根据 Sigmaintell 预计，随着汽车智能化、可视化已成为发展趋势以及新
能源汽车的快速普及，全球车载显示器的市场规模将保持高速增长，至 2025 年
车载显示器出货量预计可增长至 2.26 亿片，市场规模达到 128.81 亿美元。
133
全球车载显示器市场规模：百万美元
14,000 12,881 20.00%
12,005 18.00%
12,000 17.44%
10,720
16.00%
10,000 9,323
8,456 14.00%
8,000 7,200 14.98% 11.99% 12.00%
10.25% 10.00%
6,000 8.00%
7.30%
4,000 6.00%
4.00%
2,000
2.00%
0 0.00%
2020 2021 2022E 2023E 2024E 2025E
全球车载显示器市场规模 同比增长率
数据来源：Sigmaintell
2、标的公司业绩表现
新型显示行业属于技术高度密集型行业，对研发与生产的技术工艺要求较高，
在产品认证、品牌和技术研发等方面具有一定的进入壁垒。同时也属于重资产型
产业，项目前期建设投入高、周期长。标的公司的业绩水平主要受营业收入规模
影响较大，当市场需求疲软营收相对较低时，公司厂房设备折旧、人工、研发投
入等固定支出成本较大，影响了公司毛利率及净利润水平；但随着市场需求复苏，
标的公司营收大幅提升，毛利率及净利润将有大幅改善。具体来看，2023 年 1-6
月标的公司的营收、扣非归母净利润及毛利率为 104,877.82 万元、3,042.58 万元
和 10.76%，而 2023 年 7-9 月标的公司的营收、扣非归母净利润及毛利率为
81,273.85 万元、5,273.06 万元和 14.41%，季度环比增长趋势明显。未来随着 2023
年四季度经济及市场的持续复苏，标的公司预计全年业绩实现情况与预测数据不
存在重大差异。
此外，标的公司将继续通过增强行业技术水平的领先性、积极开拓客户市场、
提升品牌价值及市场空间、加强内控管理、提升产品良率等措施，不断提升标的
公司的盈利能力。
综上所述，2023 年上半年，受终端消费需求影响，企业经营短期受到一定
程度的冲击，造成营业收入、利润与预测相比实现程度相对较低。2023 年下半
年，市场环境有了较大改善，标的公司经营情况逐渐向好，随着规模效应逐渐显
134
现，第三季度业绩实现较大幅增长，预计第四季度仍将持续增长，综合盈利能力
进一步增强，2023 年全年预计业绩与评估预测不存在重大差异，不会对本次交
易评估定价造成重大影响。
（十五）基于前述内容，补充披露评估中相关参数的选取是否审慎、合理，基
准日后的实际经营情况对评估值是否存在影响，预测业绩是否具备可实现性，
标的资产定价是否公允，是否符合《重组办法》第十一条的规定
1、基于前述内容，补充披露评估中相关参数的选取是否审慎、合理
本次评估过程中，评估机构按照《中华人民共和国资产评估法》、资产评估
准则及相关行为规范等法律法规的要求，根据宏观经济及行业发展状况、标的公
司未来年度业务发展预期、核心竞争优势、产能订单等情况选取相关参数，不同
参数在样本选取、风险考量、参数匹配等方面具有一致性，且相关参数的选取和
披露符合《监管规则适用指引——评估类第 1 号》的要求，选取审慎、合理，具
体如下：
是否谨
序号 参数名称 业务类型 评估取值依据
慎、合理
车载类触控显示模 结合标的公司历史销量、在手订
是
组 单情况、需求计划FORECAST以
消费类触控显示模 及标的公司对业务机会及市场行
是
1 销量 组 情判断等进行综合预测
超薄液晶显示面板 与 2022 年度销量保持一致 是
结合已实现的销售收入、在手订
UTG业务 是
单、市场情况等做出预测
2023 年度单价参考 2022 年度单价
车载类触控显示模
降价 2%后进行预测，2024-2027 是
组
年每年降 2%
2023 年度单价参考 2022 年度单价
消费类触控显示模
及在手订单单价综合考虑， 是
2 单价 组
2024-2027 年每年降 2%
超薄液晶显示面板 参考 2022 年度单价预测保持一致 是
结合 2022 年度单价和在手订单单
UTG业务 价进行预测，2024-2027 年每年降 是
2%-3%
在历史成本基础上，根据材料价格、人工成本、折旧摊
销、同行业相关数据分析，结合未来产能规划、资本性
3 成本及毛利率 是
支出、销量预测、成本管理计划等，对各项成本及毛利
率进行预测
4 管理费用 在分析历史年度各项费用内容的基础上对各项费用进 是
5 研发费用 行预测 是
135
资产更新在预测年度根据实际设备使用到期后考虑更
6 资产更新支出 是
新，永续年度更新按年金考虑
7 债务成本 债务成本以标的公司实际执行债务利率扣税后得出 是
因东信光电独立经营，对其整体评估，得出其股东全部
8 少数股东权益 是
权益价值，再乘以少数股权比例得出少数股权价值
2、基准日后的实际经营情况对评估值是否存在影响，预测业绩是否具备可
实现性
如本题第（十四）问所述，2023 年上半年，受终端消费需求影响，企业经
营短期受到一定程度的冲击，造成营业收入、利润与预测相比实现程度相对较低。
2023 年下半年，市场环境有了较大改善，标的公司经营情况逐渐向好，随着规
模效应逐渐显现，第三季度业绩实现较大幅度增长，预计第四季度仍将持续增长，
综合盈利能力进一步增强，全年来看 2023 年实现预测净利润的可能性较大，基
准日后的实际经营情况目前对评估值不存在影响。
3、标的资产定价是否公允，是否符合《重组办法》第十一条的规定
（1）本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法
律和行政法规的规定
长信新显主要从事车载（曲面）盖板及触控显示模组、高端显示模组、薄化
及超薄柔性玻璃盖板（UTG）等高附加值业务。根据国家统计局发布的《国民经
济行业分类》（GB/T4754-2017），长信新显所处行业属于“计算机、通信和其他
电子设备制造业”下的“显示器件制造行业”（行业代码：C3974）。长信新显所
在行业处于国家产业政策支持、鼓励范围，本次交易符合国家相关产业政策；长
信新显在生产经营过程中严格遵守国家及地方有关环境保护法律和行政法规的
要求，报告期内不存在违反国家有关环境保护法律和行政法规规定的情形，本次
交易符合有关环境保护、土地管理的法律和行政法规的规定；根据《中华人民共
和国反垄断法》的规定，公司本次购买长信新显 43.86%股权的行为不构成行业
垄断行为，故无需进行经营者集中申报，本次交易不存在违反反垄断相关法律法
规或需要依据该等法律法规履行相关申报程序的情形。综上，本次交易符合国家
相关产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定，符
合《重组管理办法》第十一条第（一）项的规定。
136
（2）本次交易不会导致上市公司不符合股票上市条件
根据《中华人民共和国证券法》(以下简称“《证券法》”)、《深圳证券交易
所创业板股票上市规则》（以下简称“《创业板股票上市规则》”）的规定，上市公
司股权分布发生变化不再具备上市条件是指“社会公众持有的公司股份连续二十
个交易日低于公司股份总数的 25%；公司股本总额超过 4 亿元的，社会公众持股
的比例连续二十个交易日低于公司股份总数的 10%。社会公众不包括：（1）持有
上市公司 10%以上股份的股东及其一致行动人；（2）上市公司的董事、监事、高
级管理人员及其关系密切的家庭成员，上市公司董事、监事、高级管理人员直接
或者间接控制的法人或者其他组织。”目前，公司总股本超过 4 亿股，本次交易
完成后，公司的社会公众股占公司总股本的比例预计不少于 10%，公司股权分布
不存在《创业板股票上市规则》所规定的不具备上市条件的情形。因此，本次交
易不会导致公司不符合股票上市条件，符合《重组管理办法》第十一条第（二）
项的规定。
（3）本次交易所涉及的资产定价公允，不存在损害上市公司及其股东合法
权益的情形
①经过近年的发展，长信新显在车载、新兴消费电子等方面的产品产业化已
成功落地，在国内新能源汽车产业快速发展和车载显示应用需求稳步放量，以及
触控、柔性可折叠成为消费电子新兴潮流的有利市场环境下，长信新显最初的产
业布局得到市场验证，业务未来发展的路径日渐确定，长信新显作为公司未来新
兴产业发展布局和未来业绩新增长点的战略地位日渐突显，公司存在进一步提高
公司对长信新显的权益比例的客观需求，此外铁路基金、芜湖信臻作为长信新显
创业初期风险共担合作方股东的实际功能已经基本完成，铁路基金、芜湖信臻有
意按照市场化定价原则退出长信新显；经协商，本次以长信新显所有者权益的评
估价值为基础，公司收购标的公司的少数股权。
②本次交易定价以长信新显所有者权益的评估价值为基础，公司收购标的公
司的少数股权，相关收购定价遵循了市场化的原则，具有公允性，不存在损害上
市公司及中小股东利益的情况。本次收购聘请评估机构对标的公司截至 2022 年
12 月 31 日的股东全部权益价值进行评估。标的公司的资产评估报告已经安徽省
137
投资集团备案，上市公司独立董事就公司本次聘请的评估机构的独立性、评估假
设前提的合理性及交易定价的公允性情况发表独立意见。截至评估基准日，标的
公司 100%股权的评估值为 220,358.25 万元，对应标的公司 43.86%股权评估值为
96,642.83 万元。以上述评估值为作价参考，经交易各方协商，长信新显 43.86%
股权作价为 96,642.83 万元，具有公允性。
③长信新显已建成并购置了完备的厂房、设备，产品已研制成功并推向市场，
经济效益已逐步显现。经营管理团队具有市场开拓能力和风险控制能力，管理层
预计未来可持续经营，整体获利能力所带来的预期收益及未来的经营风险能够客
观预测、量化，因此本次评估采用收益法。本次评估选取各项参数指标谨慎合理，
且预测业绩具有可实现性，因此本次评估具有公允性。
④本次交易的相关交易对方与公司签订了《业绩承诺补偿协议》，对标的公
司 2023 年、2024 年、2025 年的净利润进行了承诺，如业绩承诺期顺延，则业绩
承诺期将为 2024-2026 年，若在业绩补偿期间每一会计年度标的公司经审计累积
实现净利润数不足累积承诺净利润数的，铁路基金、芜湖信臻应按约定以各自获
得的交易对价为限向长信科技进行补偿。业绩承诺补偿遵循了市场化的原则，具
有公允性，不存在损害上市公司及中小股东利益的情况。
⑤本次收购少数股东权益，履行了必要的审议决策程序：2022 年 2 月 13 日，
长信科技第六届董事会第二十七次会议审议通过了《关于<芜湖长信科技股份有
限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案>及其摘要的议案》等
与本次交易相关的议案，独立董事发表了事前认可意见和独立意见。2023 年 5
月 12 日，长信科技召开第六届董事会第三十次会议，审议通过了《关于<芜湖长
信科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金（草案）>及
其摘要的议案》等与本次交易相关的议案，独立董事发表了事前认可意见和独立
意见。此外，本次交易已取得安徽省投资集团的原则性同意意见，标的公司的资
产评估报告已经安徽省投资集团备案。2023 年 6 月 26 日，长信科技 2023 年第
一次临时股东大会审议通过了《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配
套资金暨关联交易方案的议案》等与本次交易相关的议案。
综上所述，本次交易所涉及的资产定价公允，遵循了市场化的定价和交易原
138
则，且履行了必要的程序，不存在损害上市公司及中小股东利益的情形，符合《重
组管理办法》第十一条第（三）项的规定。
（4）重大资产重组所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律
障碍，相关债权债务处理合法
本次交易的标的资产为长信新显 43.86%股权。交易对方持有的长信新显股
权不存在质押等限制或禁止转让的情形。本次交易标的资产权属清晰，在相关法
律程序和先决条件得到适当履行的情形下，标的资产转移不存在法律障碍。本次
交易不涉及债权债务的处理，原由长信新显享有和承担的债权债务在交割日后仍
然由长信新显享有和承担。综上，本次交易所涉及的资产权属清晰，在相关法律
程序和先决条件得到适当履行的情形下，资产过户或者转移不存在法律障碍，相
关债权债务处理合法，符合《重组管理办法》第十一条第（四）项的规定。
（5）有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司重组后
主要资产为现金或者无具体经营业务的情形
本次交易完成后，公司将直接和间接控制长信新显 100.00%股权，公司资产
质量将得到提高，持续盈利能力得到增强，不存在可能导致公司本次交易后主要
资产为现金或无具体经营业务的情形，符合《重组管理办法》第十一条第（五）
项的规定。
（6）有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制
人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定
本次交易前，上市公司已经按照有关法律法规的规定建立了规范的独立运营
的管理体制，在业务、资产、财务、人员、机构等方面与控股股东、实际控制人
及其关联人保持独立，信息披露及时，运行规范。本次交易不会对现有的管理体
制产生不利影响。本次交易后，上市公司将继续在业务、资产、财务、人员、机
构等方面与实际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立
性的相关规定。综上，本次交易完成前后，上市公司在业务、资产、财务、人员、
机构等方面将持续保持独立性，符合《重组管理办法》第十一条第（六）项的规
定。
139
（7）有利于上市公司形成或者保持健全有效的法人治理结构
本次交易前，上市公司已严格按照《中华人民共和国公司法》《证券法》和
《创业板股票上市规则》及其他有关法律法规、规范性法律文件的要求设立股东
大会、董事会、监事会等能充分独立运行的组织机构并制定相应的议事规则，其
健全的组织机构和完善的法人治理结构保障了公司的日常运营。本次交易完成后，
上市公司的控股股东、实际控制人不会发生变化。上市公司将依据有关法律法规
的要求进一步完善公司法人治理结构，继续完善公司内部控制制度，真实、准确、
完整、及时地进行信息披露，维护良好的投资者关系，维护公司及中小股东的利
益。因此，本次交易不会影响公司保持健全有效的法人治理结构，符合《重组管
理办法》第十一条第（七）项的规定。
综上所述，本次评估中相关参数的选取审慎、合理，基准日后的实际经营情
况对评估值不存在影响，预测业绩具备可实现性，标的资产定价公允，符合《重
组办法》第十一条的规定。
（十六）资产基础法评估技术类无形资产中预计的产品销售收入同收益法预测
存在差异的原因及合理性
资产基础法下标的公司母公司长信新显和子公司东信光电的技术类无形资
产价值分别体现在母公司无形资产科目和长期股权投资科目中。母公司技术类无
形资产仅运用于长信新显母公司的生产经营，东信光电技术类无形资产仅用于东
信光电的生产经营，母子公司的生产经营不涉及对方的技术，相互独立。因此，
长信新显技术类无形资产评估参数中使用的预计产品销售收入基数为母公司单
体收入。
标的公司收益法预测的营业收入为标的公司母子公司合并口径的收入，是长
信新显和其子公司东信光电的合计金额，具体情况如下：
单位：万元
预测收入 2023 年 2024 年 2025 年 2026 年 2027 年
长信新显（触控显示模
组器件、超薄液晶显示 305,124.60 340,086.74 364,277.33 387,687.59 406,705.98
面板）
东信光电（UTG 产品） 13,000.00 22,000.00 26,000.00 28,600.00 31,460.00
140
预测收入 2023 年 2024 年 2025 年 2026 年 2027 年
合并收入 318,124.60 362,086.74 390,277.33 416,287.59 438,165.98
综上，资产基础法评估技术类无形资产中预计的产品销售收入同收益法预测
存在收入口径差异，具有合理性。
（十七）结合标的资产静态市盈率与上市公司等可比公司的对比情况、承诺净
利润的可实现性等，补充说明在标的资产预测期内业绩较报告期显著增长的情
况下，以 2023-2025 年平均承诺净利润为分母计算标的资产动态市盈率与同行业
上市公司及可比交易对比是否合理、符合惯例，定价公允性相关表述是否准确
客观。
标的资产预计未来年度业绩增速高于行业平均水平，因此静态市盈率与上市
公司及同行业可比公司的静态市盈率不具有可比性。
以平均承诺净利润为分母计算的动态市盈率更适用于对未来业绩较快增长
的公司估值，在近期重组案例中，存在使用动态市盈率进行对比的情形，符合行
业惯例。
1、静态市盈率对比分析
静态市盈率受公司业绩成长性影响较大，成长性较高的公司静态市盈率相应
较高。标的资产静态市盈率高于同行业上市公司，主要原因是预测标的公司业绩
将大幅增长。标的公司静态市盈率与上市公司及同行业可比公司的对比情况如下：
证券代码 公司名称 2022 年度净利润（万元） 2022 年末总市值（万元） 静态市盈率
300088.SZ 长信科技 67,966.40 1,465,584.54 21.56
002106.SZ 莱宝高科 36,680.30 542,066.81 14.78
002765.SZ 蓝黛科技 18,558.23 524,157.72 28.24
603773.SH 沃格光电 -32,824.77 339,554 -10.34
605218.SH 伟时电子 9,614.41 293,710.17 30.55
中位数 21.56
平均数 16.96
标的公司 2022 年度静态
37.98
市盈率
注：上表中的 2022 年度净利润为归属于母公司所有者的净利润；2022 年末总市值以 2022
141
年末的收盘价乘以股份数量得出；静态市盈率=2022 年末总市值/2022 年度净利润；标的公
司静态市盈率=标的公司交易总对价/2022 年度净利润。
2、近期重组案例采用动态市盈率对比情况
近期重组案例使用动态市盈率对比的情况如下：
单位：万元
交易标的
业绩承诺期平 动态市
证券代码 证券简称 评估基准日 100%股权价
均承诺净利润 盈率
值
300657.SZ 弘信电子 2021 年 5 月 31 日 39,000.00 4,100.00 9.51
688621.SZ 阳光诺和 2022 年 12 月 31 日 161,118.36 12,600.00 12.79
002819.SZ 东方中科 2020 年 9 月 30 日 380,400.00 24,550.00 15.49
本次交易 2022 年 12 月 31 日 220,358.25 18,092.18 12.18
注：上述交易案例中，动态市盈率=标的资产交易标的 100%股权价值总对价/业绩承诺期平
均承诺净利润。
3、标的公司承诺净利润的可实现性对定价公允性的影响
根据本回复“问题三”之“第（十四）问”之回复，标的公司 1-9 月业绩情
况基本符合预测，目前未交付订单充足，尤其是第三季度以来业绩同比环比均大
幅增长、预计全年承诺净利润具有可实现性。因此使用承诺净利润分析公司定价
公允性具有合理性，公允性表述客观准确。
二、核查程序
1、查阅标的公司 2021 年度、2022 年度审计报告、2023 年半年度审计报告；
2023 年 1-9 月报表；对报告期内业务单价与收益法预测单价进行对比，对已实现
业绩与收益法预测数进行对比，分析差异原因；
2、查阅评估机构出具的《评估报告》《评估说明》、收益法预测表；
3、获取标的公司在手订单、需求计划（FORECAST）、定点项目报价请求
等资料；
4、查阅行业研究报告，了解行业发展情况、市场需求、竞争情况；了解标
的公司的市场核心竞争力；查询上市公司及同行业可比公司相似业务经营情况；
5、查阅标的资产报告期各业务季度分布明细、搜集可比公司各业务季度情
142
况；查阅标的公司 1-6 月、1-9 月的经营情况，分析上半年经营数据低于 50%的
原因，经营环境未发生不利变化，对评估值不存在影响；
6、查阅报告期内车载触控显示模组的销售情况、市场发展趋势、客户数量、
在手订单情况等，分析车载触控显示模组同消费电子模组增长率存在差异的原因
及合理性；
7、查阅报告期内各细分业务单价及波动情况、毛利率波动情况、在手订单
价格等，分析相关业务销售单价逐年下降 2%符合市场价格趋势；
8、分析报告期内中尺寸消费电子触控显示模组业务的具体业务结构及变动
趋势，分析细分业务结构变动导致单价逐年增长的原因；
9、查阅报告期各期触控显示模组业务成本的具体构成、了解下游市场波动、
搜集可比公司的毛利率情况、分析 2023 年上半年触控显示模组业务毛利率低于
预测的原因；
10、查阅标的公司及上市公司报告期内超薄液晶显示面板业务销售单价和销
售数量数据；分析标的公司报告期内及历史年度减薄工艺差异并进行对比分析；
分析预测期价格一致性的合理性；
11、查阅标的资产与现有客户的合作情况、了解下游市场需求、测算公司的
市占率、查阅在手订单、产能等，分析标的公司 2023 年-2027 年 UTG 业务销量
增长率预测的审慎性；
12、获取标的公司管理费用、研发费用预测明细表，计算分析期间费用率，
分析费用率低于 2022 年的原因；
13、查阅《中华人民共和国企业所得税法》、《企业所得税法实施条例》等法
律法规相关规定、企业高新技术企业认定资格证书等相关证明文件，分析标的资
产享受的所得税优惠政策披露预测期内所得税费用率低于适用税率的原因；
14、核查标的公司产线更新周期、评估报告及设备评估中采用的设备经济寿
命、收益法评估的资产更新支出情况；
15、查阅《评估报告》《评估说明》中债务成本、折现率计算过程；上市公
143
司、可比公司财务报告，测算上市公司借款利率、可比公司借款利率近似值；
16、访谈长信新显及东信光电管理人员，了解东信光电经营情况、和长信新
显业务关系、是否独立开展业务、是否独立核算，分析是否存在标的资产为子公
司让渡商业利益或承担成本费用的情形；查询收购控股子公司少数股东权益的案
例情况；查阅标的公司及控股子公司的财务报表、分析标的公司资产评估中的少
数股东权益的测算过程；分析评估中以少数股权比例乘以其全部权益价值确定少
数股权价值的合理性；
17、查阅标的公司 2023 年 1-9 月的财务报表，分析盈利情况，与预测结果
进行对比，分析差异原因的合理性；
18、查阅无形资产评估过程；查询上市公司与可比公司 2022 年度数据，测
算 2022 年上市公司与可比公司静态市盈率；查询行业情况以平均承诺净利润为
分母计算标的资产动态市盈率并与同行业上市公司及可比交易对比的案例。
三、核查意见
经核查，评估师认为：
1、评估销量预测充分考虑行业发展情况、企业目前发展情况，在手订单和
客户需求支撑标的公司未来的业绩增长预测，有相关订单或客户需求支撑，标的
公司预测销量增长谨慎合理。
2、标的公司上半年盈利实现情况与本次评估预测存在一定差异，2023 年第
三季度经营情况改善，根据 2023 年第三季度标的公司业绩实现情况，预计 2023
年实际业绩与本次收益法评估 2023 预测业绩不存在重大差异，标的资产经营环
境未发生不利变化，对评估值不存在重大影响；
3、由于标的公司各类产品行业发展阶段、市场空间及增速不同、产品生产
工艺及客户认证特点不同等原因，本次收益法评估预测车载触控显示模组销量增
长率高于消费电子触控显示模组具有合理性；
4、由于市场情况及产品结构变化，标的公司报告期内产品单价和毛利率变
动具有合理性；2023 年预测单价同报告期历史不存在重大差异，预测单价符合
144
在手订单情况，预测单价同 2023 年实际经营情况不存在重大差异，预计相关业
务销售单价逐年下降 2%符合市场价格趋势；
5、依据报告期内中尺寸消费电子触控显示模组业务的具体业务结构及变动
趋势，结合市场变化和标的公司发展方向情况，产品结构的变动导致单价逐年增
长具有合理性；
6、2023 年上半年触控显示模组业务毛利率低于预测的原因主要受消费电子
行业需求低迷，使得消费电子触控显示模组器件的毛利率下滑。未来随着下游需
求不断回温，公司有望逐步修复业绩，短期业绩波动不会对公司的长期经营产生
重大不利影响，对评估值不会构成重大影响；
7、由于客户需求及产品结构变化标的公司报告期内超薄液晶显示面板业务
单价和毛利率变动具有合理性，虽然实际单价有所下降，但对该业务盈利影响较
小，不会对评估值产生影响；超薄液晶显示面板业务销售单价在预测期具有不确
定性，价格波动主要受客户需求及产品结构变化影响，预测年度价格与 2023 年
预测价格一致合理谨慎；
8、标的公司超薄玻璃盖板(UTG)业务拥有稳定合作的客户。所处行业市场
需求广阔，终端折叠手机将快速增长。UTG 技术在同行业中具有竞争优势，产
能、客户资源和在手订单充足。预计 2023 年-2027 年 UTG 业务销量增长率具有
合理性，有对应订单支撑，同标的资产产能匹配，相关预测审慎充分；
9、标的公司管理费用与研发费用主要由标的公司的管理模式和研发模式决
定，与业务模式相匹配，具备合理性，不存在低估费用做高估值的情形；；
10、受研发费用加计扣除等因素影响，预测期内所得税费用率低于适用税率
具有合理性；
11、标的公司设立后，开始按生产建设规划建设厂房、购置设备，厂房、设
备已于评估基准日基本建成，预测期仅有较小金额的后续支出即可实现生产建设
规划。永续期资产更新支出，考虑了预测期新增资产的更新，同标的资产现有产
线寿命、生产建设规划等情况匹配；
12、结合标的公司与上市公司借款利率、可比公司测算出的借款利率近似值，
145
标的公司借款加权利率在行业可比公司借款利率合理区间内，债务成本与折现率
的计算过程、取值依据具有合理性，符合实际情况，不存在低估折现率做高估值
的情形；
13、标的公司控股子公司独立开展业务、与标的公司业务不同、可以独立核
算，不存在标的公司为子公司让渡商业利益或承担成本费用的情形，因此子公司
全部权益价值的确定过程无需考虑标的资产对子公司经营业绩的影响；少数股东
权益的测算过程合理，同收益法下 UTG 业务的评估情况不存在差异，评估中以
少数股权比例乘以其全部权益价值确定少数股权价值具有合理性；
14、截至回函披露日，标的公司经营业绩情况与预测数据不存在重大差异，
不会影响本次交易评估定价；
15、本次评估相关参数选取审慎、合理，基准日后的实际经营情况对评估值
不存在影响，预测业绩具备可实现性，标的资产定价公允，符合《重组办法》第
十一条的规定；
16、因收入口径不同，造成资产基础法评估技术类无形资产中预计的产品销
售收入同收益法预测存在差异，具有合理性；
17、 因标的公司处于业绩快速增长期，以 2023-2025 年平均承诺净利润为
分母计算标的资产动态市盈率与同行业上市公司及可比交易对比具有合理性，符
合惯例，定价公允性相关表述准确客观。
问题七：
申请文件显示：（1）本次交易拟募集配套资金总额不超过 69,728.69 万元，
用于支付现金对价中介费用及年产 240 万片触控显示器件项目，其中募投项目
实施主体为标的资产，主要产品为车载触控显示模组器件全贴合产品和中控前
屏总成；（2）经测算，年产 240 万片触控显示器件项目达产后，年销售收入
69,784.34 万元，投资回收期 7.64 年（所得税后，含建设期），内部收益率为 12.81%，
毛利率为 14.29%；（3）效益测算中预计效益期第一年销量为产能的 80%，以后
146
年度为 100%；（4）标的资产 2022 年车载触控显示模组器件全贴合产品产能
275.72 万片，产量 125.51 万片，产能利用率 45.52%，销量为 107.27 万片，产销
率为 85.47%，收益法评估中预测车载触控显示模组器件全贴合产品的增长率分
别为 17%、11%、10%和 8%；（5）效益预测中通过预测募投项目所需人数乘以
平均工资预测变动工资及福利费，其中预测效益期内平均工资保持 8 万元/年不
变，收益法预测下预计人员薪酬每年增长 5%；（6）收益法评估预测现金流时未
考虑募集配套资金投入的影响，根据业绩补偿协议，业绩承诺期内净利润扣除
并扣除配套募集资金投入标的资产带来的影响，包括因募集资金存储等产生的
利息收入和因募集资金投入而节省的融资成本。
请上市公司补充披露：（1）结合标的资产车载触控显示模组器件全贴合产
品现有产线的生产规划、现有产能利用率、相关产品产销率、在手订单、合作
客户、下游市场需求等，披露现有产线是否达到前期生产建设规划，在现有产
线未达满产的情况下投资建设新产线的原因及合理性，是否存在相关订单及合
作客户的需求支撑，是否存在重复建设的情形；（2）结合现有产线的产能释放
节奏、现有产能利用率水平，披露预计效益期第一年销量达到产能 80%且以后
年度为 100%的依据，同现有产线存在差异的原因及合理性；（3）结合标的资产
现有车载触控显示模组器件全贴合产品的售价、单价波动情况、成本及具体构
成情况、毛利率水平、同行业可比公司类似产品的相关情况，披露效益预测时
的售价和成本的预计依据，同标的资产和可比公司是否存在差异，如是，披露
差异的原因及合理性，效益预测是否审慎；（4）结合报告期内平均工资的波动
情况、收益法中对人工成本的预测情况、地区平均工资的涨幅情况等，披露效
益期内维持 8 万元/年的合理性，是否充分考虑薪酬变动的因素，效益预测是否
审慎客观；（5）结合现有产线产能利用率、产销率水平、下游市场需求、标的
资产市占率水平及收益法评估中对相关业务的销量预测，披露标的资产相关产
品是否存在足够的外部需求，下游需求同标的资产总产能是否匹配，在现有产
线未满产满销的情况下通过募投项目进一步扩大产能是否对现有产线的产品销
售是否存在负面影响，评估中是否充分考虑新产线投产对现有产品销售的分流
影响，并进一步量化分析对评估作价的影响；（6）募集资金投入标的资产实施
募投项目的具体方式，如通过增资方式，请明确增资相关条款及业绩承诺期届
147
满的减值测试中是否剔除相关影响，如以提供借款等方式，请明确借款的条款
及计算承诺期内业绩时是否剔除相关影响；（7）募投项目产生效益是否可单独
核算，如否，与募投项目效益预测情况是否相符；如是，计算业绩承诺完成情
况是否剔除募投项目产生的效益，如是，披露剔除的具体方式，是否合理，是
否存在变相减少业绩承诺方补偿义务的情形；（8）基于前述内容，对照上市公
司及标的资产现有类似产线实际的投资回收期、内部收益率等，补充披露相关
效益预测是否客观审慎，募集资金用于年产 240 万片触控显示器件项目的合理
性和必要性，是否存在重复建设的情形。
请独立财务顾问、评估师和会计师核查并发表明确意见。
一、核查意见
（一）结合标的资产车载触控显示模组器件全贴合产品现有产线的生产规
划、现有产能利用率、相关产品产销率、在手订单、合作客户、下游市场需求
等，披露现有产线是否达到前期生产建设规划，在现有产线未达满产的情况下
投资建设新产线的原因及合理性，是否存在相关订单及合作客户的需求支撑，
是否存在重复建设的情形；
标的公司现有产线已达到前期建设规划；受产线建成时间短、产能释放和良
率提升需要时间、新客户开发验证需要时间，以及市场短期不景气、个别客户市
场份额下降影响，报告期内产能利用率较低；标的公司车载触控显示模组器件业
务具有广泛的客户，与国内大多数知名 tier1 客户建立了合作关系，已应用于大
部分知名整车品牌；根据车载触控显示模组全贴合中标项目报价请求（Request
For Quotation）的需求预测，预计未来年度销量较高，现有产线将存在阶段性紧
张风险。因此，本次募投项目建设车载触控显示模组全贴合产品具有合理性和必
要性，有订单及客户需求支撑，不存在重复建设情形。
1、现有产线已达到前期生产建设规划，车载触控显示模组器件全贴合产品
产能利用率、产销率情况
上市公司已在报告书（草案）“第五节 发行股份情况”之“二、发行股份募集
配套资金情况”之“（三）募集配套资金的必要性及配套金额与之相匹配的分析”
之“2、本次募集资金的必要性”之“（2）投资年产 240 万片触控显示器件项目的
148
必要性、合理性”之“A、标的公司车载触控显示模组器件全贴合产品产能、产能
利用率、产销率情况”。中补充披露如下：
“截至 2022 年 12 月 31 日，标的公司车载触控显示模组器件业务的设备类
固定资产情况、在建工程情况、未来产能安排及对应的产能情况如下：
2022 年 12 月 31 日 预计未来年产能
项目 设备组数
余额（万元） （万片）
机器设备类 26,159.51
固定资产 电子设备类 370.89
办公设备类 228.05 19 793.87
3D 盖板项目 4,861.67
在建工程
车载事业部项目 4,664.67
未来产能
本次募投项目 / 4 240.00
安排
合计 / 23 1,033.87
截至本报告书签署日，标的公司车载触控显示模组器件全贴合 19 条产线已
全部达产。
2022 年度和 2023 年 1-6 月，标的公司车载触控显示模组器件全贴合产品产
销情况如下：
单位：万片
期间 产能 产量 销量 产能利用率 产销率
2022 年度 275.72 125.51 107.27 45.52% 85.47%
2023 年 1-6 月 396.94 86.49 92.50 21.79% 106.95%
a)报告期产能利用率分析
由于标的公司车载触控显示模组器件业务开展时间较短，市场开拓和订单获
取较设备投产存在一定滞后，产能利用率较低，此外短期供给存在摩擦性不足，
具体体现在：①生产线投产时间较短，技术工人数量、工人熟练水平尚无法满
足设备满产需求，使设备稼动率和良率相对较低、产能无法充分释放；②现有
产线是半自动产线、产品更换切线时间较长，导致实际满产产能会低于理论产
能；③2023 年 1-6 月标的公司主要 Tier1 客户大连东软、天宝在整车厂市场份
额下降，标的公司车载触控显示模组全贴合产品销量受到短期不利冲击。
149
b)本次评估预测 2025 至 2027 年现有产线产能利用率较高，存在阶段性产
能紧张风险
本次评估预测 2025 年至 2027 年车载触控显示模组全贴合产品销量分别为
558.44 万片、614.29 万片和 663.43 万片，按目前 793.87 万片年产能测算，预
计 2025 年至 2027 年产能利用率分别为 70.34%、77.38%和 83.57%，产能利用率
较高，由于汽车产业存在爆款车型订单偶发性激增、产品更换时产线切线导致
理论年产能无法完全实现、季节性等原因，2025 年之后预计将存在产能阶段性
紧张风险。
c)报告期产销率分析
2022 年度和 2023 年 1-6 月，车载全贴合产品产销率分别为 85.47%和 106.95%。
2022 年度产销率未达到 100%，主要原因是标的公司 2022 年车载显示模组全贴
合产品首次投产，2022 年底部分系列产成品数量未达到客户一次提货量，以及
受下游整车厂市场需求不利影响，个别客户未及时提货，导致期末存在少量库
存。
2023 年 1-6 月，车载显示模组全贴合产品产销率已超过 100%，不存在产品
积压的情况。
2、订单情况
上市公司已在报告书（草案）“第五节 发行股份情况”之“二、发行股份募集
配套资金情况”之“（三）募集配套资金的必要性及配套金额与之相匹配的分析”
之“2、本次募集资金的必要性”之“（2）投资年产 240 万片触控显示器件项目的
必要性、合理性”之“B、标的公司车载触控显示模组器件全贴合产品在手订单情
况”补充披露如下：
“B、标的公司车载触控显示模组器件全贴合产品在手订单情况
汽车行业除短期的订单、3 个月左右的需求计划（Forecast）外，标的公司
向客户投标前，客户会在报价请求（Request For Quotation）中提供项目的市
场需求预测，包括项目周期（通常为 2-10 年不等）、预计总量等内容。由于募
投项目预计 2025 年投产，目前的报价请求对标的公司未来销量预测有一定参考
150
性。目前标的公司车载触控显示模组器件全贴合产品报价请求预测销量如下：
报价请求中预测销量 销量（万片）
截至 2022 年 12 月 31 日 471.30
2023 年 1-9 月新增 498.50
截至 2023 年 9 月 30 日 969.80
从上表可以看出，2023 年前三季度新增项目预测销量 498.50 万片，各项目
周期在 2-10 年内不等。假设未来各项目按 2023 年前三季度新增量各年滚动中
标 ， 现 有 产 能 793.87 万 片 预 计 产 能 利 用 率 为 83.72% （ 498.50*4 ÷ 3 ÷
793.87=83.72%）。由于存在爆款车型订单偶发性激增情况、产品更换时产线切
线导致理论年产能无法完全实现、季节性等原因，现有产能可能存在阶段性紧
张风险。因此未来有新增产能必要，募投项目不存在重复建设。”
3、合作客户、下游需求情况
上市公司已在报告书（草案）“第五节 发行股份情况”之“二、发行股份募集
配套资金情况”之“（三）募集配套资金的必要性及配套金额与之相匹配的分析”
之“2、本次募集资金的必要性”之“（2）投资年产 240 万片触控显示器件项目的
必要性、合理性”之“D、标的公司与行业内知名客户建立了合作关系，为公司市
场拓展奠定了基础”补充披露如下：
“D、标的公司与行业内知名客户建立了合作关系，为公司市场拓展奠定了
基础
标的公司车载触控显示器件业务目前客户包括国产、日系、欧系、美系、德
系品牌车商，已覆盖了全球 70%以上的车辆品牌；标的公司相继与国际知名 tier1
供应商如大陆电子、伟世通、大连东软、日本电装、贝洱海拉等建立了合作关系；
现已在国际、国内车载客户供应链体系中占据重要地位，应用于 T 公司、比亚
迪、蔚来、理想、红旗等电动车车型，目前正在积极开拓小鹏、哪吒、大众、广
汽等电动车客户。同时，公司通过 tier1 客户如阿尔派、哈曼、夏普、伟世通和
大陆电子向大众、福特、菲亚特、奔驰及本田提供后视镜模组、车载音响、显示
面板、座舱后显及仪表盘模组等产品。
151
随着未来标的公司与行业知名客户合作程度不断加强，并通过 tier1 客户进
入其他汽车品牌厂商，将支撑标的公司车载触控显示模组器件销量的增长。
a）车载触控显示模组器件全贴合产品报告期客户情况
报告期内，车载触控显示模组器件全贴合客户及终端整车厂情况如下：
单位：万元
2023 年 1-6 月 2022 年度
直接客户 终端整车品牌
收入 占比 收入 占比
客户 G1 7,263.71 28.62% 12,579.88 37.96% 红旗、奇瑞
客户 F 4,800.05 18.91% 4,736.72 14.29% 奇瑞、长城、江淮
客户 E 3,574.33 14.08% 4,409.66 13.31% 上汽、奇瑞、沃尔沃
比亚迪、上汽、红旗、
客户 D2 3,517.44 13.86% 3,769.46 11.37% 大众、通用、奥迪、
丰田、马自达等
客户 AZ 1,207.32 4.76% - - T 客户、本田
客户 S 746.72 2.94% 1,707.62 5.15% 现代
客户 AB 713.62 2.81% - - 长城
客户 V 705.60 2.78% 303.03 0.91% 吉利、日产
客户 H 603.23 2.38% 2,454.48 7.41% 广汽、上汽、长城
客户 AF2 551.06 2.17% 99.20 0.30% 现代
其他 1699.32 6.69% 3,079.87 9.29%
合计 25,382.40 100.00% 33,139.92 100.00%
注：其他包括浙江长江汽车电子、比亚迪、深圳珑城智显科技有限公司、Precision Design
Associates（AMD）等厂商。
b)车载触控显示模组器件全贴合产品正在接洽中的客户情况
就车载显示全贴合产品，截至本报告签署日，标的公司目前正在接洽的潜
在客户如下：
客户名称 客户类型 目前阶段
安徽芯瑞达科技股份有限公司 tier1 供应商 打样
福耀玻璃工业集团股份有限公司 tier1 供应商 项目评估
马瑞利汽车电子(广州)有限公司 tier1 供应商 项目评估
惠州华阳通用电子有限公司 tier1 供应商 项目评估
惠州市华阳多媒体电子有限公司 tier1 供应商 项目评估
152
客户名称 客户类型 目前阶段
远峰科技股份有限公司 tier1 供应商 项目评估
深圳市航盛电子股份有限公司 tier1 供应商 导入沟通
c)盖板、触控模组等其他车载产品客户情况
标的公司在盖板、触控模组等车载产品上，除上述客户外，报告期内已与
夏普电子、佛吉亚（广州）、友达光电、日本显示（JDI）、华星光电、捷普电子
（广州）有限公司、贝洱海拉、泰国惠普公司等客户建立了稳定供货关系，使
全贴合产品向前述客户供货不存在供应商名录壁垒，未来全贴合产品进入前述
客户难度相对较小。
d)现有产能及募投产能对应市场占有率较低
根据 Sigmaintell 数据，2025 年车载显示年出货预计可达 2.26 亿片，标的
公司产能规划对应市场份额仅 4.58%。”
（二）结合现有产线的产能释放节奏、现有产能利用率水平，披露预计效益期
第一年销量达到产能 80%且以后年度为 100%的依据，同现有产线存在差异的
原因及合理性；
1、现有产能利用率较低主要系短期供需摩擦性因素，未来可逐渐解决
现有产线产能利用率较低，主要系受市场影响汽车销量短期需求低于预期；
此外，短期生产也存在摩擦性瓶颈，包括产线投产时间较短，技术工人数量、工
人熟练水平尚无法满足设备满产需求。
随着标的公司在车载显示全贴合产品的深入研发、技术累计、管理经验积累、
熟练技术工人积累，待募投项目产线达产后，现有产线的摩擦性供给瓶颈将得以
解决，不会对设备预计产能顺利释放造成限制。
2、公司产品竞争力不断加强、宏观市场好转、新能源车型渗透率提高、传
统车型更新换代催生的市场需求预计能够覆盖募投项目产能
长期来看，车载显示领域是近年来行业积极布局的领域，未来发展前景相对
明确，预计市场广阔，尤其是新能源车在智能化方面的引领作用，预计传统能源
153
车将有较大的车载显示屏幕替换需求。
同时，随着标的公司在车载显示全贴合领域的市场开拓，将逐步增强市场份
额和市场影响力，目前标的公司已基本与全球知名汽车品牌和 Tier1 供应商建立
了合作，目前处于合作初期，未来将持续不断放量。
汽车行业供应商认证周期长，产品生命周期长，整车厂为保障产品稳定可靠，
通常与供应商建立长期稳定的合作关系；再加上整车厂市场份额逐渐集中、单一
车型销量逐渐增大，公司现有产线及募投项目的产能优势将为公司建立起市场竞
争优势，有利于获取市场订单，因此，预计市场需求能够覆盖募投项目产能。
关于车载触控显示模组全贴合产品的未来市场分析详见报告书（草案）“第
五节 发行股份情况”之“（三）募集配套资金的必要性及配套金额与之相匹配的
分析”之“2、本次募集资金的必要性”之“（2）投资年产 240 万片触控显示器件项
目的必要性、合理性”。
综上，预计 2025 年募投项目达产后，目前制约现有产线产能释放的摩擦性
因素将解决；公司的市场积累、产能竞争优势、新能源车型市场份额增长、传统
车型更新换代带来的市场需求和市场份额预计提升能够消化募投项目的产能，预
计募投项目产能能顺利释放，预计效益期第一年产能利用率达 80%、第二年达
100%具有合理性。
（三）结合标的资产现有车载触控显示模组器件全贴合产品的售价、单价波动
情况、成本及具体构成情况、毛利率水平、同行业可比公司类似产品的相关情
况，披露效益预测时的售价和成本的预计依据，同标的资产和可比公司是否存
在差异，如是，披露差异的原因及合理性，效益预测是否审慎；
上市公司已在报告书（草案）“第五节 发行股份情况”之“二、发行股份募
集配套资金情况”之“二、发行股份募集配套资金情况”之“1、年产 240 万片
触控显示器件项目”之“（5）项目预期收益”中补充披露如下：
“②本次募投项目效益期内单价、单位成本、毛利率审慎性分析
效益期内该产品的单价、单位成本以标的公司报告期实际经营情况为基础，
综合本次交易评估师对未来市场空间、市场竞争情况、技术改进生产效率提高、
154
下游定价惯例（车载产品年降）等因素进行预测。
A、效益期售价预计依据
募投项目各年产品单价与本次评估预测的 2025 年（2025 年是募投项目效益
期第一年）车载触控显示模组全贴合产品单价保持一致，即 290.77 元/片。
B、效益期单位成本的预计依据
单位成本包括单位直接材料、单位直接人工、单位制造费用、单位折旧。
募投项目预测的单位成本构成及预测过程如下：
单位：元/片
占单位成本
项目 金额 占单价比例 预计依据
比例
根据报告期情况，取单价的固定
单位直接
200.26 80.35% 68.87% 比例，其中原材料比例为
材料
64.92%，能源动力比例为 3.96%
单位直接 预测募投项目所需生产人员数
18.00 7.22% 6.19%
人工 量*平均工资/产量
单位其他 根据报告期情况，取单价的固定
14.45 5.80% 4.97%
制造费用 比例，比例为 4.97%
生产折旧费（项目生产设备购置
折旧费+共用动力设备购置折旧
单位折旧 16.51 6.63% 5.68%
+净化车间建设折旧+厂房折旧）
/产量
单位成本
249.22 100.00% 85.71%
合计
C、效益期售价与报告期对比分析
单位：元/片
募投预 2023 年 1-6 月 2022 年度
项目
测单价 单价 收入占比 单价 收入占比
全贴合产品平均单价 290.77 274.41 100.00% 308.93 100.00%
其中：单屏非客供 LCM / 518.37 23.73% 495.51 18.21%
单屏客供 LCM / 96.46 23.79% 97.51 19.40%
双联屏非客供 LCM / 1,090.80 41.87% 1,013.26 50.09%
双联屏客供 LCM / 311.65 10.38% 307.63 11.44%
三联屏客供 LCM / 881.84 0.23% 644.11 0.86%
注：募投效益预测时单价未区分是否客供 LCM，未区分单屏、双联屏、三联屏；2021 年度
标的公司全贴合产品尚未实现销售。
155
2023 年 1-6 月平均单价由 308.93 元/片下降至 274.41 元/片，主要原因是
单价较高的双联屏非客供 LCM 类业务收入占比较 2022 年度下降；2023 年 1-6 月，
标的公司双联屏非客供 LCM 类业务的主要客户大连东软在下游某整车厂市场份
额下降，导致标的公司双联屏非客供 LCM 类产品出货量下降，进而带动全贴合
产品整体均价下降。
对比报告期内不同类型车载触显模组全贴合产品单价波动情况，除了单屏
客供 LCM 业务小幅下降外，其他各类业务均价均呈上涨趋势。
本次募投预测的单价未区分是否客供 LCM，未区分单屏、双联屏、三联屏，
以本次评估预测的 2025 年单价作为募投项目的预测单价。一方面，2025 年单价
已基于谨慎性在 2022 年实际平均单价基础上各年保持 2%降幅；另一方面此次募
投项目在标的公司原有产品车载触显模组全贴合产品上向下游进一步延伸了前
屏总成产品，单价较目前的全贴合产品更高；第三，随着汽车智能化的发展，
单价更高的双联屏、三联屏产品预计未来将成为市场主流，因此单价具有上涨
空间。综上，简化考虑保持各年单价与 2025 年一致，且 2025 年预测单价已较
2022 年实际均价有 2%年降体现了谨慎性。
D、效益期单位成本、毛利率与报告期对比分析
单位：元/片
募投预测 2023 年 1-6 月 2022 年度
项目
单位成本 成本占比 单位成本 成本占比 单位成本 成本占比
单位直接材料 200.26 80.35% 165.14 70.95% 239.51 90.16%
单位直接人工 18.00 7.22% 32.00 13.75% 14.71 5.54%
单位制造费用 30.96 12.43% 35.62 15.30% 11.44 4.31%
单位成本合计 249.22 100.00% 232.75 100.00% 265.66 100.00%
毛利率 14.29% 15.18% 14.01%
对于毛利率，本次募投产品向下游进一步延伸了前屏总成产品，且技术难
度更高的三联屏产品预计未来将成为市场主流，因此募投产品的毛利率预计会
高于报告期毛利率；从上表看出募投项目预测毛利率与报告期内毛利率接近，
低于 2023 年 1-6 月毛利率。综上，募投预测毛利率具有审慎性和合理性。
对于单位成本及构成，受客供 LCM、非客供 LCM、单屏、双联屏、三联屏等
156
各类产品销量占比变动的影响，报告期内单位成本及构成波动较大。募投项目
效益期各类成本根据历史材料能源占比、新增人员投入、新增设备厂房投入进
行测算，募投预测的各类成本占比介于 2022 年度和 2023 年 1-6 月之间，具有
合理性。”
同行业可比公司未单独披露车载触控显示模组器件的单价、单位成本及毛利
率情况；且由于车载触控显示模组器件存在模式（客供、非客供）及产品规格（单
屏、双屏、三联屏等）的细分，单价、单位成本和成本构成本身不具有可比性；
对于毛利率，同行业可比公司披露了触控显示模组器件（分为消费电子和车载）
整体的毛利率，标的公司车载触控显示模组器件全贴合产品报告期及募投效益期
预测的毛利率均低于同行业可比公司触控显示模组器件整体的毛利率，因此从毛
利率对比角度，募投项目预测具有审慎性和合理性。标的公司触控显示模组器件
毛利率与同行业对比情况参见报告书“第九节 管理层讨论及分析”之“（四）标
的公司盈利能力分析”之“3、毛利及毛利率分析”之“1）触控显示模组器件毛
利率变动分析”。
综上，募投项目效益期内预测单价、单位成本、成本构成及毛利率预计依据
合理，预测值与报告期不存在重大差异，效益期内预测毛利率低于可比公司，效
益预测具有合理性和审慎性。
（四）结合报告期内平均工资的波动情况、收益法中对人工成本的预测情况、
地区平均工资的涨幅情况等，披露效益期内维持 8 万元/年的合理性，是否充分
考虑薪酬变动的因素，效益预测是否审慎客观；
上市公司已在报告书（草案）“第五节 发行股份情况”之“二、发行股份募集
配套资金情况”之“二、发行股份募集配套资金情况”之“1、年产 240 万片触控显
示器件项目”之“（5）项目预期收益”之“①本募投项目预计产值的详细情况，效
益测算依据、测算过程如下：”之“C、变动成本”中补充披露如下：
“生产人员平均工资按照 8 万元/年测算，系根据本次收益法评估对生产人
员 2025 年度（募投项目预计 2025 年 6 月达产）预测薪酬取整得出。收益法下
标的公司生产人员人工成本预测情况如下：
157
单位：万元
项目 2023 年度 2024 年度 2025 年度 2026 年度 2027 年度
生产人员平均工资福利 7.26 7.66 8.06 8.47 8.90
募投项目效益期各年生产人员薪酬保持不变主要出于简化预测考虑。本次
募投效益测算时各产品的单价、材料能源成本各年保持不变，均未考虑通胀影
响、均未考虑产品向双联屏、三联屏、前屏总成演进的潜在涨价趋势。基于一
致性测算，生产人员人均薪酬各年亦保持稳定，以向投资者提供简单直观的项
目效益测算情况。综上，生产人员人均薪酬预测具有合理性。
报告期内标的公司生产人员平均薪酬波动情况、近年来安徽地区平均工资
情况如下：
单位：万元
2023 年 1-6
项目 2022 年度 2021 年度 2020 年度 2019 年度
月
生产人员平均薪
2.91 6.28 5.93 / /
酬
安徽城镇私营单
位制造业就业人 未公布 未公布 5.81 5.44 5.07
员平均工资
本次募投预测的人工成本高于标的公司报告期内平均薪酬及安徽城镇私营
单位制造业就业人员 2019 至 2021 年平均工资，体现了审慎客观性。”
（五）结合现有产线产能利用率、产销率水平、下游市场需求、标的资产市占
率水平及收益法评估中对相关业务的销量预测，披露标的资产相关产品是否存
在足够的外部需求，下游需求同标的资产总产能是否匹配，在现有产线未满产
满销的情况下通过募投项目进一步扩大产能是否对现有产线的产品销售是否存
在负面影响，评估中是否充分考虑新产线投产对现有产品销售的分流影响，并
进一步量化分析对评估作价的影响；
1、现有产线产能利用率、产销率水平、下游市场需求、市占率水平、下游
需求同产能的匹配情况
车载触控显示模组全贴合产品市场需求巨大，根据 Sigmaintell 数据，2025
年车载显示年出货预计可达 2.26 亿片，标的公司产能规划对应市场份额仅 4.58%。
158
标的资产产品具有足够的外部需求；根据本次评估对未来的预测情况，2025 年
至 2027 年标的资产现有产能利用率预计为 70.34%、77.38%和 83.57%，在客户
需求存在季节性波动、个别爆款产品存在大量临时性生产需求、产品更换产线切
线导致理论年产能无法达到的情况下，现有产线存在产能阶段性不足的风险，因
此，标的资产产品需求同总产能基本匹配。
标的公司现有产线产能利用率、产销率、市场空间及下游市场需求情况、市
占率水平、下游需求同产能匹配情况已在报告书（草案）“第五节 发行股份情况”
之“二、发行股份募集配套资金情况”之“（三）募集配套资金的必要性及配套金
额与之相匹配的分析”之“2、本次募集资金的必要性”之“（2）投资年产 240 万片
触控显示器件项目的必要性、合理性”补充披露，可参见本问询函回复“第七题”
之“第（一）问”。
2、本次评估对车载触控显示模组全贴合产品的销量预测情况
上市公司已在报告书草案“第六节 交易标的评估情况”之“四、收益法评
估过程”之“1、主营业务收入及成本预测”中披露了本次评估对销量的预测情
况：
“（4）预测期销量、单价、单位成本预测如下：
①销量预测情况
单位：万片
产品分类 2023 年 2024 年 2025 年 2026 年 2027 年
消费电子触控显示模组器件
其中：小尺寸产品 780.00 795.60 811.51 827.74 844.30
中尺寸产品 531.06 541.68 552.51 563.56 574.83
大尺寸产品 5.18 5.28 5.39 5.50 5.61
车载触控显示模组器件
其中：盖板 78.00 91.26 101.30 111.43 120.34
触控模组 710.00 830.70 922.08 1,014.28 1,095.43
触显模组全贴合 430.00 503.10 558.44 614.29 663.43
超薄液晶显示面板 128.00 130.56 133.17 135.83 138.55
超薄玻璃盖板(UTG) 196.97 343.64 418.68 469.95 527.50
159
”
3、募投项目增加产能是提高公司竞争力的重要方面，进而提升标的公司价
值，通过募投项目进一步扩大产能对现有产线的产品销售不存在负面影响
上市公司已在报告书（草案）“第五节 发行股份情况”之“二、发行股份募
集配套资金情况”之“（四）其他信息”中补充披露如下：
“4、募投项目对本次交易标的资产评估估值的影响
车载显示市场空间巨大，标的公司设立以来相关产品收入逐年增长，但市
场占有率并不高，新产线投产对现有产品销售不会造成分流影响。同时考虑到
市场需求季节性波动、客户爆款车型的临时性需求，标的公司为保障供应能力、
把握市场机会、保持市场竞争力需适当增加产能，也是目前下游客户对上游供
应商提出的重要要求，目前标的公司同行业公司蓝黛科技、凯盛科技、华安鑫
创等正积极扩产。因此，标的公司提前布局扩产以保有并提升市场占有率，在
目前评估预测的销量基础上，有利于获取新的客户订单、扩大市场份额，与现
有产线共同满足客户需求，共同提升标的公司价值。
此外，因显示行业竞争激烈，产业链条细分程度较高，屏厂、模组厂等产
业链企业同时存在合作关系与竞争关系，标的公司通过募投项目扩产车载触控
显示模组全贴合业务的同时，也会尝试向全贴合下游产品（中控前屏总成）进
行开拓。全贴合产品拓展至中控前屏总成主要系：汽车电动化、智能化、网联
化发展对软硬件开发能力要求越来越高，催生了一批以新的软硬件开发能力见
长的一级供应商；这些新的一级供应商，没有成熟的整机组装产线和质量管控
体系，非常期待重点零部件供应商能延伸出整机组装能力，实现一体化采购；
标的公司拓展至中控前屏总成，可以很好的满足这部分客户需求。
因此，通过募投项目进一步扩大产能对现有产线的产品销售不存在负面影
响，评估时未考虑募投项目投产对现有产品销售的分流影响。”
（六）募集资金投入标的资产实施募投项目的具体方式，如通过增资方式，请
明确增资相关条款及业绩承诺期届满的减值测试中是否剔除相关影响，如以提
供借款等方式，请明确借款的条款及计算承诺期内业绩时是否剔除相关影响；
160
1、募集资金以增资方式投入标的公司
上市公司已在报告书（草案）“第五节 发行股份情况”之“二、发行股份募集
配套资金情况”之“二、发行股份募集配套资金情况”之“1、年产 240 万片触控显
示器件项目”中补充披露如下：
“（6）上市公司募集资金投入长信新型实施募投项目的具体安排
募集资金到位后，上市公司将以增资的方式向标的公司投入资金。上市公
司（乙方）、长信新显（甲方）已签署《增资协议》，相关条款为：
‘第一条 本次增资
乙方认购甲方本次新增注册资本的具体数量为：乙方投资款/甲方每一元注
册资本的评估价值。
为免异议，乙方投资款为本次重组涉及的募集配套资金经中国证监会核准
发行后乙方实际募集到账的资金金额，按照本次重组核准的募集资金用途对应
的募集资金金额；甲方每一元注册资本的评估价值以本次重组经中国证监会审
核同意后的评估报告所列示的金额为准。
第二条 先决条件
甲、乙双方同意，本次增资应当满足下述先决条件：
2.1 甲、乙双方已签署本协议；
2.2 甲方股东会通过决议批准本次增资事宜；
2.3 中国证监会审核通过本次重组事宜；
2.4 乙方根据深圳证券交易所、中国证监会有关规章和规则履行完毕就本
次增资应当履行的其他程序。
第三条 交割
3.1 上述第二条约定的先决条件满足后，乙方须按本协议的约定，由乙方或
乙方指定的第三方将投资款汇入甲方指定账户。
161
3.2 乙方完成投资款项交割后，甲方应当及时就本次增资办理工商变更登
记手续。’
”
2、业绩承诺期届满减值测试中剔除增资影响
上市公司已在报告书（草案）“第一节 本次交易概况”之“二、本次交易的
具体方案”之“（二）业绩承诺及补偿安排”之“4、减值测试及补偿”中补充披
露如下：
“在业绩承诺期届满日至业绩承诺期最后一年长信科技的年度报告公告日
期间，长信科技应当聘请会计师事务所对标的资产进行减值测试，并在年度报告
公告同时出具相应的减值测试结果。如标的资产期末减值额÷拟购买资产交易作
价>补偿期限内已补偿股份总数÷认购股份总数，则业绩承诺方应向长信科技另
行补偿。前述期末减值额为本次交易拟购买资产交易价格减去期末拟购买资产的
评估值并扣除补偿期限内拟购买资产股东增资、减资、接受赠与以及利润分配的
影响。
会计师事务所对标的资产进行减值测试时，预测标的公司未来各年现金流
应减去标的公司因募集资金投入而节省的相关借款利息等融资成本，借款利率
参考全国银行间同业拆借中心公布的一年期贷款市场报价利率（LPR）确定。”
（七）募投项目产生效益是否可单独核算，如否，与募投项目效益预测情况是
否相符；如是，计算业绩承诺完成情况是否剔除募投项目产生的效益，如是，
披露剔除的具体方式，是否合理，是否存在变相减少业绩承诺方补偿义务的情
形；
上市公司已在报告书（草案）“第五节 发行股份情况”之“二、发行股份募集
配套资金情况”之“二、发行股份募集配套资金情况”之“1、年产 240 万片触控显
示器件项目”之“（5）项目预期收益”中补充披露如下：
“由于标的公司未针对募投项目“年产 240 万片触控显示器件项目”另设单
独的管理、核算体系，故无法直接单独核算募投项目的经济效益。
162
本次募投项目效益测算系为向投资者充分直观的披露项目情况，根据项目
产能及预计产能利用率，参照报告期内类似产品单价、单位成本及标的公司平
均费用率水平进行的测算，不代表未来募投项目实际运行后能单独核算利润、
现金流。”
（八）基于前述内容，对照上市公司及标的资产现有类似产线实际的投资回收
期、内部收益率等，补充披露相关效益预测是否客观审慎，募集资金用于年产
240 万片触控显示器件项目的合理性和必要性，是否存在重复建设的情形。
1、对照上市公司及标的资产现有类似产线，披露相关效益预测是否客观审
慎
上市公司已在报告书（草案）“第五节 发行股份情况”之“二、发行股份募
集配套资金情况”之“（二）募集配套资金的用途、资金安排、测试依据、使用
计划进度和预期收益”之“1、年产 240 万片触控显示器件项目”披露了本募投
项目及上市公司、同行业可比公司类似项目投资回收期、内部收益率数据：
“本次募投项目效益与近期上市公司、同行业公司类似项目对比情况如下：
建设主体 长信新显 蓝黛科技 长信科技
触控显示模块一体
年产 240 万片触控 车载、工控触控屏
项目名称 化项目——智能穿
显示器件项目 盖板玻璃扩产项目
戴项目
项目建设期 27 个月 18 个月 12个月
总投资额（万元）
建筑工程 4,500.00 3,550.00 8,000.00
设备购置及安装 42,900.12 11,748.10 115,727.27
基本预备费及铺底流
3,599.88 3,245.94 6,186.37
动资金
合计 51,000.00 19,308.95 129,913.64
效益情况
静态回收期（含建设
7.64 年 6.71 年 6.33 年
期）
内部收益率税后 12.81% 19.00% 15.51%
新增销售收入 6.98 亿元 2.99 亿元 57.18 亿元
新增净利润 0.48 亿元 0.39 亿元 1.50 亿元
从上表看出，本次募投项目相比于同行业公司及上市公司，效益测算相对谨
163
慎，效益测算合理。”
2、募投项目建设的合理性和必要性，是否存在重复建设的情形
如本问询函回复“第七题”之“第（一）问”和“第（五）问”分析，标的
公司车载触显模组全贴合市场空间广阔，是行业内公司重点布局领域。（1）标的
公司目前市场份额相对较少，但已与大部分整车厂和 Tier1 供应商建立合作关系，
且在手中标项目预计年度未来销量较高，为销量快速增长、市场份额提升的奠定
了客户基础。（2）3D 触显模组全贴合是车载触控显示模组产品未来发展趋势，
标的公司已建立了技术领先优势，能将平面玻璃加工成 V、C、S、L、U、W 等
不同形态的曲面玻璃，技术优势有望转化为市场份额优势。此外，标的公司将不
断拓展电子后视镜模组、座舱后显等领域的研发力度，依托现有客户拓宽产品市
场空间。（3）产能是车载显示供应商竞争力的重要体现，募投项目产能和现有产
能将共同提供公司产能竞争力，有利于获取大客户订单，满足客户供应安全需求，
共同提高标的公司市场竞争力和价值。因此，募投项目建设具有合理性和必要性，
不存在重复建设的情形。
二、核查程序
1、访谈上市公司及标的公司相关管理人员；
2、查阅标的公司各产品产量、销量明细表，分析产能利用率、产销率；
3、查阅标的公司在手订单、定点项目报价请求、正在接洽客户清单及沟通
资料；
4、查阅标的公司报告期收入成本明细表，分析产品单价、单位成本、成本
构成情况；
5、查阅同行业上市公司年报，分析对比细分业务及毛利率差异情况；
6、查阅本次《评估报告》《评估说明》，分析评估过程；
7、查询安徽制造业平均工资、计算分析报告期生产人员平均工资情况；
8、查阅上市公司、标的公司签订的《增资协议》；
9、查询标的公司、上市公司、同行业可比公司显示产品募投项目可行性分
164
析报告及相关公告。
三、核查意见
经核查，评估师认为：
1、标的公司现有产线已到达前期生产建设规划，募投项目建设存在订单及
客户需求支撑，不存在重复建设，募投项目具有合理性；
2、现有产线存在短期摩擦性供给瓶颈、且市场短期不景气，预计募投项目
投产后，现有产线面临的短期供需问题将解决，因此预计募投项目投产后第一年
产能利用率为 80%，以后年度为 100%具有合理性；
3、募投项目效益期内预测单价、单位成本、成本构成及毛利率预计依据合
理，预测值与报告期不存在重大差异，效益期内预测毛利率低于可比公司，效益
预测具有合理性和审慎性。
4、募投项目简化预测生产人员各年工资保持 8 万元/年，已高于报告期及当
地平均工资，体现了效益预测的审慎性；在产品单价不考虑通胀及产品升级带来
的涨价因素情况下，简化考虑人工成本不变具有合理性；
5、募投项目产品市场空间广阔，募投项目投产将进一步增强标的公司的产
能优势，有利于增强标的公司价值，不会对本次评估造成负面影响；
6、募集资金通过增资方式投入标的公司，增资条款合理；
7、募投项目无法单独核算效益，本次效益测算目的是直观地向投资者展示
项目信息，不代表未来募投项目的盈利预测。
问题八：
申请文件显示：
（1）收益法评估中，预计 2023-2025 年净利润分别为 14,850.07 万元、
18,652.46 万元和 21,507.63 万元，合计 55,010.16 万元；
（2）业绩承诺方承诺标的资产 2023-2025 年的承诺净利润数分别不低于人
民币 15,004.10 万元、18,320.56 万元和 20,951.87 万元，合计 54,276.53 万元，如
165
本次交易实施完毕的时间延后，则业绩承诺期相应顺延。
请上市公司补充披露：
（1）承诺业绩同收益法评估预测存在差异的原因，是否存在变相调低补偿
义务的情形，业绩补偿方案是否损害上市公司利益；
（2）如业绩承诺期顺延，对应年份承诺业绩的具体金额，同收益法预测是
否存在差异及合理性。
请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。
【回复】
一、核查情况
（一）承诺业绩同收益法评估预测存在差异的原因，是否存在变相调低补偿义
务的情形，业绩补偿方案是否损害上市公司利益
承诺业绩同收益法评估预测净利润存在差异的原因为利润口径的差异。收益
法评估预测的净利润是合并口径的净利润，承诺的净利润是合并口径归属于母公
司所有者的扣非后净利润，具体分析如下：
承诺期评估预测合并口径净利润及合并口径归属于母公司所有者的扣非后
净利润如下：
单位：万元
项目 2023 年 2024 年 2025 年 2026 年（如顺延）
净利润（长信新显） 15,349.66 17,310.01 19,316.59 21,441.25
净利润（东信光电 ） -583.89 1,258.15 2,106.74 2,459.00
净利润（收益法预测表合
14,850.07 18,652.46 21,507.63 23,984.56
并净利润）
减：少数股东损益 -154.03 331.90 555.76 648.69
归属于母公司所有者的
扣非净利润（承诺净利 15,004.10 18,320.56 20,951.87 23,335.87
润）
1、收益法评估预测净利润是合并口径的净利润
本次收益法评估的基本模型为：E = B D M。E：标的公司股东全部权益
166
价值；B：企业整体价值（合并口径）；D：付息债务价值；M：少数股东权益价
值。
收益法评估在计算标的公司企业整体价值 B 时，以标的公司合并口径的收
入及净利润，考虑相关因素后计算出自由现金流量，进而折现得出企业整体价值
B。然后扣除付息债务价值 D、少数股东权益价值 M 后得出标的公司股东全部权
益价值 E。评估预测的 2023-2025 年净利润分别为 14,850.07 万元、18,652.46 万
元和 21,507.63 万元。
2、承诺的净利润是归属于母公司所有者的扣非净利润
根据各方签订的《业绩承诺补偿协议》约定：“本协议中的净利润或实现净
利润指标的公司按照中国会计准则编制且经会计师事务所审计并出具标准无保
留意见的合并报表中扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润为计算
依据。”
标的资产 2023-2025 年的承诺归属于母公司所有者的净利润数分别不低于人
民币 15,004.10 万元、18,320.56 万元和 20,951.87 万元。
综上所述，承诺业绩同收益法评估预测利润存在差异的原因为利润口径的差
异，不存在变相调低补偿义务的情形，业绩补偿方案不会损害上市公司利益。
（二）如业绩承诺期顺延，对应年份承诺业绩的具体金额，同收益法预测是否
存在差异及合理性
根据各方签订的《业绩承诺补偿协议》约定，各方同意，业绩承诺期是指本
次交易实施完毕后连续三个会计年度（含本次交易实施完毕当年），即 2023 年度、
2024 年度及 2025 年度，如本次交易实施完毕的时间延后，则业绩承诺期相应顺
延。
根据评估机构出具的《资产评估报告》，预测标的公司于 2026 年度合并口径
归属于母公司所有者的扣非后净利润为 23,335.87 万元。因而，如业绩承诺期顺
延，则业绩承诺期将顺延为 2024-2026 年，顺延后的承诺净利润分别为 18,320.56
万元、20,951.87 万元和 23,335.87 万元，因利润口径原因同收益法预测净利润存
在差异，具有合理性。
167
二、核查程序
1、查阅本次《评估报告》《评估说明》、分析评估过程；
2、查阅《发行股份及支付现金购买资产协议》《业绩承诺补偿协议》以及铁
路基金、芜湖信臻分别出具的《关于保障业绩补偿义务实现的承诺函》；
三、核查意见
经核查，评估师认为：
承诺业绩同收益法评估预测利润存在差异的原因为利润口径的差异，不存在
变相调低补偿义务的情形，业绩补偿方案不会损害上市公司利益。本次业绩承诺
期为 2023-2025 年，如业绩承诺期顺延，则业绩承诺期将顺延为 2024-2026 年，
对应承诺净利润数分别为不低于人民币 18,320.56 万元、20,951.87 万元和
23,335.87 万元，系根据收益法评估预测净利润计算得出的标的公司合并报表扣
非后归母净利润，具有合理性。
168
（本页无正文，为《安徽中联国信资产评估有限责任公司关于深圳证券交易所<
关于芜湖长信科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金申请的审核
问询函>之核查意见）之签章页。
安徽中联国信资产评估有限责任公司
年 月 日
169
