长信科技：安徽承义律师事务所关于芜湖长信科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的补充法律意见书三2023-12-14
安徽承义律师事务所
关于
芜湖长信科技股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金
暨关联交易的
补充法律意见书三
安徽承义律师事务所
中国.合肥市政务区怀宁路 200 号栢悦中心 5 楼 邮编: 230022
电话(Tel): （86-551）65609815 传真(Fax): （86-551）65608051
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安徽承义律师事务所关于
芜湖长信科技股份有限公司发行股份及支付现金
购买资产并募集配套资金暨关联交易的补充法律意见书三
（2023）承义法字第00123-8号
致：芜湖长信科技股份有限公司
安徽承义律师事务所（“本所”）接受芜湖长信科技股份有限公司（“长信
科技”）的委托，担任长信科技本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资
金暨关联交易的专项法律顾问。
本所已根据《公司法》《证券法》《重组管理办法》《持续监管办法》《发
行管理办法》《重组审核规则》《股票上市规则》《律师事务所从事证券法律业
务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等法律、法规、
部门规章和规范性文件以及中国证监会、深圳证券交易所的有关规定，就本次交
易相关事项出具了承义法字第 00123-1 号《法律意见书》、承义法字第 00123-5
号《补充法律意见书一》以及承义法字第 00123-7 号《补充法律意见书二》。根
据深圳证券交易所《关于芜湖长信科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配
套资金申请的审核问询函》（审核函〔2023〕030014 号）的有关要求，本所就
相关法律事项进行了补充核查，出具本补充法律意见书。
本补充法律意见书是对《法律意见书》《补充法律意见书一》《补充法律意
见书二》的修改和补充，如在内容上有不一致之处，以本补充法律意见书为准。
除依据上下文应另作解释或已标注之解释的，本补充法律意见书中所使用的
简称与《法律意见书》《补充法律意见书一》《补充法律意见书二》的简称含义
一致。本所律师在《法律意见书》《补充法律意见书一》《补充法律意见书二》
中所作的各项声明，适用于本补充法律意见书。
基于上述，本所律师根据法律、法规和规范性文件的要求，按照律师行业公
认的业务标准、道德规范和勤勉尽责的精神，对长信科技提供的有关文件和事实
进行了核查和验证，现出具本补充法律意见如下。
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问题五：
申请文件显示：（1）交易对方之一芜湖信臻股权投资合伙企业（有限合伙）
（以下简称芜湖信臻）于 2020 年 12 月参与设立标的资产，实缴出资 20,700 万
元，本次交易上市公司拟向其支付股份和现金对价共 65,163.08 万元；（2）芜湖
信臻穿透至最终的 150 名合伙人中，24 名为长信新显（及其子公司东信光电）
的核心技术及管理团队成员，其余为长信科技母公司及其他子公司的核心技术
及管理团队成员，其中 10 人担任上市公司董事、监事或高级管理人员，自成立
以来上层合伙人出现过多次变更；（3）芜湖信臻自设立以来无业务经营，除长
信新显外不持有其他企业股权或份额；各层合伙人承诺在本次交易期间及本次
交易涉及的业绩承诺期内不从长信科技（或长信科技子公司）离职，如在前述
期限内离职，持有的合伙企业份额按取得该等份额的原始成本转让给合伙企业
的其他合伙人；（4）上市公司控股股东芜湖铁元投资有限公司和一致行动人新
疆润丰股权投资企业（有限合伙）承诺在本次交易前持有的上市公司股份，在
本次交易完成后 18 个月内不得转让。
请上市公司补充披露：（1）上市公司在前次设立标的资产时对芜湖信臻及
其各层出资人是否存在收益兜底或回购约定，是否就相关人员的投资收益作出
承诺或保障，如本次交易未能实施是否承担回购义务，上市公司董事、监事、
高级管理人员及其他投资金额较大的员工投资芜湖信臻的资金来源，并结合本
次交易作价较前期投资成本增值情况，补充披露是否存在潜在利益输送情形；
（2）结合历史沿革中芜湖信臻上层合伙人入伙或增加合伙企业份额的情况，包
括但不限于上层合伙人变动时间、交易价格与本次交易价格差异，以及标的资
产期间费用率与可比公司的对比情况等，补充披露是否构成股份支付，如是，
相关会计处理是否符合企业会计准则的规定，标的资产及上市公司费用核算是
否完整；（3）芜湖信臻是否专为本次交易而设立，相关锁定期安排是否合规；
（4）控股股东、实际控制人及其关联方在本次交易前持有上市公司股份的锁定
期安排是否符合《上市公司收购管理办法》第七十四条的相关规定。
请独立财务顾问、会计师和律师核查并发表明确意见。
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【回复】
一、核查情况
（一）上市公司在前次设立标的资产时对芜湖信臻及其各层出资人是否存在收
益兜底或回购约定，是否就相关人员的投资收益作出承诺或保障，如本次交易
未能实施是否承担回购义务，上市公司董事、监事、高级管理人员及其他投资
金额较大的员工投资芜湖信臻的资金来源，并结合本次交易作价较前期投资成
本增值情况，补充披露是否存在潜在利益输送情形
1、上市公司在前次设立标的资产时对芜湖信臻及其各层出资人是否存在收
益兜底或回购约定，是否就相关人员的投资收益作出承诺或保障，如本次交易
未能实施是否承担回购义务
上市公司在前次设立长信新显时，于 2020 年 7 月 28 日就设立长信新显事宜
发布了《通知》，芜湖信臻及其各层出资人按照《通知》确定的选取程序及确定
依据，基于“建立与上市公司利益风险共担机制，激发核心团队的创业精神”，
就长信新显投资“3D 曲面盖板车载显示模组和器件”、“超薄柔性玻璃盖板”等新
兴业务领域而进行的投资，上市公司未就相关投资提供任何的收益承诺和保障，
芜湖信臻及其各层出资人知晓相关投资具有一定风险。
芜湖信臻及其各层出资人就投资长信新显事宜，共同签署了《芜湖信臻股权
投资合伙企业（有限合伙）合伙协议》《芜湖信盛股权投资合伙企业（有限合伙）
合伙协议》《芜湖信瑞股权投资合伙企业（有限合伙）合伙协议》《芜湖信昌股
权投资合伙企业（有限合伙）合伙协议》《芜湖信顺股权投资合伙企业（有限合
伙）合伙协议》（以下合称“《合伙协议》”）以及《芜湖信臻股权投资合伙企
业（有限合伙）合伙协议之补充协议》《芜湖信盛股权投资合伙企业（有限合伙）
合伙协议之补充协议》《芜湖信瑞股权投资合伙企业（有限合伙）合伙协议之补
充协议》《芜湖信昌股权投资合伙企业（有限合伙）合伙协议之补充协议》《芜
湖信顺股权投资合伙企业（有限合伙）合伙协议之补充协议》（以下合称“《补
充协议》”），除前述《合伙协议》及《补充协议》外，不存在其他协议安排。
《合伙协议》及《补充协议》的全部条款，均不存在对芜湖信臻及其各层出资人
投资收益作出承诺或保障的情形，不存在任何兜底或回购约定，不存在任何第三
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方需要对芜湖信臻合伙人承担回购义务的情形。
芜湖信臻各层合伙人已就是否存在收益兜底或回购约定等相关事项签署了
访谈笔录并出具书面声明：“就本人持有的合伙企业合伙份额事宜，本人与任何
第三方之间不存在与对赌、份额回购、收益保障、转让等相关的协议安排或类似
特殊安排，本人与合伙企业的其他合伙人之间不存在同股不同权（普通合伙人除
外）、同股不同利（如利润分配、亏损承担等）的情况”。
2、上市公司董事、监事、高级管理人员及其他投资金额较大的员工投资芜
湖信臻的资金来源
上市公司董事、监事、高级管理人员及其他投资金额较大的员工（500 万元
以上）投资芜湖信臻的资金来源情况如下表：
序号 合伙人姓名 出资额（万元） 出资方式 资金来源 备注
1 高前文 1,475.00 货币 自有资金 长信科技董事长
2 郑建军 904.00 货币 自有资金 长信科技董事、总裁
长信科技董事、总工程师
3 许沭华 900.00 货币 自有资金
兼技术总监
长信科技副总裁、董事会
4 陈伟达 740.00 货币 自有资金
秘书
5 仇泽军 575.00 货币 自有资金 长信科技副总裁
6 邹蓁 550.00 货币 自有资金 长信科技副总裁
7 何晏兵 450.00 货币 自有资金 长信科技副总裁
8 常丽平 174.00 货币 自有资金 长信科技监事会主席
9 潘治 145.00 货币 自有资金 长信科技监事
10 秦青华 140.00 货币 自有资金 长信科技财务总监
报告期内曾任长信科技监
11 朱立祥 400.00 货币 自有资金 事，2023 年 9 月离任，现
任长信科技工会主席
12 杨建南 950.00 货币 自有资金 长信科技员工
13 李其柱 880.00 货币 自有资金 长信科技员工
14 俞良 600.00 货币 自有资金 长信科技员工
15 黄红 590.00 货币 自有资金 长信科技员工
16 高坤旭 500.00 货币 自有资金 重庆永信员工
芜湖信臻各层合伙人均通过其本人账户，按合伙协议约定的认缴出资额将出
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资款缴存于合伙企业账户内，芜湖信臻各层合伙人的投资资金均为合法自有资
金，不存在利益输送情形。
芜湖信臻各层合伙人已就对芜湖信臻出资的资金来源事项签署了访谈笔录
并出具书面声明：“本人对合伙企业投资金额的资金来源均为个人自有资金，资
金来源合法合规，不存在资金来源于长信科技（如提高员工工资、为员工提供借
款、融资担保等方式）、长信科技董监高人员或其他利益相关方的情形，不存在
代替第三方出资的情形，不存在任何纠纷或潜在纠纷”。
3、结合本次交易作价较前期投资成本增值情况，补充披露是否存在潜在利
益输送情形
本次交易作价以长信新显股东全部权益价值的评估值为基础确定，相关收购
定价遵循了市场化的原则，具有公允性。上市公司聘请评估机构对标的公司截至
2022 年 12 月 31 日的股东全部权益价值进行评估，截至评估基准日，长信新显
100%股权的评估值为 220,358.25 万元，与标的公司母公司报表的所有者权益的
账面价值 83,530.06 万元相比，评估增值 136,828.19 万元，增值率为 163.81%，
对应长信新显 43.86%股权评估值为 96,642.83 万元。以上述评估值为基础，经交
易各方协商，长信新显 43.86%股权作价为 96,642.83 万元，具有公允性，不存在
利益输送情形。
标的公司的资产评估报告已经安徽省投资集团备案，上市公司独立董事就公
司本次聘请的评估机构的独立性、评估假设前提的合理性及交易定价的公允性情
况发表独立意见，上市公司 2023 年第一次临时股东大会审议通过了《关于本次
交易的评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与目的的相关性和
定价的公允性的议案》，确认本次交易以符合《中华人民共和国证券法》规定的
评估机构出具的并经有权国有资产监督管理机构备案的评估结果为参考依据，经
交易各方协商确定标的资产的交易价格，交易价格公允，不会损害公司及公司中
小股东利益。
本次收购的交易对方铁路基金、芜湖信臻与上市公司签署《业绩承诺补偿协
议》，对长信新显 2023 年、2024 年、2025 年的净利润进行了承诺，若在业绩补
偿期间每一会计年度标的公司经审计累积实现净利润数不足累积承诺净利润数
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的，铁路基金、芜湖信臻应按约定以各自获得的交易对价为限向长信科技进行补
偿，前述业绩补偿安排遵循了市场化的原则，具有公允性，不存在利益输送情形。
（二）结合历史沿革中芜湖信臻上层合伙人入伙或增加合伙企业份额的情况，
包括但不限于上层合伙人变动时间、交易价格与本次交易价格差异，以及标的
资产期间费用率与可比公司的对比情况等，补充披露是否构成股份支付，如是，
相关会计处理是否符合企业会计准则的规定，标的资产及上市公司费用核算是
否完整
1、历史沿革中芜湖信臻上层合伙人入伙或增加合伙企业份额的情况，包括
但不限于上层合伙人变动时间、交易价格与本次交易价格差异
（1）入伙情况及交易价格与本次交易价格差异情况
①标的公司设立时员工持股平台的入伙及出资情况
2020 年 9 月，长信科技根据有出资意愿的员工报名情况，初步确定并成立
了芜湖信盛、芜湖信瑞、芜湖信昌、芜湖信顺等四家合伙企业。2020 年 10 月，
经长信科技审核确认，有参与投资长信新显意愿且符合投资条件的员工合计 174
人，拟投资金额合计 20,700 万元，各合伙人分别按照其认购的投资金额，于 2020
年 10 月入伙至芜湖信盛、芜湖信瑞、芜湖信昌、芜湖信顺等四家合伙企业并出
资。
2020 年 11 月，为简化长信新显的持股主体及便于管理，设立了芜湖信臻作
为单一持有长信新显股权的员工持股平台，持股平台设立时，因个别合伙人基于
对标的项目不同判断提出自愿放弃认缴份额并退伙（合计退伙份额为 242 万元，
占员工持股平台总份额的 1.17%），导致芜湖信盛、芜湖信瑞、芜湖信昌、芜湖
信顺四个持股平台的内部合伙份额需相应进行调整，待办理完毕自愿放弃认缴份
额的合伙人退伙手续后，2021 年 4 月芜湖信盛、芜湖信瑞、芜湖信昌、芜湖信
顺并入芜湖信臻。因此，前述 4 个合伙平台虽然在工商登记的入伙芜湖信臻的时
间较晚，但芜湖信臻、芜湖信盛、芜湖信瑞、芜湖信昌、芜湖信顺穿透后的各自
然人合伙人人员的确认以及合伙人首期出资均是在 2020 年 10 月，各合伙人均是
于 2020 年 10 月分别完成了首期实缴出资，首期实缴出资数量为合伙人认缴出资
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的 50%，后续各持股平台内各合伙人根据标的公司公司章程约定（标的公司股东
不晚于 2021 年 6 月 30 日前出资完毕），分别于 2021 年 4 月及 2021 年 6 月实缴
出资其认缴出资额的 25%和 25%，每 1 元合伙份额对应的出资价格均为人民币 1
元。
②员工合伙平台对标的公司进行出资情况
如上所述，持股平台所有自然人合伙人至 2020 年 11 月已实缴至持股平台
50%的份额，并于 2021 年 4 月及 2021 年 6 月实缴出资其认缴出资额的 25%和
25%。
芜湖信臻于 2020 年 11 月设立，按照标的公司公司章程约定（标的公司股东
不晚于 2021 年 6 月 30 日前出资完毕），与股东长信科技、东莞德普特、铁路基
金均分三次（2020 年 12 月、2021 年 4 月和 2021 年 6 月）实缴出资至标定公司，
其中芜湖信臻合计出资总额为 20,700 万元。
本次交易对应芜湖信臻每 1 元合伙份额的交易价格为 3.15 元。芜湖信臻各
层合伙人的入伙价格为 1 元/元合伙份额，主要原因系：长信新显设立过程中，
包括芜湖信臻在内所有股东作为长信新显的发起人，出资价格均为 1 元/元注册
资本，符合新设公司惯例，因此，芜湖信臻各层合伙人的入伙价格相应为 1 元/
元合伙份额，入伙价格公允。
（2）增加合伙份额情况及交易价格与本次交易价格差异情况
上述合伙人入伙至今，芜湖信臻的出资额未发生变化（一直为 20,700 万元），
不存在新增合伙人但存在部分合伙人全部或部分退伙的情形，退伙份额由其他合
伙人进行补足，因此存在合伙人增加合伙份额情况，具体变动情况如下：
变动情况
变动时间 变动时交易价格
退伙合伙人 合伙人补足合伙份额情况
马慧萍、李良红、
何军自愿放弃认 章金梅新增 130.00 万元合
缴份额退伙，廖 伙份额
2021 年 1 月 1 元/元合伙份额
文星、李晓龙、 高前文新增 72.00 万元合
何国安、潘雄、 伙份额
曾宪诚离职退伙
2021 年 3 月 吴金龙离职退伙 郑建军新增 40.00 万元合 1 元/元合伙份额
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变动情况
变动时间 变动时交易价格
退伙合伙人 合伙人补足合伙份额情况
伙份额
王映明新增 132.00 万元合
伙份额
孔奎全新增 55.00 万元合
伙份额
周芳青新增 50.00 万元合
伙份额
于建明新增 25.00 万元合
伙份额
冯为新增 20.00 万元合伙
林海玲、高秀玲、份额
李云海、王海波、仇泽军新增 15.00 万元合
2021 年 10 月 1 元/元合伙份额
刘丰、崔华、陈 伙份额
龙玉离职退伙 唐国华新增 10.00 万元合
伙份额
周冬兰新增 40.00 万元合
伙份额
曾钊锋新增 10.00 万元合
伙份额
罗建新新增 10.00 万元合
伙份额
许昌平新增 60.00 万元合
伙份额
冯为新增 100.00 万元合伙
份额
仇泽军新增 60.00 万元合
伙份额
于建明新增 55.00 万元合
伙份额
周冬兰新增 50.00 万元合
伙份额
陈诚新增 30.00 万元合伙
2021 年 11 月 章金梅离职退伙 份额 1 元/元合伙份额
周芳青新增 25.00 万元合
伙份额
易晓双新增 25.00 万元合
伙份额
王映明新增 20.00 万元合
伙份额
屈辉新增 15.00 万元合伙
份额
黄格新增 10.00 万元合伙
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变动情况
变动时间 变动时交易价格
退伙合伙人 合伙人补足合伙份额情况
份额
郑建军新增 14.00 万元合
2022 年 5 月 李代伟离职退伙 1 元/元合伙份额
伙份额
曹育军、黎星离 罗洋新增 30.00 万元合伙
2022 年 9 月 1 元/元合伙份额
职退伙 份额
徐娇新增 14 万元合伙份
额
李彩虹、汤军离 刘峰新增 10 万元合伙份
2022 年 10 月 1 元/元合伙份额
职退伙 额
王伟新增 170 万元合伙份
额
刘凯离职退伙、
陈伟达新增 20.00 万元合
2022 年 11 月 惠晴个人资金需 1 元/元合伙份额
伙份额
求退伙
上表中芜湖信臻历史沿革中各退伙合伙人与长信科技或长信新显均不存在
关联关系（指未在长信科技或长信新显担任董事、监事、高级管理人员职务；与
长信科技或长信新显现任董事、监事、高级管理人员之间不属于关系密切家庭成
员关系；不属于长信科技主要股东或长信新显股东；与长信科技主要股东或长信
新显股东之间不存在控制关系或一致行动关系等关联关系）。
本次交易对应芜湖信臻每 1 元合伙份额的交易价格为 3.15 元。芜湖信臻历
史上各层合伙人增加合伙份额的价格均为 1 元/元合伙份额，主要原因系：上述
合伙人新增合伙份额，均是部分合伙人退伙后要求返还合伙财产，芜湖信臻的合
伙人出资均已投入长信新显且芜湖信臻无其他收入来源，经合伙企业全体合伙人
协商一致，由其他合伙人自愿补足因退伙减少的合伙份额，因此新增合伙份额的
价格与退伙价格一致，均为 1 元/元合伙份额。各合伙企业确定补足减少合伙份
额的合伙人的方式为通过召开合伙人会议，征集有补足合伙份额意愿的合伙人，
该等合伙人提出拟补足的具体份额后，经全体合伙人一致同意后予以确认并办理
变更登记手续。
针对芜湖信臻历史沿革中各合伙人入伙、退伙事宜，根据对芜湖信臻各合伙
人的访谈及其出具的《承诺函》，芜湖信臻各合伙人入伙、退伙均系其真实意思
表示，合伙人持有的合伙企业份额权属清晰，不存在委托持有、信托持有或类似
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代持安排的情形，不存在质押、冻结等权利限制与负担，不存在任何可能引起合
伙份额所有权纠纷或潜在纠纷的情况。
芜湖信臻各层合伙人持有的合伙份额中，长信科技董事、监事、高级管理人
员合计持有 29%的合伙份额，其他员工合计持有 71%的合伙份额。如上所述，
历史沿革中芜湖信臻上层合伙人入伙或增加合伙企业份额的价格均为 1 元/元合
伙份额，本次交易对应芜湖信臻每 1 元合伙份额的交易价格均为 3.15 元，考虑
合伙份额出资时点（合伙人资金投入）及对应股份分期解禁时点（合伙人资金退
出），测算本次交易完成后芜湖信臻各合伙人本次投资的内部收益率为 17.52%。
2、标的公司期间费用率与可比公司的对比情况
（1）销售费用
2023 年 6 月 30 日 2022 年 12 月 31 日/2022 2021 年 12 月 31 日/2021
公司名称
/2023 年 1-6 月 年度 年度
伟时电子 1.28% 1.35% 1.47%
沃格光电 3.88% 6.63% 3.88%
蓝黛科技 1.95% 1.54% 1.70%
莱宝高科 0.71% 0.64% 0.48%
可比公司均值 1.96% 2.54% 1.88%
标的公司 0.25% 0.47% 0.78%
标的公司的销售费用率低于同行业可比公司均值，主要系标的公司的下游市
场客户更为集中，在销售费用上支出较少。
（2）管理费用
2023 年 6 月 30 日 2022 年 12 月 31 日/2022 2021 年 12 月 31 日/2021
公司名称
/2023 年 1-6 月 年度 年度
伟时电子 4.80% 5.13% 5.27%
沃格光电 8.59% 10.14% 11.73%
蓝黛科技 4.55% 4.10% 3.24%
莱宝高科 3.67% 3.62% 3.11%
可比公司均值 5.40% 5.75% 5.84%
标的公司 1.34% 3.05% 7.40%
2021 年标的公司管理费用率高于同行业可比公司，主要系 2021 年业务收入
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较低，人员工资、折旧摊销费用等固定成本相对较高所致。2022 年以来，标的
公司管理费用率低于同行业可比公司，主要系随着业务收入较快增加，管理费用
等固定成本占收入比重相对降低。
（3）研发费用
2023 年 6 月 30 日 2022 年 12 月 31 日/2022 2021 年 12 月 31 日/2021
公司名称
/2023 年 1-6 月 年度 年度
伟时电子 9.18% 7.50% 6.84%
沃格光电 4.89% 6.14% 4.88%
蓝黛科技 4.81% 4.57% 4.01%
莱宝高科 4.59% 4.57% 4.10%
可比公司均值 5.87% 5.70% 4.96%
标的公司 3.34% 6.03% 8.30%
标的公司研发费用率逐渐降低，主要系公司营业收入增长较多，营业收入增
速大于研发投入增速所致。
3、补充披露是否构成股份支付，如是，相关会计处理是否符合企业会计准
则的规定，标的资产及上市公司费用核算是否完整
芜湖信臻作为发起人股东参与对长信新显的投资，其主要是基于“建立与上
市公司利益风险共担机制，激发核心团队的创业精神”，投资“3D 曲面盖板车
载显示模组和器件”、“超薄柔性玻璃盖板”等新兴业务领域而进行，在长信新显
的设立过程中，所有股东的出资价格均为 1 元/注册资本，据此，芜湖信臻各层
合伙人的出资价格也对应为 1 元/元合伙份额，出资价格公允，不构成股份支付。
芜湖信臻上层合伙人增加合伙企业份额，是由于部分合伙人退伙后要求返还
合伙财产，芜湖信臻的合伙人出资均已投入长信新显且芜湖信臻无其他收入来
源，经合伙企业全体合伙人协商一致，由其他合伙人自愿补足因退伙减少的合伙
份额。因此新增合伙份额的价格与退伙价格一致，均为 1 元/元合伙份额。虽然
部分合伙人持有的合伙份额有所增加，但该等份额均来源于其他合伙人即部分员
工退伙，芜湖信臻的出资总额一直未发生变化即长信新显本身未新增股权，当期
实质未额外承担费用。
《企业会计准则第 11 号——股份支付》规定：“股份支付，是指企业为获
12
取职工和其他方提供服务而授予权益工具或者承担以权益工具为基础确定的负
债的交易”。 芜湖信臻历史沿革中合伙人增加合伙企业份额属于合伙人个人投资
行为，根据《补充协议》，合伙人退伙的，可以将其持有的合伙份额转让给其他
任何合伙人，合伙人新增份额的数量、价格均由合伙人之间自由协商确定，而非
由上市公司或其实际控制人指定，上市公司或其实际控制人未对相关交易价格作
出限制，上市公司或其实际控制人未就上述份额增加获取员工和其他方的服务，
不符合《企业会计准则第 11 号—股份支付》关于股份支付的认定情形，不构成
股份支付。
结合退伙合伙人退伙时点及标的公司业绩情况说明股份支付情况：
如上所述，芜湖信臻历次合伙人退伙后，由其他合伙人自愿补足因退伙减少
的合伙份额，因此新增合伙份额的价格与退伙价格一致，均为 1 元/元合伙份额。
合伙人新增份额的数量、价格均由合伙人之间自由协商确定，而非由上市公司或
其实际控制人指定，上市公司或其实际控制人未对相关交易价格作出限制，上市
公司或其实际控制人未就上述份额增加获取员工和其他方的服务，不符合《企业
会计准则第 11 号—股份支付》关于股份支付的认定情形，不构成股份支付。
芜湖信臻历次合伙人退伙导致的其他合伙人新增合伙份额中，涉及长信新显
员工增加合伙份额的仅包括：刘峰于 2022 年 10 月新增 10 万元合伙份额。根据
标的公司 2022 年 1-6 月财务报表（未经审计），标的公司 2022 年 1-6 月归属于
母公司所有者净利润为 1,605.09 万元。假设前述合伙份额变动参照标的公司 2022
年 1-6 月归母净利润年化后的 37.98 倍市盈率（本次交易评估价值除以标的公司
2022 年归母净利润）计算出的价格作为公允价值，模拟测算确认股份支付总费
用金额为 7.42 万元（1,605.09 万元×2×37.98 倍市盈率×0.0143%-10 万元）。
（三）芜湖信臻是否专为本次交易而设立，相关锁定期安排是否合规
芜湖信臻为长信新显的发起人股东，设立时间为 2020 年 11 月，取得标的资
产的时间为 2020 年 12 月，根据本次交易《重大事项进程备忘录》，本次交易相
关方于 2022 年 12 月形成交易意向。芜湖信臻的设立时间、取得标的资产的时间
均远早于本次交易时间，芜湖信臻不存在为本次交易专门设立的情形。
13
芜湖信臻的锁定期安排如下：
芜湖信臻通过本次购买资产取得的长信科技股份自该等股份发行结束之日
起 12 个月内不得转让。法定限售期届满后，芜湖信臻根据业绩承诺完成情况分
三期解锁：
自该等股份发行结束之日起满 12 个月，且业绩承诺期第一年年度专项审计
报告出具，芜湖信臻已完成业绩承诺补偿义务之次日，可申请解锁股份=通过本
次购买资产取得的长信科技股份的 30%-当年已补偿的股份（如需）；
自业绩承诺期第二年年度专项审计报告出具，芜湖信臻已完成业绩承诺补偿
义务之次日，可申请解锁股份=通过本次购买资产取得的长信科技股份的 60%（含
上一年度可申请解锁股份）-累计已解锁股份-累计已补偿的股份（如需）；
自业绩承诺期第三年年度专项审计（含专项减值测试）报告出具，芜湖信臻
已完成业绩承诺补偿义务之次日，可申请解锁股份=通过本次购买资产取得的长
信科技股份的 100%（含以前年度可申请解锁股份）-累计已解锁股份-累计已补
偿的股份（如需）-业绩承诺期届满进行减值补偿的股份（如需）。
芜湖信臻通过本次购买资产取得的长信科技股份由于长信科技派息、送红
股、转增股本或配股等原因增加的，亦应遵守上述约定。若交易对方上述股份锁
定期限与证券监管机构的最新监管意见不相符，交易对方同意根据相关证券监管
机构的监管意见进行相应调整。在上述锁定期限届满后，其转让和交易依照届时
有效的法律和深圳证券交易所的规则办理。
芜湖信臻的各层合伙人锁定期安排如下：
芜湖信盛、芜湖信瑞、芜湖信昌、芜湖信顺四家合伙企业与芜湖信臻全部
26 名自然人合伙人、芜湖信盛全部 29 名自然人合伙人、芜湖信瑞全部 36 名自
然人合伙人、芜湖信昌全部 31 名自然人合伙人、芜湖信顺全部 31 名自然人合伙
人即芜湖信臻各层合计 150 名自然人合伙人（扣除重复部分），已分别出具了《关
于股份锁定的承诺函》，承诺自芜湖信臻通过本次购买资产取得的长信科技股份
发行结束之日起 12 个月内不得转让其持有的合伙份额。前述限售期届满后，合
伙人根据芜湖信臻的业绩承诺完成情况分三期解锁：
14
自芜湖信臻通过本次购买资产取得的长信科技股份发行结束之日起满 12 个
月，且业绩承诺期第一年年度专项审计报告出具，芜湖信臻已完成业绩承诺补偿
义务之次日，合伙人可申请解锁合伙份额=合伙人持有合伙份额的 30%-芜湖信臻
当年已补偿的股份（如需）所对应的合伙人需要补偿的合伙份额；
自业绩承诺期第二年年度专项审计报告出具，芜湖信臻已完成业绩承诺补偿
义务之次日，合伙人可申请解锁合伙份额=合伙人持有合伙份额的 60%（含上一
年度可申请解锁合伙份额）-累计已解锁合伙份额-芜湖信臻累计已补偿的股份
（如需）所对应的合伙人需要补偿的合伙份额；
自业绩承诺期第三年年度专项审计（含专项减值测试）报告出具，芜湖信臻
已完成业绩承诺补偿义务之次日，合伙人可申请解锁合伙份额=合伙人持有合伙
份额的的 100%（含以前年度可申请解锁合伙份额）-累计已解锁合伙份额-芜湖
信臻累计已补偿的股份（如需）所对应的合伙人需要补偿的合伙份额-业绩承诺
期届满进行减值芜湖信臻补偿的股份（如需）所对应的合伙人需要补偿的合伙份
额。
若上述股份锁定期限与证券监管机构的最新监管意见不相符，合伙人同意根
据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。在上述锁定期限届满后，其转让
和交易依照届时有效的法律法规和规则办理。
《重组管理办法》第四十六条规定：“特定对象以资产认购而取得的上市公
司股份，自股份发行结束之日起十二个月内不得转让；属于下列情形之一的，三
十六个月内不得转让：（一）特定对象为上市公司控股股东、实际控制人或者其
控制的关联人；（二）特定对象通过认购本次发行的股份取得上市公司的实际控
制权；（三）特定对象取得本次发行的股份时，对其用于认购股份的资产持续拥
有权益的时间不足十二个月。芜湖信臻不属于上市公司控股股东、实际控制人或
者其控制的关联人，本次交易后不存在取得上市公司实际控制权的情形，芜湖信
臻持有的标的资产权益已超过 12 个月，芜湖信臻及其各层合伙人的上述锁定期
安排符合《重组管理办法》第四十六条规定。
（四）控股股东、实际控制人及其关联方在本次交易前持有上市公司股份的锁
定期安排是否符合《上市公司收购管理办法》第七十四条的相关规定
15
《上市公司收购管理办法》第 74 条规定：“在上市公司收购中，收购人持
有的被收购公司的股份，在收购完成后 18 个月内不得转让，收购人在被收购公
司中拥有权益的股份在同一实际控制人控制的不同主体之间进行转让不受前述
18 个月的限制，但应当遵守本办法第六章的规定。”
上市公司的控股股东为铁元投资，实际控制人为安徽省投资集团。上市公司
控股股东、实际控制人及其关联方在本次交易前直接持有上述公司股份的主体包
括铁元投资及其一致行动人新疆润丰，安徽省投资集团在本次交易前未直接长信
科技股份，通过直接持有铁路基金股份而间接持有长信科技股份。
安徽省投资集团的锁定期安排如下：
安徽省投资集团在长信科技拥有权益的股份，自铁路基金因本次交易获得的
长信科技股份发行结束之日起 36 个月内不得转让，但在同一实际控制人控制的
不同主体之间进行转让的，不受该股份锁定期限制。本次交易完成后 6 个月内
如长信科技股票连续 20 个交易日的收盘价低于发行价，或者本次交易完成后 6
个月期末收盘价低于发行价的，上述股份的锁定期自动延长至少 6 个月。
安徽省投资集团在本次交易前持有的长信科技股份，在本次交易完成后 18
个月内不得转让。安徽省投资集团在长信科技中拥有权益的股份在同一实际控制
人控制的不同主体之间进行转让不受前述 18 个月的限制，但将会遵守《上市公
司收购管理办法》第六章的规定。在上述股份锁定期内，公司在本次交易前持有
的长信科技股份包括因上市公司实施送红股、资本公积金转增股本等事项而增持
的长信科技股份，均遵守上述锁定期限的约定。若上述锁定期承诺与证券监管机
构的最新监管意见不相符，公司将根据相关证券监管机构的监管意见对锁定期承
诺进行相应调整。在上述锁定期限届满后，其转让和交易依照届时有效的法律、
法规、规范性文件、中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所的相关规则办理。
铁元投资及新疆润丰的锁定期安排如下：
铁元投资和新疆润丰在本次交易前持有的长信科技股份，在本次交易完成后
18 个月内不得转让。铁元投资和新疆润丰在长信科技中拥有权益的股份在同一
实际控制人控制的不同主体之间进行转让不受前述 18 个月的限制，但将会遵守
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《上市公司收购管理办法》第六章的规定。在上述股份锁定期内，铁元投资和新
疆润丰在本次交易前持有的长信科技股份因长信科技实施送红股、资本公积金转
增股本等事项而增持的股份，均遵守上述锁定期限的约定。若上述锁定期承诺与
证券监管机构的最新监管意见不相符，铁元投资和新疆润丰将根据相关证券监管
机构的监管意见对锁定期承诺进行相应调整。在上述锁定期限届满后，其转让和
交易依照届时有效的法律、法规、规范性文件、中国证监会和深圳证券交易所的
相关规则办理。
铁元投资及其一致行动人新疆润丰的上述锁定期安排符合《上市公司收购管
理办法》第七十四条的相关规定。
二、核查程序
1、查阅了芜湖信臻、芜湖信盛、芜湖信瑞、芜湖信昌、芜湖信顺的合伙协
议及补充协议，访谈了芜湖信臻各层合伙人，取得了芜湖信臻各层合伙人出具的
书面声明，核查芜湖信臻及其各层出资人是否存在收益兜底或回购约定，是否就
相关人员的投资收益作出承诺或保障，如本次交易未能实施是否承担回购义务；
2、查阅了芜湖信臻、芜湖信盛、芜湖信瑞、芜湖信昌、芜湖信顺的银行交
易明细，访谈了芜湖信臻各层合伙人，取得了芜湖信臻各层合伙人出具的书面声
明；
3、查阅了本次交易的评估报告、本次交易履行的审议、备案程序，交易对
方签署的《业绩承诺补偿协议》，核查本次交易的公允性、是否存在潜在利益输
送情形；
4、查阅了芜湖信臻、芜湖信盛、芜湖信瑞、芜湖信昌、芜湖信顺的《市场
主体登记档案》，登录巨潮资讯检索标的资产同行业可比公司的年度报告，核查
芜湖信臻上层合伙人退伙、入伙或增加合伙企业份额的情况、标的资产可比公司
期间费用率，对照《企业会计准则第 11 号——股份支付》的有关规定核查是否
存在股份支付情形，查阅了长信新显截至 2022 年 6 月 30 日的财务报表（未经审
计），模拟测算股份支付对标的公司业绩的影响；
5、查阅了芜湖信臻、长信新显的《市场主体登记档案》以及本次交易相关
17
方签署的交易进程备忘录，核查芜湖信臻的设立时间、取得标的资产的时间以及
本次交易时间，核查芜湖信臻是否为本次交易专门设立；
6、查阅了芜湖信臻、铁元投资、新疆润丰出具的《关于股份锁定的承诺函》，
对照《重组管理办法》《收购管理办法》的有关规定，核查其锁定期安排是否合
规。
三、核查意见
经核查，本所律师认为：
1、长信科技在前次设立标的资产时对芜湖信臻及其各层出资人不存在收益
兜底或回购约定，不存在就相关人员的投资收益作出承诺或保障的情形，如本次
交易未能实施不存在承担回购义务的情形，上市公司董事、监事、高级管理人员
及其他投资金额较大的员工投资芜湖信臻的资金来源为其合法自有资金，本次交
易不存在潜在利益输送情形。
2、芜湖信臻上层合伙人入伙或增加合伙企业份额不涉及股份支付情形。
3、芜湖信臻不属于专为本次交易而设立的合伙企业，相关锁定期安排合法
合规。
4、长信科技的控股股东、实际控制人及其关联方在本次交易前持有上市公
司股份的锁定期安排符合《上市公司收购管理办法》第七十四条的相关规定。
问题六：
申请文件显示：（1）截至本报告书签署日，标的资产及其下属子公司自有
的房产建筑面积预计总计为 239,923.29 平方米（含在建及尚未取得产权证书的房
产建筑面积 128,788.35 平方米）；（2）标的资产主营业务属于需要取得排污许
可的经营范围，已就现有生产经营项目取得了排污许可证；（3）2021 年度至 2022
年度，长信新显存在通过无真实交易背景的商业票据进行融资的行为，2021 年
和 2022 年发生金额为 36,631.52 万元和 46,083.08 万元；2023 年长信新显已杜绝
无真实交易背景的商业票据融资；（4）报告期内，标的资产存在通过开具信用
证并通过母公司长信科技进行贷款资金流转的情形，即银行受托向长信科技支
18
付相关款项，相关款项再由长信科技交由标的资产使用。
请上市公司补充披露：（1）未取得产权证书的房产的具体情况、账面价值
及占比，预计取得产权证书的时间及是否存在实质性障碍，相关产权瑕疵是否
对标的资产日常经营产生不利影响；（2）标的资产生产经营中涉及立项、环保、
行业准入、用地、规划、施工建设等有关报批事项的履行情况，取得许可、备
案等业务资质是否齐备；（3）标的资产无真实交易背景的票据融资行为发生原
因，涉及主体和金额，相关事项对财务报表相关科目的影响，以及通过母公司
进行贷款资金流转的具体情况，并进一步披露标的资产内部控制是否规范，前
述资金周转行为是否违反相关法律法规，标的资产是否存在受到处罚、诉讼等
风险，以及对标的资产生产经营的潜在影响，相关责任的承担主体，后续的整
改措施、进展及其有效性。
请独立财务顾问、会计师和律师核查并发表明确意见。
【回复】
一、核查情况
（一）未取得产权证书的房产的具体情况、账面价值及占比，预计取得产权证
书的时间及是否存在实质性障碍，相关产权瑕疵是否对标的资产日常经营产生
不利影响
1、未取得产权证书的房产的具体情况、账面价值及占比，预计取得产权证
书的时间及是否存在实质性障碍
截至本补充法律意见书出具日，长信新显3#厂房、8#厂房已经办理完毕不动
产权证书，具体情况如下表：
序 建筑面积 他项
权利人 权证号 座落位置
号 (㎡) 权利
芜湖市经济技术开发区龙
皖（2023）芜湖市不
1 长信新显 山街道凤鸣湖北路 38 号 48,200.04 无
动产权第 1558810 号
3#厂房
芜湖市经济技术开发区凤
皖（2023）芜湖市不
2 长信新显 鸣湖北路 38 号原材料仓 294.19 无
动产权第 1558832 号
库
19
皖（2023）芜湖市不 芜湖市经济技术开发区凤
3 长信新显 14,303.52 无
动产权第 1558819 鸣湖北路 38 号 8#厂房
截至本补充法律意见书出具日，长信新显5#厂房正在按照正常程序办理不动
产权证书，房产具体情况、账面价值及占比、产权证书办理进展如下表：
序 建筑 账面价值 占比 办理进展
建筑面积(㎡)
号 名称 （万元） （%） 已完成 待完成
建设工程消防验
收、建设工程竣工
(1)《不动产权证（土地）》
验收、向芜湖市不
1 5#厂房 65,004.00 9,225.68 8.06 (2)《建设工程规划许可证》
动产登记中心提交
(3)《建筑工程施工许可证》
登记审查材料并经
审核确认后发证
合 计 65,004.00 9,225.68 8.06 - -
注：占比为截至2023年6月30日尚未获取产权证书房产的账面价值占长信新显固定资产账面
价值的比例。
根据芜湖市人民政府政务服务平台，办理国有建设用地使用权及房屋所有权
登记首次登记需提交的主要材料包括：不动产权籍调查成果（土地使用权）、中
华人民共和国建设工程规划许可证、房屋已经竣工的材料。
如上表所述，长信新显5#厂房已取得了建设工程规划许可、建筑工程施工许
可等建设工程项目所需的相应许可和审批手续，正在按照正常流程办理建设工程
消防验收，在办理完毕消防验收备案、竣工验收备案后，取得产权证书不存在法
律障碍。
2、相关产权瑕疵是否对标的资产日常经营产生不利影响
长信新显5#厂房目前仍处于建设阶段，暂未实际投入使用，相关房产暂未取
得产权证书事宜不会对长信新显日常生产经营产生不利影响。
根据芜湖经济技术开发区规划建设局出具的《证明》，长信新显遵守城乡房
屋建设及使用的相关法律、法规及规范性文件的规定，在芜湖经开区范围内，无
违反相关法律法规及规范性文件而受到行政处罚的情形。根据长信新显《公共信
用信息报告（无违法违规证明版）》并检索国家企业信用信息公示系统、中国市
场监管行政处罚文书网、信用中国、中国执行信息公开网、中国裁判文书网，报
告期内，长信新显在住房城乡建设、自然资源等领域无行政处罚、严重失信主体
20
名单等违法违规信息。
（二）标的资产生产经营中涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、施工建
设等有关报批事项的履行情况，取得许可、备案等业务资质是否齐备
截至本补充法律意见书出具日，长信新显生产经营中涉及立项、环保、行业
准入、用地、规划、建设施工等有关报批事项的履行情况具体如下：
1、立项、环保
根据《生态环境部关于加强高耗能、高排放建设项目生态环境源头防控的指
导意见》，“两高”项目暂按煤电、石化、化工、钢铁、有色金属冶炼、建材等
六个行业类别统计，长信新显所处“计算机、通信和其他电子设备制造业”不属
于“高耗能、高排放”行业。截至本补充法律意见书出具日，长信新显建设项目
履行的立项和环评审批程序如下表：
项目 立项 环评审批
项目
项目名称 实施
状态 备案单位 文号 审批单位 文号
主体
年产 1100 万片 芜湖经济技术
长信 开 备 芜湖市生态 芜 环 评 审
高端触控显示模 已建 开发区管理委
新显 [2020]205 号 环境局 [2021]104 号
组及器件项目 员
中国（安徽）
年产 1000 万片 芜湖经济技术 自由贸易试
长信 开 备 芜自贸环审
高端显示模组项 已建 开发区管理委 验区芜湖片
新显 [2021]81 号 [2023]12 号
目 员 区行政审批
局
中国（安徽）
年产 1500 万片 芜湖经济技术
东信 开 管 秘 自由贸易试 芜自贸环审
超薄显示玻璃盖 已建 开发区管理委
光电 [2022]244 号 验 区 芜 湖 片 [2023]26 号
板产业化项目 员
区管委员
注：除上述已建项目外，长信新显拟建项目 “年产 240 万片触控显示器件项目”已履行完
毕立项审批程序并取得芜湖经济技术开发区管理委员开备案[2023]49 号、东信光电拟建项目
“年产 2500 万片柔性可折叠电子产品”已履行完毕立项审批程序并取得芜湖经济技术开发
区管理委员开备案[2023]91 号。
长信新显生产经营涉及的建设项目已履行了必要的立项及环评审批程序，在
建项目均已履行了现阶段所必须的立项或环评审批程序。根据芜湖经济技术开发
区生态环境分局出具的《证明》，长信新显遵守环保相关法律法规、规章及规范
性文件，无行政处罚记录。根据长信新显《公共信用信息报告（无违法违规证明
21
版）》并检索国家企业信用信息公示系统、中国市场监管行政处罚文书网、信用
中国、中国执行信息公开网、中国裁判文书网，报告期内，长信新显在生态环境
等领域无行政处罚、严重失信主体名单等违法违规信息。
2、用地、规划、建设施工
（1）截至本补充法律意见书出具日，长信新显名下登记有以下2宗国有土地
使用权，具体情况如下表：
序 使用 地类 他项
权证号 坐落 面积(㎡) 终止日期
号 权人 (用途) 权利
皖（2021）芜 芜湖市经开区凤
长信 工业
1 湖市不动产权 鸣湖北路东侧、 146,491.61 2071.03.14 无
新显 用地
第 1100971 号 华山路南侧
芜湖市经开区东
皖（2023）芜 区太平湖路以
东信 工业
2 湖市不动产权 东、纬二次路以 99,955.00 2073.10.08 无
光电 用地
第 1559904 号 南、赤铸山路以
北
（2）截至本补充法律意见书出具日，长信新显名下登记有以下7项房屋（建
筑物）所有权，具体情况如下表：
序 建筑面积 他项
权利人 权证号 座落位置
号 (㎡) 权利
芜湖市经济技术开发区凤
皖（2021）芜湖市不
1 长信新显 鸣湖北路 38 号综合配套 39,808.38 无
动产权第 1184234 号
用房 1#、2#厂房
皖（2022）芜湖市不 芜湖市经济技术开发区凤
2 长信新显 34,642.16 无
动产权第 1400709 鸣湖北路 38 号 4#厂房
皖（2022）芜湖市不 芜湖市经济技术开发区凤
3 长信新显 11,154.46 无
动产权第 1400710 鸣湖北路 38 号 7#厂房
皖（2022）芜湖市不 芜湖市经济技术开发区凤
4 长信新显 2,217.94 无
动产权第 1387747 鸣湖北路 38 号 3A#厂房
芜湖市经济技术开发区龙
皖（2023）芜湖市不
5 长信新显 山街道凤鸣湖北路 38 号 48,200.04 无
动产权第 1558810 号
3#厂房
芜湖市经济技术开发区凤
皖（2023）芜湖市不
6 长信新显 鸣湖北路 38 号原材料仓 294.19 无
动产权第 1558832 号
库
皖（2023）芜湖市不 芜湖市经济技术开发区凤
7 长信新显 14,303.52 无
动产权第 1558819 鸣湖北路 38 号 8#厂房
22
（3）截至本补充法律意见书出具日，长信新显合计约 65,004.00 ㎡房产尚未
办理完毕产权证书，但前述房产均已取得了相关用地、规划、建设施工许可，具
体详见本补充法律意见书“问题六”之“（一）未取得产权证书的房产的具体情况、
账面价值及占比，预计取得产权证书的时间及是否存在实质性障碍，相关产权瑕
疵是否对标的资产日常经营产生不利影响”相关回复内容。
如上所示，长信新显生产经营已履行了必要的用地、规划、建设施工程序。
根据芜湖经济技术开发区规划建设局出具的《证明》，长信新显遵守城乡房屋建
设及使用的相关法律、法规及规范性文件的规定，在芜湖经开区范围内，无违反
相关法律法规及规范性文件而受到行政处罚的情形。根据长信新显《公共信用信
息报告（无违法违规证明版）》并检索国家企业信用信息公示系统、中国市场监
管行政处罚文书网、信用中国、中国执行信息公开网、中国裁判文书网，报告期
内，长信新显在自然资源、住房城乡建设等领域无行政处罚、严重失信主体名单
等违法违规信息。
3、行业准入及业务资质
长信新显本部的主营业务为新型触控显示模组器件、超薄液晶显示面板业务
等业务的研发、生产和销售；子公司东信光电的主营业务为可折叠玻璃及相关器
件的研发、生产和销售。长信新显及东信光电的产品或服务包括新型触控显示模
组器件、超薄液晶显示面板业务、超薄玻璃盖板（UTG）业务。根据国家质量监
督检验检疫总局《关于公布实行生产许可证制度管理的产品目录的公告》，长信
新显及东信光电的产品或服务不涉及需要许可管理的情形、不涉及特许经营资
质。
长信新显为从事海外销售业务，取得了进出口业务资质，具体情况如下表：
序
名称 备案机关 备案号 发证日期 有效期
号
《海关进出口货物收发货 中华人民共和国
1 340226033A 2020.12.25 长期
人备案回执》 芜湖海关
《对外贸易经营者备案登 商务部业务系统
2 04456686 2020.12.17 长期
记表》 统一平台
长信新显及东信光电已取得生产经营所需要的各项认证，具体情况如下
23
表：
序号 证书持有人 证书名称 证书编号 认证单位 有效期
江苏艾凯艾国际标准 2022.03.11 至
1 长信新显 质量管理体系认证证书 CNQMS052620
认证有限公司 2025.03.10
江苏艾凯艾国际标准 2022.03.11 至
2 长信新显 质量管理体系认证证书 CNIATF052619
认证有限公司 2025.03.03
江苏奥邦检验认证有 2022.04.15 至
3 长信新显 环境管理体系认证证书 29522E10030R0M
限公司 2025.04.14
中国职业健康安全管理体系 通标标准技术服务有 2021.10.31 至
4 长信新显 CN21/21684
认证证书 限公司 2024.10.30
电气与电子元件和产品有害
通标标准技术服务有 2021.10.13 至
5 长信新显 物质过程控制管理体系认证 CN21/21418.00
限公司 2024.10.12
证书
中国船级社质量认证 2022.09.08 至
6 长信新显 能源管理体系认证证书 00522En3113R0M
有限公司 2025.09.07
AIITRE-00222III 中国船级社质量认证 2022.11.25 至
7 长信新显 两化融合管理体系认证证书
MS0549101 有限公司 2025.11.24
江苏艾凯艾国际标准 2022.09.30 至
8 东信光电 质量管理体系认证证书 CNQMS055802
认证有限公司 2025.09.29
中国船级社质量认证 2022.12.16 至
9 东信光电 信息安全管理体系认证证书 005221S4665R0M
有限公司 2025.12.15
如上所述，长信新显已经取得开展经营业务所必需的行政许可、备案、注册
或者认证等且均在有效期内，业务资质齐备。
（三）标的资产无真实交易背景的票据融资行为发生原因，涉及主体和金额，
相关事项对财务报表相关科目的影响，以及通过母公司进行贷款资金流转的具
体情况，并进一步披露标的资产内部控制是否规范，前述资金周转行为是否违
反相关法律法规，标的资产是否存在受到处罚、诉讼等风险，以及对标的资产
生产经营的潜在影响，相关责任的承担主体，后续的整改措施、进展及其有效
性
1、标的资产无真实交易背景的票据融资行为以及通过母公司进行贷款资金
流转发生原因，涉及主体和金额，通过母公司进行贷款资金流转的具体情况
报告期内，随着长信新显经营规模不断扩大，在固定资产投资、物料采购、
运营资金等方面资金需求日渐增长，长信新显除自身经营积累外亦需要通过银行
贷款的方式补充营运资金。由于各商业银行对企业流动资金贷款的控制要求，商
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业银行发放流动资金贷款时一般要求采用受托支付形式，标的公司物料采购、费
用相关支出等方面资金需求的种类众多，有大量小金额、多批次的支付需求，银
行贷款的受托支付通常以单笔大额资金支付方式为主，与标的公司的实际流动资
金支付需求存在较大差异。为提高资金使用效率，报告期内，长信新显存在通过
无真实交易背景的商业票据进行融资行为和通过母公司进行资金流转行为。
报告期内，2021 年度、2022 年度标的公司存在通过无真实交易背景的票据
进行融资行为，即：长信科技将银行承兑汇票背书转让给标的公司时无真实交易
背景，转让票据时长信科技向标的公司计算拆借利息，标的公司收到票据后用于
日常经营的资金周转，并于当年年末之前归还全部融资金额，2021 年度、2022
年度融资金额分别为 36,631.52 万元、46,083.08 万元；2023 年 1-6 月标的公司存
在通过母公司进行资金流转行为，即：通过向银行申请将信用证贷款资金支付给
长信科技，再由长信科技将相关贷款资金转回至长信新显的行为（即通过母公司
进行资金流转行为），2023 年 1-6 月资金流转金额为 43,000 万元。
2、相关事项对财务报表相关科目的影响
2021 年度、2022 年度，标的公司票据融资行为涉及的债务均在各期末偿还
完毕，对财务报表相关科目的影响主要体现为对财务报表中财务费用的影响，
2021 年度影响财务费用-7.44 万元（2021 年标的公司未计入此部分财务费用，因
金额较小审计未予调整）、2022 年度影响财务费用 97.24 万元。
2023 年 1-6 月，标的公司通过母公司进行资金流转行为，信用证尚未到期，
信用证议付产生的手续费、利息相关费用由标的公司承担，截止 2023 年 6 月末，
相关信用证尚未到期，该事项对标的公司财务报表科目无影响。
3、并进一步披露标的资产内部控制是否规范，前述资金周转行为是否违反
相关法律法规，标的资产是否存在受到处罚、诉讼等风险，以及对标的资产生
产经营的潜在影响，相关责任的承担主体，后续的整改措施、进展及其有效性
（1）前述资金周转行为是否违反相关法律法规，标的资产是否存在受到处
罚、诉讼等风险，以及对标的资产生产经营的潜在影响
根据《中华人民共和国票据法》第一百零二条规定，“有下列票据欺诈行为
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之一的，依法追究刑事责任：（一）伪造、变造票据的；（二）故意使用伪造、
变造的票据的；（三）签发空头支票或者故意签发与其预留的本名签名式样或者
印鉴不符的支票，骗取财物的；（四）签发无可靠资金来源的汇票、本票，骗取
资金的；（五）汇票、本票的出票人在出票时作虚假记载，骗取财物的；（六）
冒用他人的票据，或者故意使用过期或者作废的票据，骗取财物的；（七）付款
人同出票人、持票人恶意串通，实施前六项所列行为之一的。”以及第一百零三
条规定，“有前条所列行为之一，情节轻微，不构成犯罪的，依照国家有关规定
给予行政处罚。”第一百零六条规定，“依照本法规定承担赔偿责任以外的其他
违反本法规定的行为，给他人造成损失的，应当依法承担民事责任。”长信新显
使用的无真实交易背景票据已全部偿还，不存在伪造、变造或故意使用伪造、变
造的票据等《票据法》第一百零二条、第一百零三条规定的票据欺诈或诈骗行为，
不存在逾期票据、欠款欠息等情况，不存在因开具或使用承兑汇票给承兑银行造
成损失的情形。据此，长信新显不规范使用票据的行为不符合《中华人民共和国
票据法》的有关规定，但不属于重大违法违规行为。
根据《贷款通则》第七十一条规定，“借款人有下列情形之一，由贷款人对
其部分或全部贷款加收利息；情节特别严重的，由贷款人停止支付借款人尚未使
用的贷款，并提前收回部分或全部贷款：一、不按借款合同规定用途使用贷款
的。……”根据《中华人民共和国商业银行法》第八十二条、第八十三条规定，
“借款人采取欺诈手段骗取贷款，尚不构成犯罪的，由国务院银行业监督管理机
构没收违法所得，违法所得五十万元以上的，并处违法所得一倍以上五倍以下罚
款；没有违法所得或者违法所得不足五十万元的，处五十万元以上二百万元以下
罚款。”长信新显通过母公司进行贷款资金流转均按期归还贷款本息，使用上述
贷款过程中，按照贷款银行的要求提供了真实有效的担保，未发生还款逾期、不
归还贷款等情况，未给贷款银行造成损失。据此，长信新显资金流转行为不符合
《贷款通则》《中华人民共和国商业银行法》的有关规定，但不属于重大违法违
规行为。
长信新显上述不规范使用票据及资金流转的行为主要目的是为了解决企业
经营资金短缺，所融资金均用于长信新显正常生产经营，未将资金用于国家禁止
生产、经营的领域和用途。根据长信新显《公共信用信息报告（无违法违规证明
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版）》并检索国家企业信用信息公示系统、中国市场监管行政处罚文书网、信用
中国、中国执行信息公开网、中国裁判文书网，报告期内，长信新显在地方金融
监管等领域无行政处罚、严重失信主体名单等违法违规信息,不存在因票据融资
或资金流转被提起诉讼的情形。
标的公司实施上述不规范使用票据及资金流转的行为时未向相关贷款银行
披露该等情况，相关贷款银行已分别出具说明，表示上述不规范使用贷款行为不
存在给贷款银行造成损失的情形，具体如下：
2023 年 11 月 13 日，兴业银行安徽自贸试验区芜湖片区支行出具《情况说
明》：2021 年度、2022 年度，芜湖长信科技股份有限公司将银行承兑汇票背书
转让给芜湖长信新型显示器件有限公司时无真实交易背景，不存在因开具或使用
该等承兑汇票给本行造成损失的情形。
2023 年 11 月 13 日，建设银行芜湖经济技术开发区支行出具《情况说明》：
芜湖长信新型显示器件有限公司自 2021 年 9 月 18 日首次与我行开展信贷业务至
本证明开立之日，办理的银行承兑汇票、国内信用证等业务，不存在因违反人民
银行及其他监管部门的监管事项而导致我行出现损失的情形。
2023 年 11 月 13 日，邮储银行芜湖分行出具《情况说明》：2023 年 1-6 月，
芜湖长信新型显示器件有限公司在我行累计申请开立 7000 万元信用证，该公司
与我行开展信用证业务至本证明开立之日，办理的国内信用证业务，不存在因违
反人民银行及其他监管部门的监管事项而导致我行出现损失的情形。
2023 年 11 月 13 日，中国银行芜湖分行出具《情况说明》：2023 年 1-6 月，
芜湖长信新型显示器件有限公司基于贸易背景开立信用证至芜湖长信科技股份
有限公司，芜湖长信科技股份有限公司叙做福费廷业务，系正常的贸易融资业务，
不存在其他业务外的对本行造成损失的情形。
2023 年 11 月 14 日，中信银行芜湖分行出具《情况说明》：2023 年 1-6 月，
芜湖长信新型显示器件有限公司，在我行办理的银行承兑汇票、国内信用证等业
务，该公司与我行开展的上述业务至本证明开立之日，不存在因违反人民银行及
其他监管部门的监管事项而导致我行出现损失的情形。
2023 年 11 月 14 日，招商银行芜湖分行出具《情况说明》：2023 年 1-6 月，
芜湖长信新型显示器件有限公司在我行开立国内信用证 5000 万元，用于支付芜
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湖长信科技股份有限公司货款，受益人芜湖长信科技股份有限公司持该信用证在
我行完成议付后同户名转出。截至本日上述业务未对我行产生负面不利影响。
2023 年 11 月 15 日，浙商银行出具《资信证明书》：芜湖长信新型显示器
件有限公司在本行开立有结算账户，自 2021 年 11 月 30 日开始，到 2023 年 11
月 14 日止，芜湖长信新型显示器件有限公司在本行办理的各项授信业务无逾期
（垫款）和欠息记录，资金结算方面无不良记录，执行结算纪律良好。
2023 年 11 月 16 日，徽商银行芜湖南湖路支行出具《情况说明》：兹有我
行客户芜湖长信新型显示器件有限公司于 2023 年 1-6 月期间，向我行申请开立
国内信用证 2000 万元用于支付芜湖长信科技股份有限公司货款，受益人芜湖长
信科技股份有限公司持该信用证在我行完成议付后同户名转出。截至本日上述业
务未对我行产生负面不利影响。
针对上述不规范使用票据及资金流转的行为，主管机关出具了专项证明确认
标的公司不存在因该等行为受到处罚的情形，具体如下：
2023 年 10 月 27 日，中国人民银行芜湖市中心支行出具证明：“芜湖长信
新型显示器件有限公司 2021 年 1 月 1 日至本证明出具之日，不存在因违反人民
银行监管事项而被我单位处以行政处罚的情形”。
基于上述，标的公司实施上述不规范使用票据及资金流转的行为不符合《中
华人民共和国票据法》《贷款通则》《中华人民共和国商业银行法》等法律法规
的有关规定但不属于重大违法违规行为，不存在因票据融资、资金流转行为被行
政处罚或诉讼的法律风险，对标的资产生产经营不存在不利影响。
为明确相关责任的承担主体，本次交易对方芜湖信臻出具承诺：“长信新显
基于 2021 年 1 月 1 日至本承诺出具之日期间开具或使用承兑汇票或贷款资金流
转的相关行为，而被有关行政、司法部门作出的任何提议、通知、决定、裁定、
判决、裁决所确定的处罚或责任，本合伙企业在本次交易取得的交易对价范围内，
根据本合伙企业持有的标的资产比例，承担因前述受处罚或承担责任而导致长信
新显的任何损失、损害、索赔、成本和费用。”
（2）标的资产内部控制是否规范，后续的整改措施、进展及其有效性
标的公司作为上市公司控股子公司，在重大规章制度方面均参照执行上市公
司的有关规则制度，根据长信科技于 2023 年 4 月 15 日、2022 年 4 月 23 日分别
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披露的《2022 年度内部控制自我评价报告》 2021 年度内部控制自我评价报告》：
2021 年度、2022 年度长信科技及其控股子公司已按照企业内部控制规范体系和
相关规定的要求在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制。
标的公司已制定了专门的《货币资金管理制度》等财务内部规章制度，标的
公司财务部门设立专职人员管理货币资产，严禁未经授权的人员接触与办理货币
资金业务。标的公司已建立资金授权制度和资金收付审核批准制度。资金授权制
度规定经授权的各级人员所能审批的最高资金限额。审核批准制度规定了货币资
金从支付申请、审批、复核与办理支付等各个环节的权限与责任。标的公司用于
货币资金收付业务的印章分别有不同的指定人员保管与使用。标的公司所有票据
包括支票、银行承兑汇票等均由财务部门统一出具并保管未使用的空白票据。因
填写、开具错误或其他原因导致票据作废的，均由财务部门统一存放保管，不随
意销毁以供需要时查阅。已收取的票据转让时，视同货币资金支付并实施相应的
核准程序。
标的公司就报告期内的票据融资行为及资金流转行为采取了以下整改措施：
标的公司组织相关责任部门、人员等集中培训，进一步学习贷款、票据方面法律
法规的规定；进一步强化完善内控制度，包括加强财务审批管理、加强部门沟通、
强化风险管控；财务部门增设了专门岗位复核，进一步完善票据业务、贷款业务
流程。长信新显出具相关承诺，将严格遵守《贷款通则》《中华人民共和国票据
法》等法律法规及公司相关内部控制制度，杜绝发生包括但不限于资金流转、不
规范使用票据等相同或相似的不规范融资行为。
整改进展及其有效性：截至 2022 年 12 月 31 日票据融资行为已彻底停止并
清理完毕，截至 2023 年 9 月 30 日资金流转行为彻底停止并规范，标的资产已规
范相关内部控制制度并有效执行。前述资金流转行为涉及的信用证贷款尚未到
期，长信新显与贷款银行正常按照信用证贷款合同履行相关合同义务（按期支付
利息等），并保证在贷款到期后足额偿付全部本息且不再从事新的资金流转行为。
二、核查程序
1、查阅了长信新显不动产权证书、固定资产明细表，查阅了 3#厂房、8#厂
房不动产权证书以及 5#厂房规划许可证、施工许可证，登录芜湖市人民政府政
务服务平台检索办理芜湖市不动产登记中心办理国有建设用地使用权及房屋所
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有权登记首次登记需提交的主要材料，核查长信新显未取得产权证书的房产的具
体情况、账面价值及占比，预计取得产权证书的时间及是否存在实质性障碍；
2、取得芜湖经济技术开发区规划建设局出具的《证明》以及长信新显《公
共信用信息报告（无违法违规证明版）》并登录检索国家企业信用信息公示系统、
中国市场监管行政处罚文书网、信用中国、中国执行信息公开网、中国裁判文书
网进行检索，实地查看未取得产权证书的房产情况，检索《中华人民共和国建筑
法》等相关法律法规，核查相关产权瑕疵是否对标的资产日常经营产生不利影响；
3、查阅了芜湖经济技术开发区管理委员出具的立项备案文件以及芜湖市生
态环境局、中国（安徽）自由贸易试验区芜湖片区行政审批局、中国（安徽）自
由贸易试验区芜湖片区管委员分别出具的环评审批文件，查阅了长信新显取得的
不动产权证书以及规划许可证、施工许可证和竣工验收材料，查阅了长信新显的
各项资质及认证证书，取得了芜湖经济技术开发区生态环境分局出具的《证明》
以及长信新显《公共信用信息报告（无违法违规证明版）》并登录检索国家企业
信用信息公示系统、中国市场监管行政处罚文书网、信用中国、中国执行信息公
开网、中国裁判文书网进行检索，核查标的资产生产经营中涉及立项、环保、行
业准入、用地、规划、施工建设等有关报批事项的履行情况，取得许可、备案等
业务资质是否齐备；
4、查阅了长信新显与票据融资、贷款资金流转相关的交易明细，核查无真
实交易背景的票据融资行为以及通过母公司进行贷款资金流转涉及主体和金额，
对长信新显财务负责人进行访谈，核查前述资金周转行为发生的原因、相关事项
对财务报表相关科目的影响；
5、检索《中华人民共和国票据法》《贷款通则》《中华人民共和国商业银
行法》的有关规定，取得了长信新显《公共信用信息报告（无违法违规证明版）》
《企业信用报告》、兴业银行安徽自贸试验区芜湖片区支行、建设银行芜湖经济
技术开发区支行、邮储银行芜湖分行、中国银行芜湖分行、中信银行芜湖分行、
招商银行芜湖分行、浙商银行、徽商银行芜湖南湖路支行分别出具的情况说明以
及中国人民银行芜湖市中心支行出具的证明，芜湖信臻出具的承诺函，核查资金
周转行为是否违反相关法律法规，标的资产是否存在受到处罚、诉讼等风险，以
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及对标的资产生产经营的潜在影响，相关责任的承担主体；
6、查阅了长信科技《2022 年度内部控制自我评价报告》《2021 年度内部
控制自我评价报告》、长信新显《货币资金管理制度》、长信新显出具的《关于
规范融资行为的承诺》，对长信新显财务负责人进行访谈，核查资金周转行为后
续的整改措施、进展及其有效性，标的资产内部控制是否规范。
三、核查意见
经核查，本所律师认为：
1、长信新显 5#厂房正在按照正常流程办理建设工程消防验收，在办理完毕
消防验收备案、竣工验收备案后，取得产权证书不存在法律障碍，相关房产暂未
取得产权证书事宜不会对长信新显日常生产经营产生不利影响；
2、标的资产生产经营中涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、施工建
设等有关报批事项的履行情况，取得许可、备案等业务资质齐备；
3、长信新显为满足商业银行对企业流动资金贷款的控制要求，提高资金使
用效率，发生票据融资及资金流转行为，相关事项不符合《中华人民共和国票据
法》《贷款通则》《中华人民共和国商业银行法》等法律法规的有关规定但不属
于重大违法违规行为，不存在因票据融资、资金流转行为被行政处罚或诉讼的法
律风险，芜湖信臻已出具承诺对相关责任（如有）承担赔偿责任，相关事项不影
响长信新显财务报表相关科目的准确性。截至 2022 年 12 月 31 日票据融资行为
已彻底停止并清理完毕，截至 2023 年 9 月 30 日资金流转行为彻底停止并规范，
标的资产已规范相关内部控制制度并有效执行。
以下无正文
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