安徽中联国信资产评估有限责任公司
关于深圳证券交易所《关于芜湖长信科技股份有限公司发行股份购买
资产并募集配套资金申请的审核问询函》之核查意见（修订稿）
深圳证券交易所上市审核中心：
受芜湖长信科技股份有限公司（以下简称“长信科技”或“上市公司”或“公司”）
委托，安徽中联国信资产评估有限责任公司（以下简称“中联国信”或“评估机构”）
担任长信科技本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易（以
下简称“本次交易”）的评估机构。根据贵所于 2023 年 9 月 14 日出具的《关于芜
湖长信科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金申请的审核问询函》
（审核函〔2023〕030014 号）（以下简称“问询函”）的要求，上市公司组织就
问询函所提问题进行了回复，中联国信就上市公司对贵所所提问题的回复进行了
认真核查，对需评估师核查的问题回复。
如无特殊说明，本核查意见所述的词语或简称与《芜湖长信科技股份有限公
司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修
订稿）》（以下简称“《重组报告书》”）中“释义”所定义的词语或简称具有相同的
含义。在本核查意见中，若合计数与各分项数值相加之和在尾数上存在差异，均
为四舍五入所致。本回复中涉及 2023 年 1-9 月、2023 年 1-10 月、2023 年三季
末、2023 年 10 月数据为未审数据。
问题一：
申请文件显示：
（1）上市公司拟以发行股份及支付现金方式收购控股子公司芜湖长信新型
显示器件有限公司（以下简称标的资产或长信新显）43.86%股权，标的资产成
立于 2020 年 12 月，主营业务为触控显示模组器件、超薄液晶显示面板、超薄
玻璃盖板（UTG）的研发、生产和销售，上市公司与标的资产在触控显示模组、
超薄液晶显示面板业务方面产品相似，报告期内上市公司营业收入波动在 5%以
内，净利润有所下滑，标的资产报告期内收入、利润持续提升；
（2）报告期内，上市公司为标的资产第一大客户，收入占比分别为 52.52%、
1
70.71%和 30.63%；
（3）报告期内，标的资产存在通过上市公司销售产成品的情形，各期金额
分别为 888.25 万元、58,308.11 万元和 25,949.24 万元，占标的资产营业收入的比
例分别为 3.20%、52.37%和 24.74%，主要由于标的资产成立时间较短，客户需
要一定周期对标的资产进行供应商资质认证，标的资产短期内通过上市公司向
终端客户出售相关的产成品；
（4）截至报告书出具日，标的资产尚有 10 家客户未完成认证；
（5）2023 年上半年，标的资产通过上市公司对外销售部分产品均价同标的
资产直接对外销售的均价存在差异，差异率在 52%-67%，差异原因主要系终端
客户不同及前期销售样品所致；
（6）报告期内，标的资产向上市公司销售材料和提供加工服务金额分别为
13,675.64 万元、20,425.15 万元和 6,174.63 万元，占营业收入的比例分别为 49.32%、
18.34%和 5.89%；
（7）报告期内，标的资产向上市公司销售原材料系向上市公司子公司赣州
市德普特科技有限公司销售其生产所需的部分原材料，主要包括防爆膜、盖板、
线路板等；
（8）报告期内，标的资产提供加工服务主要系标的资产向上市公司提供超
薄液晶显示面板等加工服务，再由上市公司完成剩余工序后对终端客户销售，
上市公司依据产品各工序价值向客户报价，并根据标的资产加工服务所对应工
序的价值向标的资产支付加工服务费用；
（9）报告期内，上市公司为标的资产第一大供应商，收入占比分别为 13.70%、
37.57%和 28.35%，标的资产主要向上市公司采购 Sensor 产品，防爆膜、电子
元器件等原材料及玻璃盖板、触控模组等其他产品；
（10）2023 年，上市公司向标的资产及其他客户销售同类 Sensor 的单价差
异在 30%以上；
（11）报告期内，标的资产存在通过上市公司采购部分原材料的情形，各期
2
金额分别为 1,562.92 万元、17,538.82 万元和 5,530.13 万元，主要原因为标的资
产成立时间较短，供应链搭建完善需要一定时间，因而通过上市公司采购白玻
璃、防爆膜等原材料；2023 年上半年标的资产供应链搭建已基本完成；
（12）报告期内，标的资产向上市公司采购的其他产品主要为工艺技术相
对简单的玻璃盖板、触控模组相关器件，主要系报告期内标的资产产线建设逐
步推进，产能逐步释放，2022 年和 2023 年 1-6 月出现阶段性订单激增，故标的
资产向上市公司子公司采购部分工艺技术相对简单的触控模组器件，采购后基
本按平价销售给相关终端客户；
（13）报告期内，标的资产向上市公司及子公司采购固定资产及无形资产
2.46 亿元。
请上市公司补充披露：
（1）标的资产报告期内通过上市公司对外销售产成品的具体情况，包括但
不限于产品品类、数量、单价、金额、终端客户、终端电子产品型号等，同上
市公司是否存在重叠，如是，补充披露相关产品订单在上市公司和标的资产之
间的分配情况和分配标准，终端销售区分上市公司和标的资产同类产品的依据，
是否存在上市公司将订单转移至标的资产做高业绩的情形；
（2）截至回函日尚未完成认证的客户情况，标的资产对相关客户的收入占
历年营业收入的比例，补充披露获得认证后标的资产对客户的销售模式和金额，
是否仍通过上市公司销售，并结合标的资产直接向终端客户销售的金额和比例、
认证客户情况等披露认定标的资产“已具备独立向客户直接供货能力”的依据；
（3）2023 年标的资产通过上市公司销售均价和直接对外销售均价不同的具
体情况，因终端客户不同导致销售同型号产品价格差异的原因及合理性，相关
销售是否公允，同相关产品的市场价格、行业惯例是否相符，标的资产是否存
在通过上市公司高价销售做高业绩的情形；
（4）标的资产报告期内向上市公司子公司销售原材料的具体情况，包括但
不限于种类、数量和金额，相关原材料是否为标的资产向上市公司采购，如是，
补充披露相关交易的合理性和商业逻辑，定价是否公允，量化分析相关交易对
3
标的资产业绩的影响，是否存在上市公司利用控股股东地位通过关联交易扩大
标的资产规模的情形；
（5）报告期内标的资产提供加工服务的具体情况，包括数量、单价、金额、
关联销售占标的资产相关业务的比例，并结合相关业务各工序的具体情况，上
市公司和标的资产是否具备执行各工序的技术水平和生产能力，各工序价值及
确定依据，上市公司向客户报价的具体情况，上市公司和标的资产相关业务的
毛利率水平等，补充披露在业务相似的情况下标的资产向上市公司提供该业务
部分环节加工服务的原因及合理性，是否存在上市公司在具备加工能力的情况
下仍向标的资产采购加工服务的情形，加工服务价格是否公允，是否存在上市
公司通过关联交易做高标的资产规模和业绩的情形；
（6）2023 年上半年，上市公司向标的资产销售 Sensor 产品的具体情况，
包括品类、数量、单价及金额，同其他客户销售同类 Sensor 产品单价存在差异
的原因及合理性，相关关联交易定价是否公允；
（7）截至回函日，标的资产仍需通过上市公司采购材料的具体情况，包括
品类、供应商、报告期相关材料占采购总额的比例，预计独立采购的时间是否
发生变化，并结合前述情况补充披露认定“标的资产供应链搭建已基本完成”的
具体依据及合理性；
（8）报告期内，标的资产向上市公司采购玻璃盖板、触控模组相关器件的
具体情况，包括数量、采购单价、品类、金额、下游客户及后续销售情况，量
化分析对标的资产业绩的影响，补充披露在上市公司其他子公司具备生产能力
的条件下由标的资产采购产品后平价销售的原因及合理性，是否存在将订单转
移至标的资产以做高收入规模的情形；
（9）报告期内标的资产向上市公司采购固定资产及无形资产的具体情况，
包括账面原值、可使用年限、采购金额等，披露标的资产向上市公司采购的原
因及定价公允性；
（10）收益法评估中对关联交易的预测情况，量化分析预测期内关联交易
对业绩及估值的影响；
4
（11）基于前述内容，结合标的资产及上市公司在产品品类、价格、客户、
终端电子产品型号、技术、原料设备是否存在差异等事项，披露标的资产同上
市公司现有业务或产品是否存在重叠，是否存在上市公司和标的资产均具备供
应能力的订单，如是，进一步披露相关订单在上市公司和标的资产之间的分配
情况和分配标准，并结合消费电子等下游市场的需求波动、标的资产和上市公
司的产能利用率、关联交易对标的资产经营业绩的具体影响等，披露在上市公
司收入增长率较低、利润下滑的情况下，标的资产收入利润规模增长的原因及
合理性，是否存在上市公司将订单转移至标的资产以做高业绩的情形，以及交
易完成后为防范上市公司通过调整订单分派、资源投入、分担成本费用等方式
帮助标的资产实现承诺业绩拟采取的措施与有效性。
请独立财务顾问、评估师和会计师核查并发表明确意见。
【回复】
一、核查情况
（一）标的资产报告期内通过上市公司对外销售产成品的具体情况，包括但不
限于产品品类、数量、单价、金额、终端客户、终端电子产品型号等，同上市
公司是否存在重叠，如是，补充披露相关产品订单在上市公司和标的资产之间
的分配情况和分配标准，终端销售区分上市公司和标的资产同类产品的依据，
是否存在上市公司将订单转移至标的资产做高业绩的情形
1、标的资产与上市公司之间不存在业务重合的情况
（1）标的公司与上市公司之间不存在业务重合的情况
长信新显主要开展车载类触控显示模组器件、ODM 消费类触控显示模组器件
和高性能超薄液晶显示面板业务，东信光电主要开展超薄玻璃盖板（UTG）业务。
除长信新显之外，长信科技主要从事光电显示器件及精加工服务业务，主
要产品包括母公司本部的 ITO 导电玻璃、触控 Sensor、常规超薄液晶显示面板、
电子纸驱动基板业务、导光板，子公司天津美泰、重庆永信主要开展常规超薄
液晶显示面板业务，子公司东莞德普特、赣州德普特主要开展智能可穿戴显示
模组、VR 显示模组、OEM 消费类触控显示模组器件业务。
5
序
公司 主要产品类别 备注
号
1 ITO 导电玻璃 -
2 触控 sensor（车载、工控、消费） -
3 智能可穿戴显示模组 -
上市公司 4 VR 显示模组 -
（除标的 5 导光板 -
公司之外
6 电子纸驱动基板 -
主体）
客户或第三方完成产品设计，物料
7 OEM 消费类触控显示模组器件 主要由客户指定或提供，上市公司
负责物流、生产制造
8 常规超薄液晶显示面板 常规超薄液晶显示面板产品
1 车载类触控显示模组器件 -
基于客户整体设计方案进行自主
研发设计，自主确定规格，物料主
2 ODM 消费类触控显示模组器件
要由自主选型，并进行采购、物流、
生产制造
标的公司 减薄尺寸更大、更薄、厚度更均匀、
良率更高，研磨抛光多样化，及色
3 高性能超薄液晶显示面板 域调节更丰富、触控反应更灵敏、
高透光率镀膜等高性能超薄液晶
显示面板产品
4 超薄玻璃盖板（UTG） -
（2）标的公司与上市公司在大的行业范围相同，但二者不存在重合情况
①超薄玻璃盖板（UTG）由标的公司子公司东信光电开展，上市公司不开展
超薄玻璃盖板（UTG）业务，双方业务不存在重合。
②车载类触控显示模组器件业务由标的公司开展，上市公司不开展车载类
触控显示模组器件业务，双方业务不存在重合。
③标的公司（位于芜湖）从事 ODM 消费类触控显示模组器件业务，客户为
华勤、闻泰等 ODM 方案商，标的公司自主进行产品研发设计，自主确定物料选
型和采购，并负责物流和生产制造；而上市公司子公司东莞德普特（位于东莞）
从事 OEM 消费类触控显示模组器件业务，客户为荣耀、华为等手机品牌厂和天
马、和辉光电等显示面板厂，客户提供产品设计方案，指定或提供主要物料，
东莞德普特主要负责生产制造和物流，双方业务不存在重合。
6
A、在 OEM 模式下，模组厂原系显示面板厂的后段工序，随着专业化分工不
断演进，显示面板厂将模组工序外包，显示面板厂负责模组的研发设计、指定
或提供主要原材料，模组厂进行模组贴合加工。近年来，手机品牌厂商出于供
应链管控目的也逐步成为模组厂的直接客户，手机品牌厂商自建手机屏设计团
队或聘请第三方进行模组产品的研发设计，提供或指定主要原材料，模组厂进
行模组贴合加工，模组厂交付给手机品牌厂商指定的整机组装厂。由于上述发
展背景，显示面板厂和手机品牌厂商对上游供应商的掌控力度较强。
ODM 消费类触控显示模组器件业务是近年来新发展的业务模式，模组厂的直
接客户以华勤、闻泰等 ODM 方案商为主，客户对模组厂的掌控力度变弱，客户
负责产品整体设计，由模组厂在整体设计框架下负责模组的设计、工艺和选型，
包括产品外形结构尺寸设计、光学亮度及色座标设计、驱动电路设计、点亮烧
录程序等，模组厂自主确定主要物料，并自建供应链，采购主要物料，从而加
快产品的研发迭代和新品的推出速度。
长信新显采用 ODM 模式的主要原因是：伴随着全球智能手机产业从增量时
代逐步步入存量竞争时代，兼具快速研发迭代与精益制造管控能力的 ODM 厂商
在产业链专业化分工中不断崛起，以华勤、闻泰、龙旗等为代表的 ODM 方案商
增长较快，带来了新的商业机会。考虑到与东莞相比，芜湖的生产要素成本相
对较低，且更接近长三角市场（华勤、龙旗总部位于上海，闻泰总部位于浙江
省嘉兴市），长信新显投资建设了 ODM 消费类触控显示模组产线。基于智能硬件
ODM 业务模式的特点，长信新显组建了产品研发设计团队并建立完善的供应链管
控能力，根据 ODM 方案商的产品概念、规格及功能等需求及偏好为客户定制化
研发设计触控显示模组，并综合考虑下游具体客户的需求及偏好、具体产品型
号的物料结构等因素自主确定主要物料选型。
项目 东莞德普特 标的公司
客户群体 显示面板厂和手机品牌厂为主 ODM 方案商为主
标的公司基于客户整机设计方案，进
行模组的研发设计和工艺开发，包括
研发设计 客户或其聘请的第三方研发设计 产品外形结构尺寸设计、光学亮度及
色座标设计、驱动电路设计、点亮烧
录程序等
7
采购 主要物料由客户指定或提供 自主选型，自建供应链并进行采购
物流 √ √
生产制造 √ √
品牌 × ×
渠道销售 × ×
东莞德普特和标的公司的消费类触控显示模组器件的主要区别如下：
项目 东莞德普特 标的公司
业务模式 OEM 模式 ODM 模式
客户负责产品研发设计、指定或提供主
自主研发设计，自主进行物料选型，并
业务特点 要物料，东莞德普特负责采购（客户指
负责采购、生产制造和物流
定情形）、生产制造和物流
小尺寸（手机）产品：华勤、闻泰等方
小尺寸（手机）产品：荣耀、华为等手 案商
机品牌厂，天马、和辉光电、盛源光电、 中尺寸（笔记本、平板等）模组产品：
主要客户 无锡夏普等面板厂 华勤、闻泰等
中尺寸（平板等）模组产品：合肥鑫盛、 中尺寸（笔记本、平板等）老化业务：
天马、盛源光电、友达、京东方 京东方
大尺寸（娱乐器材）产品：夏普
产品涵盖中小尺寸，包括手机、平板模 产品涵盖大中小尺寸，包括手机、笔记
产品类型
组，以手机为主 本、娱乐器材等
小尺寸（手机）产品：荣耀 Play7T, 荣 小尺寸（手机）产品：三星 A04、华为
主要产品 耀 X50i,荣耀畅玩 40，荣耀畅玩 20， 畅享 60、OPPO
终端型号 华为 NOVA10SE 中尺寸（笔记本、平板等）模组产品：
或产品品 中尺寸（平板等）模组产品：华为 Mate 三星、惠普、华硕、戴尔
牌 Pad，华为 V7PRO,步步高教育平板 S6, 中尺寸（笔记本、平板等）老化业务：
荣耀 8，红米 PAD SE 惠普、华硕、戴尔
小尺寸（手机）产品：***元/PCS
中尺寸（笔记本、平板等）模组产品：
2023 年
小尺寸（手机）产品：***元/PCS ***元/PCS
1-6 月产
中尺寸（平板等）模组产品：***元/PCS 中尺寸（笔记本、平板等）老化业务：
品均价
***元/PCS
大尺寸（娱乐器材）产品：***元/PCS
注：东莞德普特 OEM 模式下，东莞德普特根据客户指定的供应商资源池购买物料进行生产
的情形不断增多，其产品均价中包含了主要物料价格。
东莞德普特 OEM 消费类触控显示模组器件的典型业务模式：①客户根据项
目要求提供项目模组定制规格书、项目模组图、项目新编码制程认证清单、显
示屏幕和触摸屏一体化来料通用检验标准、项目显示触控器件产线测试规范；
②东莞德普特进行评估，评估客户的设计是否适合工厂生产，是否有优化或改
8
进点，并提供可行性评估报告；③东莞德普特根据客户指定的供应商资源池购
买物料进行小批量试做；④试做阶段客户会在现场审核工厂和产线（含人员、
设备、物料、环璄），制程认证通过后进行量产。
标的公司 ODM 消费类触控显示模组器件的典型业务模式：①客户提供整机
堆叠外形示意图；②标的公司根据客户提供的示意图设计出与模组相关的背光
图纸、FPC 图纸、CG 图纸、POL 图纸、OCA 图纸、辅料图纸、包装图纸等，结合
自身制程能力，设计出符合每个物料的公差；③标的公司通过招标确定供应商，
供应商按规格和要求提供原材料型号给标的公司，标的公司进行设计评审，确
定物料选型；④标的公司设计出模组的 2D 图纸、3D 图纸（FPC 原理图，FPC layout
图纸），发给客户评审；⑤标的公司 T0 阶段首次点亮模组样品，将整机调试效
果发给客户；⑥标的公司 T1 阶段试做模组产品，发给客户进行单体模组可靠性
测试、整机可靠性测试，同时标的公司研发团队评估产品光学效果、功能效果、
尺寸效果、可靠性结论；⑦标的公司结合 T1 产品状态效果，进行 T2 试做，进
行第二轮单体模组和整机可靠性验证；⑧标的公司研发团队开展最终技术攻关，
进行 T3 试做，同时对 T2 第二轮单体模组和整机可靠性失效的产品进行回溯，
分析出不良原因及相应改进对策；⑨标的公司进行转量产评估，首单快跑批次
进入客户整机组装厂评估效果后，开始批量交付。
B、在消费类触控显示模组器件领域，标的公司与东莞德普特在技术路线、
特色工艺方面的区别情况如下：
项目 标的公司供应能力 上市公司供应能力
INCELL 平板触摸显示屏的部件开
√ ×
发设计
INCELL 平板触摸显示屏的原材料 自主研发，有配套供应 客户指定或提供物
供应链开发 链系统 料
技术 AMOLED 的穿戴项目开发 × √
路线 mini LED 技术 INCELL 全贴合产品
√ ×
开发设计
大尺寸 monitor 设计能力 √ ×
平板项目下沉式 IC 方案设计开发能
√ ×
力
特色 INCELL 平板触摸显示屏的 LCD 异
√ ×
工艺 形切割工艺
9
背光吸塑与成品出货吸塑共用设计
√ ×
能力（包材设计）
大尺寸产品高精度侧涂胶工艺 √ ×
中尺寸四边胶纸自动贴附工艺 √ ×
C、标的公司与东莞德普特在消费类触控显示模组器件的生产设施方面的区
别情况如下：
工
指标 东莞德普特 标的公司
序
中小尺寸（3-17 寸） 大中小尺寸（3-50 寸）
加工 加工尺寸越大，产品制程能力越高，生产效率越高，成本越低
最大 标的公司切割设备尺寸增大，最大加工尺寸可达到 G5.5 代线 1300*1500mm。
尺寸 CELL 切割包含直线、激光、异型等多样化切割能力。可对应智能手机、笔
记本、平板等多种类 LCD 和 OLED 切割
单面最薄厚度 0.15mm 单面最薄厚度 0.10mm
玻璃厚度越薄，切割难度越大，异型切割工艺复杂难度大，对切割设备要求
切割
更高
能力
标的公司采用刀轮直线切割与异型切割相互搭配，使产能大幅度提升。同时
切 能够对应各类的产品的切割需求，提升制程能力
割 CPK 1.33 CPK 1.64
CPK 反映切割制程能力的表现，CPK 数值越大，切割公差越小，后端加工精
切割
度越高，加工效率和良率越高，后段产品组装风险也会降低
深度
均匀 标的公司采用大平台切割设备通过对设备平台平坦度的要求增高，使产品在
性 切割时刀轮切割产品的深度差异缩小，所生产出的产品的质量和稳定性大大
增高，CPK 由 1.33 提升至 1.64
98.5% 99.4%
切割 切割良率越高，表明品质越稳定
良率 标的公司切割设备通过切割平台的平坦度要求提升，并且搭配适合产品切割
的刀轮，使切割良率由 98.5%提升至 99.4%
常规尺寸 POL 贴附（正常形状，如四 多规格尺寸 POL 贴附（异形尺寸，如
边形） 大尺寸、梯形及多边形）
多规格尺寸 POL 贴附，代表设备的对应的能力可满足各类产品的贴附需求
偏 1、标的公司偏贴机配置了基恩士八相机对位系统，可满足多规格尺寸 POL
贴 贴附；使其贴附精度可达到±0.05mm。同时还配置了精度检测 AOI 对生产出
来的每一片进行精度检测监控，防止异常品的流出
2、POL 贴附即偏光片贴附，将偏光片贴附在 LCD 上面，偏光片的作用是偏
振光，玻璃发出来光通过偏光片角度折射出来让人眼能清晰看到画面颜色
手动贴附 设备自动贴附
绑 铜箔
铜箔主要的作用就是将产品上产生的静电进行导出，铜箔与产品接触的面积
定 贴附
越大粘贴的越紧密导电效果越好
10
东莞德普特用治具人工贴附，效率与品质方面无法有效的保证。标的公司通
过自动化铜箔设备的导入机台内自动铜箔取料，视觉对位贴附外加保压功
能，使铜箔紧密的贴附在产品上
人工线外点灯 设备自动点灯
FOG 点灯是把 FOG 状态的产品通过外接背光点亮，将有缺陷的产品进行拦截
FOG 点 东莞德普特使用人工线外点灯一条线需要配备 6 台测架及员工，且由于人肉
灯 眼长时间的检测产品会产生疲惫感，导致不良流失几率增高。标的公司通过
导入自动点灯设备与上游铜箔机连线流片下料，16 工位自动上下料附加 TP
测试及各项功能测试等在线测试，不仅在节拍还是品质方面都有大的提升，
设备的检测能力明显高于员工。漏检率可达到 0.3%以内，直通率可达到 95%
离线脱泡 在线脱泡
脱泡是将 LCD 与 OCA 以及 CG 之间残存的气体通过高压消除，一体化程度越
一体 高，生产良率以及效率越高
化程 标的公司入料、贴合、硅酮胶点胶、脱泡、下料全部连线作业，减少了人员
OCA 度 搬运浪费以及人员作业的不稳定性，作业过程更稳定，制程良率更高，生产
贴 效率更高
合
98.5% 99%
表观 表观良率越高，表明品质越稳定
良率 1、标的公司设备内部环境达百级无尘等级，大幅减少异物不良；
2、贴合软对硬采用 sheet 贴附方式，兼容性更强，有效减少气泡拉胶
半自动人工焊锡 全自动焊锡
焊接主要是将 FPC 焊盘与 BLU 金手指连接在一起，以达到给产品提供光源的
目的，自动化程度越高，制程良率越稳定，生产效率越高。
自动 1、标的公司配置了全自动焊接设备，可实现自动上料、自动对位、自动焊
焊锡 接、焊接后 AOI 检查，绝缘胶纸贴附、自动下料，多工序集合于一体，大幅
提高了生产效率；
2、焊接采用 CCD 自动对位，对位精度±0.05mm，相较于人工对位精度更高，
制程良率更有保证；
3、自动焊接采用免松香焊接方式，减少了产品污染风险
MDL 人工 OTP 测试 自动 OTP 测试
模 OTP 主要测试产品的亮度、均匀性、色度以及闪烁等功能，自动 OTP 功能更
组 齐全，产品数据更方便追溯
自动
OTP 东莞德普特采用人工 OTP 的方式，TP 测试需要单独配置检测设备及人力，
且测试数据需有人工本地保存，有漏失风险。标的公司采用全自动 OTP，可
兼容 TP 测试功能，减少工序，减少人力 ，设备与公司 MES 系统连接，测试
数据实时上传 MES，数据可追溯性强
半自动 AOI 点灯 全自动 AOI 点灯
自动 AOI 点灯是对产品缺陷进行拦截，自动化程度越高，制程更稳定，良率与效
AOI 检 率更高
测 东莞德普特采用半自动 AOI 点灯，产能 350/台/H，需要人工取放产品，人
工压接 CN 点亮产品，过程存在较大不稳定因素。标的公司采用全自动 AOI
11
点灯，产能可达 950/台/H，其中包含产品自动清洁，自动对位压接，设备
精度可达到±0.05mm， 减少 CN 破损；设备附带自动覆膜功能，提高覆膜精
度以及覆膜效率
④在超薄液晶显示面板领域，标的公司从事高性能超薄液晶显示面板业务，
上市公司从事常规超薄液晶显示面板业务。二者在满足客户订单需求、产品技术
和工艺特色、生产设施能力方面不同，二者不存在重合情况。上市公司没有高性
能超薄液晶显示面板的供应能力，对客户产品部分工序的高性能加工需求，经
客户认证，上市公司将该环节的高性能工序委托给标的公司加工。这是由客户
要求产品满足高性能指标，而仅标的公司具备高性能超薄液晶显示面板供应能
力的客观实际决定的。且产品对应的生产线体经认证确定后，一般不发生变更。
此外，上市公司根据其自身和标的公司各工序预算加工成本向客户报价，经商
业谈判后确定合同价，并以合同价为基础，根据标的公司提供的高性能加工工
序的报价在总报价中的占比向标的公司结算加工服务费，定价公允，不存在订
单和利润转移情形。
A、在满足客户订单需求方面，虽然由于行业客户相对集中的原因，上市公
司与标的公司超薄液晶显示面板业务的直接客户均涵盖国内外知名面板厂及模
组厂（夏普、京东方、天马、LG、群创、友达等），但客户在进行产品试做时，
就会根据其终端产品设计需求方案、技术路线、搭载工艺和性能指标，结合标的
公司和上市公司线体的性能指标，分别对标的公司和上市公司进行线体认证，指
定由标的公司还是上市公司的线体进行生产。一旦确定线体后，除非产品发生变
更，与该产品相关的订单都由该线体生产。上市公司与标的公司在满足客户订单
需求方面不存在重合的情况。
a、标的公司超薄液晶显示面板加工业务，分为为上市公司提供服务和通过
上市公司为终端客户提供服务两类。其中，报告期内为上市公司提供超薄液晶
显示面板加工服务占比较高，分别为 92.87%、76.02%、76.52%，主要原因系：
①标的公司主要提供高性能减薄、研磨、镀膜工序，产能有限，均价较高；而
上市公司提供常规性能减薄、研磨、镀膜和切割工序，产能较大，均价较低。
通常，有高性能加工需求的客户，其产品仅部分环节需要高性能加工，其他环
节采用常规工序加工即可满足产品性能要求。由于高性能加工工序价格相对较
12
高，对产品性能指标要求较高的加工环节，客户会选择采用高性能工序加工，
而产品性能指标属于常规要求的加工环节，客户会选择采用常规工序加工，以
控制成本。而仅有标的公司具有高性能超薄液晶显示面板的供应能力，上市公
司不具备相应供应能力。故存在上市公司将需要高性能工序加工的环节委托给
标的公司加工，再由上市公司完成常规性能工序加工后向客户交付的情形；②
标的公司不具备切割工序，部分产品在标的公司加工完成后，需由上市公司完
成切割工序再进行销售。
此外，上市公司根据各工序预算加工成本，综合考虑市场竞争情况、采购
规模、客户议价能力等因素向客户进行报价，在与客户商业谈判后确定合同价。
上市公司以合同价为基础，根据标的公司提供的高性能减薄加工环节所对应工
序的报价占比向标的公司结算加工服务费，定价公允，不存在转移利润情形。
b、标的公司为上市公司提供服务订单获取的具体情况。在新品评估阶段，
客户通常会以邮件等方式说明产品的工艺要求，包括加工尺寸、减薄厚度、厚
度均匀性、表观良率、研磨规格、镀膜类型等。上市公司根据其《识别顾客要
求的操作规程》，对顾客有关的要求进行识别和确定。其中，营销部负责组织客
户端采购/生产管理方面发送的特殊要求邮件的评审；品管部负责组织客户端品
质发送的特殊要求邮件的评审；技术部负责组织客户端技术发送的特殊要求邮
件的评审。根据对顾客要求的评审结果，针对客户提出的常规减薄工序环节，
上市公司提交其自身的相关线体作为申请线体提交给客户进行认证；针对客户
提出的高性能减薄工序要求，由于上市公司没有高性能减薄加工的供应能力，
经识别部门评审确认后，上市公司将符合要求的标的公司相关线体作为申请线
体提交给客户进行认证。
线体认证的具体情况：①客户确认申请线体：a、客户在新品评估阶段，以
邮件方式告知产品的工艺要求; b、上市公司识别顾客要求，提出导入申请，并
提交申请线体相关资料给客户，其中，涉及高性能减薄工序环节的，因上市公
司没有供应能力，提交标的公司相关线体资料；c、客户根据产品生产需求，对
上市公司提供的上市公司和标的公司超薄液晶显示面板业务设备参数、稼动能
力、成本信息等资料进行背景调查，结合现有产品及对应生产线体良率数据，
13
确认申请线体；②标的公司提交验证资料：公司向客户提交申请验证的线体相
关信息，包括验证线体厂区规划图、工艺流程、验证线体信息、组织架构等；
③客户审核：客户对申请线体进行审核，包括文件审核，现场审核；④整改：
审核结束后，客户回复审核结论，提出整改事项。在规定时间内回复整改措施，
客户视情况决定进行二次审核或审核通过。若审核不通过，再重复步骤③，直
至审核通过；⑤样品测试：客户提供样品在申请线体进行试做，测试项目包括
但不限于：a、减薄厚度、厚度均匀性、表观良率等；b、研磨抛光均匀性、磨
削率等；c、镀膜电阻数据、高温高湿测试数据、透过率、反射率、膜厚、附着
力、硬度等；⑥如样品的性能指标测试合格，进行中批量、大批量测试，三轮
测试通过后正式完成认证，客户发出量产订单。
客户发出量产订单后，上市公司根据产品性能和线体认证结果，将其没有
供应能力的高性能超薄液晶显示面板加工工序交由标的公司执行，由其完成常
规超薄液晶显示面板加工工序后向客户交付。
因而，上市公司将高性能超薄液晶显示面板环节交由标的公司执行，系由
于客户产品的部分环节有高性能加工需求，而仅标的公司具备高性能超薄液晶
显示面板供应能力，上市公司不具备相应供应能力决定的。且相关线体经过了
客户认证，而产品对应的生产线体确定后，一般不发生变更，不存在高性能超
薄液晶显示面板的订单调配空间。
c、考虑到高性能减薄需求短期内不会大幅增加，业绩承诺期间，标的公司
不会新增超薄液晶显示面板产线，其高性能超薄液晶显示面板产能将基本维持
不变（评估预测的标的公司超薄液晶显示面板设计产能在预测期间不变）。 2023
年 10 月，标的公司超薄液晶显示面板产能利用率已达到 76.64%（评估预测的标
的公司超薄液晶显示面板产能利用率在预测期间为 57.29%-62.01%），考虑到减
薄产品呈现多批次的特点，生产过程中更换工装模具及调试需要花费一定的时
间，且需等待客户产品到货后方可加工，时间有一定不确定性，产能利用率进
一步提升的空间有限。且标的公司的高性能超薄液晶显示面板价格较高，除非
客户有特定的高性能超薄液晶显示面板需求，否则不会选择高性能超薄液晶显
示面板工序。因而，不存在高性能超薄液晶显示面板的订单调配空间。
14
d、业绩承诺期内，关于标的公司为上市公司提供高性能超薄液晶显示面板
加工服务，如存在不符合高性能超薄液晶显示面板相关指标的订单，标的公司
该订单所产生的利润在核算业绩承诺实现金额时应予以调整。
上市公司与标的公司超薄液晶显示面板在产品终端型号、最终客户、单价
方面的区别如下：
项目 上市公司 标的公司
业务类型 常规超薄液晶显示面板 高性能超薄液晶显示面板
主要针对常规大宗产品，减薄厚度和产 主要针对高端产品相关工序，其减薄厚
业务特点
品性能指标要求相对较低 度和产品性能指标要求相对较高
鑫晟光电、夏普、LG、友达光电、JDI、
主要客户 LG、夏普、鑫晟光电等
群创光电
主要产品
A 公司笔记本电脑、国产(华为、荣耀、
终端型号
OPPO、vivo、小米等）LCD 屏手机，其 A 公司 pad，高端车载显示屏
或产品品
他国产 pad，笔记本电脑
牌
2
减薄：***元/m *100μm 2
2023 年 2 减薄：***元/m *100μm
研磨：***元/m 2
1-6 月产 2 研磨：***元/m
镀膜：***元/m 2
品均价 镀膜：***元/m
切割：***元/m
注：两者的主要客户重合，主要是由于减薄、研磨、镀膜针对玻璃面板进行加工，主要客
户就是显示面板厂，而显示面板行业集中度较高，导致双方主要客户重合。
B、在产品技术和工艺特色方面，上市公司主要从事的“常规超薄液晶显示
面板”业务，主要针对常规减薄工序，其减薄厚度和产品性能指标要求相对常规。
而标的公司从事的“高性能超薄液晶显示面板”业务，其主要针对高端减薄工序，
其减薄厚度和产品性能指标要求相对较高。从二者的收入规模也可以看出，2023
年 1-6 月，上市公司“常规超薄液晶显示面板”业务的收入规模约 5 亿元，而标
的公司“高性能超薄液晶显示面板”业务的收入规模则相对较小，仅约 0.5 亿元，
二者体量差异悬殊。
在高性能超薄液晶显示面板领域，标的公司与上市公司在技术路线和工艺方
面的差异情况具体如下：
标的公司 上市公司
项目
供应能力 供应能力
减薄 加工最大尺寸 G5 代线 1100*1300mm O √
15
标的公司 上市公司
项目
供应能力 供应能力
G5.5 代线 1300*1500mm √ ×
单面最薄厚度 0.15mm O √
减薄后厚度
单面最薄厚度 0.10mm √ ×
CPK 注 1.34 O √
厚度均匀性
CPK 1.67 √ ×
达到 98.85% O √
表观良率
达到 99.32% √ ×
常规尺寸抛光（正常形状） O √
研磨
多规格尺寸抛光（异形尺寸） √ O
2 层光学膜及以下 O √
IMTO 消影膜
3-4 层光学膜 √ ×
镀膜 电阻范围：1E7-5E9Ω/□ O √
ATO 高阻膜
电阻范围：5E7-5E9Ω/□ √ ×
AR 增透减反膜 电阻：≤900Ω/□，透过率≥98% √ ×
切割 × √
选择性抛光技术 √ ×
注：1、CpK 是反映减薄后的玻璃基板的厚度均匀性的指数，计算公式为 CpK=(规格上限
USL-规格下限 LSL)/6σ*(1-Ca)；
2、“○”代表具有理论供应能力，不具备量产经济性或未量产。
2023 年 1-6 月，标的公司减薄、研磨、镀膜占高性能超薄液晶显示面板收
入的比例分别为 72.15%、13.18%、14.67%，以减薄为主。减薄、镀膜工序可独
立加工，也可分别与研磨工序组合加工，也可三者工序组合加工；除部分客户
特定需求外，研磨一般作为减薄的修复工序或镀膜的前置工序进行组合加工。
a、就减薄工序而言，加工尺寸为 G5.5 代线，或单面减薄厚度要求在 0.15mm
以下，或厚度均匀性 Cpk 要求在 1.34 以上，或表观良率要求在 98.85%以上的减
薄加工，标的公司具备供应能力，上市公司不具备供应能力；而除上述性能要
求之外的其他减薄加工,上市公司具备供应能力,标的公司仅具有理论供应能力，
不具备量产经济性,主要原因如下：
标的公司减薄产能有限，主要针对某项性能要求较高的产品进行高性能减
薄加工。标的公司的高性能减薄设备价值量更大，且产线建成时间较短，分摊
16
的固定成本更高，价格相对较高。而上市公司减薄产能规模较大，主要针对常
规性能减薄加工，具有规模效应，价格相对较低。对于常规要求的减薄加工，
如在标的公司进行，则成本相对较高，且会挤占标的公司高性能减薄加工的有
限产能，不具备量产经济性。
b、就研磨工序而言，常规尺寸抛光（正常形状）方面，上市公司具备供应
能力，标的公司仅具有理论供应能力，不具备量产经济性；多规格尺寸抛光（异
形尺寸、大尺寸），标的公司具备供应能力，上市公司仅具有理论供应能力，不
具备量产经济性。
标的公司配置了自动浸泡清洗设备，可满足多规格尺寸浸泡清洗；配置了
比例阀，控制产品受力，压强更稳定，有效减少盒内异常；标的公司研磨设备
整体精度更好，能精准控制研磨盘运动轨迹，有效控制磨削力的大小，保障磨
削量的稳定；研磨盘形变量小、保证产品研磨精度，减少对产品的伤害（防范
碎亮点等），以上性能使标的公司更适合多规格尺寸产品抛光。同时，常规尺寸
抛光（正常形状）需求量通常较高，而标的公司研磨产能有限，上市公司研磨
产能规模较大，从经济性角度，上市公司更适合进行常规尺寸的研磨抛光（正
常形状）。
此外，研磨实质上是一种物理减薄，除部分客户特定需求外，一般是作为
减薄的修复工序，或作为镀膜的前置工序，与其他两道工序组合提供加工。作
为减薄的修复工序而言，主要承接化学减薄表观不良，主要去除表面的脏污，
凹凸点，以及蚀刻产生的波纹不良；作为镀膜的前置工序而言，主要提升产品
的平整度，为镀膜增强膜层附着力做基础。因而，选择高性能减薄或镀膜加工，
通常也会搭配研磨加工。
c、就镀膜工序而言，IMITO 消影膜（3-4 层光学膜）、AR 增透减反膜、ATO
高阻膜（电阻：5E7-5E9Ω/□），标的公司具备供应能力，上市公司不具备供应
能力；IMITO 消影膜（2 层光学膜及以下）、ATO 高阻膜（电阻：1E7-5E9Ω/□），
上市公司具备供应能力,标的公司仅具有理论供应能力，不具备量产经济性。
标的公司的镀膜箱体增加到 23 节，靶位增加到 12 组（上市公司箱体 19 节、
靶位 6 组），可镀 3 层、4 层 IM 膜层（上市公司 2 层），可镀 AR 膜（上市公司不
17
具备该能力）；此外，标的公司 12 组靶位在低功率状态下对基板进行多道镀膜，
可使得基板膜厚更加均匀，可镀电阻变化范围更小的 ATO 高阻膜（电阻：5E7-5E9
Ω/□）。
C、在生产设施能力方面，标的公司成立时间较短，其产线按照行业最新先
进水平搭建，配备了自动化水平更高、精度更优、尺寸跨度更大的设备，具备了
更大加工尺寸、更薄厚度、厚度更均匀、表观良率更高减薄加工、多规格尺寸
研磨抛光、多种特殊镀膜等先进工艺，这些技术工艺使得超薄液晶显示面板产品
具有高性能。而上市公司并不具备以上高性能产品的工艺布局和量产设备，不具
备高性能产品经济量产能力。
随着客户对超薄液晶显示面板加工的要求不断提高，长信新显建设了高性
能超薄液晶显示面板产线。上市公司与标的公司的生产设备差异情况如下：
工
项目 上市公司 标的公司
序
水平式 叠层式
设备 采取叠层结构通过重力回流法有效将反应生成物（玻璃粉）和蚀刻液（药液）
结构 分离、提升蚀刻液温度和浓度均匀性的控制，采用在线过滤可有效收集和处
理反应生成物，大幅提升产品品质的稳定性
G5 代线规格 G5.5 代线规格
加工
加工尺寸越大，产品制程能力越高，生产效率越高，成本越低
最大
尺寸 标 的 公司 封胶 、 清洗 、减 薄 设备 尺寸 增 大， 最大 加 工尺 寸从 G5 代 线
1100*1300mm 增加为 G5.5 代线 1300*1500mm
单面最薄厚度 0.15mm 单面最薄厚度 0.10mm
厚度越薄，玻璃对光线反射、折射作用降低，画面显示更清晰，且可满足产
减薄
减 品轻薄化需求，表明产品制程能力越高
后厚
薄 标的公司采用重力回流法，对喷淋设备进行了系统化重新设计，使蚀刻液回
度
流快，管道不易堵塞，通过增加了高频泵，使蚀刻液喷洒更均匀，可生产最
薄产品厚度由单面 0.15mm 提升至单面 0.1mm
CPK 1.34 CPK 1.67
CPK 反映面板减薄的厚度均匀性，CPK 数值越大，厚度均匀公差越小，后端
厚度 加工贴合平整度越佳，加工效率和良率越高
均匀 标的公司蚀刻液加热方式由电加热改成蒸汽加热，使蚀刻液受热更均匀，温
性 度保持更稳定，通过增加了高频泵，使蚀刻液喷洒更均匀，减薄厚度更均匀，
单片减薄后厚度均匀公差更小，CPK 由 1.34 提升至 1.67
表观 98.85% 99.32%
良率 表观良率越高，表明品质越稳定
18
标的公司蚀刻液箱增加高效蚀刻液过滤系统，通过多道滤芯过滤法去除蚀刻
液中的杂质，使蚀刻液洁净度更高，减薄后产品表观良率由 98.85%提升至
99.32%
单机产能 8400 片/月 单机产能 10500 片/月
通过单机产能指标反映减薄生产效率，单机产能越高，生产效率越高
生产 1、标的公司在减薄产线安装了国产高端变频器组，大幅提升封胶速度，由
效率 4000mm/min 提升到 6000mm/min；
2、结合生产工艺加密传动滚轮间距，有效提升传动转速，清洗设备产能效
率大幅提升；
3、采取压铸一体化工艺重新设计高硬度夹具，设备产能大幅提升
多规格尺寸抛光（异形尺寸，如大尺
常规尺寸抛光（正常形状，如四边形）
寸、五边形、六边形及多边形）
多规格尺寸抛光，可增加产品良率
1、标的公司配置了自动浸泡清洗设备，可满足多规格尺寸浸泡清洗；配置
研 了比例阀，控制产品受力，压强更稳定，有效减少盒内异常，可满足多规格
磨 尺寸产品抛光。
2、标的公司研磨设备整体精度更好，能精准控制研磨盘运动轨迹，有效控
制磨削力的大小，保障磨削量的稳定，更适合多规格尺寸产品抛光；
3、研磨盘形变量小、保证产品研磨精度，减少对产品的伤害（防范碎亮点
等）
19 节镀膜腔室，6 组靶位 23 节镀膜箱体，12 组靶位
标的公司通过增加镀膜腔室和靶位，增加高精准温控模块改变温控方式，增
加低温捕集泵和多级泵，重新设计伺服控制模式，增配气体分析仪设备，使
设备
镀膜磁控溅射氩离子溅射更均匀，达到温度控制高精准性、高强除水汽的能
结构
力、更高的极限真空值、传动的平稳性以及工艺气体的分布均匀性，实现了
4 层光学膜 IMITO 镀膜、高稳定性的 ATO 高阻膜、AR 增透减反膜的工艺制程
要求
镀 IMITO 2 层光学膜及以下 3-4 层光学膜
膜 消影 IMITO 是通过多层光学膜层的折射率调整，实现与 ITO 膜层颜色的匹配。具
膜 体表现为色度 a*、b*的变化，层数越多，颜色的调整匹配能力越强
电阻范围：1E7-5E9 Ω/□ 电阻范围：5E7-5E9 Ω/□
ATO 高
ATO 高阻膜可以实现 In-CELL 结构的液晶面板触控和防静电功能共存，电阻
阻膜
范围越小，触控的灵敏度越高
AR 增 / 电阻：≤900，透过率≥98%
透减 AR 膜可提高液晶面板的透过率，减少光的反射，提升显示清晰度；同时可
反膜 镀制防止电磁干扰的光学膜，提高面板显示的稳定性
2、标的公司设立背景，过渡期涉及业务、技术、人员、固定资产转移的具
体情况，是否涉及股份支付
（1）标的公司设立背景情况
19
标的公司系上市公司在其传统业务发展受到挑战，为应对行业发展的新机
遇，而于 2020 年 12 月新设立的专门聚焦于汽车（车载）、新兴消费电子触控显
示模组和超薄柔性玻璃盖板等新兴业务的专业子公司。主要是：
上市公司主要从事相对传统的 ITO 导电玻璃、OEM 消费类触控显示模组器件、
消费电子相关的常规超薄液晶显示面板业务。进入 2019 年至 2020 年，下游传
统消费电子产品的需求趋于饱和，上市公司作为行业中游的大宗电子制造商，
对上游面板供应商和下游客户的议价能力相对较弱，收入和毛利增长的压力日
渐加大，公司原有传统业务面临行业发展挑战的压力日渐增大。同时公司主要
客户之一的华为被列入“实体名单”，以及全球爆发公共卫生安全事件等因素进
一步加剧了公司未来业务发展的挑战，上市公司急需寻找行业新的突破点。
2019 年至 2020 年，行业开始显现一些新的业务发展契机，这些新的业务发
展机会在产品、技术、人才、业务模式等方面区别于上市公司原有的传统业务，
需要的投资规模较大、风险性较高：（1）在车载触控显示业务领域，2019 年至
2020 年，新能源汽车开始起步，新能源汽车在车载显示领域的高标准、新兴应
用需求，有望带动整个汽车行业车载显示向多屏化、联屏化、尺寸更大、异形
化等方向发展，车载触控显示业务迎来一个新的产业机遇。车载触控显示业务
对产品和技术、产品产线投入的要求较高，在业务布局、管理理念方面区别于
上市公司的原有业务；彼时新能源汽车整体渗透率仍处于相对较低水平（根据
中国汽车工业协会发布的数据，2020 年国内新能源汽车的市场渗透率为 5.4%），
业务投入的风险相对较高，需要上市公司重新进行业务布局调整并增加规模较
大的风险投资。（2）在 ODM 消费类触控显示模组器件业务领域，2019 年至 2020
年，消费电子行业的供应链模式出现一个新趋势，在传统终端品牌客户直接管
控产品开发设计和供应链体系、模组厂商仅做 OEM 的受托加工业务的模式之外，
以华勤、闻泰、龙旗为代表的方案商模式及其相关的 ODM 业务模式开始兴起，
部分终端品牌客户将整机设计方案交由华勤、闻泰、龙旗等方案商，由方案商
通过 ODM 业务外发模式进行供应链的一体化解决，ODM 消费类触控显示模组器件
业务机会兴起。ODM 消费类触控显示模组器件业务要求 ODM 业务供应商具备独立
的产品设计和开发能力，拥有独立自主的供应链体系和供应链管理能力，在业
务模式、技术和管理要求方面都区别于上市公司的原有业务，要求公司进行新
20
的业务布局和较大规模的新投入。（3）在高性能超薄液晶显示面板业务领域，
2019 年至 2020 年，全球爆发公共卫生安全事件，居家办公和学习需求带动笔记
本和平板显示需求的升级发展，终端用户对透光性、触控灵敏度的高要求大幅
提升了超薄液晶面板业务的技术指标要求，上市公司原有的常规超薄液晶面板
业务不能满足客户的高端需求，要求公司新增投入高规格的产线才能满足客户
需求。（4）在超薄玻璃盖板（UTG）业务领域，从 2018 年柔宇科技发布全球首
款折叠屏手机，到搭载 UTG 的三星 Galaxy Z Flip 于 2020 年 2 月发布，2020 年
折叠屏手机市场开始起步，相比于 CPI（塑料薄膜）材质，UTG（玻璃）材质在
折叠屏手机上的应用具有天然的技术优势，主用针对折叠屏手机应用领域的 UTG
业务发展机遇开始显现。UTG 技术的研发难度大，还需突破三星的技术封锁，需
要公司进行风险投资。
上述车载类触控显示模组器件、ODM 消费类触控显示模组器件、高性能超薄
液晶显示面板、超薄玻璃盖板（UTG）业务均是基于行业发展新机遇的新业务，
在产品和技术、业务模式、管理理念等方面与上市公司的原有业务区别较大，
投资规模较大，风险较高，为了减少发展新业务可能对上市公司造成的风险，
上市公司与核心员工进行风险绑定，同时引入国资股东进行共同投资，成立的
标的公司。
（2）过渡期涉及业务、无形和固定资产、客户、资金和人员调整过渡的具
体情况
①概况
标的公司系上市公司为聚焦于汽车（车载）、新兴消费电子相关触控显示模
组和超薄柔性玻璃盖板领域而进行的产业延伸和拓展，于 2020 年 12 月新设立
的专业子公司。在标的公司的发展前期，在产业聚焦的过渡期过程中，存在由
上市公司将部分先期储备技术、部分无形资产和固定资产转让给标的公司的情
形，同时还存在部分先期订单交由标的公司执行、通过上市公司进行部分采购
和销售交易的情况，但标的公司的主要业务均为标的公司成立之后新成立的业
务，标的公司核心和主要的技术、人员、客户、订单均由长信新显后续自主研
发或取得，仅有少量的先期储备技术、少部分的无形资产和固定资产来自于上
21
市公司，仅少部分的采购和销售由于供应链搭建或客户认证的过渡期原因而与
上市公司发生交易，不存在主要技术、人员、客户、订单来自于上市公司的情
形。
A、从业务布局角度，过渡期涉及调整的情况
是否涉及业务
序号 业务领域 业务过渡的原因
过渡
是
（汇集原散落 上市公司原有的车载业务主要是针对相对初级的外挂式触控屏，以
在本部各事业 2D 屏，且以中小尺寸为主，进入标的公司之后，通过新增高端设备，
部的车载业 产品转为 3D 屏、中大尺寸为主；
车载类触
务，新增购建 另外，上市公司原有的车载业务分散在其本部的第一、第二、第五
1 控显示模
车载业务产 事业部内，与其消费电子业务混同，只是针对特定客户需求进行接
组器件
线，实现 3D 屏 单，没有专门的技术研发和产品提升机制，该模式只能满足基础客
突破，实现技 户的需求，无法针对车载客户的需求进行专门的技术开发和产品提
术工艺和良率 升，无法满足车载业务规模发展和专业化竞争的需求
提升）
否
ODM 消费类
（新模式业
2 触控显示
务，不涉及业
模组器件
务过渡）
否
高性能超
（针对高端业
3 薄液晶显
务领域，不涉
示面板
及业务过渡）
UTG 业务是新兴业务，技术研发难度大，还需突破三星的技术壁垒，
是 项目属于高度创新业务。从上市公司母公司层面角度看，上市公司
（购入了尚处 属于显示行业大类，业务种类多且体量相对较大。为不影响母公司
于研发阶段的 的核心主业，同时更有利于支持创新业务的的发展，上市公司新设
超薄玻璃
4 UTG 技术，标的 立了标的公司开拓创新业务；
盖板（UTG）
公司后续持续 此外，UTG 业务在上市公司发展期间仍处于研发的阶段，在产业化
开发并实现量 方面也存在较大的不确定性，且项目投资规模较大，产业化难度和
产） 风险相对较高，业务需要引入相关方共担风险，公司存在成立专门
主体专注 UTG 创新业务的客观需求
B、从生产要素的角度看，过渡期涉及调整的情况
序
类别 涉及过渡的具体内容 交易方式和定价情况 相关要素不涉及主要来源于上市公司的情况说明
号
2021 年 8 月 4 日至 2022 采用技术转让交易的方 上市公司和标的公司所处行业总体属于大宗电子制
年 6 月 21 日，自上市公 式进行，交易定价参照上 造业，业务发展的核心技术主要是产品设计制造方案
无形资
1 司受让 6 项发明专利和 市公司对相关技术的前 和生产工艺流程的摸索积累，核心技术和工艺往往不
产
15 项实用新型专利，相 期研发投入金额进行交 体现为专利，相关专利主要为防御性专利。
关发明专利均为 UTG 业 易，与评估价值差异相对 标的公司所对标的业务细分领域均为区别于上市公
22
务相关专利，主要是超 较小，定价公允 司的新业务细分领域，除超薄玻璃盖板（UTG）业务
薄玻璃、超薄玻璃盖板 涉及在上市公司原有的前期技术基础上进行进一步
等产品针对工艺方法、 研发之外，其他业务的相关核心技术均主要系来自标
材料应用及配方设计的 的公司自身的产品设计制造方案和生产工艺流程摸
发明专利；相关实用新 索积累，不涉及主要技术来源于上市公司的情况。
型专利主要是相关柔性 就 UTG 业务技术而言，原上市公司的前期技术主要是
产品等针对产品的形 以减薄为基础，通过成型强化技术加工出 UTG 单体的
态、设备工装及检测治 先期技术，距离终端客户要求弯折、强度、工艺良率
具的实用新型专利，上 及经济性还有较大差距，且仍存在折叠数万次后出现
述相关专利主要为防御 折痕的情况，标的公司在先期技术的基础上，持续加
性专利。 大研发并优化生产工艺，核心解决了超薄玻璃盖板
截至 2023 年 6 月 30 日， （UTG）强度低、折痕明显、良率低等问题，实现了最
标的资产拥有 7 项发明 终的技术突破。公司 UTG 业务领域的核心技术也不存
专利和 70 项实用新型专 在主要来源于上市公司或者来源于上市公司已成熟
利 技术的情况
于 2021 年和 2022 年的 采取买卖交易的方式进
相关固定资产于 2023 年 6 月末的净值占标的公司
固定资 过渡期内，向上市公司 行，交易定价按照账面价
2 2023 年 6 月末固定资产（含在建工程）净值的比例
产 采购合计 2.11 亿元的固 值进行交易，与评估价值
为 12.03%，占比相对较小
定资产 差异相对较小，定价公允
采用通过上市公司对外 标的公司通过主要客户认证一般需要 10-30 个月，认
由于需要较长时间的客
销售的方式，交易定价按 证周期较长。报告期内通过上市公司销售产品占标的
客户认 户认证，存在先期利用
3 照上市公司对终端客户 公司各期营业收入比例分别为 3.20%、52.37%、
证 长信科技的客户认证渠
的销售价进行交易，定价 24.74%，2023 年 7-9 月进一步下降至 14.80%，占比
道而进行销售的情况
公允 相对较小，并且总体呈快速降低趋势
母公司对控股子公司的 标的公司作为上市公司控股子公司，借助上市公司的
截至 2023 年 6 月底，标
担保，采用无偿担保的方 担保获取银行授信，符合《创业板股票上市规则》和
4 资金 的公司 7.59 亿银行借款
式进行，符合《上市规则》 行业惯例，且标的公司经营情况良好，相关担保风险
由上市公司提供担保
和行业惯例 较小
截至 2023 年 6 月底，标
与上市公司解除劳动关
研发人 的公司研发人员中，有 截至 2023 年 6 月底，标的公司研发人员中 28.18%来
5 系，与标的公司新建立劳
员 369 人、占比 28.18%的 自于上市公司，占比相对较小
动关系
人员来自于上市公司
②具体情况分析
A、从业务角度，车载类触控显示模组器件和超薄玻璃盖板（UTG）业务涉
及过渡期布局调整的具体情况
a、车载类触控显示模组器件业务由标的公司开展的原因和前后对比情况
a-1、产品和产业发展的原因：长信科技的车载类触控显示模组器件业务是
在触控 sensor 的基础上延伸发展起来的，初期以外挂式触控屏为主，以 2D 屏，
且以中小尺寸为主。随着车载显示产品的价格承受能力不断提升，内嵌式触控
屏渗透率不断提升，即将触控功能集成到 LCD 显示模组中（由显示面板厂直接
完成），产品转为以 3D 屏、中大尺寸为主，上市公司原以外挂式触控屏为主的
车载类触控显示模组器件业务模式面临较大挑战，已不能适应行业和产业的未
来发展。
a-2、专业化竞争的原因：在汽车“新四化”推动下，车载触控屏成为市场
23
趋势和需求热点，车载显示客户对上游供应商的产能规模和供应稳定性要求较
高，随着车载显示市场不断发展，部分汽车零部件厂商和显示面板厂商也开始
逐步介入车载触控屏领域，加大车载触控屏产能投资。在标的公司成立前，车
载业务散落在长信科技各事业部，较为分散，且与其消费电子业务混同，只是
针对特定客户需求进行接单，相关产线是在发展过程中逐步新增建设的，没有
专门的技术研发和产品提升机制，相关生产工序相对分散，无法形成一贯化生
产，良率提高较为困难，该模式只能满足基础客户的需求，无法针对车载客户
的需求进行专门的技术开发和产品提升，无法满足车载业务规模发展和专业化
竞争的需求。
a-3、车载类触控显示模组器件过渡期前后对比情况：上市公司原有的车载
业务主要是针对相对初级的外挂式触控屏，以 2D 屏，且以中小尺寸为主，进入
标的公司之后，通过新增高端设备，产品转为 3D 屏、中大尺寸为主。此外，上
市公司原有的车载业务分散在其本部的第一、第二、第五事业部内，与其消费
电子业务混同，进入标的公司之后，标的公司汇集原散落在长信科技本部各事
业部的车载业务，实现了生产工序集中一贯化生产；新增购建了自动化产线和
设备，大幅扩大了产能，自动化程度更高，生产效率更优；建立了专门的技术
研发部门和产品提升机制，产品系列更为丰富，工艺能力和良率得到大幅提升。
车载类触控显示模组器件业务在过渡期前后的对比情况如下：
分类 项目 原上市公司情况 标的公司情况
单屏、双屏和三联屏，最大尺寸
单屏、双屏，最大尺寸 800*300
1500*400
产品系列
兼容了更大的尺寸，过程控制及设备要求更加严格，并可实现各类异
形加工，产品类型更加多样化
切割机*1 切割机*3
CNC 精雕机*8 CNC 精雕机*38
2D 盖
丝印机*8 丝印机*25
板
钢化炉*1 钢化炉*2
设备
镀膜机*1 镀膜机*3
1、切割段引入激光镭射设备，切割精度较刀轮设备的切割精度大幅
提升，同时新增了自动裂片功能，减少了人工
2、CNC 段引入无人化作业，通过使用 AGV 和六轴机器人实现上下料
的自动化
24
分类 项目 原上市公司情况 标的公司情况
3、钢化段大幅优化插篮设计，增加了装载数量，提升产能
4、热弯段自研并导入多世代工位模压机，实现了模具自动测温功能，
可实时监控热弯成型温度，效率和良率均得到了有效提升
5、丝印段优化生产布局，通过将单机设备改造进行串联，连线化生
产带动了生产效率的大幅提升
6、镀膜段引入三腔体镀膜机，新增六轴机械手，实现自动化上料
半自动，丝印产能 52pcs/H 全自动，丝印产能 104pcs/H
1、各生产业务段（涵盖从切割到丝印）优化场地布局，连续性及连
线化生产作业有效减少过程转运，降低在转运过程中所出现的货损风
生产效率 险，同步提高了生产作业效率
2、无人化作业引入切割段和 CNC 段，切割段导入六轴机器人，CNC
段导入 AGV 和六轴机器人，生产效率大幅提升
3、镀膜通过自动化上下料，取代了传统的人工上料，效率提升显著
切割精度±0.15 切割精度±0.05
CNC 加工精度±0.08 CNC 加工精度±0.05
丝印尺寸精度±0.2 丝印尺寸精度±0.15
镀膜能力：一体黑效果一般（△E 镀膜能力：一体黑效果好（△E＜
＜2.5） 1.5）
工艺能力 色度公差：±3 色度公差：±1.5
1、切割段增加镭射工艺，切割精度更高
2、CNC 设备增加平台自动整列机构，优化了切削工艺参数，产品加
工精度更高
3、通过对丝印工艺对位方式的改进，提升了印刷尺寸精度
4、通过对镀膜工艺靶材挡板调试方式的改进，提升了镀膜均匀性，
色度波动范围更小，一体黑效果更好
产线条数 2条 5条
直通率 50% 直通率 85%
1、通过增加各作业工段的自动化设备及优化作业布局，实现连续性
及连线化作业，良率显著提升
良率 2、通过安装车间环境实时监控系统，保障产品作业环境的可靠性
3、通过制造管理系统 MES 的导入，实现了作业过程的实时化、数据
化，为良率提升提供保障
4、通过对场地净化等级的提升，实现产品良率提高
单屏、双屏和三联屏，最大尺寸
尚在开发试制中
1500*400
产品系列 标的公司各类形状的玻璃均可加工，包含单屏的 C 型、J 型，双联屏
3D 盖 的 V 型、S 型，三联屏的 W 型等，产品种类更加丰富，满足市场多样
板 化需求
切割机*1 切割机*1
设备
CNC 精雕机*6 CNC 精雕机*20
25
分类 项目 原上市公司情况 标的公司情况
丝印机*5 丝印机*17
钢化炉*1 钢化炉*1
热弯机*2 热弯机*57
1、切割段引入激光镭射设备，切割精度较刀轮设备的切割精度大幅
提升，并新增了自动裂片功能
2、CNC 段引入无人化作业，通过使用 AGV 和六轴机器人实现上下料
的自动化
3、钢化段大幅优化插篮设计，增加了装载数量，提升产能
4、热弯段自研并导入多世代工位模压机，实现了模具自动测温功能，
可实时监控热弯成型温度，效率和良率均得到了有效提升
5、丝印段优化生产布局，通过将单机设备改造进行串联，连线化生
产带动了生产效率的大幅提升
尚在开发试制中 半自动 丝印小时产能 57pcs/H
1、各生产业务段（涵盖从切割到镀膜）优化场地布局，连续性及连
线化生产作业有效减少过程转运，降低在转运过程中所出现的货损风
险，同步提高了生产作业效率
生产效率
2、无人化作业引入切割段和 CNC 段，切割段导入六轴机器人，CNC
段导入 AGV 和六轴机器人，生产效率大幅提升
3、热弯机台优化升级，由单工位增至 15 工位，高世代多工位模压机
提高作业效率
热弯工艺类型：热吸 热弯工艺类型：热吸、模压
曲面印刷形式：凸面印刷、凹面
曲面印刷形式：凸面印刷
印刷
1、热弯工段中的热吸工艺仅可完成 V 型、S 型等简单曲面的成型，
工艺 自研并导入多世代工位模压机，该模压机所对应的模压工艺实现了 C
型、W 型、J 型等多样化曲面的成型
2、印刷工段中的凸面印刷仅可实现如 V 型，C 型等凸面侧的印刷，
未解决凹面侧印刷，通过导入凹面丝印设备、开发凹面丝印模具以及
凹面丝印工艺解决了凹面侧的印刷
产线条数 2条 4条
尚在开发试制中 直通率 78%
1、通过增加各作业工段的自动化设备及优化作业布局，实现连续性
及连线化作业，良率显著提升
良率 2、通过安装车间环境实时监控系统，保障产品作业环境的可靠性
通过制造管理系统 MES 的导入，实现了作业过程的实时化、数据化，
为良率提升提供保障
3、通过对场地净化等级的提升，实现产品良率提高
单屏，最大尺寸 300*250 单屏，最大尺寸 400*300
触控 产品系列
增加了兼容尺寸范围，能适配更多尺寸的产品作业
模组
设备 自动贴合线*2 自动贴合线*9
26
分类 项目 原上市公司情况 标的公司情况
半自动贴合线*5 /
1、通过导入自动化程度更高的贴合线取代半自动贴合线，可实现产
线节拍提升、换型时间减少、产品兼容性更强
2、通过自动化设备的数量增加，能更好的满足客户订单需求
半自动，贴合产能 80pcs/H 自动，贴合产能 1500pcs/H
通过建立贴合一贯化线体，实现了产品的连续流作业，减少了产品过
生产效率
程中的周转，减少了在制品数量，使物流更顺畅，消除了过程中浪费，
提升线体产出，减少人工，生产效率得到了极大的提升
触控模组工艺 触控模组工艺
1、后段检验覆膜线使用自动线替代原有半自动线体，整个线体工艺
工艺 更加流畅，生产成本更低
2、线体增加自动 CCD 转靶机，保护膜贴附精度更加准确（可达到±
0.25mm）产品一致性得到保证
产线条数 7条 9条
直通率 85% 直通率 96%
1、通过增加各作业工段的自动化设备及优化作业布局，实现连续性
及连线化作业，良率显著提升
良率 2、通过安装车间环境实时监控系统，保障产品作业环境的可靠性
3、通过制造管理系统 MES 的导入，实现了作业过程的实时化、数据
化，为良率提升提供保障
4、通过对场地净化等级的提升，实现产品良率提高
单屏、双屏和三联屏，最大尺寸
单屏、双屏，最大尺寸 800*300
产品系列 1500*400
增加了多连屏贴合以及相关的背光组装，自动穿孔，后壳组立等
自动贴合线*1 自动贴合线*8
半自动贴合线*7 半自动贴合线*7
设备 1、通过导入自动化程度更高的贴合线，可实现产线节拍提升、换型
时间减少、产品兼容性更强
触显 2、通过自动化设备的数量增加，能更好的满足客户订单需求
模组 半自动，贴合产能 68pcs/H 自动，贴合产能 120pcs/H
全贴
通过建立贴合一贯化线体，实现了产品的连续流作业，减少了产品过
合 生产效率
程中的周转，减少了在制品数量，使物流更顺畅，消除了过程中浪费，
提升线体产出，减少人工，生产效率得到了极大的提升
触控模组工艺 触控模组工艺
触控显示模组全贴合工艺 触控显示模组全贴合工艺
工艺 / 增加防爆膜齐边镭射工艺
/ 增加中框自动穿孔组装线
/ 增加组立工艺
27
分类 项目 原上市公司情况 标的公司情况
1、通过导入防爆膜齐边镭射工艺，产品外观效果更好，可靠性更佳
2、通过增加中框自动穿孔工艺，实现了 FOG 的 FPC 自动穿孔，替代
了人工穿孔，保证了产品品质的可靠性和一致性
3、通过增加组立工艺（PCB 组装、锁螺丝及后壳组装工艺），部分
产品已实现原交付给 tier1 变更为直接交付给车厂，缩短了交付链
条，增加了与车厂的黏性
产线条数 8条 15 条
直通率 75% 直通率 90%
1、通过增加各作业工段的自动化设备及优化作业布局，实现连续性
及连线化作业，良率显著提升
良率 2、通过安装车间环境实时监控系统，保障产品作业环境的可靠性
3、通过制造管理系统 MES 的导入，实现了作业过程的实时化、数据
化，为良率提升提供保障
4、通过对场地净化等级的提升，实现产品良率提高
车载类触控显示模组器件业务的生产主体变更为标的公司后，上市公司不
再拥有车载类触控显示模组器件的生产设施，不再生产车载类触控显示模组器
件，与标的公司不存在业务重叠。
b、UTG 业务过渡由标的公司开展的具体情况
b-1 在折叠手机商用元年的 2019 年，长信科技于 2019 年 12 月份正式成立
了 UTG 项目小组，开始积极筹备 UTG 业务，在项目开发阶段的 2021 年 6 月将项
目转移至标的公司。直至 2022 年 11 月，标的公司项目才实现量产。
长信科技 UTG 项目研究开发周期从 2019 年 12 月持续至 2022 年 10 月份，
期间包括项目开发阶段（2019 年 12 月-2021 年 6 月）、送样阶段（2021 年 7 月
-2022 年 10 月）和量产阶段（2022 年 11 月至今），具体细分情况如下：
项目阶段
阶段 区间 阶段描述 实施主体
概况
第一 项目开发 长信科技
2019 年 12 月-2021 年 6 月 内部设计阶段
阶段 阶段 母公司
为客户提供初步设计图
第二
2021 年 7 月-2021 年 12 月 送样阶段 纸，但样品订单数量较少， 长信新显
阶段
约为几十片
为客户提供设计图纸，但
第三
2022 年 1 月-2022 年 10 月 送样阶段 样品订单数量较少，约为 长信新显
阶段
几百片到几千片 之子公司
第四 为客户提供设计图纸，订 东信光电
2022 年 11 月至今 量产阶段
阶段 单数量较多，约为几百万
28
片
注：2021 年 12 月长信新显专门新设立子公司——东信光电负责 UTG 业务。
目前 UTG 业务全部由 2021 年 12 月新成立的东信光电负责运营，2022 年 1
月开始形成第一单样品收入。结合 UTG 业务 2022 年至 2023 年 6 月分季度收入
情况，可以看出，UTG 业务系自 2022 年四季度才开始进入量产。2022 年 1 月以
来，UTG 业务分季度收入情况如下：
单位：万元
序号 区间 金额 备注
1 2022 年一季度 26.71 样品收入
2 2022 年二季度 92.37 样品收入
3 2022 年三季度 196.65 样品收入
4 2022 年四季度 374.20 样品收入、量产收入
5 2023 年一季度 1,701.81 量产收入
6 2023 年二季度 3,566.57 量产收入
注：2021 年 12 月东信光电存在技术服务收入，金额为 5.71 万元。
b-2 UTG 业务在不同发展阶段的工艺路线和技术指标对比情况
UTG 业务不同阶段的工艺路线、样品性能、人员配置、设备能力、样品种类
等都在不断变化，具体如下：
（1）工艺路线变化情况
第一阶段（长信科技，2021 年 6 月之前）：玻璃薄化→激光切割→化学强化；
第二阶段（标的公司——长信新显，2021 年 12 月之前）：玻璃薄化→激光
切割→小片叠片→CNC→分片→化学强化；
第三、四阶段（标的公司——东信光电，2022 年 1 月之后）：玻璃薄化→中
片叠片→切断→CNC→边缘处理→分片→化学强化→面强。
UTG 技术工艺路线主要变化情况如下：
序
前期 后期 提升及变化情况 环节重要程度
号
在长信科技期间，UTG 板厚可满足
此工序是决定 UTG 产品板
1 玻璃薄化 玻璃薄化 30±5um，弯折可满足 R2，在标的
厚超薄的关键
公司期间，对喷淋设备进行了升级
29
更新，UTG 板厚可满足 30±3um，弯
折可满足 R0.5
工艺突破，通过 UV 减粘胶对中片
此工序是把多片产品堆叠
UTG 进行堆叠加工，提高 UTG 后续
2 - 中片堆叠 在一起，有利于提高生产
加工空间及加工效率，提高整体生
效率
产良率
调整为刀轮切割突破叠层切割工
艺，利用高速旋转的砂轮结合切削
此工序是把堆叠在一起的
液对堆叠好的 UTG 产品进行分切，
3 激光切割 切断 产品，按照需求切成小片
实现多层一次切割，单段效率实现
流动
3-5 倍提升，同步保留后续边缘加
工可行性
通过高速旋转砂轮对多层产品进行 此工序是针对 UTG 产品外
4 - CNC 外形加工，实现了多层产品 1 次加 形形状加工及边缘缺陷修
工，提高了生产效率 复
使用柔性材料对 UTG 边缘进行抛光
此工序是有效修复 UTG 产
5 - 边抛 处理，去除边缘瑕疵，增强弯折性
品边缘缺陷增加边缘强度
能
通过氢氟酸对堆叠的产品进行蚀刻
处理，修复 CNC 带来的崩边及对 UTG 此工序是决定 UTG 产品边
6 - 边缘处理
边缘进行钝化处理，增强 UTG 边缘 缘强度的关键
性能从而提高 UTG 弯折能力
通过 UV 减粘及热水煮片的方式对 此工序是把堆叠的多片
7 - 分片
产品进行解分 UTG 产品分离
化学钢化由原先的单槽大炉体调整
此工序是决定 UTG 产品表
8 化学强化 化学强化 为多炉体自动线，减少了人员操作
面强度的关键
同时提升了产品钢化的均匀性
通过自研开发低速率的混酸对 UTG
表面进行 Healing 处理，降低玻璃
表面粗糙度，修复制程过程中产生
此工序是决定 UTG 产品表
9 - 面强 的微缺陷，提高 UTG 弯折机抗冲击
面强度的关键
性能，Healing 后产品可弯折 R 角
可达到 R0.5 200k 不破碎，为当前
业内最优水准
（2）样品性能变化情况
第一阶段（长信科技，2021 年 6 月之前）：UTG 板厚可满足 30±5um，弯折
可满足 R2，常温 20W 次无异常，光学性能满足透过率＞90%；
第二阶段（标的公司——长信新显，2021 年 12 月之前）：UTG 板厚可满足
30±4um，弯折可满足 R1，常温 20W 次无异常，光学性能满足透过率＞90%；
30
第三、四阶段（标的公司——东信光电，2022 年 1 月之后）：UTG 板厚可满
足 30±3um，弯折可满足 R0.5，常温 70W 次无异常，光学性能满足透过率＞91.5%。
目前具体性能指标情况如下：
序号 项目 指标 目前进度 结论
1 弯折半径 0.5mm 弯折半径 0.5mm 达标
2 动态弯折 ≥200,000 次 ≥700,000 次 超标完成
3 静态弯折 ≥10 天 ≥10 天 达标
4 透过率 ＞90% ≥91.5% 超标完成
5 板厚 30±5um 30±3um 超标完成
其中，R 是指 UTG 折叠后的弯折区（折叠后该弯折区成半圆形）的半径，R2、
R1 和 R0.5 分别代表弯折半径为 2mm、1mm、0.5mm。其技术难点在于 UTG 玻璃的
边缘精细加工技术，目前行业内的主流技术水平为弯折半径 0.85mm。折叠屏产
品要量产，一般要求弯折半径要小于等于 0.85mm。在满足折叠屏产品一般应用
要求后，R 值越低，折叠屏破损率越低；产品贴合度越高，外观越好看；同时给
其他手机部件留的空间越多，有利于手机整体结构设计。在上市公司阶段，UTG
弯折半径可达到 2mm（即 R2），但在实际弯折过程中还存在着较大破损风险，距
离实际量产尚远。在标的公司阶段，通过不断研发，对 UTG 玻璃边缘物理和化
学强化，先使弯折半径降低到 R1；后面通过持续研发，对 UTG 玻璃表面强化及
修复，提高了 UTG 的极限弯折能力，使弯折半径进一步降低到 R0.5，实现 UTG
技术质的突破，并实现了 UTG 量产。
（3）人员配置变化情况
第一阶段（长信科技，2021 年 6 月之前）：项目初期研发阶段，项目组成员
56 人，其中博士 1 人，硕士 7 人，本科及以下 48 人；
第二阶段（标的公司——长信新显，2021 年 12 月之前）：合作目标客户群
体扩大，样品需求增加，项目组成员扩充至 148 人，其中博士 1 人，硕士 9 人，
本科及以下 138 人；
第三、四阶段（标的公司——东信光电，2022 年 1 月之后）：样品性能持续
优化，合作目标客户群体由国内扩充到海外，目前公司成员共计 483 人，其中
31
博士 2 人，硕士 10 人，本科及以下 471 人。
（4）设备能力、产品种类变化情况
阶段 设备能力 产品种类
第一阶段（长信
借用长信科技各事业部的减薄、激光切割及化学强 产品类型仅包括固
科技，2021 年 6
化设备，设备无法根据样品需求做调整 定形态的 UTG
月之前）
第二阶段（标的 采购了部分设备，包括酸蚀机、超声波清洗机、扫
产品类型包括固定
公司——长信新 光机、点胶机、刀轮切割机、激光切割机、CNC 设
形态的 UTG、UFG、
显，2021 年 12 备、钢化炉及相关检测设备，但设备为非定向开发
coating、贴合
月之前） 且数量有限，样品加工周期长
为满足 UTG 产品的加工，各工段设备均为定向开
产品类型包括 UTG、
第三、四阶段（标 发，可根据样品需求及时调整，新增点胶自动上下
UFG、coating、贴合、
的公司——东信 料设备、边强机、面强机、全自动覆膜机、全自动
SUS、碳纤维，另外
光电，2022 年 1 贴合机、全自动错动弯折机等，同时现场使用的工
包括不同形态的上
月之后） 装治具针对性强，加工可控性高，且设备能力与样
述各种产品
品产能相匹配，样品加工周期大大缩短
综上所示，上市公司于 2019 年 12 月份成立 UTG 项目小组，并于 2021 年 6
月将项目转移至长信新显，2021 年 12 月长信新显子公司东信光电成立，UTG 业
务由东信光电独立开展。
B、从生产要素的角度看，过渡期涉及调整的具体情况
a、购买无形资产
标的公司从上市公司购买了相关技术，该技术包括 6 项发明专利、15 项实
用新型及其他非专利技术，由东信光电参照该技术上市公司前期研发投入金额
购买。该技术在上市公司的总投入金额为 3,803.02 万元，考虑到相关技术尚处
于前期研发阶段，根据双方协商决定，东信光电按照 3,527.00 万元价格购买，
占上市公司相关研发投入总金额的 92.47%，具有合理性。该技术购买后形成的
无形资产至 2022 年末账面价值为 3,264.00 万元，对比该无形资产售价及本次
评估师使用的资产基础法下的评估值，无重大差异，定价具有公允性。上述交
易的无形资产账面价值与本次评估师使用的资产基础法下的评估值差异情况如
下：
单位：万元
销售内容 2022 年末账面价值 2022 年末资产基础法 评估值与账面价值差
32
评估值 异率
无形资产 3,264.00 3,297.79 1.04%
就 UTG 业务技术而言，原上市公司的前期技术主要是以减薄为基础，通过
成型强化技术加工出 UTG 单体的先期技术，距离终端客户要求弯折、强度、工
艺良率及经济性还有较大差距，且仍存在折叠数万次后出现折痕的情况，标的
公司在先期技术的基础上，持续加大研发并优化生产工艺，核心解决了超薄玻
璃盖板（UTG）强度低、折痕明显、良率低等问题，实现了最终的技术突破。公
司 UTG 业务领域的核心技术也不存在主要来源于上市公司或者来源于上市公司
已成熟技术的情况。详见前文“b、UTG 业务过渡由标的公司开展的具体情况”
的具体内容。
b、购买固定资产
b-1 截至 2023 年 6 月 30 日，标的资产拥有固定资产原值 12.58 亿元，净值
11.42 亿元。其中，机器设备固定资产原值 8.95 亿元，净值 7.96 亿元。标的资
产仅于 2021 年和 2022 年的过渡期内，向上市公司采购合计 2.11 亿元的固定资
产。2023 年 6 月末，该等资产的账面价值占标的公司固定资产（含在建工程）
账面价值的比例为 12.03%，占比较低。
(1)截至 2023 年 6 月 30 日，标的公司固定资产总体情况
单位：万元
类别 原值 净值 成新率
房屋及建筑物 32,941.04 32,097.81 97.44%
机械设备 89,504.34 79,560.93 88.89%
运输设备 94.75 64.06 67.61%
办公设备 1,157.34 899.71 77.74%
电子设备 2,089.00 1,580.38 75.65%
合计 125,786.47 114,202.89 90.79%
(2)报告期内标的公司向上市公司采购固定资产（含在建工程）情况
单位：万元
关 联 方 关联交易内容 2023 年 1-6 月发生额 2022 年度发生额 2021 年度发生额
长信科技 采购固定资产 - 11,087.94 5,473.27
33
东莞德普特 采购固定资产 - 3,228.63 1,300.32
合计 - - 14,316.57 6,773.59
标的公司合计向上市公司采购的分业务类别固定资产（含在建工程）情况
及占比情况如下：
单位：万元
2021 年、2022 年 合计占 2023 年
2021 年采购 2022 年采购 采购资产至 2023 6 月末标的公
设备类型 业务类型
金额 金额 年 6 月末净值合 司固定资产（含
计 在建工程）比例
车载类触控显示模
139.95 5,443.68 4,788.24 2.99%
组器件业务
消费类触控显示模
2,628.83 3,228.63 5,473.59 3.42%
组器件业务
原有设备 超薄液晶显示面板
24.84 328.25 315.42 0.20%
业务
超薄玻璃盖板（UTG）
951.73 595.15 1,165.11 0.73%
业务
小计 3,745.35 9,595.71 11,742.36 7.34%
车载类触控显示模
组器件业务-上市公 2,328.05 3,937.02 6,160.79 3.85%
司自制热弯机
新设备 车载类触控显示模
组器件业务-上市公 700.19 783.84 1,337.99 0.84%
司代采购设备
小计 3,028.24 4,720.86 7,498.78 4.69%
合计 6,773.59 14,316.57 19,241.14 12.03%
如上表所示，标的公司主要业务设备等固定资产主要依靠自身购买配备，
向上市公司购买的占比较小。标的公司 2021 年及 2022 年向上市公司采购的固
定资产（含在建工程）主要情况如下：
2021 年、2022 年向上市公司采购的主 截至回函日，前列相关资产标的公司
业务类型
要资产 独立向第三方采购情况
34
盖板车间自上市公司采购主要设备是
热弯机（长信自制设备）57 台、镀膜机
盖板车间自第三方独立采购主要设
1 台、钢化炉 1 台、精雕机 32 台、丝印
备镀膜机 2 台、钢化炉 2 台、精雕机
车载类触控显 机 15 台（其中代采购设备包含镀膜机 1
26 台、丝印机 27 台。模组车间独立
示模组器件业 台、丝印机 1 台）。模组车间采购主要
采购主要设备是 9 条模组贴合线（每
务 是 15 条模组贴合线（每 1 条线主要设
1 条线主要设备包含贴合机 1 台、脱
备包含贴合机 1 台、脱泡机 1 台、擦拭
泡机 1 台、擦拭覆膜机 1 台）
覆膜机 1 台），其中通过上市公司代采
购模组贴合线 1 条
自上市公司代采购 3 条中尺寸模组线设
自第三方独立采购主要设备是 10 条
备；从东莞德普特采购 4 条小尺寸手机
消费类触控显 中尺寸模组线设备（每 1 条线主要包
线设备进行升级改造（手机线每 1 条线
示模组器件业 含切割机 1 台、偏贴机 1 台、全自动
主要包含切割机 1 台、全自动 COG 邦定
务 COG 绑定机 1 台、BL 组装机 1 台）。
机 1 台、OCA 贴合机 1 台、B/L 组装机 1
大尺寸生产线 1 条
台、返修偏贴机 1 台）
自上市公司采购的主要是自动化和检
测设备（长信自制设备），包含覆膜弯 自第三方独立采购主要设备是喷淋
超薄液晶显示
折测试仪 2 台、环境折弯测试仪 1 台、 线 10 台、抛光机 98 台、镀膜机 1
面板业务
激光切割机上下料设备 10 台、分片设 台
备 1 台、点胶自动上下料设备 11 台
自第三方独立采购主要设备是喷淋
自上市公司采购主要设备是切断机 2 线 2 条、CNC 自动线 4 条、边强机 2
台、钢化炉 1 台、切割机 2 台、固化机 台、分片自动上下料机 6 台、覆膜机
UTG 业务
1 台、清洗机 1 台（其中代采购设备包 8 台、钢化自动线 6 条、固化机 2 台、
含切断机 2 台、清洗机 1 台） 面强机 7 台、切割机 20 台、叠片机
10 台
b-2 相关固定资产转让交易方式的合理性和定价公允性情况
上市公司按账面价值向标的公司出售固定资产，交易方式合理。对比固定
资产售价及本次评估师使用的资产基础法下的评估值，无重大差异。上述交易
的固定资产账面价值与本次评估师使用的资产基础法下的评估值差异情况如下：
单位：万元
2022 年末资产基础法评估
销售内容 2022 年末账面价值 评估值与账面价值差异率
值
固定资产 19,839.62 20,937.16 5.53%
标的公司向上市公司采购固定资产的定价公允。
c、客户认证过渡情况
c-1 标的公司的部分客户为行业知名企业，规模较大，有着相对严格的供应
35
商管理体系，导致标的公司部分的客户认证流程相对复杂，所需时间相对较长。
一般情况下，发行人获取客户考核认证的流程和周期的具体情况如下：
阶段 流程概述 周期
①接洽客户，了解客户对供应商的资质及产品指标等情况的具
体需求；向客户推介公司情况
1-3 个月
②明确客户需求，技术人员根据客户需求进行产品初步开发、
设计
③根据产品开发、设计结果与客户反复沟通、磋商，定型 2-4 个月
考核认证 ④根据开发图纸进行试制初步产品，公司内部进行初步产品的
前期阶段 试验、检测，根据试验检测情况对生产工艺、产品图纸进行改
进并与客户沟通确认 2-6 个月
⑤根据确认的图纸样式、产品工艺进行样品的开发、制作
⑥完成工程样品送样检测，并获得客户对产品工艺及制程的初
1-3 个月
步认可
⑦邀请客户进行工厂现场考察审核，提出正式认证审核申请 1-2 个月
①审核信息传达：客户将审核需求传达至标的公司销售部门，
销售部门接收到客户的审核需求信息后，转达相关信息至标的
公司相关应审部门（如生产、品质、研发、仓储、物流等部门）
正式认证 ②依据客户需求的审核内容召开内部会议并准备相关资料(如
QSA、QPA、GPA、VDA6.3，内容详见下文) 1-6 个月
审核阶段
③客户对相关审核资料进行审核，包括文件审核和现场审核
④文件审核和现场审核结束后，进行综合评价。若存在不合格
事项，标的公司进行相关整改，直至达到客户审核标准
①审核通过后成为合格供应商，签署框架合同 1-3 个月
认证审核
完成阶段 ②客户下达具体订单，标的公司组织相关试生产、批量生产及
1-3 个月
销售
由上表可知，一般情况下标的公司通过客户上述考核认证的周期约为 10-30
个月，周期相对较长。
c-2 2021 年，标的公司加速进行消费电子及车载玻璃盖板等产品的开发及
相关产线建设，并积极接洽、推进客户认证工作。2022 年，随着标的公司主体
车间及主要产线建成投产，标的公司逐步通过主要客户的考核认证。目前，标
的公司已完成认证的主要客户认证周期如下：
序
已完成认证客户 开始接洽时间 完成认证时间 认证周期
号
1 客户 A1 2021 年 9 月 2022 年 11 月 14 个月
2 客户 G1 2021 年 10 月 2022 年 10 月 12 个月
3 客户 B 2021 年 4 月 2022 年 12 月 20 个月
36
4 客户 C 2022 年 1 月 2023 年 2 月 13 个月
5 客户 E 2021 年 12 月 2023 年 1 月 13 个月
6 客户 X 2021 年 12 月 2022 年 9 月 10 个月
7 客户 F 2021 年 12 月 2023 年 2 月 14 个月
8 客户 H 2021 年 8 月 2022 年 11 月 15 个月
9 客户 D2 2021 年 1 月 2022 年 10 月 21 个月
10 客户 D3 2021 年 12 月 2023 年 5 月 18 个月
注：标的公司对上述客户 2023 年 1-6 月营业收入占对已完成认证客户营业收入的 86.79%。
c-3 我们选取了与标的公司下游主要客户或行业类似的公司进行比较，具体
情况如下：
公司 相关行业 下游主要客户 认证周期
鹰峰电子 车载电子 比亚迪 12-24 个月
维科精密 车载电子 联合电子、博世、泰科电子等 12-36 个月
智信精密 消费电子 苹果、富士康、比亚迪、立讯精密等 超过 10 个月
华勤、闻泰、深天马、三星、vivo、小
思泉新材 消费电子 4-15 个月
米、华为等
注：上表中信息来源情况，鹰峰电子《关于上海鹰峰电子科技股份有限公司首次公开发行
股票并在创业板上市申请文件的审核问询函的回复》、维科精密《上海维科精密模塑股份有
限公司首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书》、智信精密《关于深圳市智信精密仪
器股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市申请文件的审核问询函的回复》、思泉新
材《关于广东思泉新材料股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市申请文件审核问
询函的回复》。
标的公司与上述公司客户认证周期相似，无重大差异。
c-4 由于标的公司与上市公司主要业务均属于显示行业，而显示面板行业
客户集中度较高（主要面板厂商包括京东方、华星光电、夏普、天马、维信诺
等），导致标的公司业务客户与上市公司业务客户存在重合的情况。但在相关客
户认证审核过程中，认证审核工作均由标的公司独立负责，认证通过与否，取
决于标的公司是否满足客户的认证标准不存在依赖于上市公司的情况。
d、资金关联情况
标的公司成立至 2023 年 6 月末，标的公司购建固定资产、无形资产和其他
长期资产支付的现金合计为 13.82 亿元。
截至 2023 年 6 月末，标的公司实际筹措用于资本性投入的主要资金来源包
括：注册资本 7 亿元、子公司东信光电少数股东出资 0.43 亿元、银行借款余额
7.59 亿元，此外，标的公司还收到与资产相关的政府补助及增值税留抵退税 2.10
37
亿元，合计 17.12 亿元。标的公司实际筹措用于资本性投入的主要资金足以支
付资本性投入相关款项，剩余款项用于支付尚未支付的与资本性支出相关的款
项。
截至 2023 年 6 月末，标的公司实际筹措用于资本性投入的主要资金来源情
况如下：
单位：万元
主要资金来源 金额 备注
股东设立出资 70,000.00
子公司东信光电少数股东出资 4,300.00
短期银行借款 69,557.65 由上市公司提供担保
长期银行借款 6,391.59 由上市公司提供担保
小计 150,249.24
此外：与资产相关的政府补助及增值税留抵退税 20,958.56
合计 171,207.80
标的公司作为上市公司控股子公司，借助母公司的担保获取银行授信，符
合上市规则和行业惯例，且标的公司的业务发展趋势和经营状况良好，资产规
模较大，资产质量较好，相关担保风险较小，相关担保事项也未曾发生让上市
公司承担担保损失的情况。
e、人员关联情况
标的公司为满足发展需要，前期员工招聘存在由上市公司转入部分员工的
情形，除此之外，标的公司研发员工主要招聘的渠道还包括社会招聘、校园招
聘。截至 2023 年 6 月 30 日，标的公司共计拥有研发人员 369 人，其中 104 人
来源于上市公司，占比 28.18%，其余均为标的公司社会招聘或校园招聘人员。
部分研发人员来源于上市公司主要原因系①近年来随着产业迭代及上市公
司研发方向的调整，上市公司的部分研发人员面临结构性调整风险，鉴于标的
公司正处于快速发展期，客观上也有招聘的需求，故选择聘用了上市公司部分
结构性调整的研发人员；②标的公司于 2020 年 12 月成立（标的公司子公司东
信光电于 2021 年成立），标的公司作为上市公司控股子公司，其设立及研发运
营需延续上市公司原有的研发文化，招聘上市公司原有的研发人员有助于标的
38
公司研发活动的顺利开展；③标的公司项目技术复杂程度高，需要较多的研发
人员参与，为保障上述项目的顺利推进，标的公司进行了内外招聘，侧重于有
上市公司工作背景的研发人员优先录取。
（3）标的公司设立时是否涉及股份支付
①标的公司及员工持股股权架构情况
②标的公司设立时员工持股平台的入伙及出资情况
2020 年 9 月，长信科技根据有出资意愿的员工报名情况，初步确定并成立
了芜湖信盛、芜湖信瑞、芜湖信昌、芜湖信顺等四家合伙企业。2020 年 10 月，
经长信科技审核确认，有参与投资长信新显意愿且符合投资条件的员工合计 174
人，拟投资金额合计 20,700 万元，各合伙人分别按照其认购的投资金额，于 2020
年 10 月入伙至芜湖信盛、芜湖信瑞、芜湖信昌、芜湖信顺等四家合伙企业并出
资。
2020 年 11 月，为简化长信新显的持股主体及便于管理，设立了芜湖信臻作
为单一持有长信新显股权的员工持股平台，持股平台设立时，因个别合伙人基
于对标的项目不同判断提出自愿放弃认缴份额并退伙（合计退伙份额为 242 万
39
元，占员工持股平台总份额的 1.17%），导致芜湖信盛、芜湖信瑞、芜湖信昌、
芜湖信顺四个持股平台的内部合伙份额需相应进行调整，待办理完毕自愿放弃
认缴份额的合伙人退伙手续后，2021 年 4 月芜湖信盛、芜湖信瑞、芜湖信昌、
芜湖信顺并入芜湖信臻。因此，前述 4 个合伙平台虽然在工商登记的入伙芜湖
信臻的时间较晚，但芜湖信臻、芜湖信盛、芜湖信瑞、芜湖信昌、芜湖信顺穿
透后的各自然人合伙人人员的确认以及合伙人首期出资均是在 2020 年 10 月，
各合伙人均是于 2020 年 10 月分别完成了首期实缴出资，首期实缴出资数量为
合伙人认缴出资的 50%，后续各持股平台内各合伙人根据标的公司公司章程约定
（标的公司股东不晚于 2021 年 6 月 30 日前出资完毕），分别于 2021 年 4 月及
2021 年 6 月实缴出资其认缴出资额的 25%和 25%，每 1 元合伙份额对应的出资价
格均为人民币 1 元。
③员工合伙平台对标的公司进行出资情况
如上所述，持股平台所有自然人合伙人至 2020 年 11 月已实缴至持股平台
50%的份额，并于 2021 年 4 月及 2021 年 6 月实缴出资其认缴出资额的 25%和 25%。
芜湖信臻于 2020 年 11 月设立，按照标的公司公司章程约定（标的公司股
东不晚于 2021 年 6 月 30 日前出资完毕），与股东长信科技、东莞德普特、铁
路基金均分三次（2020 年 12 月、2021 年 4 月和 2021 年 6 月）实缴出资至标定
公司，其中芜湖信臻合计出资总额为 20,700 万元。
④标的公司设立时是否涉及股份支付
根据《企业会计准则第 11 号——股份支付》、《监管规则适用指引——发行
类第 5 号》中“5-1 增资或转让股份形成的股份支付”等相关规定，只有在吸收
员工或员工平台增资过程中，相关价格低于市场公允价格，构成员工股权激励，
即“以低于市场公允的价格授予员工权益或负债，换取员工服务” 时，才会构
成股份支付。
A、标的公司于 2020 年 12 月设立，员工平台是作为标的公司联合创始股东
身份，在标的公司的初创期就进行原始风险投资，不是在标的公司成立后进行
跟进投资。员工平台对标的公司进行投资时，标的公司的业务尚处于初始布局
阶段，员工平台作为初始创始股东，对标的公司按照每 1 元注册资本对应 1 元
40
进行出资，出资价格公允，不存在构成员工激励或者股份支付的情况。
根据《监管规则适用指引——发行类第 5 号》中关于确定公允价值应考虑
因素规定：“确定公允价值,应综合考虑以下因素:(1)入股时期,业绩基础与变动
预期,市场环境变化;(2)行业特点,同行业并购重组市盈率、市净率水平;(3)股
份支付实施或发生当年市盈率、市净率等指标;(4)熟悉情况并按公平原则自愿
交易的各方最近达成的入股价格或股权转让价格,如近期合理的外部投资者入
股价,但要避免采用难以证明公允性的外部投资者入股价;(5)采用恰当的估值
技术确定公允价值,但要避免采取有争议的、结果显失公平的估值技术或公允价
值确定方法,如明显增长预期下按照成本法评估的净资产或账面净资产。判断价
格是否公允应考虑与某次交易价格是否一致,是否处于股权公允价值的合理区
间范围内。”
标的公司设立时具有较高风险，未来业绩具有不确定性，设立阶段按照 1
元/元注册资本符合新设公司惯例，因此持股平台与其他股东均按照 1 元/元注
册资本参与设立标的公司价格公允。同时，标的公司 2021 年 1-3 月净利润为
-454.83 万元，期末每股净资产 0.9921 元，标的公司尚处于资本投入和业务发
展的初期，处于亏损阶段，因此芜湖信臻上层持股平台架构调整按照公司注册
资本定价，价格公允，不构成股份支付，符合《企业会计准则第 11 号——股份
支付》及《监管规则适用指引——发行类第 5 号》的规定。
B、吸收员工或员工持股平台参与对标的公司的投资，系标的公司在业务初
创期，为吸收资金、风险共担，激发员工创业激情而进行，非基于员工股权激
励目的而进行。
标的公司设立时，行业竞争激烈，且投资金额较大，具有较高风险，其未
来业绩具有不确定性。标的公司从事的“3D 曲面盖板车载显示模组和器件”、“超
薄柔性玻璃盖板”等领域，系代表行业最新潮流的新兴应用领域，在技术和工
艺、生产制造和市场等方面的开拓均具有挑战性，比如，①“3D 曲面盖板车载
显示模组和器件”需要将平面玻璃加工成 V、C、S、L、U、W 等不同形态的曲面
玻璃，并通过曲面印刷技术制造成完整的车载 3D 盖板的工艺，产品产业化的难
度较高；②“超薄柔性玻璃盖板”除技术工艺要求高之外，还需要突破主要竞
争对手三星的技术壁垒，技术难度较大；③长信新显设立时，国内新能源汽车
41
市场的市场渗透率才约为 5.4%，其主打车载业务的未来市场风险也相对较高。
此外，标的公司项目建设初期也面临若干技术及管理风险，如①产品良率
提升是否能满足市场竞争的风险；②客户拓展能否成功的风险；③标的公司能
否快速通过客户供应商认证的风险；④公司产能能否正常释放的风险；⑤设备
智能化、自动化能否与驾驭人员匹配的风险；⑥公司信息化程度能否与现有生
产节奏匹配的风险；⑦管理人员力量的充实程度能否与公司的发展与建设匹配
的风险；⑧项目建设和投产进度能否与政府审批匹配的风险等。
综上所述，标的公司设立时行业竞争激烈，具有较高风险，其未来业绩具
有不确定性，设立阶段按照 1 元/元注册资本符合新设公司惯例，价格公允，不
涉及股份支付。
3、通过上市公司销售产成品的背景原因和概况
标的公司系上市公司为聚焦于汽车（车载）、新兴消费电子相关触控显示模
组和超薄柔性玻璃盖板领域而进行的产业延伸和拓展，于 2020 年 12 月新设立的
专业子公司。在上述产业聚焦整合过程中，长信科技将其在车载、新兴消费电子
和超薄柔性玻璃盖板领域相关的前期技术、资产整合进入标的公司。在产业整合
的过渡期，由于客户认证原因，导致部分订单需要通过上市公司进行交易，造成
通过上市公司销售产成品的情况。
在上述交易过程中，订单系根据终端需求的技术、产线和生产能力直接对应，
与上市公司之间不存在重叠。交易为平价交易，定价公允，不存在上市公司将订
单转移至标的公司做高业绩的情形。
报告期各期，标的公司报告期内通过上市公司销售的各类产品情况如下：
单位：万元
2023 年 1-6 月 2022 年度 2021 年度
产品归属类 通过上市 通过上市公 通过上市 通过上市公司 通过上市 通过上市公
类别
别 公司销售 司销售占收 公司销售 销售占收入比 公司销售 司销售占收
金额 入比例 金额 例 金额 入比例
触控显示 车载类 21,207.58 20.22% 53,085.26 47.67% 76.60 0.28%
模组器件 消费类 2,988.31 2.85% 1,054.40 0.95% - -
超薄液晶显示面板 1,289.06 1.23% 3,204.34 2.88% 725.27 2.62%
42
2023 年 1-6 月 2022 年度 2021 年度
产品归属类 通过上市 通过上市公 通过上市 通过上市公司 通过上市 通过上市公
类别
别 公司销售 司销售占收 公司销售 销售占收入比 公司销售 司销售占收
金额 入比例 金额 例 金额 入比例
超薄玻璃盖板（UTG） 403.79 0.39% 525.27 0.47% - -
其他 60.51 0.06% 438.85 0.39% 86.38 0.31%
合 计 25,949.24 24.74% 58,308.11 52.37% 888.24 3.20%
标的公司 2022 年度通过上市公司销售金额较大，占比较高，主要原因系：
2022 年随着标的公司主体车间及主要产线建成投产，标的公司具备了触控显示
模组器件的生产能力，销售规模大幅增长，但由于客户认证尚未完成，需通过上
市公司对外销售。随着标的公司陆续通过客户认证，通过上市公司销售占标的公
司收入的比例 2023 年 1-6 月下降至 24.74%，2023 年 7-9 月进一步下降至 14.80%。
4、标的资产报告期内通过上市公司对外销售产成品的具体情况，包括但不
限于产品品类、数量、单价、金额、终端客户、终端电子产品型号等，同上市
公司是否存在重叠
报告期内，标的公司通过上市公司销售的各类产品情况如下：
（1）报告期内，通过上市公司对外销售触控显示模组器件具体情况
2023 年 1-6 月
单位：件、万元、元/件
占通过 与上
上市公 市公
终端产品厂 平均单 司销售 司业
序号 终端客户 产品品类 数量 金额
商＆型号 价 同类产 务是
品的比 否重
例 叠
100.00
1 客户 B 消费类 客户 Q *** *** 2,988.31 否
%
100.00
小计 消费类 2,988.31 -
%
菲亚特 *** *** 2,769.95 13.06% 否
1 客户 A 车载类 福特 *** *** 2,689.43 12.68% 否
其他注 1 *** *** 3.58 0.02% 否
2 客户 D2 车载类 比亚迪 *** *** 3,918.96 18.48% 否
43
占通过 与上
上市公 市公
终端产品厂 平均单 司销售 司业
序号 终端客户 产品品类 数量 金额
商＆型号 价 同类产 务是
品的比 否重
例 叠
观致 *** *** 329.28 1.55% 否
一汽红旗 *** *** 309.13 1.46% 否
其他 *** *** 368.81 1.74% 否
比亚迪 *** *** 2,967.16 13.99% 否
3 客户 C 车载类
其他 *** *** 10.75 0.05% 否
4 客户 A2 车载类 福特 *** *** 2,087.03 9.84% 否
福特 *** *** 704.08 3.32% 否
5 客户 K1 车载类
其他 *** *** 242.76 1.14% 否
奇瑞 *** *** 733.73 3.46% 否
6 客户 F 车载类
其他 *** *** 53.68 0.25% 否
吉利 *** *** 686.69 3.24% 否
7 客户 V 车载类
其他 *** *** 40.94 0.19% 否
8 客户 AB 车载类 长城 *** *** 713.62 3.36% 否
比亚迪 *** *** 216.67 1.02% 否
一汽红旗 *** *** 170.05 0.80% 否
9 客户 D1 车载类
大众 *** *** 168.56 0.79% 否
其他 *** *** 76.61 0.36% 否
东风 *** *** 276.54 1.30% 否
10 客户 J 车载类 红旗 *** *** 266.53 1.26% 否
本田 *** *** 11.66 0.05% 否
小计 车载类注 2 19,816.19 93.44% -
合计 22,804.50
注 1：金额较小的终端产品厂商均归属于其他中。
注 2：车载类仅列示了通过上市公司销售的车载类前十名终端客户的情况。
2022 年度
单位：件、万元、元/件
占通过上
与上市公
序 终端产品厂 平均单 市公司销
终端客户 产品品类 数量 金额 司业务是
号 商＆型号 价 售同类产
否重叠
品的比例
44
占通过上
与上市公
序 终端产品厂 平均单 市公司销
终端客户 产品品类 数量 金额 司业务是
号 商＆型号 价 售同类产
否重叠
品的比例
1 客户 B 消费类 客户 Q *** *** 1,054.09 99.97% 否
小计 消费类 1,054.09 99.97% -
车载类 菲亚特 *** *** 5,602.55 10.55% 是
1 客户 A1
车载类 福特 *** *** 3,641.06 6.86% 是
2 客户 C 车载类 比亚迪 *** *** 7,252.49 13.66% 是
车载类 斯柯达 *** *** 4,237.82 7.98% 是
车载类 吉利 *** *** 1,418.76 2.67% 是
3 客户 B
车载类 比亚迪 *** *** 1,112.77 2.10% 是
车载类 其他 *** *** 103.28 0.19% 是
车载类 上汽 *** *** 3,438.82 6.48% 是
4 客户 E 车载类 奇瑞 *** *** 2,678.81 5.05% 是
车载类 其他 *** *** 7.03 0.01% 是
车载类 江淮 *** *** 2,470.90 4.65% 是
5 客户 F 车载类 奇瑞 *** *** 1,577.83 2.97% 是
车载类 长城 *** *** 885.17 1.67% 是
车载类 比亚迪 *** *** 3,174.02 5.98% 是
车载类 一汽红旗 *** *** 273.38 0.51% 是
车载类 大众 *** *** 181.27 0.34% 是
6 客户 D1
车载类 上汽 *** *** 150.80 0.28% 是
车载类 观致 *** *** 88.92 0.17% 是
车载类 其他 *** *** 118.00 0.22% 是
车载类 奇瑞 *** *** 3,546.25 6.68% 是
7 客户 G1
车载类 红旗 *** *** 34.22 0.06% 是
车载类 广汽 *** *** 1,207.22 2.27% 是
8 客户 H 车载类 长城 *** *** 716.64 1.35% 是
车载类 其他 *** *** 418.93 0.79% 是
车载类 比亚迪 *** *** 535.86 1.01% 是
车载类 广汽航盛 *** *** 165.09 0.31% 是
9 客户 D2 车载类 理想汽车 *** *** 148.57 0.28% 是
车载类 一汽红旗 *** *** 59.05 0.11% 是
车载类 其他 *** *** 117.51 0.22% 是
45
占通过上
与上市公
序 终端产品厂 平均单 市公司销
终端客户 产品品类 数量 金额 司业务是
号 商＆型号 价 售同类产
否重叠
品的比例
10 客户 A2 车载类 福特 *** *** 988.44 1.86% 是
小计 车载类 46,351.45 87.32% -
合计 47,405.84
2021 年度
单位：件、万元、元/件
占通过上 与上市
序 终端产品厂 平均单 市公司销 公司业
终端客户 产品品类 数量 金额
号 商＆型号 价 售同类产 务是否
品的比例 重叠
车载类 福特 *** *** 38.03 49.65% 否
1 客户 K1
车载类 其他 *** *** 0.06 0.08% 否
车载类 比亚迪 *** *** 1.22 1.59% 否
车载类 吉利 *** *** 0.82 1.07% 否
2 客户 B
车载类 长安 *** *** 4.50 5.87% 否
车载类 验证品注 *** *** 10.80 14.10% 否
3 客户 P 车载类 GM *** *** 7.08 9.24% 是
4 客户 A 车载类 捷豹路虎 *** *** 3.68 4.80% 否
5 客户 AE 车载类 凯迪拉克 *** *** 2.28 2.98% 否
6 客户 AF 车载类 现代 *** *** 2.24 2.92% 否
7 客户 J 车载类 东风 *** *** 1.92 2.51% 否
8 客户 AG 车载类 现代 *** *** 1.79 2.34% 是
9 客户 AH 车载类 长安 *** *** 1.75 2.28% 否
10 客户 H 车载类 吉利 *** *** 0.43 0.56% 否
合计 76.60 100.00%
注：在前期验证阶段形成的产品，需要同时工程验证与设计验证后，生产对应的终端产品厂商。
在消费类触控显示模组器件领域，标的公司与上市公司报告期期内不存在
重叠。
在车载类触控显示模组器件领域，2021 年，标的公司为上市公司提供车载
玻璃盖板的加工服务，上市公司生产车载类触控显示模组器件，除因个别客户
需求，标的公司通过上市公司为客户提供 76.60 万元盖板（2D、3D）加工服务
46
情形外，双方不存在重叠；2022 年，随着标的公司主体车间及主要产线逐步建
成，标的公司生产车载类触控显示模组器件，在上市公司将其车载类触控显示
模组器件的生产设备转让给标的公司后，上市公司不再生产车载类触控显示模
组器件，在此过渡期间，双方存在部分重叠；2023 年，标的公司生产车载类触
控显示模组器件，上市公司不生产车载类触控显示模组器件，除部分产品通过
上市公司销售外，双方不存在重叠。
（2）报告期内，通过上市公司对外销售超薄液晶显示面板的具体情况
2023 年 1-6 月
单位：件、万元、元/件
终端产品 占通过上市 与上市公
平均单
序号 终端客户 厂商＆型 数量 金额 公司销售同 司业务是
价
号 类产品比例 否重叠
1 客户 Z A 公司平板 *** *** 824.49 63.96% 否
A 公司 PC *** *** 179.67 13.94% 否
2 客户 A A 公司平板 *** *** 63.01 4.89% 否
其他 *** *** 8.63 0.67% 否
小米、vivo、
3 客户 N *** *** 131.27 10.18% 否
OPPO 等
4 客户 K3 验证品 *** *** 42.88 3.33% 否
GM、德系
5 客户 AI *** *** 15.86 1.23% 否
车窗
6 客户 L1 皓勤 *** *** 10.80 0.84% 否
保时捷屏
7 客户 K2 *** *** 9.29 0.72% 否
幕
康佳、努比
8 客户 AJ *** *** 3.15 0.24% 否
亚等
合计 1,289.05 100.00%
2022 年度
单位：件、万元、元/件
占通过上市 与上市公
终端产品厂商＆型 平均单
序号 终端客户 数量 金额 公司销售同 司业务是
号 价
类产品比例 否重叠
A 公司 PC *** *** 2,489.67 77.70% 否
1 客户 A
A 公司平板 *** *** 173.91 5.43% 否
47
占通过上市 与上市公
终端产品厂商＆型 平均单
序号 终端客户 数量 金额 公司销售同 司业务是
号 价
类产品比例 否重叠
Microsoft *** *** 9.34 0.29% 否
富士通 *** *** 8.86 0.28% 否
DBI *** *** 1.55 0.05% 否
2 客户 AI GM、德系车窗 *** *** 240.52 7.51% 否
小米 *** *** 110.49 3.45% 否
3 客户 L1
皓勤 *** *** 0.16 0.00% 否
4 客户 L 三星 *** *** 75.38 2.35% 否
vivo *** *** 39.82 1.24% 否
5 客户 AK 传音手机 *** *** 4.89 0.15% 否
客户 BA 手机 *** *** 0.16 0.00% 否
6 客户 AL 创维、金立等 *** *** 38.97 1.22% 否
联想、HP、Dell 等
7 客户 K *** *** 9.62 0.30% 否
PC
8 客户 K3 验证品 *** *** 0.53 0.02% 否
9 客户 AM 验证品 *** *** 0.47 0.01% 否
合计 3,204.34 100.00%
2021 年度
单位：件、万元、元/件
占通过上
与上市公
序 终端产品厂商＆ 平均 市公司销
终端客户 数量 金额 司业务是
号 型号 单价 售同类产
否重叠
品比例
A 公司平板 *** *** 286.26 39.47% 否
1 客户 A A 公司 PC *** *** 223.03 30.75% 否
DELL *** *** 5.98 0.82% 否
2 客户 L 三星 *** *** 97.80 13.48% 否
小米、vivo、OPPO
3 客户 N *** *** 37.38 5.15% 否
等
联想、HP、Dell
4 客户 K *** *** 37.06 5.11% 否
等 PC
5 客户 K2 保时捷显屏 *** *** 32.24 4.45% 否
联想、HP、Dell
6 客户 AN *** *** 2.96 0.41% 否
等 PC
48
占通过上
与上市公
序 终端产品厂商＆ 平均 市公司销
终端客户 数量 金额 司业务是
号 型号 单价 售同类产
否重叠
品比例
联想、HP、Dell
7 客户 K3 *** *** 2.31 0.32% 否
等 PC
8 客户 D5 三星 *** *** 0.26 0.04% 否
合计 725.28 100.00%
报告期内，标的公司与上市公司超薄液晶显示面板业务存在终端客户重合
的情形，如客户 A，但不存在业务重叠的情形。①终端客户重合主要原因：无论
常规还是高性能超薄液晶显示面板业务均为针对玻璃面板的加工业务，主要客
户为显示面板厂，而显示面板行业集中度较高，导致双方存在终端客户重合的
情形。②标的公司与上市公司业务不存在重叠主要原因：上市公司没有高性能
超薄液晶显示面板的供应能力，对客户 A 等客户部分产品的高性能加工需求，
经客户认证，上市公司将需要高性能工序加工的环节委托给标的公司加工，再
由上市公司完成常规性能工序加工后向客户交付。这是由客户要求产品满足高
性能指标，而仅标的公司具备高性能超薄液晶显示面板供应能力，上市公司不
具备相应供应能力的客观实际决定的。且产品对应的生产线体经认证确定后，
一般不发生变更，因此标的公司超薄液晶面板业务与上市公司不存在重叠。
（3）报告期内，通过上市公司对外销售超薄玻璃盖板（UTG）具体的情况
2023 年 1-6 月
单位：件、万元、元/件
占通过上市 与上市公
终端产品厂商＆ 平均单
序号 终端客户 数量 金额 公司销售同 司业务是
型号 价
类产品比例 否重叠
验证样品注 1 *** *** 177.16 43.87% 否
1 客户 D3 OPPOFindN3Flip *** *** 107.64 26.66% 否
OPPOFindN3 注 2 *** *** 84.24 20.86% 否
2 客户 M 验证样品 *** *** 15.05 3.73% 否
3 客户 AO 验证样品 *** *** 9.49 2.35% 否
4 客户 D4 OPPOFindN3 *** *** 7.00 1.73% 否
5 客户 D 验证样品 *** *** 4.22 1.04% 否
49
占通过上市 与上市公
终端产品厂商＆ 平均单
序号 终端客户 数量 金额 公司销售同 司业务是
型号 价
类产品比例 否重叠
6 客户 AP 验证样品 *** *** 2.97 0.74% 否
7 客户 C1 验证样品 *** *** 1.66 0.41% 否
8 客户 AQ 验证样品 *** *** 0.59 0.15% 否
9 客户 D1 验证样品注 3 *** *** -6.23 注 2 -1.54% 否
合计 403.79 100.00%
注 1：验证样品是指客户多个尚未批量生产且无法准确确认终端产品厂商的样品，仍在验证阶段，客户验
证时间根据客户而异，一般需要对标的公司的产品验证时间为 180-360 天。
注 2：OPPO Find N3 出货量较小，系客户通过认证后，由标的公司直接对外销售。
注 3：负数的原因为 2022 年通过上市公司销售至终端客户，年末尚未开票，按照暂估确认收入。2023 年客
户要求与标的公司直接结算，冲减该笔暂估收入。
2022 年度
单位：件、万元、元/件
占通过
上市公
与上市公司
终端产品厂商＆ 平均 司销售
序号 终端客户 数量 金额 业务是否重
型号 单价 同类产
叠
品的比
例
OPPOFindN3 *** *** 110.00 20.94% 否
1 客户 D3 OPPOFindN3Flip *** *** 99.42 18.93% 否
验证样品 *** *** 30.84 5.87% 否
vivo X Flip *** *** 128.98 24.56% 否
2 客户 D1
验证样品 *** *** 50.92 9.69% 否
3 客户 AO 验证样品 *** *** 28.17 5.36% 否
4 客户 AP 验证样品 *** *** 23.73 4.52% 否
5 客户 D4 验证样品 *** *** 15.53 2.96% 否
验证样品 *** *** 9.70 1.85% 否
6 客户 M
验证样品 *** *** 2.16 0.41% 否
7 客户 D 验证样品 *** *** 8.04 1.53% 否
验证样品 *** *** 4.90 0.93% 否
8 客户 AR
OPPOFindN3Flip *** *** 1.07 0.20% 否
9 客户 AS 验证样品 *** *** 5.13 0.98% 否
10 客户 K3 验证样品 *** *** 3.10 0.59% 否
50
占通过
上市公
与上市公司
终端产品厂商＆ 平均 司销售
序号 终端客户 数量 金额 业务是否重
型号 单价 同类产
叠
品的比
例
合计 521.69 99.32%
2021 年，超薄玻璃盖板（UTG）尚未销售。
5、相关产品订单在上市公司和标的资产之间的分配情况和分配标准，终端
销售区分上市公司和标的资产同类产品的依据，是否存在上市公司将订单转移
至标的资产做高业绩的情形
标的公司存在通过上市公司销售产成品的情况，系在产业整合的过渡阶段发
生。订单系根据终端需求的技术、产线和生产能力直接对应，交易为平价交易，
不存在上市公司将订单转移至标的资产做高业绩的情形。
具体是：标的公司和上市公司的业务均属于专业化和定制化程度要求较高的
“TO B”业务，客户对供应商下单高度取决于供应商（标的公司或上市公司）
自身的技术和生产能力，并且需以现场验厂作为条件。虽然由于客户认证原因，
过渡期内标的资产的部分订单需要通过上市公司进行，但客户下单系完全根据标
的公司或上市公司的技术生产能力、线体性能与产品性能匹配情况确定，不存在
同一个机型标的公司和上市公司同时供应生产的情况，也不存在客户对长信科技
下单后，由长信科技再将相关订单随意进行分配，导致上市公司将订单转移至标
的资产做高业绩的情形。
（二）截至回函日尚未完成认证的客户情况，标的资产对相关客户的收入占历
年营业收入的比例，补充披露获得认证后标的资产对客户的销售模式和金额，
是否仍通过上市公司销售，并结合标的资产直接向终端客户销售的金额和比例、
认证客户情况等披露认定标的资产“已具备独立向客户直接供货能力”的依据
1、尚未完成认证的客户情况及标的公司对相关客户的收入占历年营业收入
的比例
标的公司进入下游客户的合格供应商体系一般需要经过客户认证，而每个客
51
户的供应商认证机制、认证过程、认证时间主要取决于其自身内部规范和要求，
导致各客户认证进程差异较大。截至 2023 年 9 月 30 日，标的公司已完成 50 家
主要客户的合格供应商认证。标的公司尚未完成认证的主要客户情况，以及对相
关客户的收入占标的公司历年营业收入的比例如下：
单位：万元
2023 年 1-6 月 2022 年度 2021 年度
占营 占营 占营
序 尚未认证 通过上市 通过上市 通过上市
预计完成时间注 业收 业收 业收
号 客户 公司销售 公司销售 公司销售
入比 入比 入比
金额 金额 金额
例 例 例
1 客户 A 预计 2024 年上半年 7,827.06 7.46% 4,582.85 4.12% 518.94 1.87%
2 客户 D2 预计 2024 年下半年 4,926.17 4.70% 1,026.09 0.92% - -
3 客户 Z 预计 2024 年下半年 824.49 0.79% - - - -
4 客户 AB 预计 2024 年上半年 713.62 0.68% 82.24 0.07% - -
5 客户 AF1 预计 2023 年底 573.00 0.55% 139.55 0.13% - -
6 客户 D4 预计 2024 年下半年 235.50 0.22% 248.71 0.22% - -
7 客户 W3 预计 2024 年上半年 156.42 0.15% 8.86 0.01% - -
8 客户 N 预计 2024 年下半年 131.27 0.13% - - 37.38 0.13%
9 客户 T1 预计 2024 年上半年 73.99 0.07% -25.39 -0.02% - -
客户的客户将上市
1
客户 D6 公司作为指定供应 29.96 0.03% 197.97 0.18% - -
0
商
14.78
合计 15,491.48 6,260.88 5.63% 556.32 2.00%
%
注：预计完成时间系标的公司根据客户认证流程、目前进展等情况预计的，但可能因客户内
部安排变化导致预计完成时间变化。
针对截至 2023 年 9 月 30 日尚未完成认证的客户，标的公司在报告期内对其
收入金额（通过上市公司销售）分别为 654.43 万元、7,451.16 万元 15,721.37
万元，占营业收入的比例分别为 2.36%、6.97%、14.97%，其中对如上表所示的
主要客户报告期内收入金额(通过上市公司销售)分别为 556.32 万元、6,260.88
万元 15,491.48 万元，占营业收入的比例分别为 2.00%、5.63%、14.78%，占比
较低，逐年增长。2022 年度较 2021 年度上述客户收入占比增长主要原因系 2022
年随着标的公司主体车间及主要产线建成投产，标的公司具备了触控显示模组
器件的生产能力，车载类触控显示模组器件业务大幅增加以及夏普株式会社超
52
薄液晶显示面板业务订单增长，导致上述客户收入增长；2023 年 1-6 月上述客
户收入占比增长主要原因系上述客户原有产品订单增长及新产品量产所致，主
要变动情况具体如下：
（1）客户 A 收入增长 3,244.21 万元，主要原因系：①车载类触控显示模
组器件业务大幅增长，其中福特及捷豹路虎的 4 款新产品转为量产订单导致收
入增长 4,792.58 万元，福特 1 款产品原有订单增长导致收入增长 1,098.59 万
元；②超薄液晶显示面板业务因 A 公司订单减少，导致收入减少 2,432.01 万元；
（2）客户 D2 收入增长 3,900.08 万元，主要原因系：①比亚迪及红旗的 4
款产品原有订单增长导致收入增加 3,162.71 万元；②比亚迪及丰田的 2 款新产
品转为量产订单导致收入增加 833.90 万元；
（3）客户 Z 收入增长 824.49 万元，主要系超薄液晶显示面板业务新增 A
公司订单;
（4）客户 AB 收入增长 631.38 万元，主要原因系客户订单增长以及 2023
年 5 月下旬开始根据客户要求，LCM 由客供转为自供，产品价格上涨所致;
（5）客户 AF1 收入增长 433.45 万元，主要原因系整车厂现代新产品转入
量产阶段导致。
标的公司积极推进客户的合格供应商认证工作。截至 2023 年 9 月 30 日，尚
未通过认证的主要客户中，有 1 家预计将于 2023 年内完成认证，有 4 家预计将
于 2024 年上半年完成认证，有 4 家预计将于 2024 年下半年完成认证。因此，待
上述尚未通过认证的主要客户按计划完成认证后，标的公司的营业收入将基本上
来源于通过认证的客户，标的公司通过上市公司销售的情形也将大幅减少。
2、获得认证后标的资产对客户的销售模式和金额，是否仍通过上市公司销
售
在获得客户认证后，客户将结合自身的采购需求直接向标的公司下达订单，
标的公司将直接向该客户销售。但以下情形除外：在获得客户认证前，客户已通
过上市公司下达订单未完成部分，仍继续通过上市公司销售，直至订单完成。
针对截至 2023 年 9 月 30 日已完成认证的客户，标的公司在报告期内对其销
售情况如下：
单位：万元
53
2023 年 1-6 月 2022 年 2021 年
通过上 通过上 通过上
其中：
其中：通 市公司 其中：通 市公司 市公司
通过上
当期销售 过上市 销售额 当期销售 过上市公 销售额 当期销售 销售额
市公司
金额 公司销 占当期 金额 司销售金 占当期 金额 占当期
销售金
售金额 销售额 额 销售额 销售额
额
的比例 的比例 的比例
已 完
成 认
81,932.84 9,574.97 11.69% 81,906.73 49,507.68 60.44% 13,219.88 86.16 0.65%
证 客
户注
注：已完成认证客户是指原通过上市公司销售对应的客户，后由标的公司独立完成其认证并
进行直接销售的客户。
2021 年，因标的公司处于建设初期，建成产线较少，且仅对外提供受托加
工服务，业务规模较小，因而标的公司通过上市公司销售金额较小，占当期销售
额的比例较低。该期间，当期销售金额均系与已完成认证客户发生的，通过上市
公司销售金额均系与未完成认证客户（截至 2023 年 9 月 30 日已完成认证）发生
的。
2022 年，标的公司主体车间及主要产线逐步建成投产，产品品类增加，且
新增产品按业务性质和客户要求均采用产销模式，业务规模扩大。同时，因产线
建成时间较短，客户认证需要时间，而完成客户认证后也需要将原有订单通过上
市公司销售方式履行完毕，因而导致标的公司通过上市公司销售金额大幅增加，
占当期销售额的比例大幅提升。
2023 年 1-6 月，随着完成认证的客户数量增加，标的公司通过上市公司销售
金额减少，占当期销售额的比例降低。
综上，除继续履行上市公司未履行完毕的订单情形外，获得客户认证后，标
的公司直接向终端客户销售，不再通过上市公司销售。
3、结合标的资产直接向终端客户销售的金额和比例、认证客户情况等披露
认定标的资产“已具备独立向客户直接供货能力”的依据
截至 2023 年 9 月 30 日，标的公司已通过 50 家主要客户的合格供应商认证。
随着标的公司的客户认证工作持续推进，标的公司直接向终端客户销售的金额和
54
比例不断提升。报告期内，标的公司直接向终端客户销售的金额和比例如下：
单位：万元
2023 年 1-6 月 2022 年度 2021 年度
直接向终端客 直接向终端客 直接向终端客
直接向终端客 直接向终端客 直接向终端客
户销售金额占 户销售金额占 户销售金额占
户销售金额 户销售金额 户销售金额
收入比例 收入比例 收入比例
78,928.58 75.26% 53,040.43 47.63% 26,839.64 96.80%
随着陆续通过客户认证，标的公司直接向终端客户销售金额占收入的比例
2023 年 1-6 月提升至 75.26%，2023 年 7-9 月已进一步提升至 85.20%。
综上所述，针对截至 2023 年 9 月 30 日尚未完成认证的客户，标的公司在报
告期内对其收入金额（通过上市公司销售）占营业收入的比例较低；除继续履行
上市公司未履行完毕的原有订单的情形外，获得客户认证后标的公司直接向终端
客户销售，不再通过上市公司销售，且标的公司直接向终端客户销售的金额和比
例不断提升，标的公司已具备独立向客户直接供货能力。
（三）2023 年 1-6 月标的资产通过上市公司销售均价和直接对外销售均价不同
的具体情况，因终端客户不同导致销售同型号产品价格差异的原因及合理性，
相关销售是否公允，同相关产品的市场价格、行业惯例是否相符，标的资产是
否存在通过上市公司高价销售做高业绩的情形
1、2023 年 1-6 月标的资产通过上市公司销售均价和直接对外销售均价不同
的具体情况
2023 年 1-6 月，标的公司的产品销售存在以下三种销售模式：情形 1、标的
公司直接对外销售；情形 2、标的公司既直接对外销售，又通过上市公司销售；
情形 3、 标的公司通过上市公司对外销售。其中情形 2 产生的主要原因是：在
获得客户认证后，新订单由客户直接下达给标的公司，由标的公司直接对外销售，
同时标的公司仍需以通过上市公司销售的方式，继续履行未履行完毕的原有订单。
因订单下达的阶段、时点以及终端客户不同，会导致标的公司通过上市公司
销售均价和直接对外销售均价不同的情形出现，按产品类别分析如下：
（1）消费类触控显示模组器件
55
2023 年 1-6 月，标的公司消费类触控显示模组器件销售收入 11,819.65 万元，
占标的公司主营业务收入的比例为 11.55%。其中，直接对外销售的金额为
8,831.34 万元，占消费类触控显示模组器件收入的 74.72%。按销售模式划分如下：
单位：万元
情形 类型 金额 占比 说明
情形 1 直接对外销售 8,831.34 74.72% 按市场价确定
直接对外销售 - - 按市场价确定
情形 2
通过上市公司销售 - - 按市场价确定，标的公司
销售给上市公司价格与
情形 3 通过上市公司销售 2,988.31 25.28% 上市公司销售给终端客
户的价格一致
合计 91,541.20 11,819.65 100.00%
由上表可知，标的公司消费类触控显示模组器件不存在情形 2（既直接对外
销售，又通过上市公司销售），因此不存在标的公司通过上市公司销售均价和直
接对外销售均价不同的情形。
（2）车载类触控显示模组器件
2023 年 1-6 月，标的公司车载类触控显示模组器件销售收入 79,721.55 万元，
占标的公司主营业务收入的比例为 77.93%。其中，直接对外销售的金额为
58,513.97 万元，占车载类触控显示模组器件收入的 73.40%。按销售模式划分如
下：
单位：万元
情形 类型 金额 占比 说明
情形 1 直接对外销售 21,291.59 26.71% 按市场价确定
直接对外销售 37,222.39 46.69% 按市场价确定
情形 2
通过上市公司销售 1,941.27 2.44% 按市场价确定，标的公司
销售给上市公司价格与
情形 3 通过上市公司销售 19,266.31 24.17% 上市公司销售给终端客
户的价格一致
合计 91,541.20 79,721.55 100.00%
标的公司的车载类触控显示模组器件为高度定制化产品，不同型号产品的价
格差异较大，不同产品销售结构的变化导致平均价格变动较大。此外，同一产品
价格标的公司直接销售与通过上市公司销售略有差异。根据标的公司通过上市公
56
司销售的产品金额，选取了主要的产品型号进行对比分析，情况如下：
单位：元/件、万元
序 通过上市公司销售 标的公司直接销售 平均单价
物料编码
号 销售金额 平均单价 销售金额 平均单价 差异率
1 03.02.1001.00255 1,443.68 263.16 2,702.86 257.37 2.20%
2 03.02.3001.00075 446.46 1,062.25 1,360.07 1,051.06 1.05%
3 03.02.3001.00127 222.36 500.58 390.91 481.53 3.81%
4 03.01.1001.00088 98.45 130.00 264.10 130.00 0.00%
5 03.02.1002.00726 88.26 263.30 71.58 258.03 2.00%
6 03.02.3001.00059 85.38 222.86 789.27 215.00 3.53%
7 03.02.0001.00548 77.46 84.08 87.56 83.62 0.55%
8 03.02.1001.00269 62.38 265.00 26.50 265.00 0.00%
9 03.02.3001.00126 54.36 313.29 104.87 303.89 3.00%
10 03.01.2001.00140 22.36 1,292.59 11.32 1,132.14 12.41%
注 1：2022 年通过上市公司实现销售的部分产品于 2023 年 1-6 月发生销售退回并冲减了退
回当期通过上市公司销售的金额，故上表所列的通过上市公司销售金额合计数大于前表列示
的通过上市公司销售金额；标的公司对于产品品质建立了较为严格的管理制度，对产成品
按照制度和标准要求进行检验，并在检验合格后向客户供货。标的公司的销售退回主要原
因系：汽车零部件行业对供应链产品质量要求较高，同时车载类触控显示模组器件对产品
表面清洁度要求较高，由于标的公司产品在运输过程可能出现划伤、脏污等问题，在产品
上线前进行检测，以降低出现不合格产品装机概率。客户在检测产品过程中，如发现个别
产品出现划伤、脏污、功能性故障等质量问题，即要求对该批次产品进行整批次退回，由
标的公司重新检测。退回后标的公司针对检测无问题产品，重新发货至客户，针对个别不
良品进行检修、清洗、换货等处理，并再次进行销售；
注 2；平均单价差异率=（通过上市公司销售平均单价-标的公司直接销售平均单价）/通过上
市公司销售平均单价。
总体而言，标的公司通过上市公司销售的均价与直接对外销售的均价差异较
小，存在差异的主要原因是：①标的公司在承接新订单时，受客户订单量、未来
增长预期、客户关系、价格年降、供货周期等因素的综合影响，新订单价格存在
一定幅度的下降。但标的公司因继续履行未履行完毕的原有订单而通过上市公司
销售的业务，执行原订单价格，导致销售均价存在差异；②物料编码
03.01.2001.00140 的产品销售均价差异率为 12.41%，主要是由于生产该产品需要
向对应客户采购部分原材料，标的公司在承接客户新订单时，由于客户提供的原
材料价格降低，从而导致新订单价格（标的公司直接对外销售价格）较标的公司
向上市公司下达的原有订单价格（标的公司通过上市公司销售价格）低。
57
（3）超薄玻璃盖板（UTG）业务
2023 年 1-6 月，标的公司超薄玻璃盖板（UTG）业务收入 5,268.38 万元，
占标的公司主营业务收入的比例为 5.15%。其中，直接对外销售的金额为 4,864.59
万元，占超薄玻璃盖板业务收入的 92. 34%。按销售模式划分如下：
单位：万元
情形 类型 金额 占比 说明
情形 1 直接对外销售 2,896.35 54.98% 按市场价确定
直接对外销售 1,968.24 37.36% 按市场价确定
情形 2
通过上市公司销售 341.47 6.48% 按市场价确定，标的公
司销售给上市公司价
情形 3 通过上市公司销售 62.32 1.18% 格与上市公司销售给
终端客户的价格一致
合计 5,268.38 100.00%
标的公司的超薄玻璃盖板（UTG）产品为高度定制化产品，不同型号产品的
价格差异较大，不同产品销售结构的变化导致平均价格变动较大。此外，同一产
品价格标的公司直接销售与通过上市公司销售略有差异。根据标的公司通过上市
公司销售的产品金额，选取了主要产品型号进行对比分析，情况如下：
单位：元/件、万元
通过上市公司销售 标的公司直接销售 平均单价
序号 物料编码
销售金额 售价 销售金额 售价 差异率
1 01.01.0011.01219 203.28 100.02 76.97 86.97 13.05%
2 01.01.0011.01154 144.42 65.48 1,873.67 55.20 15.70%
合计 347.70 注 1,950.64
注 1：上表所列两款产品的销售金额合计数 347.70 万元与前表所列通过上市公司销售金额
341.47 万元略有差异，系由于产品销售退货影响所致；
注 2：平均单价差异率=（通过上市公司售价-标的公司直接销售售价）/通过上市公司售价。
①关于产品 1，标的公司通过上市公司销售时尚处于开发验证阶段，销售产
品为样品，报价相对较高，开发阶段实际售价为 100.02 元（标的公司销售给上
市公司与上市公司销售给客户的价格一致）。该产品于 2023 年 6 月起转入量产，
并在通过客户认证后标的公司直接销售给客户，量产阶段实际售价为 86.97 元，
考虑量产后订单数量增加等因素，具有合理性。
58
②关于产品 2，标的公司通过上市公司销售时尚处于开发验证阶段，销售产
品为样品，其报价相对较高，开发阶段实际售价为 65.48 元（标的公司销售给上
市公司与上市公司销售给客户的价格一致）。该产品转入量产后，在通过客户认
证后直接销售给客户，量产阶段实际售价为 55.20 元，考虑量产后订单数量增加
等因素，具有合理性。
综上，受不同价格产品销售占比结构、客户订单量、产品所处阶段、供货周
期、材料价格波动等因素的综合影响，2023 年 1-6 月标的公司通过上市公司销售
均价和直接对外销售均价存在差异，具有合理性。
2、因终端客户不同导致销售同型号产品价格差异的原因及合理性，相关销
售是否公允，同相关产品的市场价格、行业惯例是否相符
2023 年 1-6 月，标的公司同一型号产品销售给不同终端客户的情况如下：
单位：件、万元、元/件
销售数 销售金 销售均
物料编码 客户名称
量 额 价
超薄玻璃盖板（UTG）业务
客户 D1 *** 7.18 ***
01.01.0011.01295 客户 AT *** 0.36 ***
销售均价差异率 30.32%
触控显示模组器件
芜湖长信科技股份有限公司-客户 AU 注 1 *** 3.73 ***
03.02.2003.00049 客户 G1 *** 12.01 ***
销售均价差异率 0.00%
芜湖长信科技股份有限公司-客户 AY1 注
60.00 0.11 18.41
2
客户 AY2 635.00 1.14 18.00
03.02.0001.01726-
CK 客户 AY 40.00 0.07 17.87
客户 AY1 20.00 0.04 17.87
客户 AW 31.00 0.04 12.20
注 1：“芜湖长信科技股份有限公司-客户 AU”代表标的公司通过上市公司向客户 AU 销售。
标的公司销售给上市公司的价格与上市公司销售给客户 AU 的价格一致；
注 2：“芜湖长信科技股份有限公司- AY1”代表标的公司通过上市公司向 AY1 销售。标的公
司销售给上市公司的价格与上市公司销售给 AY1 的价格一致。
59
2023 年 1-6 月同一型号产品销售给不同终端客户的销售金额、数量均很少。
标的公司的产品定制化属性较高，同一型号产品销售给不同终端客户的情况较少，
金额、数量也较少。上表中物料编码 01.01.0011.01295 产品对不同客户的销售均
价存在一定差异，主要系客户 AT 的销售订单数量较少，对其销售报价较高所致；
物料编码 03.02.0001.01726-CK 产品对不同客户的销售均价存在一定差异，主要
系汇率差异及国内外客户定价差异所致。
因此，因终端客户不同导致销售同型号产品价格差异的原因合理，且在标的
公司通过上市公司销售情形下，标的公司销售给上市公司的价格与上市公司销售
给客户的价格是一致的，相关销售公允，与行业惯例相符。
3、标的资产是否存在通过上市公司高价销售做高业绩的情形
综上所述，因客户认证因素，标的公司存在直接对外销售、通过上市公司销
售、既直接对外销售又通过上市公司销售等三种销售模式，且以直接对外销售为
主。在直接对外销售情形下，标的公司相关销售行为独立于上市公司，不存在通
过上市公司高价销售做高业绩的情形；在通过上市公司销售情形下，标的公司销
售给上市公司的价格与上市公司销售给终端客户的价格一致，不存在通过上市公
司高价销售做高业绩的情形；在同一型号既直接对外销售又通过上市公司销售情
形下，存在通过上市公司销售均价与直接对外销售均价差异的情形，但差异产生
的原因合理，定价公允，且标的公司通过上市公司销售是平价转售，不存在标的
公司通过上市公司高价销售做高标的公司业绩的情形。
2023 年 1-6 月，标的公司同一型号产品销售给不同终端客户的销售金额、数
量均很少，因终端客户不同导致销售同型号产品价格差异的原因合理，相关销售
公允，不存在标的公司通过上市公司高价销售做高标的公司业绩的情形。
（四）标的资产报告期内向上市公司子公司销售原材料的具体情况，包括但不
限于种类、数量和金额，相关原材料是否为标的资产向上市公司采购，如是，
补充披露相关交易的合理性和商业逻辑，定价是否公允，量化分析相关交易对
标的资产业绩的影响，是否存在上市公司利用控股股东地位通过关联交易扩大
标的资产规模的情形
60
1、标的资产报告期内向上市公司子公司销售原材料的具体情况，相关原材
料是否为标的资产向上市公司采购
2022 年度和 2023 年 1-6 月，标的公司存在向上市公司子公司销售原材料的
情形，主要系标的公司向赣州德普特销售其生产所需的部分原材料，主要包括触
控 Sensor、防爆膜、复合盖板、线路板等，具体情况如下：
单位：万元、件
向上市公司 标的公司 其中：向上 向上市公司采购
向上市公司子
报告期 原材料种类 子公司销售 采购金额 市公司采购 金额占标的公司
公司销售数量
金额 （成本）注 金额 采购金额比例
Sensor 82,282.00 365.28 353.30 353.30 100.00%
复合盖板 181,847.00 482.27 478.08 35.52 7.43%
线路板 174,033.00 323.46 279.75 3.19 1.14%
2023 年 防爆膜 248,839.00 201.31 197.08 5.46 2.77%
1-6 月 光学胶 679,291.42 164.07 157.87 20.05 12.70%
盖板玻璃 49,746.00 117.54 120.81 3.11 2.57%
其他材料 251,043.00 22.29 15.76 4.33 27.47%
合计 1,667,081.42 1,676.22 1,602.65 424.96 26.52%
Sensor 809,605.00 1,957.92 1,964.86 1,964.86 100.00%
复合盖板 215,068.00 580.76 575.60 4.88 0.85%
线路板 648,898.00 469.16 512.85 59.11 11.53%
防爆膜 862,683.00 1,720.46 1,706.89 177.87 10.42%
2022 年
光学胶 1,183,748.47 306.18 304.81 211.37 69.34%
盖板玻璃 113,964.00 159.03 160.94 2.91 1.81%
其他材料 1,513,902.81 197.61 192.04 12.85 6.69%
合计 5,347,869.28 5,391.12 5,417.99 2,433.85 44.92%
注：“标的公司采购金额”指报告期各期标的公司向上市公司子公司销售的原材料对应的采
购金额，包括标的公司通过上市公司采购材料金额和直接向上市公司采购材料金额。 2021
年度标的公司向上市公司子公司销售原材料的金额较小，仅 1.03 万元。
2022 年、2023 年 1-6 月，标的公司向上市公司子公司销售原材料金额分别
为 5,391.12 万元、1,676.22 万元，材料销售金额逐步减少，其中部分原材料系标
的公司通过上市公司采购，各期采购金额分别为 2,433.85 万元、424.96 万元，占
标的公司采购金额的比例分别为 44.92%、26.52%，采购金额及占比逐年降低。
2、相关交易的合理性和商业逻辑，定价是否公允
61
（1）向上市公司子公司销售原材料及通过上市公司采购原材料的合理性和
商业逻辑
①向上市公司子公司销售原材料的合理性和商业逻辑
A、标的公司成立时间较短，产线逐步建成达产，产能逐步释放，客户订单
短时间内快速增加导致订单与产能阶段性不匹配。此外，标的公司相关产线各工
序产能建设进度不一，而模组器件订单增长较快，生产其配套部件的部分工序如
钢化、CNC、镭射等产能结构性不足。为保证及时供货，标的公司将工艺技术相
对简单的部分产品订单以及部分部件工序产能不足的订单产品转由上市公司子
公司赣州德普特生产加工，并将该生产订单所需的部分原材料转售给赣州德普特。
标的公司向上市公司子公司销售原材料涉及的业务仅为车载触控模组业务。
上述相对简单的部分产品订单，主要系标的公司委托上市公司子公司赣州德普
生产的车载盖板触控贴合产品，该类订单产品所用的盖板材质为 PMMA（有机玻
璃），该类材质的盖板硬度低、可弯曲，对表面平整度要求低，贴合难度小，使
用的贴合工艺为滚轮大气贴合，工艺简单。而赣州德普特主业为生产工控类触
控模组产品，也采用滚轮大气贴合工艺，使用设备为涌泉平面贴合机，同样具
备上述相对简单工艺车载类产品的加工能力，因此标的公司为保证及时供货，
选择委托赣州德普特进行加工；相比之下，标的公司主要生产的盖板触控贴合
产品所用材质为二氧化硅玻璃，硬度高，不易弯曲，对表面的平整度要求高，
且必须在真空环境下作业，采用真空贴合工艺，使用设备为涌泉 SCA 贴合机，
设备要求较高，工艺也相对复杂。
上述相对简单的部分产品订单涉及的 PMMA（有机玻璃）透光率低、不耐摩
擦、容易产生划痕，但鉴于安全性较高，目前仍有少量车型在使用，属于市场
非主流产品。因该类业务属于车载触控模组业务，车载触控模组业务由标的公
司开展，相关客户由标的公司开发及维护，故通常情况下标的公司在获取此类
车载业务订单后独立进行生产，报告期内因存在产品短期供货不及时，选择委
托赣州德普特进行加工，标的公司与上市公司不存在业务重叠。
B、标的公司定位于生产中高端触控显示模组器件（车载类、消费类）、高
性能超薄液晶显示面板、超薄玻璃盖板 UTG，设备、产线和工艺等均围绕中高
62
端产品定位布局。在实际业务开展过程中，个别客户会要求配套生产少量相对小
众的模组产品，主要系带铁框且 LCD 平整度差的模组器件，需使用灌胶工艺进
行填平。灌胶工艺多用于尺寸较小的工控类模组器件，需使用到灌胶机、框贴机，
而标的公司业务定位于尺寸较大的车载类触控显示模组器件，未配置相关设备和
产线。标的公司将涉及灌胶工艺的少量订单转由具有相关产线的赣州德普特生产，
并将该生产订单所需的部分原材料转售给赣州德普特。
AB 两种情形下，标的公司向上市公司销售原材料的占比如下：
单位：万元
占向赣州德普特销 占标的营业收入
报告期 A/B 情形 金额
售材料比例 比例
A 情形 1,329.75 79.33% 1.27%
2023 年 1-6 月 B 情形 346.47 20.67% 0.33%
合计 1,676.22 100.00% 1.60%
A 情形 4,080.11 75.68% 3.66%
2022 年 B 情形 1,311.01 24.32% 1.18%
合计 5,391.12 100.00% 4.84%
如上表所示，2022 年，AB 两种情形下，标的公司向上市公司销售原材料，
金额为 4,080.11 万元和 1,311.01 万元，占比为 75.68%和 24.32%；2023 年 1-6
月，AB 两种情形下，标的公司向上市公司销售原材料，金额为 1,329.75 万元和
346.47 万元，占比为 79.33%和 20.67%。
B 情形下，2022 年、2023 年 1-6 月，标的公司向上市公司销售原材料金额
占标的公司营业收入比例分别为 1.18%和 0.33%，占比较小。该部分业务主要为
客户配套生产，主要涉及的产品有 123G03、127A01、104B07 等，相关产品中生
产流程除灌胶工序外，还包括喷洗、本压、贴合、固化、老化、覆膜等多工序，
虽然灌胶工艺相比市场主流产品及标的公司所用的 OCA 全贴合工艺来讲，产品
贴合厚度均匀性控制较难，但仍有客户的中高端产品采用此种工艺与其他工艺
配合使用。因此，该类业务同标的公司定位为中高端等表述不冲突。
报告期内，随着标的公司产线建设逐步完成，因产能因素导致的将订单转由
赣州德普特生产，并将部分原材料转售给赣州德普特的情形逐步减少；此外，因
灌胶工艺因素导致的将订单转由赣州德普特生产，并将部分原材料转售给赣州德
63
普特的金额较小。基于为客户提供综合产品服务的考虑，即使标的公司不向赣州
德普特采购该等配套产品，也需要向外部第三方采购，而标的公司、赣州德普特
同属于长信科技的子公司，向赣州德普特采购更有利于集团整体经济利益。
因此，标的公司向上市公司子公司销售原材料符合商业逻辑，具有合理性。
②向上市公司采购原材料的合理性和商业逻辑
标的公司主要执行“以产定购”的采购模式，根据整体生产需求结合原材料
库存情况制定采购计划。标的公司主要向外部供应商进行原材料采购；同时由于
标的公司成立时间较短，供应链搭建完善需要一定时间，存在通过或向上市公司
采购其产品生产经营所需的部分原材料的情形。当遇到订单与产能出现阶段性、
结构性不匹配，以及因涉及个别工艺需对外采购等情形时，标的公司向赣州德普
特采购相关商品，并根据订单情况将生产所需的部分原材料销售给赣州德普特，
其中包含了部分采购自上市公司的原材料，具有合理性。
（2）向上市公司子公司销售原材料定价的公允性
①向上市公司子公司销售原材料定价的公允性
原则上，销售价格基于标的公司相关原材料采购价格确定。因标的公司原材
料统一采购，为操作便利，具体过程中，以标的公司相关原材料最近一期采购价
作为向赣州德普特销售原材料的价格。
针对相关原材料，标的公司向赣州德普特的销售金额与标的公司采购金额
（成本）差异较小，因而，标的公司向上市公司子公司销售原材料的定价公允。
②通过上市公司采购原材料定价的公允性
报告期内，标的公司通过上市公司采购原材料的价格系按上市公司该原材料
最近一期采购价（如无最近一期采购价的，按财务系统中该原材料加权平均成本）
确定，标的公司通过上市公司采购的原材料的交易定价公允、合理。
3、量化分析相关交易对标的资产业绩的影响，是否存在上市公司利用控股
股东地位通过关联交易扩大标的资产规模的情形
2022 年度和 2023 年 1-6 月，标的公司向上市公司子公司赣州德普特销售原
64
材料的销售金额、销售毛利以及对标的公司的业绩影响如下：
单位：万元
项目 2023 年 1-6 月 2022 年
向上市公司子公司销售金额① 1,676.22 5,391.12
对营业收
标的公司营业收入② 104,877.82 111,348.54
入影响
占比③=①/② 1.60% 4.84%
向上市公司子公司销售毛利④ 73.57 -26.87
对毛利影
标的公司毛利金额⑤ 11,284.74 12,917.96
响
占比⑥=④/⑤ 0.65% -0.21%
2022 年度和 2023 年 1-6 月，标的公司对上市公司子公司的销售金额占标的
公司营业收入的比例、销售毛利及其占标的公司毛利金额的比例均较小，因此，
相关交易对标的公司的业绩影响较小。
综上所述，报告期内，由于标的公司产线逐步建设投产，订单与产能出现阶
段性、结构性不匹配；同时，标的公司基于业务定位未配置灌胶工艺相关设备，
而将少量订单转由赣州德普特生产加工，并将生产该等订单产品所需的部分原材
料转售给赣州德普特，符合商业逻辑，具有合理性且定价公允。由于标的公司成
立时间较短，供应链搭建完善需要一定时间，因此标的公司通过上市公司采购部
分原材料，具有合理性且定价公允。
报告期内，标的公司对上市公司子公司的销售金额占标的公司营业收入的比
例、销售毛利及其占标的公司毛利金额的比例均较小，相关交易对标的公司的业
绩影响较小，不存在上市公司利用控股股东地位通过关联交易扩大标的资产规模
的情形。
（五）报告期内标的资产提供加工服务的具体情况，包括数量、单价、金额、
关联销售占标的资产相关业务的比例，并结合相关业务各工序的具体情况，上
市公司和标的资产是否具备执行各工序的技术水平和生产能力，各工序价值及
确定依据，上市公司向客户报价的具体情况，上市公司和标的资产相关业务的
毛利率水平等，补充披露在业务相似的情况下标的资产向上市公司提供该业务
部分环节加工服务的原因及合理性，是否存在上市公司在具备加工能力的情况
下仍向标的资产采购加工服务的情形，加工服务价格是否公允，是否存在上市
65
公司通过关联交易做高标的资产规模和业绩的情形
1、报告期内标的资产提供加工服务的具体情况，包括数量、单价、金额、
关联销售占标的资产相关业务的比例
报告期内，标的公司向上市公司或通过上市公司向终端客户提供加工服务，
主要包括超薄液晶显示面板加工服务和车载盖板加工服务，具体情况如下：
单位：万元
为上市公司
提供加工服 其中：为上市公 提供服务收
期间 加工服务收入类别
务收入 司提供服务收入 入占标的公
司收入比例
2023 年 超薄液晶显示面板加工服务 5,490.30 4,201.25 4.01%
1-6 月 合计 5,490.30 4,201.25 4.01%
超薄液晶显示面板加工服务 13,360.95 10,156.61 9.12%
触控显示模组器件-盖板（2D、
2022 年 3,723.51 3,552.95 3.19%
3D）
合计 17,084.46 13,709.56 12.31%
超薄液晶显示面板加工服务 10,178.61 9,453.34 34.09%
触控显示模组器件-盖板（2D、
2021 年 4,130.87 4,054.27 14.62%
3D）
合计 14,309.48 13,507.62 48.71%
报告期内，标的公司向上市公司提供加工服务系超薄液晶显示面板加工服务
和盖板（2D、3D）加工服务，合计占标的公司收入的比例分别为 48.71%、12.31%
和 4.01%，占比较低。其中，以超薄液晶显示面板加工服务为主。
标的公司超薄液晶显示面板加工业务，分为上市公司提供服务和通过上市
公司为终端客户提供服务两类。其中，报告期内为上市公司提供超薄液晶显示
面板加工服务占比较高，分别为 92.87%、76.02%、76.52%，主要系：①标的公
司主要提供高性能减薄、研磨、镀膜工序，产能有限，均价较高；而上市公司
提供常规性能减薄、研磨、镀膜和切割工序，产能较大，均价较低。同一产品，
客户对不同工序的性能需求不同，即客户的同一产品同时需要高性能工序及常
规性能工序组合时，客户会综合考虑产品性能和线体匹配情况、价格等因素，
指定不同性能的线体进行加工。故存在标的公司为同一产品提供完高性能工序
加工后，再由上市公司进行常规性能工序加工情形；②标的公司不具备切割工
66
序，部分产品在标的公司加工完成后，需由上市公司完成切割工序再进行销售。
在超薄液晶显示面板领域，上市公司主要从事“常规超薄液晶显示面板”
业务，标的公司主要从事“高性能超薄液晶显示面板”业务，二者在产品技术
和工艺特色、生产设施能力、满足客户订单需求方面不同，详情见问题一（一）
回复。不存在上市公司转移订单的情形。
（1）超薄液晶显示面板加工服务具体情况
报告期内，标的公司为上市公司提供超薄液晶显示面板加工服务，按工序分
类的具体情况如下：
单位：万元、㎡*100μm、㎡、元
收入金额（万 酸蚀量/研磨量/镀
工序 期间 平均单价（元）
元） 膜量
2023 年 1-6 月 3,305.29 *** ***
减薄 2022 年度 6,269.85 *** ***
2021 年度 6,088.60 *** ***
2023 年 1-6 月 638.90 *** ***
研磨 2022 年度 2,451.66 *** ***
2021 年度 2,935.16 *** ***
2023 年 1-6 月 257.06 *** ***
镀膜 2022 年度 1,435.10 *** ***
2021 年度 429.58 *** ***
报告期内，标的公司主要从事超薄液晶显示面板的减薄、研磨、镀膜加工业
务，为上市公司提供加工服务收入分别为 9,453.35 万元、10,156.62 万元和 4,201.25
万元，平均单价分别为 133.56 元/片、103.81 元/片、83.76 元/片。
标的公司超薄液晶显示面板业务涉及三类工序：减薄、研磨、镀膜，单片产
品可能进行不同工序组合加工。同时，从单个工序来看，因产品在长、宽、厚度
等方面存在较大差异，减薄工序的单价与产品需要酸蚀的体积直接相关，研磨、
镀膜工序的单价与产品研磨面积和镀膜面积直接相关。因而，由于产品在工序选
择及规格上存在较大差异，单纯以收入除以产品片数得出的平均单价可比性较低。
为使产品单价分析更具可比性，按减薄、研磨、镀膜三个工序独立分析，并以对
应的产品酸蚀量、研磨量和镀膜量为基数，计算分析得出各工序的平均产品单价。
67
单价波动原因详见本回复“问题二、（四）”的分析。
（2）盖板（2D、3D）加工服务具体情况
报告期内，标的公司为上市公司提供的盖板（2D、3D）加工服务情况如下：
单位：片、元/片、万元
期间 加工业务类别 数量 平均单价 收入
3D 盖板 130,699.00 258.43 3,377.65
2022 年 2D 盖板 129,443.00 13.54 175.30
合计 260,142.00 136.58 3,552.95
3D 盖板 161,324.00 245.28 3,956.97
2021 年 2D 盖板 239,237.00 4.07 97.30
合计 400,561.00 101.21 4,054.27
报告期内，标的公司为上市公司提供的盖板（2D、3D）加工服务收入分别为
4,054.27 万元、3,552.95 万元和 0 万元。2023 年 1-6 月标的公司未发生向上市公
司提供盖板（2D、3D）加工业务，主要系 2022 年随着标的公司主体车间及主要
产线建成投产，标的公司开展车载类触控显示模组器件业务，不再向上市公司提
供盖板（2D、3D）加工服务。
2、结合相关业务各工序的具体情况，上市公司和标的资产是否具备执行各
工序的技术水平和生产能力
（1）超薄液晶显示面板加工业务
超薄液晶显示面板加工服务包括减薄、研磨、镀膜、切割四个工序，具体情
况如下：
工序 工序简介
减薄 用化学蚀刻方法对玻璃基板进行减薄，以达到产品轻薄化的效果。
用物理研磨方法对玻璃基板进行研磨，以减少产品表面粗糙，达到产品光滑的
研磨
效果。
在玻璃基板上，利用磁控溅射等方法镀上特殊材质（如氧化铟锡）形成薄膜的
镀膜 过程，使其具有某些功能，如防静电、透明导电、抗干扰等，可分为 ITO 镀膜、
On-Cell 镀膜、In-Cell 抗干扰高阻镀膜等。
将集成在一大片玻璃基板上的多个液晶显示器件半成品板分割成液晶显示器
切割
件单体的工艺。
68
标的公司提供的加工服务主要为高性能超薄液晶显示面板加工业务，而上市
公司定位于常规超薄液晶显示面板加工业务，标的公司和上市公司在执行各工序
的技术路线、工艺特色方面存在差异，具体如下表列示：
标的公司 上市公司
项目
供应能力 供应能力
G5 代线 1100*1300mm O √
加工最大尺寸
G5.5 代线 1300*1500mm √ ×
单面最薄厚度 0.15mm O √
减薄后厚度
单面最薄厚度 0.10mm √ ×
减薄
CPK 注 1.34 O √
厚度均匀性
CPK 1.67 √ ×
达到 98.85% O √
表观良率
达到 99.32% √ ×
常规尺寸抛光（正常形状） O √
研磨
多规格尺寸抛光（异形尺寸） √ O
2 层光学膜及以下 O √
IMTO 消影膜
3-4 层光学膜 √ ×
镀膜 电阻范围：1E7-5E9Ω/□ O √
ATO 高阻膜
电阻范围：5E7-5E9Ω/□ √ ×
AR 增透减反膜 电阻：≤900Ω/□，透过率≥98% √ ×
切割 × √
选择性抛光技术 √ ×
注：1、CpK 是反应减薄后的玻璃基板的厚度均匀性的制程能力指数，计算公式为 CpK=(规
格上限 USL-规格下限 LSL)/6σ*(1-Ca)；
2、“○”代表具有理论供应能力，不具备量产经济性或未量产。
通过减薄、研磨、镀膜、切割四大工序对比，标的公司具备高精度厚度 Cpk、
高精度产品外观良率、多规格尺寸抛光、多种镀膜工艺等技术路线以及选择性抛
光技术等特色工艺，上市公司在该等工艺方面不具备量产能力和经济性。此外，
上市公司由于物理空间、技术能力等原因，目前无法实现一贯化制程，而标的公
司在一贯化制程加工（即实现相关业务单元在同一个厂区内部流转有机衔接，从
而提升效率、加快周转、降低成本）方面具有显著的能力和优势。
（2）盖板（2D、3D）加工业务
69
车载类触控显示模组器件生产环节主要涉及玻璃盖板的生产、触控 sensor
的绑定贴合和与液晶显示屏及防爆膜进行全贴合三个环节。盖板（2D、3D）加工
系车载类触控显示模组器件业务的重要环节。报告期内，2021 年标的公司依托
自身的技术工艺和已建的厂房车间及生产设备，为上市公司提供玻璃盖板的受托
加工服务。2022 年随着标的公司主体车间及主要产线逐步建成投产，标的公司
由玻璃盖板的受托加工业务发展为车载类触控显示模组器件业务。2023 年 1-6
月标的公司不再为上市公司提供盖板加工服务。
3、各工序价值及确定依据及上市公司向客户报价的具体情况
上市公司根据各工序预算加工成本，并综合考虑市场竞争情况、采购规模、
客户议价能力等因素向客户进行报价。上市公司根据标的公司加工服务所对应工
序的价值与标的公司结算加工服务费。
（1）超薄液晶显示面板加工业务
①超薄液晶显示面板业务报价的具体程序情况
超薄液晶显示面板业务加工服务的工序包括减薄、研磨、镀膜等工序。各
工序可独立提供加工，也可与其他工序组合提供加工。客户根据自身产品需求，
选择一道或多道工序加工，并根据成品最终形态情况，对各工序中具体参数提
出具体需求。因单个产品选择的减薄所涉及产品尺寸、薄化厚度、厚度均匀性
及表观良率、研磨所涉及单双面抛光面积及规格、特殊镀膜等因素不同，导致
各工序自身价值存在差异，因此产品需分工序向客户进行报价。
上市公司与客户商业谈判时，根据客户对产品各工序需求情况，向其提供
各工序独立价格的报价信息，经协商谈判后，确定最终产品各工序价格情况，
进而得出产品组合工序的总价格。上市公司与外部客户签订合同为框架合同，
不涉及具体价格，在签订具体订单时，相关订单包含组合工序总价格及数量等
信息。
上市公司根据标的公司加工服务所对应工序的价值与标的公司结算加工服
务费，标的公司对上市公司结算价与相应工序上市公司对客户最终报价一致。
②标的公司超薄液晶显示面板业务报价情况
超薄液晶显示面板加工业务各工序价值及确定依据如下表所示：
70
工序 工序价值计算逻辑（依据)
根据基板尺寸及需薄化板厚，计算酸蚀量，从而计算氢氟酸消耗量，并根据
减薄 单面积废液处理金额得出该工序的材料成本，并考虑人工、能耗和设备折旧，
在成本基础上加成一定利润作为减薄单价
根据客户提供基板外观规格（含凹点规格等）对基板确定为单面研磨或双面
研磨 研磨并明确研磨时间，单位研磨材料可对应研磨面数，计算出材料成本，并
考虑人工、能耗和设备折旧，在此成本基础上加成一定利润作为研磨单价
根据客户镀膜工艺要求，评估镀膜所需靶材种类如硅靶、Ni 靶、高阻靶等，
镀膜 对应单靶材功率计算所耗电能，得出该工序材料和能耗成本，并考虑人工和
设备折旧，在此成本基础上加成一定利润作为镀膜单价
根据玻璃大板尺寸及需分切尺寸，计算刀轮使用长度，根据单刀轮采购价及
寿命计算成本，同时增加人工裂片、装片等工时成本，得出该工序材料和人
切割
工成本，并考虑能耗和设备折旧，在此成本基础上加成一定利润作为切割单
价
由于上市公司和标的公司超薄液晶显示面板加工服务的产品较多，以下列出
报告期各期销售金额主要产品的报价情况：
当期销 标的公司对上市公司结 相应工序上市公司对 ①与
当期销
报告 售金额 算价（元）① 客户报价（元）② ②是
客户 物料编码 售金额
期 （万 否一
占比注 1 减薄 研磨 镀膜 减薄 研磨 镀膜
元） 致
客户 Z 01.02.0002.00569-LL 1,323.27 31.50% *** - - *** - - 一致
客户 D5 01.02.0002.04151 823.93 19.61% *** - *** - 一致
2023
客户 A 01.02.0006.02678-LL 497.37 11.84% - - *** - - *** 一致
年 1-6
月 客户 D5 01.02.0003.04685 268.09 6.38% *** *** - *** *** - 一致
客户 D5 01.02.0002.04685 248.42 5.91% *** - - *** - - 一致
合计 3,161.08 75.24%
客户 A 01.02.0006.02678-LL 1,626.69 16.02% - - *** - - *** 一致
客户 A 01.02.0003.02751 988.52 9.73% - *** - - *** - 一致
2022 客户 A 01.02.0006.03993 911.35 8.97% - - *** - - *** 一致
年
客户 A 01.02.0003.02203 695.79 6.85% - *** - - *** - 一致
客户 A 01.02.0003.02970 667.22 6.57% - *** - - *** - 一致
合计 4,889.57 48.14%
2021 客户 A 01.02.0003.02203 2,578.94 27.28% - *** - - *** - 一致
年 客户 A 01.02.0003.02199 2,032.14 21.50% - *** - - *** - 一致
71
客户 A 01.02.0003.02751 1,064.65 11.26% - *** - - *** - 一致
客户 A 01.02.0006.02199 860.16 9.10% *** - - *** - - 一致
客户 A 01.02.0003.02197 585.74 6.20% - *** - - *** - 一致
合计 7,121.63 75.33%
注 1：当期销售金额占比=当期销售金额/当期高性能超薄液晶显示面板加工服务收入*100%。
上市公司根据各工序预算加工成本，并综合考虑市场竞争情况、采购规模、
客户议价能力等因素向客户进行报价，并根据标的公司加工服务所对应工序的价
值向标的公司结算加工服务费，加工费定价公允。
③报告期内，标的公司与上市公司超薄液晶显示面板业务单价对比情况
报告期内，标的公司为上市公司提供高性能超薄液晶显示面板业务平均单
价，与上市公司常规性超薄液晶显示面板业务平均单价对比情况如下：
单位：元/㎡*100μm、元/㎡
工序 期间 标的公司平均单价 上市公司平均单价
2023 年 1-6 月 *** ***
减薄 2022 年度 *** ***
2021 年度 *** ***
2023 年 1-6 月 *** ***
研磨 2022 年度 *** ***
2021 年度 *** ***
2023 年 1-6 月 *** ***
镀膜 2022 年度 *** ***
2021 年度 *** ***
由上表可知，标的公司为上市公司提供高性能超薄液晶显示面板面板各工
序平均单价高于上市公司常规产品同工序平均单价。
（2）盖板（2D、3D）加工业务
盖板（2D、3D）加工业务价值确定依据盖板尺度考虑加工服务耗用的材料、
人工、能耗和设备折旧，在成本基础上加成一定利润作为盖板加工服务单价，并
综合考虑市场竞争情况、采购规模、客户议价能力等因素通过上市公司向客户进
行报价，标的公司根据上市公司与客户报价情况进行结算。
72
标的公司盖板（2D、3D）加工服务主要产品与上市公司结算价格与上市公司
对外报价情况对比如下：
标的公 相关工 ①与
司对上 序上市 ②是
当期销 当期销
市公司 公司对 否一
报告期 客户 品名 售金额 售金额
结算价 客户报 致
（万元） 占比
（元） 价（元）
① ②
客户 E C-102V001 933.11 26.26% *** *** 一致
客户 S C-102V002 600.18 16.89% *** *** 一致
2022 年 客户 E C-123C001 1,075.74 30.28% *** *** 一致
客户 I1 C-123V001 211.99 5.97% *** *** 一致
客户 I1 C-123V002 226.80 6.38% *** *** 一致
合计 3,047.82 85.78%
客户 E C-102V001 1,278.53 31.54% *** *** 一致
客户 S C-102V002 1,176.35 29.02% *** *** 一致
2021 年 客户 I1 C-123V001 608.50 15.01% *** *** 一致
客户 I1 C-123V002 628.51 15.50% *** *** 一致
客户 A C-124V002 33.60 0.83% *** *** 一致
合计 3,725.49 91.89%
由上表所示，2021 年、2022 年内标的公司盖板（2D、3D）加工服务涉及的
主要产品收入金额占比分别为 91.89%和 85.78%。上市公司根据产品盖板加工服
务价值向客户报价，并根据标的公司加工服务所对应工序的价值向标的公司结算
加工服务费，加工费定价公允。
4、上市公司和标的资产相关业务的毛利率水平
（1）超薄液晶显示面板加工业务
上市公司本部和标的公司超薄液晶显示面板加工业务收入及毛利率情况如
下：
单位：万元
类别 公司 2023 年 1-6 月 2022 年度 2021 年度
上市公司 注 超薄液晶显示
45,475.86 132,185.76 132,631.78
收入情况 面板加工业务收入金额
标的公司超薄液晶显示面 5,490.30 13,360.95 10,178.61
73
类别 公司 2023 年 1-6 月 2022 年度 2021 年度
板加工业务收入金额
其中：标的公司为上
市公司提供超薄液晶显示 4,201.25 10,156.61 9,453.34
面板加工业务收入金额
上市公司超薄液晶显示面
75.03% 86.29% 87.07%
板加工业务产能利用率
产能利用率
标的公司超薄液晶显示面
58.67% 55.27% 37.75%
板加工业务产能利用率
标的公司超薄液晶显示面
38.05% 24.40% 35.62%
板加工业务毛利率
其中：为上市公司提
供超薄液晶显示面板加工 36.67% 22.89% 36.62%
业务毛利率
毛利率
上市公司超薄液晶显示面
*** *** ***
板加工业务毛利率
其中：剔除与标的公
司相关超薄液晶显示面板 *** *** ***
加工业务毛利率
注：本表中上市公司是指上市公司本部。
标的公司为上市公司提供加工服务或通过上市公司为终端客户提供加工服
务的结算价格与上市公司向客户的最终报价一致，价格公允。标的公司与上市公
司本部超薄液晶显示面板加工业务毛利率存在差异主要系产品结构、客户结构、
成本差异等因素导致。标的公司超薄液晶显示面板加工业务毛利率变动情况分析
详见问题二、（四）。
报告期内，上市公司本部剔除与标的公司相关超薄液晶显示面板加工业务毛
利率高于标的公司，主要原因系上市公司本部整体产量较大，规模效应明显，且
设备购置时间较早，单位固定成本较低，同时产能利用率高于标的公司，分摊单
位固定成本较低。此外，标的公司主体产线建成时间较短，产线磨合、良率提升
都需要时间，其毛利率暂时性偏低。
（2）盖板（2D、3D）加工业务
2021 年及 2022 年，标的公司为上市公司提供盖板（2D、3D）加工服务，毛
利率较高，主要系标的公司 3D 盖板市场竞争力强，技术工艺能力领先同行业。
2023 年 1-6 月，标的公司不再向上市公司提供盖板（2D、3D）加工服务。
74
5、补充披露在业务相似的情况下标的资产向上市公司提供该业务部分环节
加工服务的原因及合理性，是否存在上市公司在具备加工能力的情况下仍向标
的资产采购加工服务的情形，加工服务价格是否公允，是否存在上市公司通过
关联交易做高标的资产规模和业绩的情形
（1）标的资产向上市公司提供该业务部分环节加工服务的原因及合理性，
是否存在上市公司在具备加工能力的情况下仍向标的资产采购加工服务的情形
①超薄液晶显示面板加工业务
上市公司定位于常规超薄液晶显示面板加工业务，无法满足下游客户关于高
性能超薄液晶显示面板加工业务需求，同时由于上市公司原有厂房空间不足，无
法满足业务规模扩建需求，故在标的公司投入了该类业务相关设备产线，定位于
高性能超薄液晶显示面板加工业务，具有合理性。
在超薄液晶显示面板领域，上市公司主要从事“常规超薄液晶显示面板”业
务，标的资产主要从事“高性能超薄液晶显示面板”业务，二者在产品技术和工
艺特色、生产设施能力、满足客户订单需求方面不同，二者不存在重合情况，不
存在上市公司在具备加工能力的情况下仍向标的资产采购超薄液晶显示面板加
工服务的情形。
②盖板（2D、3D）加工业务
车载类触控显示模组器件生产环节主要涉及玻璃盖板的生产、触控 sensor
的绑定贴合和与液晶显示屏及防爆膜进行全贴合三个环节。盖板（2D、3D）加工
系车载类触控显示模组器件业务的重要环节。报告期内，2021 年标的公司依托
自身的技术工艺和已建的厂房车间及生产设备，为上市公司提供玻璃盖板的受托
加工业务。2022 年随着标的公司主体车间及主要产线逐步建成投产，标的公司
由玻璃盖板的受托加工业务发展为车载类触控显示模组器件业务。2023 年 1-6
月标的公司不再为上市公司提供盖板（2D、3D）加工服务。
因此，标的公司向上市公司提供超薄液晶显示面板和盖板（2D、3D）加工服
务是合理的，不存在上市公司在具备加工能力的情况下仍向标的公司采购加工服
务的情形。
（2）加工服务价格是否公允，是否存在上市公司通过关联交易做高标的资
75
产规模和业绩的情形
综上所述，标的公司与上市公司业务定位不同，报告期内标的公司向上市公
司提供超薄液晶显示面板加工服务和盖板（2D、3D）加工服务符合集团整体战略
规划，具有商业合理性，不存在上市公司在具备加工能力的情况下仍向标的公司
采购加工服务的情形，加工服务价格公允，且 2023 年 1-6 月向上市公司提供加
工服务收入占标的公司收入的比例大幅下降，不存在上市公司通过关联交易做高
标的公司规模和业绩的情形。
（六）2023 年上半年，上市公司向标的资产销售 Sensor 产品的具体情况，包括
品类、数量、单价及金额，同其他客户销售同类 Sensor 产品单价存在差异的原
因及合理性，相关关联交易定价是否公允
1、2023 年上半年，上市公司向标的资产销售 Sensor 产品的具体情况
标的公司采购触控 sensor 主要用于生产车载类触控显示模组器件。车载类触
控显示模组器件主要由车载盖板、触控 sensor 和液晶显示屏等材料全贴合而成，
其产品的市场竞争优势主要体现在车载盖板的曲面技术（包括曲面盖板的热弯工
艺、丝印工艺、超低反射率、安全防爆、窄边框、显示区域与外部区域一体黑等）
和全贴合技术（尤其是曲面贴合能力和镀膜能力）。触控 sensor 仅是车载类触控
显示模组器件的原料之一，与车载类触控显示模组器件存在本质区别。
上市公司在触控 Sensor 领域具有较强的技术积累，在供货能力、响应速度
方面具备一定优势，且与长信新显距离较近，长信新显向其采购具有合理性。同
时，作为上市公司的控股子公司，标的公司向上市公司采购触控 sensor 也有利于
提高上市公司整体经济效益。
2023 年 1-6 月上市公司触控 Sensor 产品销售的具体情况如下：
单位：件、元/件、万元
品类 客户 数量 平均单价 收入金额 收入占比
标的公司 2,755,509.00 34.21 9,425.53 45.49%
G3.0 代线产品 其他客户 2,779,615.00 27.28 7,583.42 36.60%
小计 5,535,124.00 30.73 17,008.95 82.08%
G4.5 代线产品 标的公司 684,233.00 45.07 3,083.61 14.88%
76
品类 客户 数量 平均单价 收入金额 收入占比
其他客户 229,179.00 27.46 629.38 3.04%
小计 913,412.00 40.65 3,712.99 17.92%
注：G3.0 代线产品含 G2.5 代线产品，G2.5、G3.0 性能较为接近。
2023 年 1-6 月，上市公司触控 Sensor 产品分为 G3.0 代线产品和 G4.5 代线
产品，金额分别为 17,008.95 万元和 3,712.99 万元，占比分别为 82.08%和 17.92%。
上市公司向标的公司及其他客户销售触控 Sensor 平均单价存在差异，且对
标的公司销售触控 Sensor 平均单价高于向其他客户，主要系 Sensor 产品种类、
产品尺寸和工艺属性等存在差异。
2、同其他客户销售同类 Sensor 产品单价存在差异的原因及合理性，相关关
联交易定价是否公允
（1）上市公司向标的公司销售 G3.0 代线 Sensor 产品公允性分析
2023 年 1-6 月，上市公司向标的公司销售 G3.0 代线 Sensor 产品平均单价对
比情况如下：
单位：件、万元、元/件
向标的公司销售情况 其他客户
G3.0 代线产 差异率（①
平均单价
品分类 平均单价 -②）/②
销售数量 销售收入 收入占比 ②
①
常规 sensor 1,120,988.00 3,298.21 34.99% 29.42 28.31 3.93%
OGS 1,403,252.00 5,662.90 60.08% 40.36 22.73 77.58%
黑光阻玻璃 231,269.00 464.42 4.93% 20.08 209.01 -940.82%
合计 2,755,509.00 9,425.53 100.00% / / /
注：收入占比=销售收入/上市公司向标的公司销售 G3.0 代线 Sensor 产品收入*100%。
①2023 年 1-6 月，上市公司向标的公司销售 G3.0 代线 Sensor 产品中常规
Sensor 产品收入为 3,298.21 万元，收入占比为 34.99%。上市公司向标的公司销
售 G3.0 代线常规 Sensor 产品平均单价与向其他客户销售同类产品平均单价差异
率为 3.93%，差异率较小，相关交易定价公允。
②2023 年 1-6 月，上市公司向标的公司销售 G3.0 代线 Sensor 产品中的 OGS
产品收入为 5,662.90 万元，收入占比为 60.08%。上市公司向标的公司销售 G3.0
77
代线 OGS 产品平均单价与向其他客户销售同类产品平均单价差异率为 77.58%，
差异率较大，主要原因是 OGS 产品中不同尺寸产品价格存在差异，按 OGS 产品
尺寸分类的销售单价情况如下：
单位：件、万元、元/件
向标的公司销售情况 其他客 差异率
尺寸分类 平均单 户平均 （①-②）/
销售数量 销售收入 收入占比 单价② ②
价①
2 寸-10 寸 723,491.00 1,553.27 27.43% 21.47 21.48 -0.05%
11 寸-14 寸 616,513.00 3,610.17 63.75% 58.56 57.52 1.80%
15 寸 63,248.00 499.46 8.82% 78.97 29.20 170.41%
合计 1,403,252.00 5,662.90 100.00% 40.36
注：收入占比=销售收入/上市公司向标的公司销售 G3.0 代线 OGS 产品收入*100%。
由上表可见，上市公司向标的公司销售 2 寸-10 寸 OGS 产品、11 寸-14 寸
OGS 产品收入分别为 1,553.27 万元和 3,610.17 万元，收入占比分别为 27.43%和
63.75%，平均单价差异率分别为-0.05%和 1.80%，差异率较小，相关交易定价公
允。
2023 年 1-6 月，上市公司向标的公司、其他客户销售 G3.0 代线 15 寸 OGS
产品的收入分别为 499.46 万元、3.01 万元，上市公司向标的公司销售 15 寸 OGS
产品的平均单价明显高于其他客户，主要系上市公司向其他客户销售的 15 寸
OGS 产品相比向标的公司销售的同类产品缺少部分工序，如切割、CNC、双道
PBI、双道 FQC 等工序，因此平均单价相对较低，相关交易定价公允。
③2023 年 1-6 月，上市公司向标的公司、其他客户销售的黑光阻玻璃产品的
收入分别为 464.42 万元、3.89 万元，上市公司向标的公司销售黑光阻玻璃的平
均单价明显低于其他客户，主要系向其他客户销售的产品全部为打样产品，数量
较小，价格较高。
综上所述，上市公司向标的公司销售 G3.0 代线 Sensor 产品定价公允合理。
（2）上市公司向标的公司销售 G4.5 代线 Sensor 产品公允性分析
2023 年 1-6 月，上市公司销售 G4.5 代线 Sensor 产品情况如下：
单位：件、万元
78
客户 销售数量 收入金额 收入占比
标的公司 684,233.00 3,083.61 83.05%
其他客户 229,179.00 629.38 16.95%
小计 913,412.00 3,712.99 100.00%
2023 年 1-6 月，上市公司向标的公司销售 G4.5 代线 Sensor 产品收入金额为
3,083.61 万元，收入占比为 83.05%，向其他客户销售 Sensor 产品收入金额及占
比均较小。上市公司向其他客户销售的 G4.5 代线 Sensor 产品主要系护眼黄光
AG 盖板玻璃，与向标的公司销售的 G4.5 代线 Sensor 产品在功能、属性等方面
存在较大差异，不具有可比性。
上市公司向标的公司销售的 Sensor 产品中存在较多规格产品同时在 G4.5 代
线和 G3.0 代线生产，同规格不同产线 Sensor 产品的销售单价对比情况如下：
单位：万元、元
G4.5 代线 G2.5/G3.0 代线 价格差异率
收入占 平均单 同类产品平 （①-②）/
品名 销售收入 注 同类品名 ②
比 价① 均单价②
V-15G3-O(G4.5) 1,665.95 54.03% 78.47 V-15G3-O 77.90 0.73%
V-81C3(G4.5) 171.96 5.58% 28.19 V-81C3-O-S(XP) 27.53 2.42%
V-12W4（G4.5） 105.07 3.41% 30.31 V-12W4 30.30 0.05%
V-80P8（G4.5） 80.58 2.61% 30.20 V-80P8 30.10 0.33%
V-80U1（G4.5） 34.79 1.13% 21.92 V-80U1 21.92 0.00%
V-12W1(G4.5) 0.79 0.03% 57.50 V-12W1 54.29 5.92%
合计 2,059.16 66.78% \ \ \ \
注：收入占比=销售收入/上市公司向标的公司销售 G4.5 代线 Sensor 产品收入*100%。
上市公司向标的公司销售的 G4.5 代线 Sensor 产品与 G3.0 线同类 Sensor 产
品的平均单价差异率较小，定价公允合理。
3、2022 年，上市公司向标的公司销售同类 Sensor 产品的具体情况，及相
关定价公允性分析
2022 年上市公司销售标的公司和其他客户同类触控 Sensor 产品销售的具体
情况如下：
单位：件、元/件、万元
79
品类 客户 数量 平均单价 收入金额 收入占比
标的公司 3,358,197.00 40.99 13,766.02 39.19%
G3.0 代线产品 其他客户 3,792,190.90 36.66 13,900.52 39.57%
小计 7,150,387.90 38.69 27,666.54 78.76%
标的公司 1,358,902.00 46.64 6,337.74 18.04%
G4.5 代线产品 其他客户 245,984.00 45.58 1,121.26 3.19%
小计 1,604,886.00 46.48 7,459.00 21.24%
注：G3.0 代线产品含 G2.5 代线产品，G2.5、G3.0 性能较为接近。
2022 年，上市公司销售标的公司和其他客户同类触控 Sensor 产品分为 G3.0
代线产品和 G4.5 代线产品，金额分别为 27,666.54 万元和 7,459.00 万元，占
比分别为 78.76%和 21.24%。
上市公司向标的公司及其他客户销售触控 Sensor 平均单价存在差异，且对
标的公司销售触控 Sensor 平均单价高于向其他客户，主要系 Sensor 产品种类、
产品尺寸和工艺属性等存在差异。
上市公司向标的公司同其他客户销售同类 Sensor 产品单价存在差异的原因、
合理性、定价公允性分析如下：
（1）上市公司向标的公司销售 G3.0 代线 Sensor 产品公允性分析
2022 年，上市公司向标的公司销售 G3.0 代线 Sensor 产品平均单价对比情
况如下：
单位：件、万元、元/件
向标的公司销售情况 其他客户
G3.0 代线产 差异率（①
平均单价
品分类 平均单价 -②）/②
销售数量 销售收入 收入占比 ②
①
常规 sensor 1,517,525.00 3,985.19 28.95% 26.26 24.79 5.94%
OGS 1,863,705.00 9,204.54 66.86% 49.39 33.13 49.06%
黑光阻玻璃 222,106.00 576.29 4.19% 25.95 81.32 -68.09%
合计 3,603,336.00 13,766.02 100.00% / / /
注：收入占比=销售收入/上市公司向标的公司销售 G3.0 代线 Sensor 产品收入*100%。
①2022 年，上市公司向标的公司销售 G3.0 代线 Sensor 产品中常规 Sensor
产品收入为 3,985.19 万元，收入占比为 28.95%。上市公司向标的公司销售 G3.0
80
代线常规 Sensor 产品平均单价与向其他客户销售同类产品平均单价差异率为
5.94%，差异率较小，相关交易定价公允。
②2022 年，上市公司向标的公司销售 G3.0 代线 Sensor 产品中的 OGS 产品
收入为 9,204.54 万元，收入占比为 66.86%。上市公司向标的公司销售 G3.0 代
线 OGS 产品平均单价与向其他客户销售同类产品平均单价差异率为 49.06%，差
异率较大，主要原因是 OGS 产品中不同尺寸产品价格存在差异，按 OGS 产品尺
寸分类的销售单价情况如下：
单位：件、万元、元/件
向标的公司销售情况 其他客 差异率
尺寸分类 平均单 户平均 （①-②）
销售数量 销售收入 收入占比 单价② /②
价①
2 寸-10 寸 675,986.00 2,141.86 23.27% 31.68 32.53 -2.60%
11 寸-14 寸 1,173,574.00 6,940.69 75.41% 59.14 57.18 3.43%
15 寸 14,145.00 121.99 1.33% 86.24 59.73 44.38%
合计 1,863,705.00 9,204.54 100.00% / / /
注：收入占比=销售收入/上市公司向标的公司销售 G3.0 代线 OGS 产品收入*100%。
由上表可见，上市公司向标的公司销售 2 寸-10 寸 OGS 产品、11 寸-14 寸
OGS 产品收入分别为 2,141.86 万元和 6,940.69 万元，收入占比分别为 23.27%
和 75.41%，平均单价分别为 31.68 元和 59.14 元，差异率较小，相关交易定价
公允。
2022 年，上市公司向标的公司、其他客户销售 G3.0 代线 15 寸 OGS 产品的
收入分别为 121.99 万元、192.52 万元，上市公司向标的公司销售 15 寸 OGS 产
品的平均单价高于其他客户，主要系上市公司向其他客户销售的 15 寸 OGS 产品
相比向标的公司销售的同类产品缺少部分工序，如切割、CNC、双道 PBI、双道
FQC 等工序，因此平均单价相对较低，相关交易定价公允。
③2022 年，上市公司向标的公司、其他客户销售的黑光阻玻璃产品的收入
分别为 576.29 万元、126.74 万元，上市公司向标的公司销售黑光阻玻璃的平均
单价明显低于其他客户，主要系向标的公司销售的产品制程较为简单，而向其
他客户销售的产品增加了多层镀膜、CNC 磨边、机能测试等制程，价格较高。
81
综上所述，上市公司向标的公司销售 G3.0 代线 Sensor 产品定价公允合理。
（2）上市公司向标的公司销售 G4.5 代线 Sensor 产品公允性分析
上市公司向其他客户销售的 G4.5 代线 Sensor 产品，与向标的公司销售的
G4.5 代线 Sensor 产品在功能、属性等方面存在较大差异，不具有可比性。
上市公司向标的公司销售的 Sensor 产品中存在较多规格产品同时在 G4.5
代线和 G3.0 代线生产，同规格不同产线 Sensor 产品的销售单价对比情况如下：
单位：万元、元
G4.5 代线 G2.5/G3.0 代线 价格差异率
收入占 平均单 同类产品平 （①-②）/
品名 销售收入 注 同类品名 ②
比 价① 均单价②
V-15G3-O(G4.5) 2,614.76 41.26% 85.07 V-15G3-O 84.23 1.01%
V-80P8（G4.5） 482.25 7.61% 30.29 V-80P8 30.10 0.62%
V-81C3(G4.5) 190.42 3.00% 25.10 V-81C3-O-S(XP) 25.12 -0.09%
V-70A18（G4.5） 160.88 2.54% 21.36 V-70A18 20.03 6.63%
V-12W4（G4.5） 94.61 1.49% 31.45 V-12W4 30.30 3.80%
G-13E6(G4.5) 87.24 1.38% 22.52 G-13E6（XP） 22.22 1.34%
V-80U1（G4.5） 85.70 1.35% 22.60 V-80U1 22.60 0.00%
V-12T2-O(G4.5) 64.73 1.02% 68.29 V-12T2-O 68.27 0.04%
V-10Z9（G4.5） 49.97 0.79% 26.03 V-10Z9-S 25.50 2.06%
V-80P8（G4.5） 10.72 0.17% 30.10 V-80P8 30.10 0.00%
合计 3,841.28 60.61% \ \ \ \
注：收入占比=销售收入/上市公司向标的公司销售 G4.5 代线 Sensor 产品收入*100%。
上市公司向标的公司销售的 G4.5 代线 Sensor 产品与 G3.0 线同类 Sensor
产品的平均单价差异率较小，定价公允合理。
综上所述，上市公司向标的公司销售 Sensor 产品与向其他客户销售同类
Sensor 产品单价存在差异主要系产品种类、工艺属性、尺寸等存在差异，具有合
理性，相关关联交易定价公允。
（七）截至回函日，标的资产仍需通过上市公司采购材料的具体情况，包括品
类、供应商、报告期相关材料占采购总额的比例，预计独立采购的时间是否发
生变化，并结合前述情况补充披露认定“标的资产供应链搭建已基本完成”的具
82
体依据及合理性
1、截至回函日，标的资产仍需通过上市公司采购材料的具体情况
标的公司于 2020 年 12 月成立，供应链搭建需要一定时间。报告期内，液晶
显示屏、白玻璃、防爆膜、电子元器件等相关材料通过上市公司采购。标的公司
不断推进供应链搭建进程，截至回函日，标的公司仍需通过上市公司采购材料金
额和比例已大幅度减少。
2023 年三季度，标的公司仍通过上市公司采购材料的供应商具体情况如下：
单位：个、万元
类别 终端供应商 数量 金额
测试治具 深圳思凯测试技术有限公司 3,176.00 99.74
AGCFLATGLASS(HONGKONG)CO
白玻璃 3,800.00 10.22
.,LTD
抛光耗材 安徽凯盛应用材料有限公司 40.00 2.80
深圳市天晟微电子材料有限公司 710.00 1.15
防爆膜
其他 7.00 0.01
其他 其他 3,039.00 3.93
总计 10,772.00 117.85
2023 年三季度标的公司材料采购总额 74,689.93
占比 0.16%
针对上表所列终端供应商，报告期内标的公司通过上市公司向上表所列供应
商采购金额及该采购金额占标的公司当期采购总额的比例如下：
单位：万元
项目 2023 年 1-6 月 2022 年度 2021 年度
通过上市公司向上表所列供应商采购金额 322.05 1,510.36 37.81
标的公司当期采购总额 78,638.52 105,644.40 8,669.04
占比 0.41% 1.43% 0.44%
综上，2023 年三季度，标的公司仍需通过上市公司采购材料的金额为 117.85
万元，占标的公司当期采购总额的比例仅 0.16%，采购金额及占比均很小。针对
2023 年三季度标的公司仍通过上市公司采购原材料的供应商，报告期内标的公
司通过上市公司向其采购金额占标的公司各期采购总额的比例分别为 0.44%、
83
1.43%和 0.41%。随着标的公司供应链搭建进程的不断推进，2023 年 1-6 月标的
公司仍需通过上市公司采购材料的金额及占比降低，标的公司已基本具备独立采
购能力。
2、预计独立采购的时间是否发生变化，并结合前述情况补充披露认定“标
的资产供应链搭建已基本完成”的具体依据及合理性
截至本回复出具日，标的公司已基本具备独立采购能力，供应链搭建已基本
完成，预计独立采购的时间未发生变化。
标的公司采购部组织结构已经搭建完成并运行正常，可进行供应商开发、主
辅材采购交付及报关等采购流程。截至本回复出具日，标的公司已独立向供应商
采购防爆膜、电子元器件等大部分材料。2023 年三季度，标的公司通过上市公
司对外采购原材料金额为 117.85 万元，占当期采购总额的比例仅 0.16%，金额较
低、占比较小。
综上所述，标的公司设置了采购部门，已基本具备独立采购能力，2023 年
三季度，标的公司通过上市公司采购原材料金额占当期采购总额的比例仅 0.16%，
标的公司供应链搭建已基本完成。
（八）报告期内，标的资产向上市公司采购玻璃盖板、触控模组相关器件的具
体情况，包括数量、采购单价、品类、金额、下游客户及后续销售情况，量化
分析对标的资产业绩的影响，补充披露在上市公司其他子公司具备生产能力的
条件下由标的资产采购产品后平价销售的原因及合理性，是否存在将订单转移
至标的资产以做高收入规模的情形
1、标的资产向上市公司采购玻璃盖板、触控模组相关器件的具体情况
报告期内，标的公司向上市公司子公司赣州德普特采购玻璃盖板、触控模组
相关器件，采购后部分产品基于原采购价格直接对外销售给客户（以下简称“情
形 1”），部分产品还需结合其他材料进一步加工成模组产品后再对外销售（以下
简称“情形 2”），具体情况如下：
单位：万元
期间 情形 采购金额 占比
84
基于原采购价格对外销售 3,262.08 76.65%
2023 年 1-6 月
进一步加工后对外销售 993.86 23.35%
合计 4,255.94 100.00%
基于原采购价格对外销售 986.37 46.61%
2022 年
进一步加工后对外销售 1,129.84 53.39%
合计 2,116.21 100.00%
（1）采购后基于原采购价格直接对外销售的情况
2022 年、2023 年 1-6 月，标的公司存在向赣州德普特采购玻璃盖板、触控
模组相关器件后，基于原采购价格直接对外销售的情况，具体情况如下：
单位：件、元/件、万元
期间 类别 数量 采购平均单价 采购金额 占比
盖板 518,501.00 14.82 768.67 23.56%
2023 年 1-6 月 触控模组 225,326.00 110.66 2,493.42 76.44%
合计 743,827.00 43.86 3,262.08 100.00%
盖板 406,463.00 13.69 556.56 56.43%
2022 年度 触控模组 33,414.00 128.63 429.80 43.57%
合计 439,877.00 22.42 986.37 100.00%
注：2021 年，标的公司未向上市公司采购盖板、触控模组相关器件。
2022 年、2023 年 1-6 月，在情形 1 下，标的公司向赣州德普特采购玻璃盖
板、触控模组相关器件的合计金额分别为 986.37 万元、3,262.08 万元，采购后标
的公司基于原采购价格向下游客户销售，销售金额分别为 942.00 万元、3,285.30
万元，采购金额与销售金额略有差异，主要原因是标的公司接到客户订单后向赣
州德普特发出采购订单，后续客户调整订单价格，标的公司未及时通知赣州德普
特相应调整，导致赣州德普特按原订单价格与标的公司结算。
2023 年 1-6 月，标的公司向下游客户销售情况：
单位：件、万元
下游客户名称 数量 后续销售金额
客户 H 93,070.00 1,263.71
客户 R 70,791.00 743.88
客户 A1 372,545.00 533.08
客户 D2 64,241.00 287.43
85
客户 D5 注 130,715.00 281.04
客户 F 3,035.00 93.19
客户 R 3,266.00 50.18
客户 B 4,556.00 28.36
客户 AW 1,513.00 3.48
其他客户 95.00 0.95
合计 743,827.00 3,285.30
注：客户 D5 系标的公司通过东莞德普特销售，下表同。
2022 年，标的公司向下游客户销售情况：
单位：件、万元
下游客户名称 数量 后续销售金额
客户 A1 265,414.00 528.49
客户 D5 162,267.00 348.87
客户 D2 12,196.00 64.63
合计 439,877.00 942.00
报告期内，在情形 1 下，标的公司向上市公司采购玻璃盖板、触控模组相关
器件后及时对下游客户销售，对下游客户的销售均在当期实现，不存在期后销售
情况。
（2）采购后进一步加工后再对外销售的情况
2022 年、2023 年 1-6 月，标的公司基于客户订单需要存在向赣州德普特采
购玻璃盖板，结合其他材料进一步加工成模组产品后再对外销售的情况，相关采
购金额分别为 1,129.84 万元和 993.86 万元。标的公司与赣州德普特的玻璃盖板
采购交易基于市场价格定价，相关交易定价公允合理，具体比价情况如下：
对于标的公司向赣州德普特采购的用于进一步加工的玻璃盖板，标的公司或
上市公司存在向非关联方采购同类产品（尺寸规格和加工工艺等相同或相似的产
品）的交易，相关交易价格比较情况如下：
单位：万元、元
向非关联方
标的公司 采购金额 向赣州德普
年度 物料编码 采购同类产 单价差异率
采购金额 占比注 特采购单价
品的单价
86
向非关联方
标的公司 采购金额 向赣州德普
年度 物料编码 采购同类产 单价差异率
采购金额 占比注 特采购单价
品的单价
01.01.0001.04333 199.35 20.06% 15.20 14.50 4.61%
01.05.0003.00918 121.09 12.18% 15.46 16.96 -9.70%
01.05.0003.02401 83.95 8.45% 10.62 10.50 1.13%
01.05.0003.00058 68.08 6.85% 9.99 9.23 7.61%
01.01.0001.04739 67.26 6.77% 22.98 21.18 7.83%
2023 年
01.05.0003.00072 48.80 4.91% 13.86 13.81 0.36%
1-6 月
01.01.0001.04738 48.32 4.86% 23.72 23.89 -0.72%
01.01.0001.04740 40.86 4.11% 23.72 23.89 -0.72%
01.01.0001.04335 40.00 4.02% 15.46 16.96 -9.70%
01.05.0099.02437 35.56 3.58% 10.62 10.50 1.13%
合计 753.27 75.79%
01.01.0001.04333 508.16 44.98% 15.20 14.50 4.61%
01.05.0003.01693 200.28 17.73% 44.37 43.80 1.28%
01.01.0001.04450 109.65 9.70% 40.86 41.20 -0.83%
01.01.0001.04335 60.15 5.32% 15.46 16.96 -9.70%
01.01.0001.04528 53.52 4.74% 16.20 16.05 0.93%
01.01.0001.04398 24.67 2.18% 19.31 18.40 4.71%
2022 年
01.01.0001.04572 19.97 1.77% 10.00 9.79 2.10%
01.05.0001.01825 16.86 1.49% 65.35 67.51 -3.31%
01.05.0005.00026 24.18 2.14% 10.96 10.96
-
01.01.0001.04263 15.02 1.33% 8.00 8.00
-
合计 1,032.47 91.38%
注 1：采购金额占比=标的公司采购金额/标的公司采购用于加工的玻璃盖板金额
注 2：单价差异率=（向赣州德普特采购单价-向非关联方采购同类产品的单价）/向赣州德普
特采购单价
2022 年、2023 年 1-6 月，标的公司向赣州德普特采购用于进一步加工的玻
璃盖板的采购单价与标的公司或上市公司向非关联方采购同类产品的交易价格
差异率较小，相关差异主要系采购时点不同市场价格有所波动所致，相关交易定
价公允合理。
综上所述，报告期内标的公司向赣州德普特采购用于进一步加工的玻璃盖板
87
的交易基于市场价格定价，相关交易定价公允合理。
2、量化分析相关交易对标的资产业绩的影响
2022 年、2023 年 1-6 月，标的公司从上市公司采购玻璃盖板、触控模组相
关器件后，基于原采购价格对外销售的收入金额、采购金额和毛利金额的影响如
下表所示：
单位：万元
项目 2023 年 1-6 月 2022 年
采购后销售收入金额 3,285.30 942.00
对营业收
标的公司营业收入 104,877.82 111,348.54
入影响
占比 3.13% 0.85%
采购后销售的毛利金额 23.22 -44.37
对毛利影
标的公司毛利金额 11,284.74 12,917.96
响
占比 0.21% -0.34%
2022 年、2023 年 1-6 月，标的公司从上市公司采购玻璃盖板、触控模组相
关器件后直接对外销售收入的金额分别为 942.00 万元、3,285.30 万元，占标的公
司营业收入的比例分别为 0.85%、3.13%；销售毛利金额分别为-44.37 万元、23.22
万元，占标的公司毛利金额的比例分别为-0.34%、0.21%，对标的公司业绩影响
很小。
报告期内，标的公司向赣州德普特采购玻璃盖板，并结合其他材料进一步加
工成模组产品后再对外销售，相关采购交易对标的公司的业绩无直接影响。
3、补充披露在上市公司其他子公司具备生产能力的条件下由标的资产采购
产品后平价销售的原因及合理性，是否存在将订单转移至标的资产以做高收入
规模的情形
报告期内，标的公司存在向上市公司子公司赣州德普特采购产品后对外销售
的情况。
（1）标的公司与赣州德普特生产能力方面的差异
赣州德普特作为上市公司子公司，主要生产平板教育类触控模组、安防工控
类触控模组、医疗工控类触控模组、CG 盖板等产品。标的公司与赣州德普特在
88
生产能力方面存在差异，主要体现在技术路线和特色工艺方面。
项目 标的公司供应能力 赣州德普特供应能力
常规精度 √ √
高精度 √ ○
TP 本压
常规粒子爆破 Spec √ √
高粒子爆破 Spec √ ○
常规精度 √ √
高精度 √ ○
ASF 贴合
常规过程能力 CPK √ √
技术路线
高要求过程能力 CPK √ ○
常规精度 √ √
高精度 √ ○
真空贴合
常规过程能力 CPK √ √
高要求过程能力 CPK √ ○
常规精度 √ ○
背光组装
高精度 √ ×
灌胶工艺 × √
特色工艺
COF 胶贴合 × √
赣州德普特主要从事工控领域，前期贴合，工序简单具有通用性。
（2）标的公司向赣州德普特采购产品后对外销售的原因及合理性
标的公司成立时间较短，产线逐步建成达产，产能逐步释放，客户订单短时
间内快速增加导致订单与产能阶段性不匹配。此外，标的公司相关产线各工序产
能建设进度不一，而模组器件订单增长较快，生产其配套部件的部分工序钢化、
CNC、镭射等产能结构性不足。为保证及时供货，标的公司将工艺技术相对简单
的部分产品订单以及部分部件工序产能不足的产品订单转由上市公司子公司赣
州德普特生产加工，生产完工后标的公司向赣州德普特采购产品后对外销售。
标的公司定位于生产中高端触控显示模组器件（车载类、消费类）、高性能
超薄液晶显示面板、超薄玻璃盖板 UTG，设备、产线和工艺等均围绕中高端产
品定位布局。在实际业务开展过程中，个别客户会要求配套生产少量相对小众的
模组产品，主要系带铁框且 LCD 平整度差的模组器件，需使用灌胶工艺进行填
89
平并进行 COF 胶贴合。灌胶工艺多用于尺寸较小的工控类模组器件，需使用到
灌胶机、框贴机，而标的公司业务定位于尺寸较大的车载类触控显示模组器件，
未配置相关设备。标的公司涉及该工艺的订单量少，故转由具有相关产线的赣州
德普特生产。生产完工后，标的公司向赣州德普特采购产品后对外销售。
随着标的公司产线建设逐步完成，因产能因素导致的将订单转由赣州德普特
生产，以及因灌胶工艺因素导致的将订单转由赣州德普特生产，采购后销售金额
占标的公司销售收入比例较小。因而，相关交易符合商业逻辑，具有合理性。
综上所述，报告期内，标的公司向赣州德普特采购部分产品系由于标的公司
产线逐步建设投产过程中，订单与产能出现阶段性、结构性不匹配，以及标的公
司基于业务定位未配置灌胶工艺相关设备，而将部分订单转由赣州德普特生产加
工。标的公司向赣州德普特采购产品后直接对外销售或进一步加工后对外销售，
相关交易具有合理性。此外，标的公司从赣州德普特采购玻璃盖板、触控模组相
关器件后直接对外销售的收入、毛利占标的公司营业收入、毛利的比例均较低，
不存在将订单转移至标的公司以做高标的公司收入的情形。
（九）报告期内标的资产向上市公司采购固定资产及无形资产的具体情况，包
括账面原值、可使用年限、采购金额等，披露标的资产向上市公司采购的原因
及定价公允性
1、标的资产向上市公司采购固定资产及无形资产的具体情况
标的公司向上市公司采购固定资产及无形资产基本情况如下：
单位：万元
采购内容 2023 年 1-6 月发生额 2022 年度发生额 2021 年度发生额
固定资产 - 14,316.57 6,773.59
无形资产 - - 3,527.00
合计 - 14,316.57 10,300.59
（1）采购固定资产
报告期内，标的公司合计向上市公司采购的分业务类别固定资产情况及占比
情况如下：
90
单位：万元
2021 年、2022 年 合计占 2023 年
2021 年采购 2022 年采购 采购资产至 2023 6 月末标的公
设备类型 业务类型
金额 金额 年 6 月末净值合 司固定资产（含
计 在建工程）比例
车载类触控显示模
139.95 5,443.68 4,788.24 2.99%
组器件业务
消费类触控显示模
2,628.83 3,228.63 5,473.59 3.42%
组器件业务
原有设备 超薄液晶显示面板
24.84 328.25 315.42 0.20%
业务
超薄玻璃盖板（UTG）
951.73 595.15 1,165.11 0.73%
业务
小计 3,745.35 9,595.71 11,742.36 7.34%
车载类触控显示模
组器件业务-上市公 2,328.05 3,937.02 6,160.79 3.85%
司自制热弯机
新设备 车载类触控显示模
组器件业务-上市公 700.19 783.84 1,337.99 0.84%
司代采购设备
小计 3,028.24 4,720.86 7,498.78 4.69%
合计 6,773.59 14,316.57 19,241.14 12.03%
标的公司主要业务设备等固定资产主要依靠自身购买配备，向上市公司购买
的占比较小。采购固定资产的具体情况如下：
单位：万元
采购时点的账 采购时点的账面 剩余可使用
报告期 采购内容 采购金额
面原值 价值 年限
热弯机 3,937.02 3,937.02 10.00 3,937.02
贴合机 3,205.23 2,269.85 6.34 2,269.85
清洗偏贴设备 1,900.35 968.33 4.56 968.33
覆膜机 907.76 796.12 7.61 796.12
全自动绑定机 1,242.04 667.89 4.83 667.89
2022 年度
清洗机 842.57 597.20 7.27 597.20
上下料设备 614.83 455.57 1.85 455.57
压痕检查机 562.75 381.32 4.03 381.32
单头玻璃磨铣机 242.95 223.71 9.17 223.71
背光点胶一体机 178.02 173.79 9.75 173.79
91
其他固定资产 5,045.85 3,845.76 — 3,845.76
合计 18,679.37 14,316.57 — 14,316.57
热弯机 2,328.05 2,328.05 10.00 2,328.05
松下全自动芯片
1,008.85 1,008.85 10.00 1,008.85
绑定机
压痕检查机 712.48 712.48 10.00 712.48
FPX105CG 578.80 578.80 10.00 578.80
镀膜机 479.00 478.58 9.54 478.58
2021 年度 清洗机 184.36 166.97 7.92 166.97
蚀刻机 246.15 166.26 6.58 166.26
全自动绑定机 276.83 130.14 4.17 130.14
精雕机 128.81 128.81 10.00 128.81
激光高速切割机 107.14 101.20 9.42 101.20
其他固定资产 1,165.89 973.44 — 973.44
合计 7,216.37 6,773.59 — 6,773.59
（2）采购无形资产
2021 年，标的公司子公司东信光电向上市公司购买尚处于研发阶段的 UTG
超薄玻璃技术，东信光电购买后持续进行相关研发投入。东信光电参照该技术在
上市公司前期研发投入金额购买。
2、披露标的资产向上市公司采购的原因及定价公允性
（1）标的资产向上市公司采购固定资产的原因及定价公允性
①采购原因
2021 年度和 2022 年度，标的公司存在向上市公司采购固定资产的情形，各
期采购金额分别为 6,773.59 万元、14,316.57 万元。标的公司向上市公司采购固
定资产主要是由于报告期内，标的公司逐步推进厂房建设和设备安装，从外部及
上市公司及其子公司采购部分设备资产，具体而言：①标的公司向上市公司采购
热弯机，主要是由于热弯机为上市公司自制的专用设备；②标的公司向上市公司
采购镀膜机、压痕检查机、贴合机等设备，主要是由于在标的公司筹建初期，部
分设备交付时间较长，由上市公司代为下单采购或向上市公司采购，以加快产线
建设；③标的公司向东莞德普特采购的固定资产主要为芯片绑定机、清洗偏贴生
92
产机、OCA 贴合连线机等设备，主要是由于为加快产线建设，标的公司向东莞
德普特采购了其部分利用率较低的设备，进行必要改造安装调试后投入使用。
随着标的公司产线建设基本完成，2023 年 1-6 月，标的公司未向上市公司采
购固定资产。
②定价公允性
上市公司按账面价值向标的公司出售固定资产。报告期内上市公司未向非关
联第三方销售同类固定资产，对比固定资产售价及本次评估师使用的资产基础法
下的评估值，无重大差异。上述交易的固定资产账面价值与本次评估师使用的资
产基础法下的评估值差异情况如下：
单位：万元
2022 年末资产基础法评估
销售内容 2022 年末账面价值 评估值与账面价值差异率
值
固定资产 19,839.62 20,937.16 5.53%
因此，标的公司向上市公司采购固定资产的原因合理，定价公允。
（2）标的资产向上市公司采购无形资产的原因及定价公允性
①采购原因
根据上市公司整体业务规划布局，标的公司子公司东信光电主要负责超薄玻
璃盖板 UTG 的研发、生产和销售。因而，标的公司子公司东信光电向上市公司
购买尚处于研发阶段的 UTG 超薄玻璃技术，东信光电购买后持续进行相关研发
投入。
②定价公允性
标的公司向上市公司采购 UTG 技术的交易定价参照上市公司对该项技术的
前期研发投入金额购买。报告期内，上市公司未向非关联第三方销售同类无形资
产，对比该无形资产售价及本次评估师使用的资产基础法下的评估值，无重大差
异。上述交易的无形资产账面价值与本次评估师使用的资产基础法下的评估值差
异情况如下：
单位：万元
93
2022 年末资产基础法 评估值与账面价值差
销售内容 2022 年末账面价值
评估值 异率
无形资产 3,264.00 3,297.79 1.04%
因此，标的公司向上市公司采购无形资产的原因合理，定价公允。
综上所述，报告期内标的公司逐步推进厂房建设和设备安装，2021 年度和
2022 年度标的公司通过上市公司或向上市公司采购部分固定资产；此外，根据
上市公司整体业务规划布局，上市公司将尚处于研发阶段的 UTG 超薄玻璃技术
转让给标的公司子公司东信光电，东信光电购买后持续进行相关研发投入。因此，
报告期内标的资产向上市公司采购固定资产及无形资产具有合理性。同时，由于
上述采购交易均以相关资产的账面价值或成本定价，且与评估值相近，定价具有
公允性。
（十）收益法评估中对关联交易的预测情况，量化分析预测期内关联交易对业
绩及估值的影响
1、收益法评估中对关联交易的预测情况
标的公司预测期业绩基于标的公司报告期经营情况、在手订单、市场情况、
竞争优势、成长性等进行预测。标的公司报告期内存在一定量的关联交易，经比
较分析，其定价公允。其中，关联采购，向上市公司的关联采购定价公允，且不
存在对上市公司的依赖，对标的公司预测期业绩及估值没有影响；关联销售主要
包括通过上市公司（含其子公司）销售商品、向上市公司（含其子公司）平价转
售商品、向上市公司提供加工服务等。剔除通过上市公司销售金额及向上市公司
平价转售原材料等情形后，2023 年 1-6 月标的公司向上市公司提供加工服务金额
占标的公司营业收入的 4.01%，占比较低。基于此，收益法预测时以标的公司整
体的产品类型对未来年度损益进行预测，其中已包含了关联交易，未再单独预测
关联交易金额。
本次交易收益法评估对关联交易的预测符合行业惯例，如：①威领新能源股
份有限公司发行股份购买资产项目，标的公司与上市公司存在关联交易，其收益
法评估中未单独预测关联交易金额。②铜陵有色金属集团股份有限公司发行股份、
可转换公司债券及支付现金购买资产项目，标的公司与上市公司及控股股东存在
94
关联交易，其收益法评估中未单独预测关联交易金额。③杭州长川科技股份有限
公司发行股份购买资产项目，标的公司与上市公司及控股股东存在关联交易，其
收益法评估中未单独预测关联交易金额。
2、量化分析预测期内关联交易对业绩及估值的影响
（1）就关联采购而言，因向上市公司的关联采购定价公允，且不存在对上
市公司的依赖，因而，对标的公司预测期业绩及估值没有影响。
（2）就关联销售而言，其中，标的公司通过上市公司销售商品、向上市公
司平价转售商品等情形，上市公司或标的公司不是终端客户，对标的公司预测期
业绩没有影响；为上市公司提供高性能超薄液晶显示面板加工服务（不含通过上
市公司销售部分），上市公司是终端客户，且具有持续性，对标的公司预测期业
绩有一定影响，现就预测期内该项关联交易对业绩及估值的影响模拟测算如下：
①2023 年 1-6 月，标的公司实际向上市公司提供高性能超薄液晶显示面板加
工业务金额 4,201.25 万元，占标的公司营业收入的 5.89%。预计 2023 年全年该
项关联交易金额约为 8,402.50 万元。
②因标的公司高性能超薄液晶显示面板加工产能未来总体保持稳定，因而，
在收益法评估中，评估机构对标的公司高性能超薄液晶显示面板加工业务的预测
逻辑是在预测期内基本保持稳定。因而，模拟测算时，假设预测期内各年向上市
公司提供高性能超薄液晶显示面板加工业务金额均与 2023 年相同，即均为
8,402.50 万元。报告期内，标的公司向上市公司提供高性能超薄液晶显示面板加
工服务收入占标的公司营业收入的比例逐期降低，未来可能继续下降。模拟测算
时，为谨慎起见，仍按 2023 年 1-6 月的收入占比进行测算。
③根据收益法评估所预测的标的公司预测期内各年销售净利率，经模拟测算
得出该项关联交易对标的公司预测期内各年净利润的影响区间为 392.23 至
505.38 万元，占收益法评估预测期内各年净利润的 1.92%至 2.64%。
④将该项关联交易对标的公司预测期内各年净利润的影响金额及永续期影
响金额，采用收益法评估的折现率进行折现，并将折现值累加，经模拟测算，对
标的公司估值的影响金额为 5,041.48 万元，占收益法评估值的 2.29%。
95
综上所述，标的公司报告期内的关联交易定价公允，收益法预测时以标的公
司整体的产品类型对未来年度损益进行预测，未再单独预测关联交易金额，符合
评估操作惯例；经模拟测算，关联交易对预测期内业绩和估值影响较小，不存在
上市公司通过关联交易等方式将利润留存至标的公司进而提高估值的情形。
（十一）基于前述内容，结合标的资产及上市公司在产品品类、价格、客户、
终端电子产品型号、技术、原料设备是否存在差异等事项，披露标的资产同上
市公司现有业务或产品是否存在重叠，是否存在上市公司和标的资产均具备供
应能力的订单，如是，进一步披露相关订单在上市公司和标的资产之间的分配
情况和分配标准，并结合消费电子等下游市场的需求波动、标的资产和上市公
司的产能利用率、关联交易对标的资产经营业绩的具体影响等，披露在上市公
司收入增长率较低、利润下滑的情况下，标的资产收入利润规模增长的原因及
合理性，是否存在上市公司将订单转移至标的资产以做高业绩的情形，以及交
易完成后为防范上市公司通过调整订单分派、资源投入、分担成本费用等方式
帮助标的资产实现承诺业绩拟采取的措施与有效性。
1、基于前述内容，结合标的资产及上市公司在产品品类、价格、客户、终
端电子产品型号、技术、原料设备是否存在差异等事项，披露标的资产同上市
公司现有业务或产品是否存在重叠，是否存在上市公司和标的资产均具备供应
能力的订单，如是，进一步披露相关订单在上市公司和标的资产之间的分配情
况和分配标准
标的公司作为上市公司的控股子公司，系上市公司为聚焦于汽车（车载）、
新兴消费电子相关触控显示模组和超薄柔性玻璃盖板领域，围绕主业进行产业延
伸和拓展，于 2020 年 12 月新设立的专业子公司。标的公司与上市公司现有业务
不存在重叠，不存在上市公司和标的公司均具备供应能力的订单，具体如下：
（1）超薄玻璃盖板（UTG）业务由标的公司子公司东信光电开展，上市公
司不开展超薄玻璃盖板（UTG）业务，双方业务不存在重合，不存在双方均具备
供应能力的订单。
（2）车载类触控显示模组器件业务由标的公司开展，上市公司不开展车载
类触控显示模组器件业务，双方业务不存在重合，不存在双方均具备供应能力
96
的订单。
（3）标的公司（位于芜湖）从事 ODM 消费类触控显示模组器件业务，客户
为华勤、闻泰等 ODM 方案商，标的公司自主进行产品研发设计，自主确定物料
选型和采购，并负责物流和生产制造；而上市公司子公司东莞德普特（位于东
莞）从事 OEM 消费类触控显示模组器件业务，客户为荣耀、华为等手机品牌厂
和天马、和辉光电等显示面板厂，客户提供产品设计方案，指定或提供主要物
料，东莞德普特主要负责生产制造和物流，双方业务不存在重合。
基于智能硬件 ODM 业务模式的特点，标的公司组建了产品设计团队，建立
了完善的供应链体系，根据 ODM 方案商的产品概念、规格及功能等需求及偏好
为客户定制化研发设计触控显示模组，并综合考虑下游具体客户的需求及偏好、
具体产品型号的物料结构等因素自主确定主要物料选型，自主进行物料采购。
而东莞德普特的 OEM 消费类触控显示模组器件业务由客户负责产品研发设计，
且由客户指定或提供主要物料。因而，不存在双方均具备供应能力的订单。
（4）标的公司主要从事高性能超薄液晶显示面板业务，上市公司主要从事
常规超薄液晶显示面板业务，双方在产品技术和工艺特色、生产设施能力、满
足客户订单需求方面不同，双方业务不存在重合。
①不存在双方均具备供应能力的订单，具体如下：
A、就减薄工序而言，加工尺寸为 G5.5 代线，或单面减薄厚度要求在 0.15mm
以下，或厚度均匀性 Cpk 要求在 1.34 以上，或表观良率要求在 98.85%以上的减
薄加工，标的公司具备供应能力，上市公司不具备供应能力；而除上述性能要
求之外的其他减薄加工,上市公司具备供应能力,标的公司仅具有理论供应能力，
不具备量产经济性。
B、就研磨工序而言，常规尺寸抛光（正常形状）方面，上市公司具备供应
能力，标的公司仅具有理论供应能力，不具备量产经济性；多规格尺寸抛光（异
形尺寸、大尺寸），标的公司具备供应能力，上市公司仅具有理论供应能力，不
具备量产经济性。
C、就镀膜工序而言，IMITO 消影膜（3-4 层光学膜）、AR 增透减反膜、ATO
97
高阻膜（电阻：5E7-5E9Ω/□），标的公司具备供应能力，上市公司不具备供应
能力；IMITO 消影膜（2 层光学膜及以下）、ATO 高阻膜（电阻：1E7-5E9Ω/□），
上市公司具备供应能力,标的公司仅具有理论供应能力，不具备量产经济性。
②不存在订单调配空间，具体如下：
A、上市公司将高性能超薄液晶显示面板环节交由标的公司执行，系由于客
户产品的部分环节有高性能加工需求，而仅标的公司具备高性能超薄液晶显示
面板供应能力，上市公司不具备相应供应能力决定的。且相关线体经过了客户
认证，而产品对应的生产线体确定后，一般不发生变更，不存在高性能超薄液
晶显示面板的订单调配空间。
此外，上市公司根据各工序预算加工成本，综合考虑市场竞争情况、采购
规模、客户议价能力等因素向客户进行报价，在与客户商业谈判后确定合同价。
上市公司以合同价为基础，根据标的公司提供的高性能减薄加工环节所对应工
序的报价占比向标的公司结算加工服务费，定价公允，不存在转移利润情形。
B、考虑到高性能减薄需求短期内不会大幅增加，业绩承诺期间，标的公司
不会新增超薄液晶显示面板产线，其高性能超薄液晶显示面板产能将基本维持
不变（评估预测的标的公司超薄液晶显示面板设计产能在预测期间不变）。 2023
年 10 月，标的公司超薄液晶显示面板产能利用率已达到 76.64%（评估预测的标
的公司超薄液晶显示面板产能利用率在预测期间为 57.29%-62.01%），考虑到减
薄产品呈现多批次的特点，生产过程中更换工装模具及调试需要花费一定的时
间，且需等待客户产品到货后方可加工，时间有一定不确定性，产能利用率进
一步提升的空间有限。且标的公司的高性能超薄液晶显示面板价格较高，除非
客户有特定的高性能超薄液晶显示面板需求，否则不会选择标的公司的高性能
超薄液晶显示面板工序。因而，不存在高性能超薄液晶显示面板的订单调配空
间。
C、业绩承诺期内，关于标的公司为上市公司提供高性能超薄液晶显示面板
加工服务，如存在不符合高性能超薄液晶显示面板相关指标的订单，标的公司
该订单所产生的利润在核算业绩承诺实现金额时应予以调整。
在产业聚焦整合过程中，长信科技将其在车载、新兴消费电子和超薄柔性玻
98
璃盖板领域相关的前期技术、资产整合进入标的公司。在产业整合的过渡期，由
于客户认证等原因，导致部分订单需要通过上市公司进行交易，造成通过上市公
司销售产成品的情况。在上述交易过程中，订单系根据终端需求的技术、产线（线
体）和生产能力直接对应，与上市公司之间不存在重叠。交易定价公允，不存在
上市公司将订单转移至标的公司做高业绩的情形。随着标的公司陆续通过客户认
证，通过上市公司销售的占比已于 2023 年 1-6 月降至 24.74%，2023 年 7-9 月进
一步降至 14.80%。
详见本问题“（一）”的回复。
2、结合消费电子等下游市场的需求波动、标的资产和上市公司的产能利用
率、关联交易对标的资产经营业绩的具体影响等，披露在上市公司收入增长率
较低、利润下滑的情况下，标的资产收入利润规模增长的原因及合理性，是否
存在上市公司将订单转移至标的资产以做高业绩的情形
（1）标的公司和上市公司的产能利用率
①上市公司产能利用率情况
上市公司与标的公司可比部分业务产能利用率如下：
单位：万片
2023 年 1-6 月 2022 年度 2021 年度
上市公司产
品名称 产能利 产能利 产能利
产能 产量 产能 产量 产能 产量
用率 用率 用率
OEM 消 费
类触控显示
3,528.50 1,159.00 32.85% 7,502.00 2,303.48 30.70% 7,731.52 2,866.73 37.08%
模组器件业
务
常规超薄液
晶显示面板 884.86 663.89 75.03% 2,037.63 1,758.23 86.29% 2,019.36 1,758.26 87.07%
业务
报告期内，上市公司 OEM 消费类触控显示模组器件业务产能利用率分别为
37.08%、30.70%和 32.85%，总体偏低，主要是由于：A、根据行业惯例，考虑
到客户潜在需求，以及消费电子需求弹性较强，产能设计方面根据客户要求一般
需保留一定余量；B、触控显示模组器件产品大多为定制化产品，采用“以销定
产”的策略，订单需求受下游行业需求因素影响存在一定波动；C、公司产品具
99
有“多品种、定制化”的特点，其中部分产品呈少量多批次的特点，生产过程中
更换工装模具及调试需要花费一定的时间。此外，生产设备的保养维护、新增生
产设备产能爬坡，亦会影响设备利用率。
报告期内，上市公司常规超薄液晶显示面板业务产能利用率分别为 87.07%、
86.29%、75.03%，2023 年 1-6 月有所下滑，主要是由于受下游行业需求因素影
响，产量有所下滑。
②标的公司产能利用率情况
单位：万片
2023 年 1-6 月 2022 年度 2021 年度
产品或服
务名称 产能利用 产能利 产能利
产能 产量 产能 产量 产能 产量
率 用率 用率
车载类触控
显示模组器 995.57 540.08 54.25% 818.24 474.16 57.95% 72.32 51.31 70.95%
件
ODM 消费
类触控显示 1,742.40 303.22 17.40% 2,320.00 548.43 23.64% 912.00 663.04 72.70%
模组器件
触控显示
2,737.97 843.30 30.80% 3,138.24 1,022.58 32.58% 984.32 714.35 72.57%
模组器件
高性能超薄
液晶显示面 111.72 65.55 58.67% 232.85 128.71 55.27% 201.88 76.21 37.75%
板业务
超薄玻璃盖
板（UTG） 617.34 111.38 18.04% 177.42 8.71 4.91% - - -
业务
标的公司触控显示模组器件 2023 年 1-6 月产能利用率为 30.80%，其中车载
类触控显示模组器件 54.25%，消费类触控显示模组器件 17.40%。标的公司触控
显示模组器件的产能利用率较低，低于上市公司触控显示模组器件产能利用率，
主要是由于：A、产线建设逐步完成，产能仍处于调试爬坡阶段；B、标的公司
产线建成时间较短，新客户的开发、产品及产线验证需要一定时间推进，产能利
用率相对偏低。
标的公司高性能超薄液晶显示面板业务 2023 年 1-6 月产能利用率为 58.67%，
较 2022 年有所提升，主要是由于标的公司物理空间相对充裕，实现了一贯化制
100
程加工，生产连贯性较好，且其产能、产量基数相对较低，因而，在产线建设基
本完成后，标的公司产能利用率有所提高。
标的公司超薄玻璃盖板（UTG）业务 2023 年 1-6 月产能利用率为 18.04%，
产能利用率较低，主要是由于产线建设逐步完成，产能仍处于调试爬坡阶段。东
信光电在 UTG 领域技术储备充分，2023 年 4 月，搭载东信光电 UTG 产品的 vivo
x flip 上市发布；2023 年 8 月 , 搭载东信光电 UTG 产品的 OPPO Find N3 Flip
上市发布 ；2023 年 10 月，搭载东信光电 UTG 产品的 OPPO Find N3 上市发布。
目前，东信光电已和国内外主要手机品牌建立了紧密的业务合作关系，并已获得
国内部分主要手机厂商的项目定点。未来，随着标的公司技术不断完善以及折叠
屏手机消费市场规模不断扩大，UTG 订单和产量将逐渐上升，产能利用率将逐
渐上升。
综上，就可比业务而言，标的公司触控显示模组器件 2023 年 1-6 月产能利
用率有所降低，变动趋势与上市公司触控显示模组器件业务一致，主要是由于下
游消费电子市场需求下滑。标的公司高性能超薄液晶显示面板业务 2023 年 1-6
月产能利用率有所提升，主要是由于标的公司可实现一贯化制程，生产连贯性较
好，且产能、产量基数相对不高，在产线建设基本完成后，标的公司产能利用率
有所提高。
（2）关联交易对标的资产经营业绩的具体影响
报告期内，标的公司向上市公司的关联销售情况如下：
单位：万元
项目 2023 年 1-6 月 2022 年度 2021 年度
标的公司营业收入① 104,877.82 111,348.54 27,727.88
关联销售金额② 32,123.87 78,733.26 14,563.89
其中：通过上市公司销售及向上市
27,922.62 64,838.23 1,056.27
公司平价转售原材料等金额③
关联销售金额（剔除通过上
市公司销售及向上市公司平价转 4,201.25 13,895.03 13,507.62
售原材料等金额后）④=②-③
占比⑤=④/① 4.01% 12.48% 48.71%
报告期内，标的公司通过上市公司销售的商品定价与上市公司销售给终端客
101
户的定价一致，标的公司向上市公司转售原材料基于最近一期采购价，该类交易
定价公允、合理。报告期内，剔除通过上市公司销售及向上市公司平价转售等情
形后，剩余的关联销售是标的公司为上市公司提供加工服务，各期金额分别为
13,507.62 万元、13,895.03 万元和 4,201.25 万元，占标的公司营业收入的比例分
别为 48.71%、12.48%和 4.01%，对营业收入的影响逐年下降。
报告期内，标的公司向上市公司的关联采购（不含采购固定资产、无形资产）
情况如下：
单位：万元
项目 2023 年 1-6 月 2022 年度 2021 年度
标的公司营业成本① 93,593.08 98,430.58 17,733.12
关联采购金额② 22,295.21 39,755.26 1,562.92
其中：通过上市公司采购及向上市
6,094.40 16,124.36 1,541.60
公司采购后平价转售等金额③
关联采购金额（剔除通过上
市公司采购及向上市公司采购后 16,200.81 23,630.90 21.31
平价转售等金额后）④=②-③
占比⑤=④/① 17.31% 24.01% 0.12%
报告期内，标的公司通过上市公司采购商品的定价按上市公司该原材料最近
一期采购价确定（如无最近一期采购价的，应按财务系统中该原材料加权平均成
本），向上市公司（含子公司）采购后转售商品的定价与标的公司销售给终端客
户的定价一致，该类交易定价公允、合理。报告期内，剔除通过上市公司采购及
向上市公司采购后平价转售等情形后，剩余的关联采购主要是标的公司向上市公
司采购触控 Sensor 和镀膜服务等，各期金额分别为 21.31 万元、23,630.90 万元
和 16,200.81 万元，占标的公司营业成本的比例分别为 0.12%、24.01%和 17.31%，
2023 年 1-6 月对营业成本的影响有所下降。
综上所述，报告期内，关联交易对标的公司经营业绩的具体影响总体减少。
（3）在上市公司收入增长率较低、利润下滑的情况下，标的资产收入利润
规模增长的原因及合理性，是否存在上市公司将订单转移至标的资产以做高业绩
的情形
102
单位：万元
分类 2023 年 1-6 月 2022 年 2021 年
上市公司收入 337,436.75 698,726.34 701,842.55
其中：扣除标的公司后 232,558.93 587,377.80 674,114.67
标的公司收入 104,877.82 111,348.54 27,727.88
上市公司归母净利润 21,967.13 67,966.40 90,423.91
其中：扣除标的公司后 16,972.29 62,164.52 85,940.35
标的公司归母净利润 4,994.84 5,801.88 4,483.56
2021 年、2022 年和 2023 年 1-6 月，上市公司的净利润呈逐年下降趋势，其
主要原因是：
上市公司除标的公司之外的业务，主要为相对传统、下游主要应用于消费电
子领域的相对大宗业务，受下游市场需求减少的影响，业绩呈逐步下降趋势。上
市公司在其 2022 年年度报告中披露的相关情况如下：报告期内，受俄乌战争、
海外通胀和欧洲能源危机交错影响，传统消费电子产品如智能手机、平板电脑和
笔记本电脑等消费品类需求疲软，各大面板厂商均大幅减产，进入存量竞争的阶
段。国际数据公司 IDC 发布的手机季度跟踪报告显示，2022 年第四季度，中国
智能手机市场出货量约 7,292 万台，同比下降 12.6%。纵观 2022 全年，中国智能
手机市场出货量约 2.86 亿台，同比下降 13.2%，为有记录以来最大降幅；2022
年第四季度中国电脑显示器出货量为 676 万台，同比下降 17.1%。2022 年全年出
货量为 2583 万台，同比下降 20.1%；其中消费市场同比下滑 8.3%，商用市场同
比下滑 27.6%，全产业链承压前行。
2021 年、2022 年和 2023 年 1-6 月，标的公司的净利润呈逐年上升趋势，其
主要原因是：
①标的公司是上市公司基于对汽车行业“新四化”以及消费电子显示应用触
控化、柔性化等产业发展最新趋势的预判，于 2020 年新设立来专门拓展汽车、
新兴消费电子领域的触控显示模组和器件业务的专业子公司，标的公司所对标的
业务领域均为代表行业未来趋势的新兴领域，行业定位相对较高，具有较高的盈
利空间前景。
②在标的公司设立后，其产品和技术研发、产业布局进展相对顺利，在车载、
103
新兴消费电子等方面的产品产业化成功落地，其最初的产业布局得到市场验证，
顺利抓住了国内新能源汽车产业快速发展和车载显示应用需求稳步放量，以及触
控、柔性可折叠成为消费电子新兴潮流的市场红利，进而实现了较好的业绩增长：
A、根据中国汽车工业协会发布的数据，国内新能源汽车的市场渗透率由
2020 年的 5.4%，上升为 2021 年的 13.4%，2022 年进一步上升为 25.6%。在新能
源汽车市场快速增长的带动下，车载显示屏向大屏化、多屏化、曲面异形、强调
智能控制等方向发展的趋势日益明显，带动长信新显的车载类触控显示模组器件
业务快速增长；
B、跟随智能触控在笔记本电脑、平板等领域的渗透率不断提高，长信新显
新兴消费电子显示模组和器件销量不断提高；
C、在超薄柔性玻璃盖板领域，长信新显（通过其下属子公司东信光电）采
取了与主要竞争对手三星不同的技术路线，突破了柔性玻璃的制造工艺难题，具
备柔性可折叠玻璃盖板的全部制造工艺，并形成具有自主知识产权的技术和产品，
已获得国内主要头部品牌客户的项目定点，成为搭载国内可折叠手机的首家
UTG 量产企业。2022 年中国折叠屏手机逆势增长，IDC 数据显示，2022 年全球
折叠屏手机出货量 1,420 万部，同比增长 74.14%，长信新显超薄柔性玻璃盖板领
域的业务发展势头良好。
综上，标的公司成立后业绩持续提升但上市公司利润下滑，其主要是由于标
的公司和上市公司二者主要业务的市场和产品定位不同，二者所面临的主要市场
的变动趋势不同造成的。在长信新显的发展前期，即过渡期内，存在由上市公司
将部分先期储备技术和无形资产、部分固定资产转让给标的公司，部分先期订单
交由标的公司执行的情况，但上述情况仅存在于长信新显的发展前期的过渡期内，
长信新显核心的技术、客户、订单均由长信新显后续自主研发或取得，不存在主
要订单来自于上市公司的情形，不存在上市公司将订单转移至标的公司以做高业
绩的情形。
3、交易完成后为防范上市公司通过调整订单分派、资源投入、分担成本费
用等方式帮助标的资产实现承诺业绩拟采取的措施与有效性
为避免上市公司通过调整订单分派和资源投入、分担成本费用等方式帮助标
104
的公司实现业绩承诺拟采取的措施，具体如下：
（1）业务独立
1）上市公司和标的公司业务定位的差异
目前，上市公司和标的公司的业务定位明显不同，产品不存在重合。业绩承
诺期内，标的公司将按照业务定位聚焦发展，如标的公司进一步拓展其业务和产
品范围，不得与上市公司的产品重合；如与上市公司产品重合，标的公司该产品
所产生的利润在核算业绩承诺实现金额时应予以调整。
2）关于标的公司通过上市公司销售
标的公司已通过主要客户的认证，并正在进行剩余其他客户的认证，已具备
直接供货的能力。报告期内，标的公司存在通过上市公司销售产品的情形。
业绩承诺期内，关于标的公司通过上市公司销售的部分，交易定价原则应与
报告期内保持一致（即标的公司向上市公司销售产品价格与上市公司销售给终端
客户价格一致），否则对于标的公司向上市公司销售产品价格高于上市公司销售
给终端客户价格而产生的相关利润，在核算业绩承诺实现金额时应予以调整；同
时，自标的公司通过终端客户认证，且具备向终端客户销售的条件后，除履行原
有订单、客户指定、客户基于原有订单退换货等情形外，应独立向终端客户供货。
如上市公司在期末未实现最终销售，则标的公司不确认对应的销售收入。
3）关于标的公司通过上市公司采购
标的公司不断搭建供应链体系，已具备独立采购能力。报告期内，标的公司
存在通过上市公司采购部分原材料的情形。
业绩承诺期内，关于标的公司通过上市公司采购的部分，交易定价原则应与
报告期内保持一致（即标的公司通过上市公司采购原材料的价格按上市公司该原
材料最近一期采购价确定（如无最近一期采购价的，应按财务系统中该原材料加
权平均成本）），否则对于标的公司通过上市公司采购原材料的价格低于上市公司
该原材料最近一期采购价（如无最近一期采购价的，应按财务系统中该原材料加
权平均成本）而产生的相关利润，在核算业绩承诺实现金额时应予以调整。
105
4）关于标的公司向上市公司销售商品和提供加工服务
标的公司向上市公司销售商品、提供加工服务是基于正常商业需求产生的，
交易具有必要性和商业合理性。上市公司及标的公司财务基础良好，内控机制健
全，标的公司根据上市公司正常生产需求、订单情况和生产周期，向上市公司销
售商品和服务，不存在刻意向上市公司大规模销售出货的情形。报告期内向上市
公司销售的产品未实现终端销售金额较小，占比较低，且已于期后实现销售。
业绩承诺期内，关于标的公司向上市公司销售商品、提供加工服务的部分，
其定价应参考上市公司或标的公司向第三方销售同类产品的定价原则确定，否则
在核算业绩承诺实现金额时应予以调整；考虑到标的公司销售给上市公司后，上
市公司仍需进一步加工方可对外出售，如上市公司在专项审核报告出具前未实现
最终销售，在核算业绩承诺实现金额时应予以调整。
业绩承诺期内，关于标的公司为上市公司提供高性能超薄液晶显示面板加
工服务，如存在不符合高性能超薄液晶显示面板相关指标的订单，标的公司该
订单所产生的利润在核算业绩承诺实现金额时应予以调整。
5）关于标的公司向上市公司采购商品
标的公司向上市公司采购商品是基于正常商业需求产生的，交易具有必要性
和合理性。
业绩承诺期内，关于标的公司向上市公司采购商品的部分，其定价应参考上
市公司或标的公司向第三方采购同类产品的定价原则确定，否则在核算业绩承诺
实现金额时应予以调整。
综上，标的公司与上市公司在经营业务上划分清晰，不存在重合的产品，上
市公司与标的公司严格按照各自业务定位及业务划分进行聚焦发展；标的公司已
逐步完善供应链体系，通过主要客户的认证，已经具备独立采购及供货的能力，
与上市公司之间实现业务独立，收入成本核算准确。
（2）财务独立
1）关于标的公司财务部门、财务人员和财务管理制度。标的公司设立了独
106
立的财务部门，配备了专门财务人员，建立了独立的财务核算体系和财务管理制
度，能够独立作出财务决策，财务档案独立保存和管理。
2）关于标的公司的收入确认政策和方法。标的公司与客户之间的销售商品
合同包含转让商品的履约义务，属于在某一时点履行履约义务。销售方式分为国
内销售和出口销售。国内销售在签订销售合同（订单）、商品已送达客户指定的
交货地点、取得有客户签字或盖章确认的送货单时确认销售收入。出口销售在签
订销售合同、开具出口销售发票、货物已办理离境手续、取得出口报关单时按照
报关单载明金额确认销售收入。收入确认政策和具体方法明确具体可执行，可有
效保障业绩承诺实现金额的准确核算。
3）关于成本费用核算，标的公司充分考虑标的公司、上市公司在业务开拓、
生产、采购等经营活动中的角色、权利和义务，商业交易独立、公允且在报告期
及未来承诺期内保持一贯性和稳定性，保证成本费用核算真实、准确、完整。
4）关于可能形成经营性资金占用的情形。报告期内，存在标的公司通过上
市公司进行采购和销售的情形。随着标的公司主要客户认证完成及供应链体系搭
建，标的公司与上市公司的关联采购及销售已大幅下降。
在业绩承诺期间，标的公司通过上市公司对外采购的应付账款，应参照上市
公司对供应商的普遍账期予以结算；标的公司通过上市公司对外销售的应收账款，
应参照客户对上市公司的普遍账期予以结算。对于标的公司通过上市公司对外采
购和通过上市公司对外销售的超过结算账期的业务往来款，标的公司将按照资金
占用金额、公司综合融资利率和占用时间核算资金占用费，保障业绩承诺实现金
额准确核算。资金占用费的具体核算规则具体如下：
项目 核算规则
资金占用金额 提前收款金额及延迟付款金额
公司综合融资利率 标的公司资金占用开始日当季度流动资金借款平均利率
（1）收款时间至按照信用期应收款时间；
占用时间
（2）按照信用期应付款时间至付款时间。
5）关于可能形成非经营性资金占用的情形。报告期内，标的公司因生产经
营需要，存在向上市公司资金拆借，或借入银行承兑汇票用于担保开票及支付款
107
项的情形。报告期各期末，该等资金拆借均已结清。
在业绩承诺期间，标的公司如发生非经营性资金占用，标的公司将按照资金
占用金额、公司综合融资利率和占用时间核算资金占用费，保障业绩承诺实现金
额准确核算。资金占用费的具体核算规则具体如下：
项目 核算规则
资金占用金额 非经营性资金占用金额
公司综合融资利率 标的公司资金占用开始日当季度流动资金借款平均利率
占用时间 收到资金至归还资金时间
（3）资产、人员、机构独立
1）关于标的公司生产经营相关资产。上市公司与标的公司在土地、厂房、
机器设备等生产经营相关的资产保持独立，具体如下：
①土地及厂房：上市公司与标的公司在生产经营场所方面保持独立，标的公
司自有土地上建设了生产及经营场所，基本满足标的公司的生产经营需要。由于
前期厂房建设规划、进度等原因少量租赁上市公司厂房，随着标的公司厂房建设
的完成以及未来规划，上述租赁将逐渐减少。
②机械设备及生产体系：标的公司生产产线目前基本建设完成，在机械设备
及生产体系上拥有独立的所有权。承诺期内向上市公司采购固定资产的情况将大
幅减少，2023 年开始已无通过上市公司对外采购资产的情况。
截至回函日，标的公司拥有完整的生产经营性资产，与上市公司资产产权明
确、界限清晰。
2）关于标的公司人员独立性。标的公司拥有独立的劳动、人事及工资管理
体系，拥有独立的研发、采购、生产、销售和管理人员，独立于上市公司。
3）关于标的公司机构独立性。标的公司具有健全的职能部门和内部经营管
理机构，该等机构独立行使职权，不存在与上市公司机构混同的情况。
（4）完善公司治理和内部控制
标的公司从治理结构、职能机构设置、会计工作组织及财务会计制度制定等
108
方面搭建了系统的内控体系。
在治理结构方面，标的公司建立了股东会、董事会、监事会以及经营管理团
队，形成了包括运营、采购、销售及财务管理等完整有效的经营管理体制，确保
决策、执行和监督相互分离，形成制衡。
在职能机构设置方面，公司设立了独立的各类职能管理部门，制定了岗位职
责并配备相应的人员，独立经营管理公司资产，享有资产控制权和处置权。在会
计工作组织方面，公司设立了专门的会计机构财务管理部，独立执行内部会计控
制规范，独立地设置和控制公司的资金和账户，负责资金管理、会计核算、成本
管理、财务管理、风险管理、投融资管理及综合分析等业务。会计人员的工作岗
位也根据管理、考核情况定期轮换。
在财务会计制度制定方面，公司按照相关法律法规，结合自身实际情况，制
定了完整有效的财务制度和内部控制制度，对包括财务核算方法、各主要业务流
程的控制、授权审批等方面作出明确规范，各项业务活动有效运行，相关内部控
制制度健全并得到有效运行。
因而，标的公司现行的内部控制制度完整、合理及有效，为业绩承诺实现金
额的准确核算奠定了扎实的内控基础。
综上所述，标的公司同上市公司现有业务或产品不存在重叠，上市公司和标
的公司业务定位与供应能力存在差别，不存在上市公司将订单转移至标的公司以
做高业绩的情形。上市公司已制定防止引起利润操纵风险的措施，确保合理有效
地核算标的公司收入、成本、费用及承诺期内经营业绩，避免上市公司通过调整
订单分派和资源投入、分担成本费用等方式帮助标的公司实现业绩承诺的情况。
（十二）补充披露情况
本题回复内容已在报告书（草案）“第十一节 同业竞争与关联交易”中进行
了补充披露。
二、核查程序
1、获取标的公司关联方清单，统计报告期内标的公司关联交易明细；
109
2、访谈上市公司和标的公司管理层了解关联交易发生的业务背景、合理性、
必要性，了解关联交易定价情况；
3、获取标的公司销售明细，穿透核查标的公司通过上市公司销售的终端客
户情况，穿透核查标的公司通过上市公司再加工销售的终端客户情况；
4、比对标的公司通过上市公司销售的终端客户、终端电子产品型号与上市
公司销售情况，了解重叠情况与原因；
5、对上市公司及标的公司管理层进行访谈，查询行业资料，了解标的公司
的生产经营、业务定位、未来业务规划、标的公司所在行业的发展等情况，以及
标的公司与上市公司在经营业务上的定位与划分情况、产品订单分配情况和标准；
6、与标的公司管理层进行访谈，了解行业主要客户的供应商认证要求和程
序以及标的公司通过相关客户认证的情况；
7、获取认证后标的资产对客户的销售明细和销售模式，检查获取认证后标
的资产仍通过上市公司销售情况；
8、获取同型号产品标的公司通过上市公司销售与直接销售明细，分析销售
同型号产品价格差异的原因及合理性；
9、统计报告期内标的公司提供加工服务明细；
10、抽查标的公司和上市公司按工序报价的报价单，并访谈标的公司和上市
公司销售，了解加工服务的定价依据、上市公司与标的公司相关业务的差异；
11、获取上市公司 Sensor 非关联方交易明细，并将标的公司对上市公司
Sensor 采购价格与之对比，分析交易的公允性；
12、与标的公司管理层进行访谈，了解 Sensor 交易价格、单位成本波动原
因，分析交易的公允性；
13、与标的公司管理层进行访谈，了解标的公司供应链搭建进展，以及标的
公司 2023 年度及未来期间仍需向上市公司或通过上市公司采购的主要内容；
14、统计标的资产仍需通过上市公司采购材料交易明细；
15、与标的公司管理层进行访谈，了解标的公司从赣州德普特采购玻璃盖板、
110
触控模组相关器件后平价销售的原因及合理性；
16、获取报告期内标的资产向上市公司采购固定资产及无形资产交易明细，
以及相关资产本次评估师使用的资产基础法下的评估值情况；
17、与标的公司管理层进行访谈，了解标的资产向上市公司采购固定资产及
无形资产的业务背景和定价依据，分析交易的公允性。
三、核查意见
经核查，评估师认为：
1、报告期内标的公司和上市公司按照各自业务定位发展，2023 年起标的公
司通过上市公司对外销售产成品与上市公司不存在重叠，产品订单在上市公司和
标的资产之间的分配清晰，不存在上市公司将订单转移至标的资产做高业绩的情
形；
2、针对截至 2023 年 9 月 30 日尚未完成认证的客户，标的公司在报告期内
对其收入金额（通过上市公司销售）占营业收入的比例较低；除继续履行未履行
完毕的原有订单的情形外，获得客户认证后标的公司直接向终端客户销售，不再
通过上市公司销售，且标的公司直接向终端客户销售的金额和比例不断提升，标
的公司已具备独立向客户直接供货能力；
3、2023 年 1-6 月，受交易时间、客户订单量、未来增长预期、客户关系等
因素的综合影响，标的公司通过上市公司销售均价和直接对外销售均价存在一定
差异，具有合理性；因终端客户不同导致销售同型号产品价格差异的原因合理，
相关销售公允，与行业惯例相符；标的公司不存在通过上市公司高价销售做高业
绩的情形；
4、报告期内标的公司向上市公司子公司销售原材料同时基于整体采购计划
向上市公司采购部分原材料符合商业逻辑，具有合理性且定价公允；相关交易对
标的公司业绩的影响较小，不存在上市公司利用控股股东地位通过关联交易扩大
标的资产规模的情形；
5、标的公司与上市公司业务定位不同，报告期内标的公司向上市公司提供
超薄液晶显示面板加工服务和盖板（2D、3D）加工服务符合集团整体战略规划，
111
具有商业合理性，不存在上市公司在具备加工能力的情况下仍向标的资产采购加
工服务的情形，提供的加工服务价格公允，不存在上市公司通过关联交易做高标
的资产规模和业绩的情形；
6、上市公司向标的公司销售 Sensor 产品与向其他客户销售同类 Sensor 产品
单价存在差异主要系产品种类、工艺属性、尺寸等存在差异，具有合理性，相关
关联交易定价公允；
7、标的公司设置了采购部门，人员配备合理，已基本具备独立采购能力，
2023 年三季度，标的公司通过上市公司对外采购原材料占当期采购总额的比例
仅 0.15%，标的资产供应链搭建已基本完成；
8、标的公司将部分订单转由赣州德普特生产加工，并将与生产该等订单所
需的部分原材料转售给赣州德普特，相关交易具有合理性；标的公司从赣州德普
特采购玻璃盖板、触控模组相关器件后直接对外销售的收入金额占标的公司营业
收入的比例、销售毛利及其占标的公司毛利金额的比例均较低，不存在将订单转
移至标的公司以做高标的公司收入的情形；
9、报告期内，标的公司逐步推进厂房建设和设备安装，从外部及上市公司
及其子公司采购大批设备。上述采购交易均以相关资产的账面价值或成本定价，
与评估值差异不大，定价具有公允性；
10、标的公司报告期内的关联交易定价公允，收益法预测时以标的公司整体
的产品类型对未来年度损益进行预测，未再单独预测关联交易金额，符合评估操
作惯例；经模拟测算，关联交易对预测期内业绩和估值影响较小，不存在上市公
司通过关联交易等方式将利润留存至标的公司进而提高估值的情形；
11、标的公司同上市公司现有业务或产品不存在重叠，上市公司和标的公司
业务定位与供应能力存在差别，不存在上市公司将订单转移至标的公司以做高业
绩的情形。上市公司已制定防止引起的利润操纵风险的措施，确保合理有效地核
算标的公司收入、成本、费用及承诺期内经营业绩，避免上市公司通过调整订单
分派和资源投入、分担成本费用等方式帮助标的公司实现业绩承诺的情况。
112
问题三：
申请文件显示：
（1）本次交易以收益法的评估结果为定价依据，标的资产全部权益价值的
收益法评估结论为 220,358.25 万元，增值率 163.81%；
（2）收益法预测中，预计 2023 年触控显示模组器件收入为 291,836.96 万元，
较 2022 年增长 222.53%，销量为 2,534.24 万片，较 2022 年增长 157.12%；2023
年上半年，标的资产该业务收入、销量分别达到预测数的 31.37%和 32.16%；
（3）收益法预测中，触控显示模组器件业务分为消费电子业务和车载业务，
其中预计 2024-2027 年消费电子业务年增长 2%，预计车载业务 2024 至 2027 年
分别增长 17%、11%、10%和 8%；
（4）收益法预测中，预计中尺寸消费电子触控显示模组业务单价逐年增长
1%，主要系后续产品结构变动，其余触控显示业务单价逐年下降 2%；
（5）收益法预测中，预计触控显示模组业务毛利率为 11.65%，单位成本为
101.74 元/片，2023 年上半年实际单位成本为 103.35 元/片，实际毛利率为 7.99%；
（6）收益法预测中，预计 2023 年超薄液晶显示面板业务实现收入 13,287.64
万元，单价 103.81 元/片，且该价格在预测期保持不变，2023 年上半年标的资产
该业务实现收入 5,490.30 万元，单价 83.76 元/片；
（7）收益法预测中，预计 2023 年 UTG 业务量较 2022 年增长 2228.25%，
且 2024-2027 年销量分别增长 74%、22%、12%和 12%；
（8）收益法预测中，预计 2023 年至 2027 年管理费用率在 2%-2.14%之间，
研发费用率在 3.7%-4%之间，低于 2022 年；
（9）收益法预测中，预计 2023 年至 2027 年的所得税费率为 4.5%至 7.3%，
低于标的资产适用税率 15%;
（10）收益法预测中，预计永续期资产更新支出为 11,011.90 万元；
（11）收益法下计算折现率时，标的资产的债务成本为 2.14%，低于十年期
113
国债收益率；
（12）收益法预测中，预计标的资产子公司芜湖东信光电科技有限公司（以
下简称东信光电）少数股东权益价值为 6,567.85 万元；
（13）资产基础法评估技术类无形资产时，预计标的资产 2023-2027 年产品
销售收入同收益法下标的资产收入存在差异；
（14）申报文件中以 2023-2025 年平均承诺净利润为分母计算标的资产市盈
率，进而与同行业上市公司及可比交易对比，论证交易定价的公允性。
请上市公司补充披露：
（1）结合标的资产报告期触控显示模组业务、超薄液晶显示面板等业务产
品的销量及下游市场波动，上市公司等同业公司相似业务的经营情况，补充披
露评估中预测销量的具体过程和依据，是否有相关订单或客户需求支撑，较报
告期的增长是否谨慎合理；
（2）结合标的资产、可比公司报告期各业务季度分布，披露 2023 年上半
年该业务的相关经营数据低于预测值 50%的原因，是否同预测情况存在差异，
标的资产经营环境是否发生不利变化，对评估值是否存在影响；
（3）结合报告期内车载触控显示模组的销售情况、市场发展趋势、客户数
量、在手订单情况等，披露预测车载触控模组销量的具体依据，同消费电子模
组增长率存在差异的原因及合理性；
（4）结合报告期内各细分业务单价及波动情况、毛利率持续下降的情形、
在手订单信息等，披露 2023 年预测单价同报告期是否存在差异，如是，披露存
在差异的原因及合理性，是否符合订单情况，同 2023 年实际经营情况是否一致，
预计相关业务销售单价逐年下降 2%是否符合市场价格趋势；
（5）结合报告期内中尺寸消费电子触控显示模组业务的具体结构、各细分
业务单价、产品结构变动趋势等，披露预计该细分业务结构变动导致单价逐年
增长的原因及合理性；
（6）结合报告期各期触控显示模组业务成本的具体构成、下游市场波动、
114
可比公司的毛利率情况、收益法评估中对成本的具体预测情况等，披露 2023 年
上半年触控显示模组业务毛利率低于预测的原因，盈利能力是否下滑，对评估
值的具体影响；
（7）结合报告期标的资产单价持续下降的情况、上市公司和同行业可比公
司超薄液晶显示面板业务的单价变动情况及趋势，披露 2023 年上半年该业务实
际单价同预测情况存在差异的原因，是否存在不达预期的情形，对评估值是否
存在影响以及在此情形下预计后续年度价格与 2023 年预测价格一致是否合理谨
慎；
（8）结合标的资产与现有客户的合作情况、下游市场需求、公司的市占率
等，披露预计 2023 年-2027 年 UTG 业务销量增长率的依据及合理性，是否存在
对应订单支撑，是否同标的资产产能匹配，相关预测是否审慎充分；
（9）预测期内管理费用和研发费用的具体构成，费用率低于 2022 年的原
因及合理性，是否存在低估费用做高估值的情形；
（10）结合标的资产享受的所得税优惠政策披露预测期内所得税费用率低
于适用税率的原因及合理性；
（11）预测永续期资产更新支出的具体过程和依据，是否同标的资产现有产
线寿命、生产建设规划等情况匹配；
（12）结合标的资产、上市公司及可比公司的借款利率等披露预计债务成
本为 2.14%是否符合实际情况，是否存在低估折现率做高估值的情形；
（13）结合标的资产控股子公司经营情况、是否独立开展业务、和标的资
产业务关系、是否独立核算等，披露是否存在标的资产为子公司让渡商业利益
或承担成本费用的情形，子公司全部权益价值的确定过程是否考虑标的资产对
子公司经营业绩的影响，少数股东权益的测算过程，同收益法下 UTG 业务的评
估情况是否存在差异，评估中以少数股权比例乘以其全部权益价值确定少数股
权价值的合理性；
（14）截至回函日，标的资产经营业绩情况，与预测数据是否存在重大差
异，如是，进一步披露原因及对本次交易评估定价的影响；
115
（15）基于前述内容，补充披露评估中相关参数的选取是否审慎、合理，
基准日后的实际经营情况对评估值是否存在影响，预测业绩是否具备可实现性，
标的资产定价是否公允，是否符合《重组办法》第十一条的规定。
请上市公司补充说明：
（1）资产基础法评估技术类无形资产中预计的产品销售收入同收益法预测
存在差异的原因及合理性；
（2）结合标的资产静态市盈率与上市公司等可比公司的对比情况、承诺净
利润的可实现性等，补充说明在标的资产预测期内业绩较报告期显著增长的情
况下，以 2023-2025 年平均承诺净利润为分母计算标的资产动态市盈率与同行业
上市公司及可比交易对比是否合理、符合惯例，定价公允性相关表述是否准确
客观。
请独立财务顾问、评估师和会计师核查并发表明确意见。
【回复】
一、核查情况
（一）结合标的资产报告期触控显示模组业务、超薄液晶显示面板等业务产品
的销量及下游市场波动，上市公司等同业公司相似业务的经营情况，补充披露
评估中预测销量的具体过程和依据，是否有相关订单或客户需求支撑，较报告
期的增长是否谨慎合理；
1、评估中预测销量的具体过程和依据，是否有相关订单或客户需求支撑，
较报告期的增长是否谨慎合理；
预测期，标的公司各产品销量预测情况如下：
单位：万片
产品分类 2023 年 2024 年 2025 年 2026 年 2027 年
消费类触控显示模组器件
其中：小尺寸（手机） 780.00 795.60 811.51 827.74 844.30
中尺寸（笔记本、平板等） 531.06 541.68 552.51 563.56 574.83
大尺寸（娱乐器材） 5.18 5.28 5.39 5.50 5.61
116
车载类触控显示模组器件
其中：盖板（2D、3D） 78.00 91.26 101.30 111.43 120.34
触控模组 710.00 830.70 922.08 1,014.28 1,095.43
触显模组全贴合 430.00 503.10 558.44 614.29 663.43
超薄液晶显示面板 128.00 130.56 133.17 135.83 138.55
超薄玻璃盖板(UTG) 196.97 343.64 418.68 469.95 527.50
①2023 年作为评估预测期第一年，其各类业务产品销量的预测是结合标的
公司历史销量、在手订单、客户提供的需求计划（FORECAST）、中标项目以及
标的公司对业务机会及市场行情判断等因素进行的综合预测。
②2023 年相关预测支撑依据的选取：截至本回复之日，标的公司 2023 年
1-10 月业绩已呈现，预测 2023 年全年收入需准确预测 2023 年 11 月和 12 月的
销量情况。标的公司的在手订单量可以较好的预测标的公司中长期的销量情况。
而短期销量情况（如近 2 个月的销量情况）客户提供的需求计划（或提货计划）
能实现更准确的预测。具体分析如下：
A、因消费电子产品订单周期相对较短且订单更新速度相对较快，评估基准
日（或预测日）的在手订单统计量对其未来一定时间内销量具有一定的预测性，
但因存在标的公司交货节奏与订单数量不一致的情形，因此订单数量对短期 2
个月的预测准确性一般。客户除向标的公司提供订单外，还会向标的公司滚动
提供需求计划，标的公司会按照客户提供的需求计划来安排月度的生产计划，
因此需求计划对于标的公司 2023 年 11 月和 12 月的销量预测的准确度更高。
B、车载类触控显示模组器件属于汽车产业链产品，整车厂商出于质量及供
货稳定性等方面考虑，对其产业链供应商考核严格，一旦确定便不会轻易更换
供应商，因此车载产品的出货周期长，且绝大多数为长达 2-10 年的定点项目，
其单个订单的周期也相对较长，订单上的产品数量对未来较长时间内销量具有
较强的预测性。客户除向标的公司提供订单外，还会向标的公司滚动提供提货
计划，标的公司根据客户的提货计划进行排产，因此提货计划对于标的公司 2023
年 11 月和 12 月的销量预测的准确度更高。
（1）消费类触控显示模组器件业务销量预测情况
117
本次收益法评估预测消费类触控显示模组器件各产品 2023 年销量及依据如
下：
项目
项目细分 评估中预测销量的具体过程和依据
大类
小尺寸（手机）产品 2022 年 11 月开始量产，实现销量较少。2022 年
该业务的产品结构、客户结构以及销量对未来的预测参考性低。2022
小尺寸（手 年末，公司通过了华勤技术手机产品技术验证，华勤技术提供了 3 月
机） 至 6 月的合作预测供标的公司提前规划生产。一方面参考 2023 年一
季度已实现销量，另一方面根据华勤技术提供的合作预测中的平均月
消费 采购量预测出 2023 年 4-12 月的销量，预测销量为 780 万片
类触 中尺寸（笔记本、平板等）产品 2021 年即实现量产，报告期收入来
控显 中尺寸（笔 源于京东方笔记本电脑业务，报告期内销量基本稳定。考虑到京东方
示模 记本、平板 在笔记本电脑显示模组的市场领先地位、标的公司在京东方中的重要
组器 等） 供应商地位，预计未来标的公司与客户仍能稳定合作，在 2022 年销
件 量的基础上增长 2%预测了 2023 年销量，即 531.06 万片
大尺寸（娱乐器材）产品 2022 年 3 月实现量产，2022 年向夏普销售，
下游均应用于日本某品牌的娱乐器材。该业务订单需求具有一定的波
大尺寸（娱
动性。标的公司 2023 年初与天马、夏普洽谈应用于桌面显示的大尺
乐器材）
寸产品，在 2022 年销量的基础上增长 2%预测了 2023 年销量，即 5.18
万片
①小尺寸（手机）产品需求计划的覆盖情况
A、消费电子需求计划历史转化情况
标的公司的消费电子客户会提供需求计划，以便标的公司安排备料生产，
根据 2023 年 1-10 月消费电子需求计划转化为收入的转化率、2023 年 11-12 月
的消费电子需求计划，可较为准确的预估出 2023 年 11-12 月的消费电子整体销
售情况。
标的公司 2023 年 1-10 月消费电子需求计划转化率统计如下：
产品种类 产品 销售数量占比 1-10 月转化率
小尺寸（手机）产品 型号 1 30% 104%
小尺寸（手机）产品 型号 2 27% 101%
小尺寸（手机）产品 型号 3 24% 100%
小尺寸（手机）产品 型号 4 8% 90%
小尺寸（手机）产品 型号 5 2% 69%
中尺寸（笔记本、平板等）产品 型号 6 9% 68%
118
加权转化率 100% 96%
注 1：转化率=产品 1-10 月累计出货量/产品 1-10 月累计需求计划数量；
注 2：产品 4 转化率较低的原因是原材料供应不及时导致产品未及时生产，目前已好转；产
品 6 转化率较低系该产品为 2023 年新开发产品，于 10 月起量产，部分需求于 11 月初提货，
截至 11 月 3 日转化率达 99%。
标的公司 2023 年 1-10 月的消费电子需求计划加权转化率为 96%，2023 年
上半年受行业需求低迷影响转化率相对较低，下半年转化率好转，其中 10 月的
加权转化率超过 100%，预计 11 月、12 月的转化率仍将维持较高水平，标的公
司的消费电子 11 月、12 月需求计划具有可实现性。
B、小尺寸（手机）产品 2023 年 11-12 月需求计划情况
标的公司 2023 年 11-12 月小尺寸（手机）产品客户需求计划如下：
单位：元/片、万片
标的公司预计 客户提供的需求计划
客户 型号
项目产品单价 2023 年 11 月 2023 年 12 月 合计
客户 X 型号 1 58.32 46 21 67
客户 X 型号 2 44.86 70 65 135
客户 X 型号 3 41.74 70 51 121
客户 B 型号 4 48.71 6 4 10
客户 AX 型号 5 42.34 100 100 200
合计 292 241 533
根据上表各型号 2023 年 11-12 月的需求计划及对应价格，测算得出需求计
划对应金额为 23,967.78 万元。
根据 2023 年 1-10 月已实现收入、需求计划，预估小尺寸（手机）产品 2023
年可实现收入 63,306.23 万元，高于本次收益法评估 2023 年预测的 42,900.00
万元，具体如下：
单位：万元、万片
2023 年 1-10 月实 2023 年 11、12 月
项目 2023 年评估预测 2023 年覆盖率
现 的需求计划
小尺寸（手
39,338.45 23,967.78 42,900.00 147.57%
机）产品收入
小尺寸（手
802.83 533.00 780.00 171.26%
机）产品销量
119
注 1：2023 年 1-10 月已实现收入未经审计；
注 2：2023 年覆盖率=（2023 年 1-10 月实现+2023 年 11-12 月需求计划）/2023 年评估预测。
综上，消费类触控显示模组器件小尺寸（手机）产品 2023 年度的评估销量
预测具有较高的可实现性，较报告期增长具有合理性，全年预测谨慎合理。
②中尺寸（笔记本、平板等）产品需求计划的覆盖情况
根据标的公司需求计划，预计 2023 年 11-12 月出货量情况如下：
单位：元/片、万片
标的公司预计 客户提供的需求计划
项目 型号
项目产品单价 2023 年 11 月 2023 年 12 月 合计
客户 X 型号 1 78.54 40 50 90
客户 AX 型号 2 130.32 - 10 10
合计 40 60 100
在评估基准日预测标的公司 2023 年中尺寸（笔记本、平板等）产品时，标
的公司主要是笔记本电脑老化及模组加工业务，中尺寸（笔记本、平板等）产
品预测销量及单价按照笔记本电脑业务预期情况进行估算。2023 年标的公司中
标了两款平板项目，业务模式为产销模式，其平均单价远高于本次评估 2023 年
度预测均价。
客户 X 平板项目中标时间为 2023 年 4 月，终端品牌为 S 公司，量产出货开
始时间为 2023 年 8 月，预计结束时间为 2025 年 8 月，项目总周期为 24 个月。
客户 AX 平板项目中标时间为 2023 年 8 月，终端品牌为 S 公司，预计量产出货
开始时间为 2023 年 12 月，预计结束时间 2025 年 12 月，项目总周期为 24 个月。
结合上表中项目需求计划的预计销量及单价，标的公司中尺寸（笔记本、平
板等）产品 2023 年可实现收入预计为 17,162.85 万元，高于本次评估预测中尺
寸（笔记本、平板等）产品 2023 年的收入 9,559.05 万元。具体如下：
单位：万元、万片
2023 年 1-10 月 2023 年 11、12 月的 2023 年评估 2023 年覆
项目
实现 需求计划 预测 盖率
中尺寸（笔记本、平
8,791.05 8,371.80 9,559.05 179.55%
板等）产品收入
120
中尺寸（笔记本、平
196.55 100.00 531.06 55.84%
板等）产品销量
注 1：2023 年 1-10 月已实现收入未经审计；
注 2：覆盖率=（2023 年 1-10 月实现+2023 年 11-12 月需求计划）/2023 年评估预测。
综上，根据 1-10 月已实现销量、在手订单及需求计划，预计中尺寸（笔记
本、平板等）产品 2023 年度销量低于本次评估预测值，但由于客户 X、客户 AX
两款新项目单价高于预测值，预计 2023 年收入具有可实现性。
③大尺寸（娱乐器材）产品
标的公司大尺寸（娱乐器材）产品预计全年实现销量将低于本次评估预测。
标的公司的大尺寸（娱乐器材）产品目前无需求计划，2023 年 1-10 月实现销量
和在手订单情况如下：
单位：万片
2023 年 1-10 月 截至 2023 年 10 月 2023 年评估 2023 年覆
项目
实现销量 31 日的在手订单 预测销量 盖率
大尺寸（娱乐器材）产
0.31 0.03 5.18 6.49%
品
注：2023 年覆盖率=（2023 年 1-10 月实现销量+截至 2023 年 10 月 31 日的在手订单）/2023
年评估预测销量。
大尺寸产品在娱乐器材、工控医疗、数字标牌、广告和展览、公共场所指导
信息显示等领域应用广泛，市场空间巨大。2023 年初标的公司大尺寸产品正与
天马、夏普就桌面办公显示器接洽，基于标的公司在消费类触控显示模组器件与
夏普、天马、华勤、闻泰等方案商的深入合作，预计未来能逐渐获取新客户，实
现量产出货。
④标的公司小尺寸（手机）产品、中尺寸（笔记本、平板等）产品手订单及
需求计划充足，2023 年大尺寸（娱乐器材）产品销量低于评估预测值不影响消
费类触控显示模组器件总体预测结果的实现。
如前所述，根据 2023 年 1-10 月实际销量、在手订单情况和需求计划，预计
小尺寸（手机）产品可实现销量 1,335.83 万片，中尺寸（笔记本、平板等）产
品可实现销量 296.55 万片，合计可达 1,632.38 万片，已高于本次收益法评估预
测的 2023 年消费类触控显示模组器件的销量 1,316.24 万片。
121
预计小尺寸（手机）产品可实现收入 63,306.23 万元，中尺寸（笔记本、平
板等）产品可实现收入 17,162.85 万元，合计已达 80,469.08 万元，已高于本次
收益法评估预测的 2023 年消费类触控显示模组器件的收入 57,002.87 万元。标的
公司消费类触控显示模组器件 2023 年的预测销量有订单及客户需求支撑，预测
谨慎合理。
⑤消费类触控显示模组器件 2024 年至 2027 年销量增长分析
A、消费电子行业发展情况
消费电子经过多年发展，已成为消费者日常生活的必需品，应用场景包括通
讯、家电、学习、可穿戴等，且应用场景不断增多。受移动互联网、物联网、云
计算、大数据、5G 等新一代通信技术发展影响，智能手机、平板电脑等智能终
端逐渐成为消费电子产品的主力，智能穿戴设备的出现与发展标志着消费电子产
品智能化达到了新的高度。消费电子领域的不断发展，带动消费类触控显示模组
器件需求持续的增长。
B、标的公司预测期 2024 年至 2027 年销量按年增长 2%考虑。
众多研究机构预计消费电子行业将环比复苏，市场改善，例如：
iiMedia Research（艾媒咨询）数据显示，2022 年全球消费电子市场收入为
10,566.9 亿美元，预计 2026 年将达 11,357.2 亿美元，年复合增长率为 1.82%；
Canalys 认为供应商正在为未来的市场复苏做准备，供应商并没有停止对制造业
的投资，并在东南亚和印度等新兴市场强势布局，预计行业在 2024 年将恢复 4.4%
的增长。
标的公司自成立之初就注重设备自动化、运行信息化的投入，产线的自动化
水平、信息化水平位居行业前列，通过自身的技术优势、设备优势、规模优势等
带动成本优势。在市场竞争中，有能力取得新增市场份额，预测增长速度与行业
发展速度基本一致。因此 2024-2027 年每年按 2%增长率进行预测具有合理性。
（2）车载类触控显示模组器件业务销量预测情况
客户对车载类触控显示模组器件需求多样，产品需求主要有盖板（2D、3D）、
122
触控模组、触显模组全贴合等，并且报告期内各类产品销量占比变动较大，2021
年车载类触控显示模组器件业务销售仅有盖板，2022 年车载触控模组及车载触
显模组全贴合销量逐渐增加，成为主要收入来源。预测时，一方面参考历史月度
销量数据；另一方面参考管理层对未来产品市场需求发展趋势、客户开拓、合作
车型的判断，从而预测车载盖板（2D、3D）、车载触控模组、车载触显模组全贴
合的销量。测算得出 2023 年车载盖板（2D、3D）、车载触控模组、车载触显模组
全贴合的销量分别为 78 万片、710 万片和 430 万片。
本次收益法评估预测车载类触控显示模组器件各产品 2023 年销量及依据如
下：
项目大类 项目细分 评估中预测销量的具体过程和依据
盖板（2D、3D）以 2022 年月均销量约 5 万片为基础，同时考虑行
盖板（2D、
业增长、公司竞争优势、在手订单情况等因素，按 30%的增长率进
3D）
行预测，得出 2023 年预测销量为 78 万片
车载类触 触控模组以 2022 年月均销量 45.2 万片为基础，同时考虑行业增长、
控显示模 触控模组 公司竞争优势、在手订单情况等因素，按 30%的增长率进行预测，
组器件 向上取整得出 2023 年预测销量为 710 万片
触控显示模组全贴合以 2022 年月均销量 17.88 万片为基础，同时
触显模组
考虑行业增长、公司竞争优势、在手订单情况等因素，按 100%的
全贴合
增长率进行预测，向上取整得出 2023 年预测值为 430 万片
①盖板（2D、3D）提货计划的覆盖情况
A、车载类触控显示模组器件提货计划历史转化情况
标的公司的车载类触控显示模组器件客户会提供提货计划，以便标的公司
安排备料生产，参考车载产品历史期间提货计划转化为收入情况，根据 2023 年
11-12 月的车载产品提货计划，可以较为准确的预估出 2023 年 11-12 月的车载
产品整体销售情况。
标的公司 2023 年 1-10 月的提货计划转化率统计如下：
产品种类 月份 销售数量占比 转化率
车载产品 1-6 月 57.81% 91.72%
车载产品 7-10 月 42.19% 99.52%
注：转化率=产品累计出货量/产品累计提货计划数量。
123
标的公司 2023 年上半年的车载类产品提货计划转化率为 91.72%，下半年转
化率达到 99.52%，预计 11 月、12 月的转化率仍将维持较高水平，标的公司的
车载产品 11 月、12 月提货计划具有可实现性。
B、盖板（2D、3D）产品 2023 年 11-12 月客户提货计划情况
标的公司盖板（2D、3D）产品 2023 年 11-12 月客户提货计划情况如下：
单位：元/片、万片
标的公司预 客户提供的提货计划
产品类别 计项目产品
2023 年 11 月 2023 年 12 月 合计
均价
盖板（2D、3D） 100.19 13.81 13.35 27.16
根据上表 2023 年 11-12 月的提货计划及对应价格，测算得出提货计划对应
金额为 2,720.87 万元。
根据 2023 年 1-10 月已实现收入、提货计划，预估盖板（2D、3D）产品 2023
年可实现收入 12,218.98 万元，高于本次收益法评估 2023 年预测的 6,456.67
万元，具体如下：
单位：万元、万片
2023 年 1-10 2023 年 11、12 月的 2023 年评估 2023 年覆
项目
月实现 提货计划 预测 盖率
盖板（2D、3D）收入 9,498.11 2,720.87 6,456.67 189.25%
盖板（2D、3D）销量 77.94 27.16 78.00 134.74%
注 1：2023 年 1-10 月已实现收入未经审计；
注 2：2023 年覆盖率=（2023 年 1-10 月实现+2023 年 11-12 月提货计划）/2023 年评估预测。
②车载触控模组提货计划的覆盖情况
标的公司 2023 年 11-12 月客户提货计划如下：
单位：元/片、万片
标的公司预 客户提供的提货计划
产品类别 计项目产品
2023 年 11 月 2023 年 12 月 合计
均价
车载触控模组 165.32 49.54 59.21 108.75
根据上表 2023 年 11-12 月的提货计划及对应价格，测算得出提货计划对应
金额为 17,978.49 万元。
124
根据 2023 年 1-10 月已实现收入、提货计划，预估车载触控模组产品 2023
年可实现收入 105,654.64 万元，高于本次收益法评估 2023 年预测的 98,191.79
万元，具体如下：
单位：万元、万片
2023 年 1-10 月 2023 年 11、12 2023 年评估预
项目 2023 年覆盖率
实现 月的提货计划 测
车载触控模组产
87,676.15 17,978.49 98,191.79 107.60%
品收入
车载触控模组产
638.81 108.75 710.00 105.29%
品销量
注 1：2023 年 1-10 月已实现收入未经审计；
注 2：2023 年覆盖率=（2023 年 1-10 月实现+2023 年 11-12 月提货计划）/2023 年评估预测。
③车载触显模组全贴合提货计划的覆盖情况
标的公司 2023 年 11-12 月客户提货计划如下：
单位：元/片、万片
标的公司预 客户提供的提货计划
产品类别 计项目产品
2023 年 11 月 2023 年 12 月 合计
均价
车载触显模组全贴
321.33 42.10 30.65 72.75
合
根据上表 2023 年 11-12 月的提货计划及对应价格，测算得出提货计划对应
金额为 23,376.79 万元。
根据 2023 年 1-10 月已实现收入、提货计划，预估车载触显模组全贴合产
品 2023 年可实现收入 75,665.43 万元，低于本次收益法评估 2023 年预测的
130,185.63 万元，具体如下：
单位：万元、万片
2023 年 1-10 月 2023 年 11、12 月的 2023 年评估 2023 年覆
项目
实现 提货计划 预测 盖率
车载触显模组全贴合
52,288.64 23,376.79 130,185.63 58.12%
产品收入
车载触显模组全贴合
154.20 72.75 430.00 52.78%
产品销量
注 1：2023 年 1-10 月已实现收入未经审计；
注 2：2023 年覆盖率=（2023 年 1-10 月实现+2023 年 11-12 月提货计划）/2023 年评估预测。
125
虽然车载触显模组全贴合产品销量不及预期，但从 2023 年标的公司整体业
绩实现情况来看，全年评估预测利润具有可实现性，详见本题“第（二）小问”
回复。
④车载类触控显示模组器件 2024 年至 2027 年销量增长分析
车载类触控显示模组器件预测 2024 年至 2027 年销量增速分别为 17%、11%、
10%和 8%。
A、汽车市场行业增速情况
近年来，全球汽车产业已步入成熟期，同时受益于世界经济的复苏以及中
国、印度等国家汽车产业的快速发展，全球汽车市场呈现稳步发展态势：2016
年度至 2019 年度，全球汽车销量保持平稳上涨趋势。2020 年度受国内外环境影
响，全球汽车产业链受到一定程度冲击，汽车销量出现一定程度下降。2021 年
度因国内外环境转好，汽车消费需求陆续释放，全球汽车销量有所回升。根据
光大证券研究所和华安证券研究所预测，2022 年-2025 年全球汽车销量均稳步
上升，2025 年全球汽车销量将达到 9,033 万辆。2016-2025 年全球汽车销量及
预测具体情况如下：
全球汽车销量：万辆
12,000 10.00%
10,000 9,386 9,589 9,565
9,123 4.96% 8,682 8,856 9,033 5.00%
8,268 8,429
7,877 3.00%
8,000 2.17% 1.94% 2.00% 2.00%
-0.25% 0.00%
6,000
-4.62% -5.00%
4,000
-10.00%
2,000
-13.65%
0 -15.00%
2016 2017 2018 2019 2020 2021 2022E 2023E 2024E 2025E
全球汽车销量 全球汽车销量同比增长率
数据来源：光大证券研究所、华安证券研究所
随着环境问题愈发受到重视，“碳中和”已经成为众多国家和地区的政策目
标之一，发展新能源汽车对于控制碳排放具有十分重要的意义，新能源汽车已
126
成为各国在交通领域长期支持的发展方向。近年来，全球新能源汽车产业快速
发展，根据 GGII 数据，全球新能源汽车销量已从 2014 年的 34.1 万辆上升到 2021
年的 650 万辆，年均复合增长率达到 63.44%。到 2025 年，全球新能源汽车销量
预计达到 2,600 万辆,年均复合增长率达到 41.42%。2016-2025 年，全球新能源
汽车销量情况及预测如下：
全球新能源汽车销量：万辆
3,000 120.00%
2,600
2,500 100.62% 100.00%
2,000 1,839 80.00%
1,500 1,300 60.00%
52.46%
46.81% 919
1,000 40.00%
36.43% 650 41.42% 41.43%41.42% 41.42%
500 324 20.00%
126 192 221 14.71%
93
0 0.00%
2016 2017 2018 2019 2020 2021 2022E 2023E 2024E 2025E
全球新能源汽车销量 同比增长率
数据来源：GGII
随着汽车电动化、智能化、网联化的发展，以人工智能与自动驾驶技术为
突破口，更智能的车载电子系统也成为行车必备，功能日趋完善。目前，车载
电子系统市场处于高速发展时期。在这样的背景下，车载显示作为人车交互的
主要界面，已成为继手机、平板市场之后的第三大中小尺寸面板应用市场。车
载显示屏主要应用于以下方面：仪表显示屏、抬头显示屏（HUD）、中控显示屏、
信息娱乐显示屏、流媒体显示屏以及电子后视镜等。
与汽车智能化发展趋势相适应，车载显示屏正在朝着大屏化、多屏化、窄
边化、曲面屏、异形屏、透明屏的方向发展，单个显示器功能越来越强，价值
量越来越高。另外，智能座舱概念的兴起，而显示屏将在智能座舱扮演关键角
色，智能座舱的输出系统越来越注重多元化应用。
根据群智咨询 Sigmaintell 的统计，2020 年，全球车载显示器出货量约 1.35
亿片，2021 年提升至 1.64 亿片，同比增长约 21%。Sigmaintell 预计，随着汽
车智能化、可视化已成为发展趋势以及新能源汽车的快速普及，车载显示器的
127
市场需求年均复合增速将维持在 5%以上，至 2025 年车载显示器出货量预计可增
长至 2.26 亿片。
全球车载显示器—出货量：百万片
250 25.00%
225.9
213.8
21.20% 199.7
200 182.4 20.00%
163.5
150 134.9 15.00%
11.56%
100 9.48% 10.00%
7.06% 5.66%
50 5.00%
0 0.00%
2020 2021 2022E 2023E 2024E 2025E
出货量：百万片 同比增速
全球车载显示器市场规模：百万美元
14,000 12,881 20.00%
12,005 18.00%
12,000 17.44%
10,720
16.00%
10,000 9,323
8,456 14.00%
8,000 7,200 14.98% 11.99% 12.00%
10.25% 10.00%
6,000 8.00%
7.30%
4,000 6.00%
4.00%
2,000
2.00%
0 0.00%
2020 2021 2022E 2023E 2024E 2025E
全球车载显示器市场规模 同比增长率
数据来源：Sigmaintell
中汽协数据显示，2023 年 1-10 月，汽车产销分别完成 2401.6 万辆和 2396.7
万辆，同比分别增长 8%和 9.1%。1-10 月，新能源汽车产销分别完成 735.2 万辆
和 728 万辆，同比分别增长 33.9%和 37.8%，市场占有率达到 30.4%。从中汽协
数据可以看出，我国汽车产销两旺，特别是新能源汽车具有较快的增长，汽车
行业的快速增长为标的公司业绩持续增长提供充足的市场空间。群智咨询
Sigmaintell 统计 2024 至 2025 年车载显示器件增速分别为 11.99%和 7.30%。
128
B、标的公司车载产品预测期内增长率高于市场增速原因
标的公司预测增速高于市场增速，主要原因是：①标的公司与比亚迪、T 公
司、奇瑞等新能源客户和国产品牌合作深入，新能源汽车预计未来增速将高于行
业增速；②3D 显示是未来车载显示行业发展趋势，标的公司 3D 盖板技术优势
（V、C、S、L、U、W 等不同形状的曲面玻璃）能满足车企显示屏异形、一体
化显示需求等因素，预计标的公司增速能高于行业增长速度。③在产品创新方面，
显示产品性能升级优化，突破技术壁垒的封锁，为用户带来显示性能更强、显示
效果更好的产品。车载显示升级的同时，车载触显模组全贴合技术的难度也显著
提升，标的公司已完成“车载 Sensor+车载触控模组+车载盖板+车载触显一体化
模组”的产业链布局。从竞争格局来看，标的公司通过近年来的技术沉淀与本土
优势打破外资企业垄断国内车载显示市场局面，两者之间的市场差距大幅缩小。
④从市场表现来看，随着车载显示技术不断迭代升级与渗透，2023 年 9 月 25 日
Omdia 发布报告称，今年上半年中国企业已成为车载屏幕市场的顶级供应商，
共占据了 45.3%的主导份额。继在电视、智能手机屏幕市场占据主导地位之后，
中国企业正在扩大在汽车屏幕行业的主导地位。由于车载显示行业持续增长，市
场容量较大，标的公司未来市场空间较为广阔，具备销量提升的基础。⑤标的公
司定位于高端显示制造领域，其厂房、产线、设备等空间布局具有一贯性，并按
照行业最新先进水平搭建，配备了自动化水平更高、精度更优、尺寸跨度更大的
设备，具有自动化程度高和低成本优势，同时产能配备充足，获得众多行业知名
客户的认可。
（3）超薄液晶显示面板业务销量预测情况
项目大类 评估中预测销量的具体过程和依据
超薄液晶 报告期内，标的公司超薄液晶显示面板业务经营稳定，预测 2023 年销量与 2022
显示面板 年基本一致为 128 万片，2024-2027 年每年增长 2%
标的公司 2023 年 11-12 月客户需求计划如下：
单位：元/片、万片
标的公司预计 客户提供的需求计划
产品类别
项目产品均价 2023 年 11 月 2023 年 12 月 合计
超薄液晶显示面板 105.37 11.27 11.33 22.60
129
根据上表 2023 年 11-12 月的需求计划及对应价格，测算得出需求计划对应
金额为 2,381.32 万元。
根据 2023 年 1-10 月已实现收入、需求计划，预估超薄液晶显示面板 2023
年可实现收入 11,984.51 万元，略低于本次收益法评估 2023 年预测的 13,287.64
万元，具体如下：
单位：万元、万片
2023 年 1-10 2023 年 11、12 2023 年评估预
项目 2023 年覆盖率
月实现 月的需求计划 测
超薄液晶显示面板收入 9,603.19 2,381.32 13,287.64 90.19%
超薄液晶显示面板销量 113.86 22.60 128.00 106.61%
注 1：2023 年 1-10 月已实现收入未经审计；
注 2：2023 年覆盖率=（2023 年 1-10 月实现+2023 年 11-12 月需求计划）/2023 年评估预测。
2、标的资产报告期触控显示模组业务、超薄液晶显示面板等业务产品的销
量及下游市场波动情况
（1）销量情况
报告期内，标的公司触控显示模组销量和销售收入持续增长，超薄液晶显示
面板业务相对稳定，具体销量情况如下：
单位：万片
产品 2023 年 1-6 月 2022 年 2021 年
小尺寸（手机） 201.16 19.77 -
中尺寸（笔记本、
消费类触控显 110.09 520.65 657.25
平板等）
示模组器件
大尺寸（娱乐器
0.24 5.08 -
材）
盖板（2D、3D） 39.33 61.76 40.87
车载类触控显
触控模组 371.67 271.12 -
示模组器件
触显模组全贴合 92.50 107.27 -
超薄液晶显示面板 65.55 128.71 76.21
（2）下游市场波动情况
①车载显示市场
130
根据群智咨询 Sigmaintell 的统计，车载显示市场近年来快速增长，2020 年
全球车载显示器出货量约 1.35 亿片，2021 年提升至 1.64 亿片，同比增长约 21%。
Sigmaintell 预计，随着汽车智能化、可视化已成为发展趋势以及新能源汽车的快
速普及，车载显示器的市场需求年均复合增速将维持在 5%以上，至 2025 年车载
显示器出货量预计可增长至 2.26 亿片。
数据来源：Sigmaintell
根据群智咨询(Sigmaintell)的统计数据，2023 年上半年全球汽车整车销量约
4,210 万辆。全球汽车市场复苏步伐有所放慢，但三季度以来，车载显示市场在
131
汽车智能化趋势的带动下逆势成长，汽车智能化释放车载显示市场无限潜力，不
同的显示技术、设计、功能等都有机会在场景化的车载显示应用中落地，不断激
发显示行业的创新活力，进一步加快车载显示市场成长速度，使车载显示成为显
示市场新的增长引擎。
综上，车载显示市场近年来快速增长，同时结合标的公司较强的竞争优势，
如 3D 曲面盖板加工与贴合能力、充足的产能配备、拥有众多行业知名客户群体、
设备工艺的最新配置等，标的公司预测期的增速高于行业增长速度具有合理性。
②消费电子市场
报告期内，全球消费电子市场出货量呈下滑趋势。IDC 报告显示，2022 年
全球智能手机出货量同比下降 11.3%，全球平板电脑出货量同比下降 3.3%；2023
年第一季度，全球智能手机出货量同比下降 14.6%，全球平板电脑出货量同比下
降 19.1%，全球 PC 出货量同比下降 29%；2023 年第二季度，全球智能手机出货
量同比下降 7%，全球平板电脑出货量同比下降 29.9%，全球 PC 出货量同比下
降 13.4%。
尽管报告期内消费电子表现疲软，但多家研究机构认为随着全球经济持续复
苏，2023 年下半年消费电子行业下滑幅度将收窄，并在 2024 年扭转下滑趋势实
现增长。Canalys 数据显示，2023 年第三季度全球智能手机市场仅下跌 1%，IDC
数据显示，2023 年第三季度全球 PC 出货量同比下降 7.6%，下滑势头均有所减
缓。
DigiTimes 预估了 2023-2028 未来 5 年全球笔记本市场情况，认为复合年增
长率（CAGR）为 3%，在通胀缓和和新产品推出的推动下，2024 年笔记本出货
量增长 4.7%。iiMediaResearch（艾媒咨询）数据显示，2013-2022 年全球电子消
费品市场收入总体发展较为平稳，2022 年市场收入为 10,566.9 亿美元，预计 2026
年将达 11,357.2 亿美元，年复合增长率为 1.82%。Canalys 认为，一方面，在一
些关键市场厂商通过渠道激励和有针对性的营销活动，以刺激消费者对新产品的
需求；另一方面，供应商并没有停止对制造业的投资，并在东南亚和印度等新兴
市场强势布局，预计消费电子行业在 2024 年将恢复 4.4%的增长。
132
综上所述，消费电子行业已逐渐复苏且未来行业具有较强的增长趋势，标的
公司消费电子产品增速与行业预测增速接近，同时结合标的公司自身开发技术、
设备和产能等优势，消费类触控显示模组预测年度的增速具有合理性。
3、标的公司与上市公司等同业公司相似业务的经营情况
报告期内，上市公司相似业务的经营情况如下：
单位：万片、万元
2023 年
核算 产品归属 2023 年 2022 年度
项目 1-6 月较同 2022 年度 2021 年度
主体 大类 1-6 月 变动幅度
期变动率
消费类触 销量 1,046.46 -20.53% 2,334.35 2,838.32 -17.76%
控显示模
上 市 收入 48,412.85 -1.17% 92,219.32 102,442.49 -9.98%
组
公司
超薄液晶 销量 368.49 -27.85% 1,039.68 1,014.29 2.50%
显示面板 收入 38,810.43 -31.90% 117,651.70 121,593.10 -3.24%
同行业公司的相似业务报告期内营业收入情况如下：
单位：万元、万片
2023 年
可比 2023 年 1-6 1-6 月较 2022 年
业务类别 项目 2022 年报 2021 年报
公司 月 同期变动 变动幅度
率
显示材料 未披露细分
莱宝 销量 - 1,385.66 1,633.32 -15.16%
及触控器 业务情况
高科
件收入 收入 272,491.24 -23.65% 610,249.95 759,798.91 -19.68%
未披露细分
触控显示 销量 - 490.53 423.32 15.88%
业务情况
模组总成
蓝黛 收入 37,269.15 21.30% 74,373.19 98,192.57 -24.26%
科技 未披露细分
触控显示 销量 - 2,892.69 3,377.49 -14.35%
业务情况
零部件
收入 18,851.54 -65.24% 90,187.12 114,149.98 -20.99%
未披露细分
销量 - 40,481.78 26,666.03 51.81%注 1
光电显示 业务情况
器件 未披露细分
收入 - 49,122.69 25,833.87 90.15%
沃格 业务情况
光电 未披露细分
销量 - 5,581.80 7,033.27 -20.64%
光电玻璃 业务情况
精加工 未披露细分
收入 - 57,590.36 68,374.24 -15.77%
业务情况
伟时 背光显示 销量 1,059.14 - 2,211.89 2,469.97 -10.45%
133
电子 模组 未披露细分
收入 - 105,760.20 92,894.40 13.85%
业务情况
销量 33.54 - 74.08 143.45 -48.36%
液晶显示
未披露细分
模组 收入 - 9,070.08 7,147.67 26.90%
业务情况
注 1：沃格光电收入大幅增长主要是由于 2022 年新建产能投产，实现了较多新品收入。
注 2：表中数据摘自可比上市公司相关公告，其中 2023 年 1-6 月伟时电子分业务销量情况
摘自《伟时电子股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书（申报稿）》。
注 3：经查找可比公司 2023 年三季报，均未披露分业务类别的数据。
经对比上市公司及可比公司 2022 年度与 2021 年度的营业收入情况，除沃格
光电外，2022 年营业收入均有不同程度的下降。
标的公司设立之初，即定位于高端显示制造，产线空间布局具有一贯性，并
按照行业最新先进水平搭建，配备了自动化水平更高、精度更优、尺寸跨度更大
的设备，具有自动化程度高和低成本优势，在业务发展初期及主体厂房设备搭建
期，标的公司营业收入基数相对较低，2022 年取得了高于行业的增长速度。标
的公司为抓住近年来市场发展机遇，预计未来年度，将发挥标的公司的优势，积
极开拓市场，扩大市场份额，取得高于行业的增速水平。
4、较报告期的增长是否谨慎合理
标的公司与下游众多知名头部客户建立了合作关系，且合作范围正继续扩大，
标的公司评估基准日在手订单充足，并获得了多家知名 tier1 供应商及整车厂的
项目定点，支撑标的公司未来的业绩增长。同时在供给角度，标的公司生产所用
的机器设备成新率较高，运转状态良好，产能能够覆盖未来的预测销量。
此外，就行业发展趋势看，消费电子行业未来将在反弹后保持小幅稳定增长
趋势，随着经济持续复苏、折叠屏等新机型手机的推出、各品牌在东南亚、印度
等新兴市场的布局，部分市场研究机构认为消费电子行业将保持较高的增速。车
载显示行业在新能源、智能化的发展趋势下，单车搭载屏幕数量持续增加，未来
将具有较高的增速。
本次收益法评估预测充分考虑了标的公司各业务目前发展情况以及行业发
展趋势，对 2023 年度及未来各年度进行了预测。预测期各年度较报告期的增长
是合理谨慎的。
134
（二）结合标的资产、可比公司报告期各业务季度分布，披露 2023 年上半年该
业务的相关经营数据低于预测值 50%的原因，是否同预测情况存在差异，标的
资产经营环境是否发生不利变化，对评估值是否存在影响
1、标的资产、可比公司报告期各业务季度分布
标的公司各业务营业收入季度分布如下：
单位：万元
2023 年 1-6 月 2022 年度 2021 年度
业务类别 第二季 第一季 第四季 第三季 第二季 第一季 第四季 第三季 第二季 第一季
度 度 度 度 度 度 度 度 度 度
消费类触 4,570.9 4,674.0 2,954.4
金额 7,322.55 4,497.11 1,244.99 1,450.12 5,580.96 5,590.79 935.40
控显示模 7 6 0
组器件 占比 61.95% 38.05% 8.98% 10.46% 40.25% 40.32% 34.80% 35.59% 22.49% 7.12%
车载类触 44,123.7 35,597.8 48,425.8 25,226.5 1,813.3 1,943.4
金额 1,859.87 1,104.79 374.07 -
控显示模 2 3 8 9 8 3
组器件 占比 55.35% 44.65% 63.21% 32.93% 2.43% 1.44% 43.90% 47.05% 9.06% -
3,206.1 3,035.6 3,205.3
超薄液晶 金额 2,822.46 2,667.85 3,267.78 3,227.60 3,390.57 3,475.00 731.44
2 9 6
显示面板
占比 51.41% 48.59% 24.46% 24.16% 25.38% 26.01% 31.50% 29.82% 31.49% 7.19%
超薄玻璃 金额 3,566.57 1,701.81 374.20 196.65 92.37 26.71 - - - -
盖 板
占比 67.70% 32.30% 54.24% 28.50% 13.39% 3.87% - - - -
(UTG)
57,835.2 44,464.5 53,312.8 30,100.9 10,923.7 10,197.2 9,590.4 9,653.1 6,533.8 1,666.8
合计
9 9 4 6 8 8 7 8 2 3
整体上看，标的公司报告期内下半年收入高于上半年，主要系①标的公司成
立时间较短，2021 年上半年处于试生产阶段，产能释放不足，2022 年标的公司
通过新扩建厂房、购买资产设备，2022 年下半年产能大幅释放，产品订单大幅
增加；②标的公司产品的主要终端应用领域为车载显示，2022 年车载类触控显
示模组器件占营业收入的 73.29%，而汽车零部件行业收入存在一定的季节性，
一般下半年好于上半年。
重组报告书中所列的同行业可比公司产品的终端应用领域以消费电子为主，
不存在明显的季节性特征，具体如下：
可比 2023 年 1-6 月 2022 年度 2021 年度
135
公司 第一季 第二季 第一季 第二季 第三季 第四季 第一季 第二季 第三季
第四季度
度 度 度 度 度 度 度 度 度
伟 时
44.13% 55.87% 24.17% 20.45% 30.72% 24.66% 25.83% 23.34% 23.81% 27.03%
电子
沃 格
44.68% 55.32% 25.46% 27.84% 23.34% 23.36% 17.98% 20.29% 26.31% 35.41%
光电
蓝 黛
47.62% 52.38% 26.62% 20.47% 24.95% 27.96% 24.42% 27.19% 20.86% 27.53%
科技
莱 宝
41.84% 58.16% 25.80% 32.45% 22.21% 19.54% 24.74% 24.20% 24.52% 26.54%
高科
平 均
44.57% 55.43% 25.52% 25.30% 25.31% 23.88% 23.24% 23.75% 23.87% 29.13%
值
因标的公司主要终端应用领域为车载显示，因而，选取产品应用领域以车载
显示领域为主的可比公司进行对比，该类公司 2022 年上、下半年收入占比平均
分别为 42.11%、57.89%，存在一定的季节性。具体如下：
汽车电子 2022 年度 2021 年度
领域上市 第一季 第二季 第三季 第四季 第一季 第二季 第三季 第四季
公司 度 度 度 度 度 度 度 度
德赛西威 21.04% 21.87% 24.80% 32.29% 21.34% 21.33% 23.20% 34.14%
华阳集团 21.28% 22.80% 27.02% 28.90% 21.35% 24.34% 24.07% 30.25%
天有为 14.29% 25.06% 30.02% 30.63% 18.94% 28.62% 22.27% 30.17%
平均值 18.87% 23.24% 27.28% 30.61% 20.54% 24.76% 23.18% 31.52%
注：表中天有为的数据根据其招股说明书披露数据计算得出。
综上，标的公司主要终端应用领域为车载显示，有一定的季节性。标的公司
成立时间较短，产线建设逐步完成，产线调试、产能爬坡需要一定的时间；由于
2023 年上半年经济不景气、消费电子行业需求下滑，导致标的公司业绩实现情
况不及预期。随着全球经济的持续恢复，2023 年第 3 季度标的公司各业务经营
情况环比大幅增长，预计 2023 年全年业绩具有可实现性。标的公司经营环境未
发生不利变化，不影响本次交易的评估值。
2、2023 年上半年该业务的相关经营数据低于预测值 50%的原因，与预测
情况是否存在差异
标的公司各业务 2023 年 1-6 月营业收入，与评估预测值对比情况如下：
136
单位：万元
2023 年 1-6 月营
2023 年 1-6 月营 2023 年度评估预
营业收入 业收入占 2023 年
业收入 测
评估预测比例
消费类触控显示模组器件 11,819.65 57,002.87 20.74%
车载类触控显示模组器件 79,721.55 234,834.09 33.95%
超薄液晶显示面板 5,490.30 13,287.64 41.32%
超薄玻璃盖板(UTG) 5,268.38 13,000.00 40.53%
合计 102,299.88 318,124.60 32.16%
（1）车载类触控显示模组器件
①2023 年上半年标的公司 Tier1 客户大连东软、天宝等在下游整车厂中市场
份额下降，使标的公司向东软、天宝等上半年的销售收入短期下降；②标的公司
新开发的部分客户订单交付延迟，造成车载触显模组全贴合产品出货量不及预期。
（2）消费类触控显示模组器件及超薄液晶显示面板
该产品下游应用于手机、平板、笔记本电脑等消费电子产品。2023 年第一
季度，全球智能手机出货量同比下降 14.6%，全球平板电脑出货量同比下降 19.1%，
全球 PC 出货量同比下降 29%；2023 年第二季度，全球智能手机出货量同比下降
7%，全球平板电脑出货量同比下降 29.9%，全球 PC 出货量同比下降 13.4%。受
行业周期、国际环境、产业链供应链等多因素影响，消费电子短期不景气，造成
标的公司 2023 年上半年实现收入低于评估预测值的 50%。
（3）超薄玻璃盖板(UTG)
超薄玻璃盖板(UTG)应用于折叠手机。标的公司 2022 年 11 月量产以来，各
月销量环比保持增长态势，预计下半年 UTG 业务销量将高于上半年，因此上半
年实现收入低于 2023 年全年预测的 50%。
3、标的资产经营环境是否发生不利变化，对评估值是否存在影响
2023 年上半年，因消费电子市场不景气，部分车载客户订单下降等客户变
动因素影响，造成实现营业收入低于全年预测的 50%。2023 年第三季度，随着
全球经济持续恢复，标的公司各类业务环比大幅改善，标的公司三季度经营情况
统计如下表：
137
单位：万元
2023 年 1-10
2023 年 1-10 其中：2023 其中：2023
2023 年预测 月实现数占
业务类别 月累计实现 年第 3 季度 年 10 月实现
年度数据 全年度预测
数据 实现数据 数据
数据比例
一、营业收入 222,046.77 81,273.85 35,895.10 318,124.60 69.80%
其中：消费类触控显示模组器
48,400.62 21,986.24 14,594.73 57,002.87 84.91%
件
车载类触控显示模组器件 149,462.90 50,385.82 19,355.48 234,834.09 63.65%
超薄液晶显示面板 9,603.19 3,204.59 908.30 13,287.64 72.27%
超薄玻璃盖板(UTG) 9,020.81 3,092.64 659.80 13,000.00 69.39%
二、归母净利润 13,044.35 5,627.54 2,421.97 15,004.10 86.94%
三、扣非归母净利润 10,637.31 5,273.06 2,321.67 15,004.10 70.90%
注：2023 年第 3 季度实现数据、2023 年 1-10 月累计实现数据未经审计
2023 年三季度，随着经济快速复苏，车载显示市场及消费市场增长较为明
显，标的公司业绩也随之大幅提升。随着 2023 年四季度显示行业持续复苏，标
的公司预计全年业绩实现情况与预测数据不存在重大差异。具体分析如下：
（1）经济环境变化
①消费电子市场变化
2023 年上半年全球智能手机出货量下滑，主要是与宏观经济疲软、消费信
心不足、手机终端库存较高等因素有关。IDC 报告显示，2023 年第一季度，全
球智能手机出货量同比下降 14.6%，全球平板电脑出货量同比下降 19.1%，全球
PC 出货量同比下降 29%；2023 年第二季度，全球智能手机出货量同比下降 7%，
全球平板电脑出货量同比下降 29.9%，全球 PC 出货量同比下降 13.4%。尽管报
告期内消费电子表现疲软，但多家研究机构认为随着全球经济持续复苏，2023
年下半年消费电子行业下滑幅度将收窄，并在 2024 年扭转下滑趋势实现增长。
Canalys 数据显示，2023 年第三季度全球智能手机市场仅下跌 1%，IDC 数据显
示，2023 年第三季度全球 PC 出货量同比下降 7.6%，下滑势头均有所减缓。
2023 年三季度随着消费需求复苏，消费市场增长较为明显，标的公司消费
电子业务增长也较为明显。未来随着 5G 应用的普及和新兴市场的需求增长，根
据 IDC 预测，2024 年-2027 年全球智能手机市场将维持平稳增长态势。
138
2021 年-2027 年，全球智能手机出货量变化及预测情况如下图：
全球智能手机出货量：百万台
1,400 1,371 10.00%
1,360
5.26% 1,341 2.2%
1,350 2.5% 5.00%
1,309
1,300 1,263 3.6%
5.9% 0.00%
1,250
1,206 1,193 -5.00%
-11.3% -1.1%
1,200
1,150 -10.00%
1,100 -15.00%
2021 2022 2023E 2024E 2025E 2026E 2027E
全球智能手机出货量 同比增长率
数据来源：IDC 国际数据公司
此外，折叠屏手机市场前景广阔。报告期内，全球折叠屏手机的出货量也在
逆势增长。在消费寒冬的时代下，折叠屏的出现成为手机行业的增长引擎之一。
除了市场巨大外，折叠屏是为数不多具有明显差异化特征的产品，尤其是产品外
观的差异化，很大程度上是引起消费者关注和购买欲望的主要原因。
根据 IDC 统计，2022 年中国折叠手机出货量 329.3 万台，同比增加 118%，
近三年复合增长率为 167%。根据艾瑞咨询预测，2023 年至 2025 年，国内折叠
手机出货量分别达到 560 万部、970 万部和 1,600 万部，增长率分别为 53.70%、
74.50%和 64.70%。艾瑞咨询预测未来国内折叠手机出货量如下图所示：
2020-2025年中国折叠屏手机出货量
18 180.00%
16
16 160.00%
154.40%
14 140.00%
12 120.00%
9.7
10 100.00%
8 80.00%
74.50%
5.6 64.70%60.00%
6
53.70%
3.6
4 40.00%
1.2 1.4
2 18.80% 20.00%
0 0.00%
2020 2021 2022 2023e 2024e 2025e
出货量（百万台） 增速（%）
数据来源：艾瑞咨询
139
②汽车市场变化
根据中国汽车工业协会统计，2023 年上半年我国汽车产销分别完成 1324.8
万辆和 1323.9 万辆，同比分别增长 9.3%和 9.8%。全球范围内，2023 年 1-6 月世
界汽车销量达到 4243 万台，同比增长 11%。根据 IHS 预测数据显示，全球汽车
市场随着生产秩序的恢复，产量将实现平稳增长。
2023 年上半年车载显示链企业业绩表现一般，除受宏观经济疲软、消费信
心不足等因素影响外，主要系行业车载显示产业链公司在逐步消化之前储备的过
量库存。2023 年三季度车载显示市场得到快速恢复，标的公司业绩也随之大幅
提升。根据 Sigmaintell 预计，随着汽车智能化、可视化已成为发展趋势以及新
能源汽车的快速普及，全球车载显示器的市场规模将保持高速增长，至 2025 年
车载显示器出货量预计可增长至 2.26 亿片，市场规模达到 128.81 亿美元。
全球车载显示器市场规模：百万美元
14,000 12,881 20.00%
12,005 18.00%
12,000 17.44%
10,720
16.00%
10,000 9,323
8,456 14.00%
8,000 7,200 14.98% 11.99% 12.00%
10.25% 10.00%
6,000 8.00%
7.30%
4,000 6.00%
4.00%
2,000
2.00%
0 0.00%
2020 2021 2022E 2023E 2024E 2025E
全球车载显示器市场规模 同比增长率
数据来源：Sigmaintell
（2）标的公司业绩表现
新型显示行业属于技术高度密集型行业，对研发与生产的技术工艺要求较高，
在产品认证、品牌和技术研发等方面具有一定的进入壁垒。同时也属于重资产型
产业，项目前期建设投入高、周期长。标的公司的业绩水平主要受营业收入规模
影响较大，当市场需求疲软营收相对较低时，公司厂房设备折旧、人工、研发投
入等固定支出成本较大，影响了公司毛利率及净利润水平；但随着市场需求复苏，
标的公司营收大幅提升，毛利率及净利润将有大幅改善。具体来看，2023 年 1-6
140
月标的公司的营收、扣非归母净利润及毛利率为 104,877.82 万元、3,042.58 万元
和 10.76%，而 2023 年 7-10 月标的公司的营收、扣非归母净利润及毛利率为
117,168.95 万元、7,594.73 万元和 13.95%，季度环比增长趋势明显。未来随着
2023 年四季度经济及市场的持续复苏，标的公司预计全年业绩实现情况与预测
数据不存在重大差异。
此外，标的公司将继续通过增强行业技术水平的领先性、积极开拓客户市场、
提升品牌价值及市场空间、加强内控管理、提升产品良率等措施，不断提升标的
公司的盈利能力。
4、结合大尺寸（娱乐器材）产品和车载触显模组全贴合产品销量不达预期、
三季度扣非净利润占预测的 55%，量化分析说明 2023 年效益是否达到预期，对
评估值的影响
（1）大尺寸（娱乐器材）产品和车载触显模组全贴合产品销量不达预期对
评估值的影响
2023 年标的公司已实现收入、预计收入及覆盖情况具体如下：
单位：万元
预计 2023 年
2023 年 1-9 2023 年 10 2023 年评估 2023 年覆盖
类别 产品 11、12 月实
月实现收入 月实现收入 预测收入 率
现收入
小尺寸
（ 手 26,959.63 12,378.83 23,967.78 42,900.00 147.57%
机）
消费类 中尺寸
触控显 （笔记
6,575.14 2,215.91 8,371.80 9,559.05 179.55%
示模组 本、平
器件 板等）
大尺寸
（娱乐 271.12 0.00 0.00 4,543.83 5.97%
器材）
盖 板
车载类 （ 2D 、 8,962.54 535.57 2,720.87 6,456.67 189.25%
触控显 3D）
示模组 触控模
77,720.35 9,955.80 17,978.49 98,191.79 107.60%
器件 组
触显模 43,424.53 8,864.10 23,376.79 130,185.63 58.12%
141
组全贴
合
超薄液晶显示面
8,694.89 908.30 2,381.32 13,287.64 90.19%
板业务
超薄玻璃盖板
8,361.01 659.80 1,088.39 13,000.00 77.76%
（UTG）
合计 180,969.21 35,518.30 79,885.44 318,124.60 93.16%
从上表可以看出，大尺寸（娱乐器材）产品预测收入为 4,543.83 万元，预
计实现低于预测值，2023 年覆盖率为 5.97%，主要原因是标的公司洽谈的项目
交货时间延迟，但其预测收入绝对金额占比较低；车载触显模组全贴合产品预
测收入为 130,185.63 万元，预计实现低于预测值，2023 年覆盖率为 58.12%，
主要原因是 2023 的上半年经济复苏低于预期，短期内市场不景气，部分整车厂
车型推出及市场反响低于预期所致。从标的公司整体来看，预计 2023 年的预测
收入覆盖率将达到 93.16%。
（2）标的公司已实现利润情况、预计利润情况及覆盖率
单位：万元
2023 年 1-9 2023 年 10 月 预计 2023 年 预计 2023 年 2023 年评估
2023 年覆盖
业务类别 月实现业绩 实现业绩情 11、12 月实 全年实现业 预测业绩情
率
情况 况 现业绩情况 绩情况 况
营业收入 186,151.66 35,895.10 79,885.44 301,932.20 318,124.60 94.91%
扣非归母净利润 8,315.64 2,321.67 5,166.94 15,804.25 15,004.10 105.33%
2023 年 11、12 月预计收入根据标的公司客户的需求（提货）计划、产能情
况及当前价格进行测算，相对谨慎。2023 年 11、12 月的扣非归母净利润根据
10 月份扣非归母净利润占 10 月营业收入比率乘以 11、12 月的预计营业收入得
出。全年来看，扣非归母净利润为 15,804.25 万元，覆盖率为 105.33%，业绩具
有可实现性。
综上，2023 年上半年，受终端消费需求影响，企业经营短期受到一定程度
的冲击，标的公司上半年盈利实现情况未达到本次评估预测的 50%，与评估预测
存在一定差异，2023 年下半年，市场环境有了较大改善，标的公司经营情况逐
渐向好，随着规模效应逐渐显现，第三季度业绩实现较大幅增长，预计第四季度
仍将持续增长，综合盈利能力进一步增强，预计全年业绩与 2023 预测值不会存
142
在重大差异，标的资产经营环境未发生不利变化，评估预测期内，业绩具有可实
现性，对评估值不存在重大影响。
5、标的公司未来年度的预测业绩可实现性分析
（1）2023 年度的经营情况分析
2023 年上半年受宏观经济复苏不及预期、居民消费信心不足、行业去库存
等多重因素叠加影响，标的公司上半年经营情况低于预期，上述影响因素具有
偶发性和暂时性；下半年随着经济持续复苏、居民消费信心恢复，标的公司经
营情况逐步回归正常水平，未来年度行业情况将持续向好。
（2）标的公司 2024 年度-2027 年度评估预测收入增速情况
标的公司各业务收入预测期增速情况如下表：
项目 2024 年度 2025 年度 2026 年度 2027 年度
消费类触控显示模组器件 0.47% 0.49% 0.50% 0.51%
车载类触控显示模组器件 14.66% 8.78% 7.80% 5.84%
超薄液晶显示面板业务 2.00% 2.00% 2.00% 2.00%
超薄玻璃盖板(UTG) 69.23% 18.18% 10.00% 10.00%
注：本次评估预测了各业务各年的销量及单价，预测各期收入增速值是通过各期预测销量
及预测价格计算得出。
（3）预测期各业务评估预测收入的可实现性
①车载类触控显示模组器件业务
A、标的公司 2024 年度-2027 年度的预测情况
单位：万元
项目名称 2024 年度 2025 年度 2026 年度 2027 年度
车载类触控显示模组器件业务 269,260.76 292,901.86 315,748.20 334,187.90
增长速度 14.66% 8.78% 7.80% 5.84%
标 的 公 司 车 载 类 触 控 显 示 模 组 器 件 业 务 2024 年 度 预 测 收 入 金 额 为
269,260.76 万元，预测期每年均有增长，至 2027 年度为 334,187.90 万元。2024
年度-2027 年度的增长速度为 14.66%-5.84%。
143
B、2024 年度、2025 年度行业增长预测情况
根据 Sigmaintell 预计，随着汽车智能化、可视化已成为发展趋势以及新
能源汽车的快速普及，全球车载显示器的市场规模将保持高速增长，至 2025 年
车载显示器出货量预计可增长至 2.26 亿片，市场规模达到 128.81 亿美元，2024
年增长 11.99%，2025 年增长 7.30%。
C、2024 年度、2025 年度机构预测情况
根据同花顺 iFinD 金融数据终端，选取 iFinD 统计的金融机构研究报告给
予标的公司的可比公司及主要客户（A 股上市公司）未来收入增长率统计如下表：
可比公司营业收入预测增长率情况如下：
营业收入增长率（%） 2024 年度 2025 年度
长信科技 金融机构研究报告 15.79% 14.39%
伟时电子 金融机构研究报告 24.28% 24.03%
沃格光电 金融机构研究报告 45.00% 36.76%
蓝黛科技 金融机构研究报告 24.64% 18.94%
莱宝高科 金融机构研究报告 / /
平均数 金融机构研究报告 27.43% 23.53%
中位数 金融机构研究报告 24.46% 21.49%
消费类触控显示模组器件 0.47% 0.49%
车载类触控显示模组器件 14.66% 8.78%
标的公司 超薄液晶显示面板业务 2.00% 2.00%
超薄玻璃盖板(UTG) 69.23% 18.18%
营业收入综合增长率 13.82% 7.79%
注：iFinD 根据 6 个月、3 个月、1 个月时间周期内所有机构的预测数据进行算数平均
得出。
从上表可以看出，标的公司预测的车载类触控显示模组器件和营业收入综
合增长率低于研究报告预测的同行业上市公司营业收入增长率的平均数及中位
数。因此，标的公司 2024 年度及 2025 年度收入增长预测具有谨慎性、可实现
性。
标的公司车载类触控显示模组器件的主要客户营业收入预测增长率情况如
144
下：
营业收入增长率（%） 2024 年度 2025 年度
东软集团 金融机构研究报告 16.33% 16.26%
京东方 金融机构研究报告 15.98% 12.81%
华域汽车(天宝） 金融机构研究报告 8.09% 7.15%
德赛西威 金融机构研究报告 29.73% 25.94%
创维数字 金融机构研究报告 20.22% 19.37%
TCL 科技 （华 星 光
金融机构研究报告 16.27% 12.91%
电）
平均数 金融机构研究报告 17.77% 15.74%
中位数 金融机构研究报告 16.30% 14.59%
标的公司 评估预测车载类触控显示模组器件增长率 14.66% 8.78%
数据来源：同花顺；上表中的客户为标的公司主要客户所属的上市公司；iFinD 根据 6 个
月、3 个月、1 个月时间周期内所有机构的预测数据进行算数平均得出。
从上表可以看出，标的公司预测的车载类触控显示模组器件收入增长率低
于研究报告预测的主要客户所属上市公司营业收入增长率的平均数及中位数。
因此，标的公司 2024 年度及 2025 年度车载类触控显示模组器件收入增长预测
具有谨慎性、可实现性。
D、2026 年度、2027 年度行业预测情况
韩国显示产业协会 2023 年 8 月发布了《车辆显示器价值链分析报告》数据
显示，全球汽车显示市场预计将以年均 7.8%的速度增长，从 2022 年的 88.6 亿
美元增长到 2027 年的 126.3 亿美元。标的公司 2026 年度、2027 年度车载类触
控显示模组器件产品销售收入预测增长 7.80%、5.84%，与行业预测趋势基本一
致。
E、标的公司预测车载业务收入增速时，同时考虑了标的公司车载业务领域
的如下竞争优势：
a.标的公司的车载客户涵盖国内主要汽车厂商，客户出产整车主要以新能
源汽车为主，新能源汽车预计未来增速将高于行业增速，为标的公司的业务增
长提供了充足的发展空间。①标的公司与比亚迪、T 公司、奇瑞、吉利等终端客
户建立深入合作，通过 BOE、创维、华星完成了如比亚迪唐、宋、秦、汉等系列
145
交付；通过 CM 完成对 T 公司交付；通过创维、天宝、东软完成了奇瑞瑞虎 5、
瑞虎 7、瑞虎 8、瑞虎 9 等系列交付；通过德赛、新通达、诺博完成了吉利缤越、
博越 L、ICON、领克、几何、Lotus(路特斯)等系列交付。②标的公司与国内外
Tier 1 建立了密切合作；如国内的德赛、东软、创维、延锋伟世通、长江、诺
博、新通达、蓝鲸智联等，国外的大陆、佛吉亚、伟世通亚太、哈曼、电装、
BHTC 等，取得了多个项目的定点；③标的公司与国内外屏厂建立了密切合作：
如夏普、华星、天马、BOE、友达等，同时与维信诺、群创、龙腾等屏厂正在取
得合作，进一步丰富资源池。
b.车载 3D 曲面显示是未来车载显示行业发展趋势，车载 3D 曲面显示技术
门槛高，包含 3D 热弯、3D 丝印、3D 镀膜、3D 贴合、3D 组装等创新技术，标的
公司在这些技术领域都具有技术优势。标的公司各类形状的玻璃均可加工，包
含单屏的 C 型、J 型、双联屏的 V 型、S 型、三联屏的 W 型等，1500mm*400mm 尺
寸内产品都能实现；具备热吸和模压两种热弯工艺路线，可以应对市场上主要
的曲面造型。
c.在产品创新方面，显示产品性能升级优化，突破技术壁垒的封锁，为用
户带来显示性能更强、显示效果更好的产品。车载显示升级的同时，车载触显
模组全贴合技术的难度也显著提升，标的公司已完成“车载 Sensor+车载触控模
组+车载盖板+车载触显一体化模组”的产业链布局。从竞争格局来看，标的公
司通过近年来的技术沉淀与本土优势打破外资企业垄断国内车载显示市场局面，
两者之间的市场差距正大幅缩小。
标的公司通过开发曲面模组等创新产品，可更好满足市场新需求：①显示
曲面化，曲面贴合、曲面组装等能力提升；②TFT cell 与背光分离，提升可靠
性，降低成本，新增了组装屏的自主设计能力，新增了大尺寸背光、曲面背光
的组装能力；③显示高对比度，高精度贴合匹配双 cell 贴合产品、曲面贴合匹
配 OLED 贴合产品，满足高对比产品需求；④外观质感高档化，曲面镭射激光实
现曲面产品表面光学膜零间隙、超低反射镀膜实现产品极致防眩，匹配产品质
感高档化需求。标的公司利用技术优势和良好的客户关系，不断延伸产业链条，
产品集成度进一步提升，进一步拉高产品价值。标的公司利用大尺寸组装等技
146
术，积极发展前屏组装业务，在原有的触摸显示模组基础上，进一步组装金属
中框、前屏后壳等，增加了特定客户的粘性。
d.从市场表现来看，随着车载显示技术不断迭代升级与渗透，2023 年 9 月
25 日 Omdia 发布报告称，今年上半年中国企业已成为车载屏幕市场的顶级供应
商，共占据了 45.3%的主导份额。继在电视、智能手机屏幕市场占据主导地位之
后，中国企业正在扩大在汽车屏幕行业的主导地位。由于车载显示行业持续增
长，市场容量较大，标的公司未来市场空间较为广阔，具备销量提升的基础。
e.标的公司定位于高端显示制造领域，产线建设按照行业最新先进水平搭
建，配备了自动化水平更高、精度更优、尺寸跨度更大的设备，具有自动化程
度高和低成本优势，满足车载高要求的基础上同时生产成本更低，获得众多行
业知名客户的认可。①厂房、产线、设备等空间布局具有一贯性，实现了盖板
从大张白玻到触控显示模组一贯化生产；盖板制程切割配备先进的激光镭射设
备，加工精度达到±0.05mm,并实现了自动裂片，下料自动插篮，完全取代了人
工作业；CNC 搭载了六轴机器人和 AGV 实现了全局自动化作业，自动抓靶以及辅
助整列对位，降低了崩边及亮边等不良；镀膜采用先进的三腔体自动连镀机，
实现了 AR（减反增透膜）和 AF（防指纹膜）连续化生产，膜层附着力高，耐磨
不脱落，满足各种严苛的应用场景；模组贴合采用先进的 ASF 自动擦拭贴合机、
全自动真空贴合机、全自动背光组装机等高度自动化设备，实现了车载触控模
组以及车载触显模组全贴合自动化生产，产线兼容单屏、双屏、曲面屏等各类
产品生产，生产尺寸范围广；印刷工艺搭配全自动化印刷线体，多道色自动生
产，CCD 抓靶自动定位，印刷精度达到±0.15mm；②检验导入行业领先的自动化
检测 AOI，兼容从单屏到双联屏产品的检测，检测效率和漏检率远远优于传统人
工；③生产厂房环境等级管控满足全局 class1000，满足高的生产品质要求。
综上所述，标的公司车载类触控显示模组器件具有竞争优势，预测增速与
行业预测增速基本一致，预测增速低于金融机构研究报告对同行业可比公司和
主要客户的预测增速，未来年度预测业绩具有可实现性。
②消费类触控显示模组器件及超薄液晶显示面板业务
A、标的公司 2024 年度-2027 年度的预测情况
147
单位：万元
项目名称 2024 年度 2025 年度 2026 年度 2027 年度
消费类触控显示模组器件业务 57,272.58 57,551.01 57,838.43 58,135.11
增长速度 0.47% 0.49% 0.50% 0.51%
超薄液晶显示面板业务 13,553.39 13,824.46 14,100.95 14,382.97
增长速度 2.00% 2.00% 2.00% 2.00%
标的公司消费类触控显示模组器件业务 2024 年度预测金额为 57,272.58 万
元，预测期每年均有增长，至 2027 年度为 58,135.11 万元，2024 年度-2027 年
度增长速度为 0.47%-0.51%。超薄液晶显示面板业务 2024 年度预测金额为
13,553.39 万元，预测期每年均有增长，至 2027 年度为 14,382.97 万元，2024
年度-2027 年度增长速度为 2.00%。
B、行业增长预测情况
标的公司的消费类触控显示模组器件及超薄液晶显示面板业务均应用于消
费电子产品。iiMedia Research（艾媒咨询）数据显示，2022 年全球消费电子
市场收入为 10,566.9 亿美元，预计 2026 年将达 11,357.2 亿美元，年复合增长
率为 1.82%；Canalys 认为供应商正在为未来的市场复苏做准备，预计行业在 2024
年将恢复 4.4%的增长。标的公司预测的收入增长速度与行业基本一致，具有谨
慎性、可实现性。
C、机构预测情况
根据同花顺 iFinD 金融数据终端，选取 iFinD 统计的金融机构研究报告给
予标的公司消费类触控显示模组器件及超薄液晶显示面板业务的主要客户（A 股
上市公司）未来收入增长率统计如下表：
营业收入增长率（%） 2024 年度 2025 年度
京东方 金融机构研究报告 15.98% 12.81%
华勤技术 金融机构研究报告 12.19% 13.43%
天马 金融机构研究报告 9.85% 9.93%
平均数 金融机构研究报告 12.67% 12.06%
中位数 金融机构研究报告 12.19% 12.81%
标的公司 评估预测消费类触控显示模组器件增长率 0.47% 0.49%
148
营业收入增长率（%） 2024 年度 2025 年度
标的公司 评估预测超薄液晶显示面板增长率 2.00% 2.00%
数据来源：同花顺；客户为标的公司主要客户所属的上市公司；iFinD 根据 6 个月、3 个月、
1 个月时间周期内所有机构的预测数据进行算数平均得出。
从上表可以看出，标的公司预测的消费类触控显示模组器件及超薄液晶显
示面板业务的收入增长率低于主要客户营业收入增长率的平均数及中位数。因
此，标的公司 2024 年度及 2025 年度消费类触控显示模组器件及超薄液晶显示
面板业务收入增长预测具有谨慎性、可实现性。
③超薄玻璃盖板(UTG)
A、标的公司超薄玻璃盖板(UTG）业务 2024 年度-2027 年度的预测情况
单位：万元
项目名称 2024 年度 2025 年度 2026 年度 2027 年度
超薄玻璃盖板(UTG)收入 22,000.00 26,000.00 28,600.00 31,460.00
增长速度 69.23% 18.18% 10.00% 10.00%
标的公司超薄玻璃盖板(UTG）业务 2024 年度预测金额为 22,000.00 万元，
预测期每年均有增长，至 2027 年度为 31,460.00 万元。2024 年度-2027 年度的
增长速度为 69.23%-10.00%。
B、行业增长预测情况
Iresearch 研究报告显示中国折叠屏手机 2023 年会迎来爆发，出货量将超
过 550 万台，2024 年、2025 年出货量的增长速度分别为 74.5%，64.7%。标的公
司 2024 年度及 2025 年度超薄玻璃盖板(UTG）收入增长为 69.23%、18.18%，低
于 Iresearch 研究报告，预测具有谨慎性、可实现性。
中国折叠屏手机出货量 2024 年、2025 年快速增长，且处于市场发展前期，
预计快速增长将会延续，标的公司 2026 年度、2027 年度超薄玻璃盖板(UTG）产
品销售收入预测为增长 10.00%，预测具有可实现性。
综上所述，标的公司未来年度预测业绩具有可实现性。
（三）结合报告期内车载触控显示模组的销售情况、市场发展趋势、客户数量、
在手订单情况等，披露预测车载触控模组销量的具体依据，同消费电子模组增
149
长率存在差异的原因及合理性
1、报告期内车载触控显示模组的销售情况、市场发展趋势、在手订单情况
等
见本问询函回复第三题之“第（一）问”之“1、评估中预测销量的具体过
程和依据，是否有相关订单或客户需求支撑，较报告期的增长是否谨慎合理”之
回复。
2、报告期车载触控显示模组客户数量情况
标的公司各年度末车载类触控显示模组器件直接客户数量如下：
单位：家
客户数量 2023 年 1-6 月 2022 年 2021 年
车载类触控显示模组器件客户数量 42 19 1
3、车载触控显示模组同消费电子模组增长率存在差异的原因及合理性
车载类触控显示模组器件及消费类触控显示模组器件的增长率差异主要是
各产品发展阶段、下游市场情况、订单特点等不同导致。
车载类触控显示模组器件、消费类触控显示模组器件 2024 年-2027 年增速预
测情况如下：
销量增长率 2024 年 2025 年 2026 年 2027 年
车载类触控显示模组器件 17% 11% 10% 8%
消费类触控显示模组器件 2% 2% 2% 2%
（1）行业发展阶段、增长空间及企业发展阶段不同
车载显示目前仍处于成长期，产品多样化程度高，多家市场研究机构预测车
载显示行业未来将保持较高的增长速度；标的公司目前处于快速发展期，标的公
司为客户提供车用触控显示产业链一站式服务，涵盖仪表盘模组、后视镜模组及
中控屏模组等车载触显一体化模组封装业务，解决方案齐全。标的公司在新产品、
新技术、新工艺等方面的投入大，目前在 3D 盖板具有竞争优势，具有 3D 曲面
150
相关的热弯工艺、印刷工艺、曲面镀膜工艺、大尺寸曲面贴合工艺，已实现 3D
盖板 S 型、双 V 型、W 型盖板量产，获得了多个 3D 车载项目定点。
消费电子行业目前市场发展成熟，除折叠屏手机外，暂无颠覆性的创新，多
家市场机构预测未来年度各类消费电子保持 2%左右的增速。标的公司成立之初
就着重设备自动化、运行信息化的投入，产线的自动化率、信息化率位居行业前
列，通过自身的技术优势、设备优势、规模优势等带动成本优势，因此本次评估
预计未来将持续保持上述优势。
综上所述，车载电子的总体行业发展阶段、企业目前发展情况均优于消费电
子，因此车载类触控显示模组器件销量增长率高于消费类触控显示模组器件销量
增长率的情况是合理的。
（2）订单特点及客户稳定性不同
从标的公司目前的在手订单来看，车载类触控显示模组器件有出货周期长达
2-10 年的定点项目，消费电子产品更新快且订单周期较短，周期较长的定点项目
为车载产品较高的增长预测提供了支撑。
车载整车厂商出于质量稳定性、供货稳定性等考虑，对一级供应商考核严格，
一旦确定整车厂商不会轻易更换供应商，而这种供应商认证特点从上至下延续至
汽车全产业链，汽车产业链竞争格局相对稳定。
消费电子终端厂商对供应商的认证不及整车厂商的认证严格，造成消费电子
行业的进入者较多，竞争更为激烈。使得在预测时标的公司在消费电子方面的销
量、营业收入的增长速度会低于车载。
（四）结合报告期内各细分业务单价及波动情况、毛利率持续下降的情形、在
手订单信息等，披露 2023 年预测单价同报告期是否存在差异，如是，披露存在
差异的原因及合理性，是否符合订单情况，同 2023 年实际经营情况是否一致，
预计相关业务销售单价逐年下降 2%是否符合市场价格趋势
1、2023 年预测单价与报告期对比情况及差异分析，与订单对比情况、同
2023 年实际经营情况是否一致
标的公司 2023 年度各类产品均价根据报告期平均单价或评估基准日在手订
单价格进行预测。
151
各类产品预测依据、预测单价及报告期实际单价对比如下：
单位：元/片
2023 年
是否
2023 年 评估预测
2022 年 2021 年 存在
业务类型 评估预测 单价较 预测依据
实际均价 实际均价 较大
单价 2022 年
差异
差异幅度
评估基准日
小尺寸（手
55.00 54.69 / 0.57% 否 在手订单均
机）
价
消费类
中尺寸（笔 参考 2021 年
触控显
记本、平板 18.00 16.01 19.98 12.45% 是 度和 2022 年
示模组
等） 度均价
器件
评估基准日
大尺寸（娱
877.26 876.71 / 0.06% 否 在手订单均
乐器材）
价
盖板（2D、
车载类 82.78 84.47 101.06 -2.00% 否
3D） 2022 年 度 实
触控显
触控模组 138.30 141.12 / -2.00% 否 际均价降价
示模组
触显模组全 2%
器件 302.76 308.93 / -2.00% 否
贴合
2022 年 度 实
超薄液晶显示面板 103.81 103.81 133.56 0.00% 否
际均价
评估基准日
超薄玻璃盖板（UTG） *** *** / -19.03% 是 在手订单均
价
注：上表中中尺寸（笔记本、平板等）产品包括模组业务、老化业务以及其他业务，其他
业务是少量医疗器械等应用领域的中尺寸试做产品。上表中的中尺寸（笔记本、平板等）
产品是全部中尺寸（包括模组业务、老化业务以及中尺寸试做产品）产品的均价。
如上表所示，除中尺寸（笔记本、平板等）产品和超薄玻璃盖板（UTG）之
外，2023 年预测单价与 2022 年实际均价相比均无重大差异。
（1）中尺寸（笔记本、平板等）、超薄玻璃盖板（UTG）2023 年预测均价
与报告期差异原因及合理性
①中尺寸（笔记本、平板等）
中尺寸（笔记本、平板等）2023 年预测均价考虑了该类产品业务模式未来
的变动趋势，以 2021 年度和 2022 年度均价作为预测依据，具体分析如下：
中尺寸（笔记本、平板等）主要包括模组业务、老化业务以及其他业务；报
152
告期内的模组业务和老化业务均为受托加工模式。老化业务是模组生产中的一道
工序，显示模组生产完毕后，需放入老化炉中通电点亮屏幕持续一段时间，以检
测产品显示性能，老化业务相比模组业务单价较低。
报告期，标的公司中尺寸（笔记本、平板等）产品具体收入结构如下表：
单位：万元、元
项目 2023 年 1-6 月 2022 年度 2021 年度
中尺寸（笔记本、平 收入 2,310.50 8,333.67 13,134.82
板等） 均价 20.99 16.01 19.98
收入 1,929.67 5,367.44 12,224.59
其中：模组产品 占比 83.52% 64.41% 93.07%
均价 20.89 19.46 21.01
收入 350.26 2,839.85 910.23
其中：老化业务 占比 15.16% 34.08% 6.93%
均价 19.94 11.62 12.06
收入 30.57 126.38 -
其中：其他产品
占比 1.32% 1.51% -
注：其他产品收入少、种类多，均价不具备可分析性，此处未列示均价。
从上表看出，模组业务与老化业务单价差异较大，报告期内两类业务收入占
比的变化导致了中尺寸（笔记本、平板等）产品整体均价的变化。
考虑到老化产品在 2023 年的老化时长较 2022 年增加，使得价格上涨。同时
按照公司长期规划和业务发展的需要，标的公司规划产能主要是为生产模组，即
未来模组业务收入占比会较 2022 年度提高。由于 2021 年度模组产品收入占比高
于 2022 年度，本次收益法评估以 2022 年度和 2021 年度中尺寸（笔记本、平板
等）产品均价作为 2023 年预测的均价，既考虑了报告期内均价情况，也考虑了
未来潜在的业务结构变动趋势，具有合理性。
②超薄玻璃盖板（UTG）
标的公司超薄玻璃盖板（UTG）业务发展时间较短，2022 年 11 月该产品开
始量产。2022 年度出货产品主要为试产、送样性质的产品，该类销售单价较高，
预测期试产、送样性质的销售占比预计会低于 2022 年度，因此 2022 年度均价对
153
未来预测不具参考性，以评估基准日在手订单估算 2023 年度销售均价，评估基
准日在手订单***片，不含税均价为***元/片。
（2）中尺寸（笔记本、平板等）产品、超薄玻璃盖板（UTG）2023 年预测
均价是否与订单一致
评估基准日在手订单情况如下：
在手订单 预测 2023 年
产品类型
金额（元） 数量（片） 均价（元/片） 度均价
中尺寸（笔记本、平板等） 4,980,905.60 248,096 20.08 18.00
超薄玻璃盖板（UTG） 633,792.00 *** *** ***
如上表所示，中尺寸（笔记本、平板等）产品、超薄玻璃盖板（UTG）预测
2023 年均价低于评估基准日在手订单价格，预测具有谨慎性。
（3）中尺寸（笔记本、平板等）产品、超薄玻璃盖板（UTG）预测单价与
2023 年实际经营情况对比
单价：元/片
2023 年 1-6 2023 年 1-10
2023 年 1-10 2023 年 1-6 2023 年预测
产品类型 月较评估值 月较评估值
月实际单价 月实际单价 单价
差异率 差异率
中尺寸（笔记本、
44.73 20.99 18.00 16.67% 148.50%
平板等）产品
超薄玻璃盖板
*** *** *** -22.55% -2.08%
（UTG）
注：2023 年 1-6 月数据已经审计，2023 年 1-10 月数据未经审计。
从上表看出，2023 年 1-10 月中尺寸（笔记本、平板等）产品实际价格高于
本次评估预测均价，超薄玻璃盖板（UTG）实际均价与本次评估预测均价基本一
致。
超薄液晶显示面板 2023 年 1-10 月中尺寸（笔记本、平板等）产品实际均价
低于本次评估预测均价，具体分析详见本题“第（七）小问”。
154
2、标的公司报告期内单价、毛利率波动对 2023 年预测单价的影响
报告期内（2021 年度至 2022 年度）标的公司各类产品单价、毛利率波动情
况如下：
单位：元/片
2022 年度 2021 年度
项目
单价 毛利率 单价 毛利率
消费类触控 小尺寸（手机） 54.69 -53.58% / /
显示模组器 中尺寸（笔记本、平板等） 16.01 0.20% 19.98 24.44%
件 大尺寸（娱乐器材） 876.71 7.41% / /
车载类触控 盖板（2D、3D） 84.47 30.49% 101.06 70.93%
显示模组器 触控模组 141.12 11.55% / /
件 触显模组全贴合 308.93 14.01% / /
超薄液晶显示面板 103.81 24.40% 133.56 35.62%
超薄玻璃盖板 UTG 81.51 -147.03% / /
报告期内，标的公司各类产品均价波动较大，主要系标的公司成立时间较短，
业务处于快速发展中，产品结构变动较大所致。另外，2021 年标的公司收入规
模较小，存在小批量试产特点，因此 2021 年度均价与 2022 年度均价和评估预测
的 2023 年度均价不具可比性。毛利率波动一方面受业务结构变动影响，另一方
面与标的公司产能利用率变动有关。
（1）中尺寸（笔记本、平板等）产品单价、毛利率波动情况
中尺寸（笔记本、平板等）产品 2022 年度均价较 2021 年度下降，主要是
2022 年模组业务收入占比较 2021 年下降所致；毛利率由 24.44%下降至 0.20%，
主要是 2022 年标的公司中尺寸（笔记本、平板等）产品扩产导致产能利用率下
降所致。本次评估预计预测期内中尺寸（笔记本、平板等）产品中模组业务占比
将高于 2022 年度，接近 2021 年度，因此以 2021-2022 年均价作为 2023 年预测
单价。
（2）车载盖板（2D、3D）产品单价、毛利率波动情况
盖板（2D、3D）2022 年均价、毛利率较 2021 年度下降，原因是盖板（2D、
3D）产品量产初期收入结构波动较大，2022 年单价、毛利率较高的 3D 盖板收入
155
占比下降，由 97.37%下降至 70.70%。
2022 年度标的公司盖板（2D、3D）产品已大批量出货，预计未来产品结构
将基本稳定，此外由于单价相对较高的 3D 盖板是车载显示行业未来发展趋势，
将拉动盖板（2D、3D）整体均价上涨，因此在 2022 年基础上降价 2%预测 2023
年均价具有合理性和谨慎性。
（3）超薄液晶显示面板单价、毛利率波动情况
标的公司超薄液晶显示面板业务涉及三类工序：减薄、研磨、镀膜，单片产
品在标的公司可能进行一道工序或多道工序加工，不同客户及工序组合不同导致
单片产品价格波动较大，报告期内标的公司超薄液晶显示面板业务均价主要受不
同工序组合产品占比结构因素影响。
受产品结构变动影响，超薄液晶显示面板单价和毛利率较 2021 年度下降，
具体分析参见本题之“第（七）问”之回复。由于超薄液晶显示面板产品不同规
格存在较大的价格差异，且各规格产品出货量比例变动大，因此无法准确预测未
来期间单价。出于谨慎性，以报告期内较低的 2022 年均价作为 2023 年预测单价。
综上，报告期内公司各类产品的市场环境未发生重大变化，产品定价模式未
发生变化，产品单价和毛利率波动主要是不同产品收入占比变动导致。随着 2022
年标的公司业务规模扩大，产品结构及业务模式已趋于稳定，因此，本次评估预
测 2023 年单价以报告期均价或评估基准日在手订单均价为预测依据，具有合理
性。
3、预计相关业务销售单价逐年下降 2%是否符合市场价格趋势
标的公司 2020 年 12 月成立，客户拓展情况及产品结构变化较大，因此报告
期内价格波动不能完全代表行业及未来变化趋势。标的公司小尺寸（手机）产品、
大尺寸（娱乐器材）产品、车载类触控显示模组器件预测 2024 年至 2027 年逐年
下降 2%。
（1）小尺寸（手机）产品、大尺寸（娱乐器材）产品
①标的公司小尺寸（手机）产品、大尺寸（娱乐器材）产品价格变动如下：
156
单位：元/片
2023 年 评估预测期情况
2022
1-10 月
项目 年实际
实际均 2023 年 2024 年 2025 年 2026 年 2027 年
均价
价
均价 54.69 49.00 55 53.9 52.82 51.77 50.73
小尺寸
变动
（手机） / -10.40% 0.57% -2% -2% -2% -2%
幅度
大尺寸 均价 876.71 879.98 877.26 859.72 842.52 825.67 809.16
（娱乐器 变动
/ 0.37% 0.06% -2% -2% -2% -2%
材） 幅度
上表可以看出，标的公司 2023 年 1-10 月大尺寸（娱乐器材）产品实际价
格与 2023 年预测值相近，小尺寸（手机）产品实际价格低于预测值。
②小尺寸（手机）产品价格变动分析
标的公司小尺寸（手机）产品不同产品型号单价变动如下：
单位：元/片
2023 年 2023 年
2022 年实 2022 年各 变动幅
产品 产品型号 1-10 月实 1-10 月各
际均价 收入占比 度
际均价 收入占比
NDB658-AA/INCELL 全
产品 1 71.02 0.80% 57.88 3.10% -18.50%
贴合
NDB658-AB/INCELL 全
产品 2 71.61 1.71% 57.56 35.82% -19.62%
贴合
NDT652-AA/CG/MDL/F
产品 3 54.36 97.49% 53.11 9.39% -2.29%
G
NDK652-AA/INCELL 全
产品 4 / / 45.18 27.28% /
贴合
HKC+集创 9916C 配置
产品 5 /WTF067H005/INCELL / / 39.89 0.004% /
全贴合
WTF067H002/INCELL
产品 6 / / 42.19 1.49% /
全贴合
WTF067H003/INCELL
产品 7 / / 41.74 22.92% /
全贴合
WTF067H009/INCELL
产品 8 / / 47.70 0.003% /
全贴合
加权均价/占比合计 54.69 100.00% 49.00 100.00% -10.40%
上表中产品 1、产品 2 的价格变动幅度较大，主要原因 2022 年该产品处于
157
打样品阶段，价格高于量产，收入占比较低。
显示行业下游产品价格对原材料价格波动较敏感，2023 年小尺寸（手机）
产品的主要材料 LCD 面板价格由 16.19 元/片下降至 15.00 元/片，降幅为 7.35%，
IC 价格由 14.17 元/个下降至 10.20 元/个，降幅为 28.02%，进而促使标的公司
新老产品的价格下行。上表中产品 3 价格降幅 2.29%，低于原材料价格降幅。
此外，消费电子市场成熟稳定，产品具体应用于智能手机、笔电、平板电脑、
桌面显示等产品，产品更新换代较快、通常无年降约定，且目前各公司毛利率已
较低，各品牌各系列终端产品价格稳定，因此预测未来价格相对稳定。出于谨慎
考虑，销售价格按年降 2%预测。
（2）车载类触控显示模组器件
车载显示行业近年来市场空间快速增长，不断涌现新的需求。各类车载产品
中单价更高的曲面、双联屏、三联屏产品是行业发展的趋势，且标的公司在 3D
盖板曲面化、多屏化产品上处于市场领先地位，未来年度将不断提升产品性能、
提高产品的市场竞争力，重点拓展曲面、双联屏、三联屏等高价市场，维持价格
的稳定性。因此，按照 2%预测年降符合标的公司实际情况和行业特点，具有谨
慎性。
4、报告期内产品单价及毛利率波动较大的情况下，评估基准日各类产品单
价预测的依据及预测单价长期具有稳定性的分析
（1）2023 年度单价预测依据及合理性分析具体如下表：
2023 年度单价
业务类型 合理性分析
预测依据
报告期该业务开展时间短，产品型号及客户数量少
且变动大，报告期均价对未来的预测参考性低。依
据客户提供的合作预测，参考评估基准日在手订单
估算 2023 年度销售均价，在手订单的产品型号及
消费类触 参考评估基准
小尺寸 价格具有较强的代表性，小尺寸（手机）产品尺寸
控显示模 日在手订单均
（手机） 主要是在 6-7 寸区间、光学规格和检测标准不变、
组器件 价
工艺路线相对稳定、主要原材料基本不变、生产线
体在 3-5 年内不会有较大变化、客户的可靠性测试
标准在较长时间不会出现明显变化，因此在手订单
价格对产品价格预测参考性较强
158
2023 年度单价
业务类型 合理性分析
预测依据
笔记本电脑业务市场发展稳定，且模组生产及模组
老化业务属于笔记本电脑显示必备的生产工序，具
有长期稳定需求。按照公司长期规划和业务发展的
中尺寸 需要，标的公司规划产能主要为模组生产，即未来
参考 2021 年度
（笔记 模组业务收入占比会较 2022 年度提高。由于 2021
和 2022 年度均
本、平板 年度模组产品收入占比高于 2022 年度，本次收益
价
等） 法评估以 2022 年度和 2021 年度中尺寸（笔记本、
平板等）产品均价作为 2023 年度预测的均价，既
考虑了报告期内均价情况，也考虑了未来潜在的业
务结构变动趋势，具有合理性
报告期该产品销量为 5.08 万片，产品销量及品类
大 尺 寸 参考评估基准 较少，产品型号稳定，价格波动较小，预计未来年
（娱乐器 日在手订单均 度标的公司实际客户需求较评估基准日不会发生
材） 价 较大变动，以评估基准日在手订单估算 2023 年度
销售均价
盖板（2D、 报告期标的公司产品已大批量出货，盖板（2D、3D）、
3D） 触控模组、触显模组全贴合销售均价无明显的趋势
车载类触 参考 2022 年度
触控模组 变化，预计未来三类产品均价将基本稳定且与报告
控显示模 实际均价降价
期保持一致，考虑到部分老产品存在降价的可能及
组器件 触显模组 2%
新产品的不断推出等因素，在 2022 年度均价基础
全贴合 上降价 2%预测 2023 年度均价具有合理性
由于超薄液晶显示面板产品型号及加工工序多、受
产品大小及加工工序不同组合的影响，各产品价格
参考 2022 年度 差异大，不同期间各类产品销量占比变动较大。在
超薄液晶显示面板
实际均价 2022 年标的公司该业务已规模化量产、市场客户成
熟稳定的基础上，以 2022 年度均价作为 2023 年度
预测均价具有合理性
2022 年度量产产品较少，均价预测参考性较低。
2022 年末在手订单的产品型号及价格具有较强的
参考评估基准
代表性，不同手机型号的 UTG 盖板差异不大、且同
超薄玻璃盖板（UTG） 日在手订单均
一型号一般有约 2-3 年的市场空间可持续生产供
价
应，因此 UTG 产品 2022 年末在手订单价格能代表
2023 年度，对产品价格预测参考性较强
根据上表，标的公司 2023 年度各产品单价预测具有合理性。此外，2023 年
度各产品成本系结合标的公司折旧摊销、人工投入、在各产品出货量合理预测
的基础上测算原材料等成本综合得出，成本测算具有合理性。因此根据各产品
预测的单价及成本测算出的毛利率具有合理性。
159
（2）标的公司 2023 年各产品出货量较大，业务及产品结构已趋于稳定，
因此可参考 2023 年度各产品单价预测 2024 年度至 2027 年度的单价，同时行业
及下游市场不会发生较大波动，因此标的公司未来单价具有稳定性，具体如下：
2024-2027 年
业务类型 价格预测变动 价格趋势符合行业特点的分析
趋势
小尺寸（手机）产品更新换代较快、通常无年降约
定，且目前同行业公司毛利率已较低，各品牌各系
列终端产品价格已稳定，行业处于成熟稳定期，
小 尺 寸 销售价格按年 iiMediaResearch（艾媒咨询）数据显示，2022 年
（手机） 降 2%预测 市场收入为 10,566.9 亿美元，预计 2026 年将达
11,357.2 亿美元，年复合增长率为 1.82%，因此预
测未来价格相对稳定。出于谨慎考虑，销售价格按
年降 2%预测
笔记本电脑业务发展市场稳定，且模组生产及模组
老化业务属于笔记本电脑显示必备的生产工序，具
有长期稳定需求。中尺寸（笔记本、平板等）产品
上下游关系相对稳固，供需及价格也将保持平稳。
DigiTimes 预估了 2023-2028 未来 5 年全球笔记本
市场情况，认为复合年增长率（CAGR）为 3%，在
通胀缓和和新产品推出的推动下，2024 年笔记本
出货量增长 4.7%。
中 尺 寸
消费类触 标的公司中尺寸（笔记本、平板等）产品预测价格
（ 笔 记 预测均价逐年
控显示模 年增 1%主要考虑因素：（1）随着产品的演变，模
本、平板 增长 1%
组器件 组加工技术和工艺要求将逐渐提高；（2）该业务
等）
主要为受托加工模式，其主要成本为人工成本、能
源消耗，业务定价主要参考成本制定，因人工成本
长期呈上涨趋势（预测期内人均成本按每年 5%增
长预测），预测 2024 年至 2027 年加工费单价每年
1%增长，具有合理性；（3）标的公司中尺寸（笔
记本、平板等）产品中的产品结构预计会发生变化，
价格较低的老化产品占比将减少，价格较高的模组
产品占比将增加。
近年来，行业供给侧格局不断优化，厂商紧密研判
需求节奏及库存水平，进行弹性生产，有效推动行
业供需关系企稳。未来行业供需关系仍将保持平
大 尺 寸
销售价格按年 稳，大尺寸（娱乐器材）产品价格也将保持总体平
（娱乐器
降 2%预测 稳。据多个专业机构的预测，消费电子行业已逐渐
材）
复苏且未来行业具有较强的增长趋势，电子屏应用
场景的增多，大尺寸（娱乐器材）产品市场将持续
增长。出于谨慎考虑，销售价格按年降 2%预测
车载类触 盖板（2D、 销 售 价 格 按 年 1、车载类触控显示模组器件领域市场已处于快速
160
2024-2027 年
业务类型 价格预测变动 价格趋势符合行业特点的分析
趋势
控显示模 3D） 降 2%预测 增长期。在汽车智能化趋势下，随车载显示及人车
组器件 交互需求增加，透光率高、抗划伤、触控手感更优
触控模组
且相对易于做成 3D 结构的玻璃材料开始成为车载
显示面板青睐的盖板材料。在大屏化和联屏化趋势
之下，触控显示模组贴合难度变大，技术壁垒进一
步提升，未来行业竞争格局更为优异。显示技术升
级推动车载屏幕单块价格提升。Sigmaintell 预计，
随着汽车智能化、可视化已成为发展趋势以及新能
触显模组 源汽车的快速普及，车载显示器的市场需求至 2025
全贴合 年车载显示器出货量预计可增长至 2.26 亿片。
2、在车载类触控显示模组器件市场快速增长的背
景下，行业上下游及竞争态势基本稳定，预计未来
该类产品不会发生较大波动，考虑到部分老产品存
在降价的可能及新产品的不断推出等因素，各年预
测降价 2%具有合理性
超薄液晶显示面板业务主要是用于消费电子显示
屏薄化，行业处于成熟稳定期，iiMediaResearch
（ 艾 媒 咨 询 ） 数 据 显 示 ， 2022 年 市 场 收 入 为
预测期内均价
10,566.9 亿美元，预计 2026 年将达 11,357.2 亿
超薄液晶显示面板 与 2023 年度保
美元，年复合增长率为 1.82%。因此预测未来价格
持一致
相对稳定。考虑到该产品成本中人工成本占比较
高、未来用工成本存在上涨趋势、市场竞争等情况，
预测期内均价与 2023 年保持一致
2024 年 度 折叠屏手机采用 UTG 盖板是近年新出现技术，市场
-2025 年 度 按 空间快速增长，Iresearch 研究报告显示，中国折
年降 3%预测， 叠屏手机出货量 2024 年、2025 年的增长速度分别
超薄玻璃盖板（UTG）
2026 年 度 为 74.5%，64.7%。一般来讲，消费电子行业新技
-2027 年 度 按 术的产品前期价格降速相对较快，后续会趋于稳
年降 2%预测 定，预测期已考虑了该变化趋势，与行业特点相符
（3）标的公司预测期毛利率稳定具有合理性
报告期内毛利率变动主要受标的公司新建产能逐步投产导致产能利用率变
化、业务发展初期业务结构变动较大等因素影响，具体参见本回复“第三题”
之“第（六）小问”之回复。
根据上述分析，标的公司未来各年度产品价格预测稳定具有合理性，在标
的公司产能利用率及行业稳定发展的基础上，预测未来年度毛利率将基本稳定。
（4）同行业可比案例情况
161
根据上市公司披露的并购重组信息，同行业可比案例单价预测情况举例如
下：
单位：元/片
评估 预测期单价及增长率
可比
基准 项目名称
公司 第一年 第二年 第三年 第四年 第五年
日
触摸显示模组 289.72 289.51 289.38 289.26 289.14
增长率 / -0.07% -0.04% -0.04% -0.04%
触摸屏 79.89 80.25 80.62 80.97 81.31
2018
蓝黛 增长率 / 0.45% 0.46% 0.43% 0.42%
年8月
科技 盖板玻璃 34.31 34.31 34.31 34.31 34.31
31 日
增长率 / 0.00% 0.00% 0.00% 0.00%
Sensor 117.46 117.46 117.46 117.46 117.46
增长率 / 0.00% 0.00% 0.00% 0.00%
MonoLCD 4.60 4.51 4.45 4.45 4.45
液
增长率 / -1.96% -1.33% 0.00% 0.00%
晶
显 MonoLCM 25.90 25.69 25.45 25.45 25.45
示 增长率 / -0.81% -0.93% 0.00% 0.00%
模
2016 TFT 21.80 21.40 21.10 21.10 21.10
经纬 组
年7月 增长率 / -1.83% -1.40% 0.00% 0.00%
电材
31 日
触 TFT+RTP 66.57 63.91 62.63 62.63 62.63
控
增长率 / -4.00% -2.00% 0.00% 0.00%
显
TFT+CapT
示 61.78 58.70 57.52 57.52 57.52
P
模
组 增长率 / -4.99% -2.01% 0.00% 0.00%
触摸屏 22.40 21.95 21.51 21.08 20.66
2014
增长率 / -2.01% -2.00% -2.00% -1.99%
合力 年 12
触控显示一体
泰 月 31 55.00 52.25 51.21 50.18 49.18
化
日
增长率 / -5.00% -1.99% -2.01% -1.99%
注：上表数据来源于：《蓝黛传动：发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交
易报告书》；《经纬电材：发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》；
《合力泰：发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》
162
上述同行业可比案例的销售单价预测趋势主要为增长后小幅度下降或保持
不变，总体上销售价格变化幅度较小。参考行业目前的发展状况及可比交易案
例的预测状况，本次预测业务单价保持相对平稳具有合理性。
（五）结合报告期内中尺寸消费电子触控显示模组业务的具体结构、各细分业
务单价、产品结构变动趋势等，披露预计该细分业务结构变动导致单价逐年增
长的原因及合理性
报告期及预测期内，标的公司中尺寸（笔记本、平板等）产品单价预测如下：
单位：元/片
2021 年 2022 年 2023 年 6 评估预测期情况
项目 实际均 实际均 月实际
2023 年 2024 年 2025 年 2026 年 2027 年
价 价 均价
均价 19.98 16.01 20.99 18.00 18.18 18.36 18.55 18.73
变动
/ -19.91% 31.11% 12.45% 1% 1% 1% 1%
幅度
1、报告期中尺寸（笔记本、平板等）产品结构变动分析，2023 年中尺寸（笔
记本、平板等）产品均价较 2022 年度增长分析
报告期，标的公司中尺寸（笔记本、平板等）产品具体结构如下表：
单位：万元、元/片
项目 2023 年 1-6 月 2022 年度 2021 年度
中尺寸（笔记本、 收入 2,310.50 8,333.67 13,134.82
平板等） 均价 20.99 16.01 19.98
收入 1,929.67 5,367.44 12,224.59
其中：模组产品 占比 83.52% 64.41% 93.07%
均价 20.89 19.46 21.01
收入 350.26 2,839.85 910.23
其中：老化业务 占比 15.16% 34.08% 6.93%
均价 19.94 11.62 12.06
收入 30.57 126.38 -
其中：其他产品
占比 1.32% 1.51% -
注：其他产品收入少、种类多，均价不具备可分析性，此处未列示均价。
从上表看出，2023 年 1-6 月标的公司中尺寸（笔记本、平板等）产品中老
163
化业务占比大幅下降，主要原因是系上半年消费电子市场短期低迷，中尺寸笔记
本电脑市场销量下降所致。
基于行业发展趋势，预测未来模组产品业务占比会提升，同时老化产品在
2023 年的老化时长较 2022 年增加，造成价格上涨。因此预测 2023 年中尺寸（笔
记本、平板等）产品均价由 2022 年 16.01 元/片增长至 18.00 元/片，2023 年 1-6
月实际均价为 20.99 元/片，表明 2023 年预测均价具有合理性。
2、2024 至 2027 年中尺寸（笔记本、平板等）产品预测均价逐年增长 1%
的合理性分析
报告期内中尺寸（笔记本、平板等）产品客户主要是京东方，产品主要应用
于笔记本电脑，业务模式是受托加工模式。生产成本中人工成本和制造费用占比
较高，直接材料占比较少（2022 年度成本中直接人工占比为 36.10%，直接材料
占比仅为 2.04%）。
预测 2024 年至 2027 年加工费单价每年 1%增长，主要原因是：
（1）随着产品的演变，模组加工技术和工艺要求将逐渐提高；
（2）该业务主要为受托加工模式，其主要成本为人工成本、能源消耗，业
务定价主要参考成本制定，因人工成本长期呈上涨趋势（预测期内人均成本按每
年 5%增长预测），预测 2024 年至 2027 年加工费单价每年 1%增长，具有合理性；
（3）标的公司中尺寸（笔记本、平板等）产品中的产品结构预计会发生变
化，价格较低的老化产品占比将减少，价格较高的模组产品占比将增加。
因此，中尺寸（笔记本、平板等）产品的变动导致预测期单价逐年增长是合
理的。
（六）结合报告期各期触控显示模组业务成本的具体构成、下游市场波动、可
比公司的毛利率情况、收益法评估中对成本的具体预测情况等，披露 2023 年上
半年触控显示模组业务毛利率低于预测的原因，盈利能力是否下滑，对评估值
的具体影响
标的公司触控显示模组业务分为车载类触控显示模组器件和消费类触控显
164
示模组器件，以下分业务进行分析：
1、车载类触控显示模组器件
车载类触控显示模组器件报告期内的成本、毛利率，以及收益法评估中 2023
年预测成本、毛利率如下：
单位：元/片
2023 年预测 2023 年 1-6 月 2022 年度 2021 年度
项目 成本占 成本占 成本占 成本占
金额 金额 金额 金额
比 比 比 比
材料费 131.22 78.91% 108.69 78.16% 135.24 90.24% 18.84 64.13%
人工费 11.57 6.96% 9.20 6.62% 7.62 5.08% 3.93 13.38%
电费 4.94 0.93% 2.77 0.50% 1.00 1.42% 1.71 5.82%
制造费用 18.56 11.16% 18.39 13.22% 6.00 4.00% 4.90 16.68%
单位成本 166.29 100.00% 139.06 100.00% 149.87 100.00% 29.38 100.00%
单价 192.80 / 158.34 / 174.07 / 101.06 /
毛利率 13.75% / 12.18% / 13.90% / 70.93% /
评估预测时，车载类触控显示模组器件 2023 年的预测毛利率为 13.75%，系
参考 2022 年度的实际毛利率 13.90%进行预测，相对谨慎。
车载类触控显示模组器件 2023 年 1-6 月的实际毛利率 12.18%，略低于 2023
年的预测毛利率 13.75%，主要原因系：①盖板（2D、3D）交易模式由 2022 年前
期含受托加工模式变为 2023 年全部产销模式，导致毛利率有所降低；②盖板（2D、
3D）的新型号产品生产初期良率尚未达到目标良率，导致单位成本增加；③触显
模组全贴合-单屏客供 LCM 产品主要客户京东方产品验收标准提高，2023 年 1-6
月产品返工率较 2022 年度增加，耗用材料、人工等成本增加。
2、消费类触控显示模组器件
消费类触控显示模组报告期内的成本、毛利率，以及收益法评估中 2023 年
预测成本、毛利率如下：
单位：元/片
2023 年预测 2023 年 1-6 月 2022 年 2021 年
项目 成本占 成本占 成本占 成本占
金额 金额 金额 金额
比 比 比 比
165
2023 年预测 2023 年 1-6 月 2022 年 2021 年
项目 成本占 成本占 成本占 成本占
金额 金额 金额 金额
比 比 比 比
材料费 31.22 74.32% 29.69 65.05% 8.99 34.78% 0.27 1.79%
人工费 2.54 6.05% 4.47 9.79% 5.58 21.59% 9.05 59.93%
电费 1.55 3.69% 0.69 1.51% 2.13 8.24% 1.71 11.32%
制造费用 6.70 15.95% 10.79 23.64% 9.15 35.40% 4.07 26.95%
单位成本 42.01 100.00% 45.64 100.00% 25.85 100.00% 15.10 100.00%
单价 44.28 37.95 25.42 19.98
毛利率 2.99% -20.28% -1.68% 24.44%
2023 年 1-6 月消费类触控显示模组器件毛利率低于 2022 年度、低于 2023
年预测毛利率，主要原因是上半年消费电子市场短期低迷，标的公司产能利用率
低于 2022 年度和评估预测的 2023 年产能利用率，单位产品分摊的折旧费用较高，
导致单位制造费用及成本占比高于 2022 年度和 2023 年预测值。具体如下：
①产能利用率低于预期，导致 2023 年 1-6 月单位制造成本、单位人工费高
于 2023 年预测值。
从成本构成上，2023 年 1-6 月单位材料费、单位电费与 2023 年预测值不存
在较大差异；由于上半年消费电子行业短期不景气，实际产量低于 2023 年预测
值，导致单位制造费用、单位人工费及对应的成本占比高于预测值，使整体单体
成本高于预测值。2021 年度、2022 年度、2023 年 1-6 月、2023 年预测产能利用
率情况如下：
消费类触控模组器件 2023 年 1-6 月 2022 年度 2021 年度 2023 年预测值
产能（万片） 1,742.40 2,320.00 912.00 3,484.80
产量（万片） 303.22 548.43 663.04 1,316.24
产能利用率 17.40% 23.64% 72.70% 37.77%
②报告期内，消费类触控模组器件整体均价、单位成本变动系各类产品收入
占比变动所致，2023 年 1-6 月各类产品均价较 2022 年度基本稳定，标的公司的
议价能力未下滑，具体展开如下：
单位：元/片
项目 2023 年 1-6 月 2022 年度 2021 年度
166
收入占 单位成 收入占 单位成 收入占 单位成
单价 毛利率 单价 毛利率 单价 毛利率
比 本 比 本 比 本
小 尺 寸
78.60% 46.19 49.26 -6.65% 7.80% 54.69 83.99 -53.58% - - - -
（手机）
中 尺 寸
（笔记 100.00
19.55% 20.99 33.50 -59.62% 60.10% 16.01 15.97 0.20% 19.98 15.10 24.44%
本、平板 %
等）
大 尺 寸
-183.68
（娱乐 1.85% 903.41 2,562.84 32.10% 876.71 811.73 7.41% - - - -
%
器材）
100.00 100.00 100.00
合计 37.95 45.64 -20.28% 25.42 25.85 -1.68% 19.98 15.10 24.44%
% % %
2023 年 1-6 月，小尺寸（手机）产品单价下降，主要系个别低价型号收入占
比上升所致。2023 年 1-6 月，中尺寸（笔记本、平板等）产品、大尺寸（娱乐
器材）产品单位成本大幅上升，毛利率大幅下降，主要原因是两类产品受市场短
期不景气影响出货量降幅较大，单位制造费用大幅上升。
③报告期内，标的公司消费类触控模组器件单位材料成本由 0.27 元/片逐渐
增长至 29.69 元/片，主要原因是 2021 年收入主要来源于中尺寸（笔记本、平板
等）产品，主要业务模式是受托加工模式，2022 年产销模式的小尺寸（手机）
模组产品开始量产出货，2023 年小尺寸（手机）模组产品收入进一步大幅增长，
单位原材料成本相应逐年增加。
④消费类触控显示模组器件业务-产销模式毛利率变动情况
2022 年、2023 年 1-6 月，标的公司产销模式产品毛利率由-14.55%增长至
-11.32%，主要原因系小尺寸（手机）产品销售收入及占比大幅增长，小尺寸（手
机）产品毛利率由-53.58%增长至-6.65%，使其对整体产销模式产品毛利率贡献
由-10.24%增长至-6.41%。而其他产品包括大尺寸（娱乐器材）等，受其收入占
比较低影响，其对整体产销模式毛利率贡献变动较小，具体分析如下：
单位：片、万元
毛利率贡
期间 细分产品 数量 收入 毛利 毛利率 收入占比
献
2023 小尺寸（手机） 2,011,571 9,290.71 -617.95 -6.65% 96.42% -6.41%
年 1-6 中尺寸（平板、 12,747 126.48 -71.66 -56.66% 1.31% -0.74%
167
毛利率贡
期间 细分产品 数量 收入 毛利 毛利率 收入占比
献
月 其他）
大尺寸（娱乐器
2,418 218.44 -401.25 -183.68% 2.27% -4.16%
材）
小计 2,026,736 9,635.63 -1,090.86 -11.32% 100.00% -11.32%
小尺寸（手机） 197,707 1,081.24 -579.33 -53.58% 19.11% -10.24%
中尺寸（其他） 4,200 126.00 -573.91 -455.49% 2.23% -10.14%
2022
大尺寸（娱乐器
年度 50,780 4,451.94 329.99 7.41% 78.67% 5.83%
材）
小计 252,687 5,659.18 -823.25 -14.55% 100.00% -14.55%
注：毛利率贡献=毛利率*收入占比
2022 年度及 2023 年 1-6 月，小尺寸（手机）产品销量从 19.77 万片大幅上
涨至 201.16 万片，增幅 917.50%，产能利用率由 17.78%提升至 37.02%，单位产
品分摊的人工、折旧等固定成本大幅降低，毛利率由-53.58%上涨为-6.65%。但
因产能利用率仍处于较低水平，毛利率仍为负数。
标的公司中尺寸产品，2022 年新增医疗器械等应用领域试做产品项目，2023
年 1-6 月新增平板电脑产品项目。截至 2023 年 6 月末，上述项目尚未达到量产
阶段，销售规模较小，产能利用率较低，单位成本较高，毛利率均为负数。
2022 年度及 2023 年 1-6 月，大尺寸（娱乐器材）产品销量由 5.08 万片下
降至 0.24 万片，销量下降 95.24%，产能利用率大幅下滑，导致单位产品分摊的
人工、折旧等固定成本增加，毛利率由 7.41%下降至-183.68%。
综上，2023 年 1-6 月产销模式消费类触控显示模组器件业务销量及收入上
涨，产能利用率仍然偏低，导致毛利率由-14.55%上涨至-11.32%，略有上涨。
小尺寸（手机）产品的毛利率贡献由-10.24%增长至-6.41%，其他产品毛利率贡
献变动较小，小尺寸（手机）产品毛利率贡献正向变动更大，带动整体毛利率
上升。
⑤消费类触控显示模组器件业务-受托加工毛利率变动情况
报告期内，标的公司受托加工模式产品为中尺寸（笔记本）产品，毛利率
为 24.44%、7.20%和-59.79%，毛利率持续下降，主要原因系产品销量持续下滑，
168
产能利用率逐渐下降，导致单位产品分摊的人工、折旧等固定成本增加。具体
分析如下：
单位：片、万元、元
平均单 平均 平均单位
平均
期间 数量 收入 价较上 单位 成本较上 毛利率
单价
期变动 成本 期变动
20.0
2023 年 1-6 月 1,088,132 2,184.02 27.19% 32.07 119.06% -59.79%
7
15.7
2022 年度 5,202,253 8,207.67 -21.02% 14.64 -3.05% 7.20%
8
19.9
2021 年度 6,572,528 13,134.82 / 15.10 / 24.44%
8
A：2022 年毛利率下降的主要原因
2022 年度较 2021 年度，标的公司受托加工业务毛利率由 24.44%下降至
7.20%。毛利率下降体现为平均单价相对平均单位成本下降幅度更大（2022 年度
较 2021 年度，平均单价由 19.98 元/片下降至 15.78 元/片，下降 21.02%；平均
单位成本由 15.10 元/片下降至 14.64 元/片，下降 3.05%）。主要原因系：①产
品结构发生变化，平均单价较低且平均单位成本亦较低的老化业务收入占比由
6.93%上涨至 34.60%，导致平均单价和平均单位成本下降；②随着 2022 年新增
产能逐渐投产以及 2022 年下半年下游消费电子行业低迷影响，产品销量由
657.25 万片下降至 520.23 万片，导致 2022 年度产能利用率由 72.70%下降至
24.03%，单位产品分摊的人工、折旧等固定成本增加，导致平均单位成本下降
幅度低于平均单价。
B: 2023 年 1-6 月毛利率下降的主要原因
2023 年 1-6 月较 2022 年度，标的公司中尺寸（笔记本）毛利率由 7.20%下
降至-59.79%。毛利率下降体现为平均成本相对平均价格增长幅度更大。①平均
单价角度，2023 年 1-6 月较 2022 年度，受托加工业务平均价格由 15.78 元/片
上涨至 20.08 元/片，增幅 27.19%，主要原因系老化业务老化时长增加导致老化
业务平均单价增加所致；②平均单位成本角度，平均单位成本由 14.64 元/片大
幅增长至 32.07 元/片，增幅 119.06%，主要原因系受下游消费电子行业低迷影
响，产品销量由 520.23 万片下降大幅至 108.81 万片，产能利用率大幅下滑，
169
单位产品分摊的人工、折旧等固定成本增加，导致平均单位成本增加远高于平
均单价增长。
⑥量化分析消费类触控显示模组器件单位固定成本、单位变动成本与毛利
率的变动情况
标的公司消费类触控显示模组器件各业务资产相对独立，成本独立核算。
根据各业务的成本构成情况，可划分为变动成本及固定成本。其中固定成本包
括：固定资产折旧、待摊费用、直接人工中的正式职工工资薪酬、车间管理人
员工资薪酬、维持厂房及基础设备正常运转的电费；其他成本如材料费用、机
物料消耗、蒸汽费等为变动成本。
根据上述固定及变动成本划分情况，2022 年度及 2023 年 1-6 月单位变动成
本、单位固定成本与毛利率的变动情况如下：
单位变动成本 单位固定成本 毛利率
业务
细分产品 2023 年 2022 年 变动比 2023 年 2023 年
模式 2022 年度 变动比例 2022 年度 变动比例
1-6 月 度 例 1-6 月 1-6 月
小尺寸
47.39 48.02 -1.32% 1.87 34.08 -94.51% -6.65% -53.58% 87.59%
（手机）
中尺寸
111.79 0.00 - 117.94 0.00 - -68.29% - -
（平板）
产销
中尺寸
模式 287.73 295.64 -2.68% 62.17 1,184.19 -94.75% -20.18% -455.49% 95.57%
（其他）
大尺寸
（娱乐器 967.11 765.92 26.27% 1,393.10 46.26 2911.75% -183.68% 7.41% -2578.81%
材）
中尺寸
受托
（笔记 10.28 10.16 1.17% 19.22 9.07 111.83% -59.79% 7.20% -930.42%
加工
本）
由上表可知，2023 年 1-6 月较 2022 年度，消费类触控显示模组器件单位变
动成本变化较小，而单位固定成本变化较大，毛利率变动比例较大主要受单位
固定成本变化影响，具体分析如下：
A、2023 年 1-6 月较 2022 年度单位变动成本变化较小，主要变动幅度均在
±3.00%以内，处于合理范围，其中大尺寸（娱乐器材）2023 年 1-6 月较 2022
年度上涨 26.27%，主要原因系 2023 年 1-6 月大尺寸（娱乐器材）订单量较小，
170
各订单生产时，产线反复开机调试材料损耗较高，良率较低，导致 2023 年 1-6
月单位材料较 2022 年单位材料增加；
B、2023 年 1-6 月较 2022 年度单位固定成本变动较大，是毛利率波动的主
要因素，与毛利率变动呈反比例关系。其中，小尺寸（手机）2023 年 1-6 月产
能利用率增长，单位产品分摊的人工、折旧等固定成本大幅降低，毛利率增长。
中尺寸（笔记本）和大尺寸（娱乐器材）2023 年 1-6 月产能利用率下降，单位
产品分摊的人工、折旧等固定成本大幅增加，毛利率下降。
综上所述，2022 年下半年消费电子行业低迷，市场需求有所下滑，同时标
的公司新建产能逐步投产，产能利用率较低，导致单位固定成本较高，2022 年
度及 2023 年 1-6 月毛利率逐渐下滑。2023 年下半年，随着公司产品订单增加，
产能利用率逐步提升，单位产品分摊的固定成本下降，导致毛利率相应增长，
并逐渐转为正数，具体情况如下：
项目 2023 年 10 月 2023 年 7-9 月 2023 年 1-6 月
产能利用率 67.54% 46.65% 17.40%
毛利率 1.05% -1.71% -20.28%
⑦标的公司消费电子业务上下游市场环境分析
标的公司消费电子业务上游是原材料的生产制造，主要包括光学胶、光学
膜材、触控 IC 和显示 IC、FPC、玻璃基板、偏光板、背光板以及其他电子元器
件等原材料。随着我国技术研发实力的增强，部分材料如光学膜材、芯片、玻
璃基板、光学胶等逐步实现国产化替代，触控显示行业原材料供应体系日趋完
善。
2023 年下半年显示行业持续复苏，消费类触控显示模组器件订单量大幅度
提升。标的公司与主要材料的供应商合作较为稳定，原材料采购规模扩大，采
购议价能力未下滑。
标的公司消费电子业务下游市场周期回暖，智能手机销量恢复。随着高端
手机市场景气度逐步提升,需求量攀升将有望拉动消费电子行业实现新一轮产
品升级。华为、小米新手机发布激发消费需求，带动智能手机销量恢复，带动
171
其他厂商积极备货并加快创新。随着下半年各类新机密集上市、经济复苏、AI
大模型创新迭出等因素，手机销售同比增长势头较好，预计到明年第一季度消
费电子行业整体处于复苏阶段。IDC 在今年 6 月的最新预测显示，2023 年全球
智能手机出货量或同比下降 3.2%至 11.7 亿部，但 2024 年有望实现 6%的同比增
长突破 12 亿部。
笔记本及平板电脑方面，TechInsights 发布报告显示，2023 年第三季度，
全球笔记本电脑出货量为 5,120 万台，同比仅下降 7%，这是自 2022 年第一季度
以来市场跌幅首次放缓至个位数，今年下半年市场复苏有望加快。
综上所述，2023 年 1-6 月，中尺寸（笔记本、平板等）产品、大尺寸（娱
乐器材）产品均价高于 2022 年度和 2023 年预测值；消费类触控显示模组器件-
小尺寸（手机）产品因型号变化，平均单价低于预期。上半年市场需求相对低迷，
标的公司消费类触控显示模组器件面临的上下游市场环境发生一定不利变化，下
半年随着经济及市场需求持续复苏，上下游市场环境明显好转，标的公司议价
能力未下滑。
⑧本次 2023 年评估预测成本与 2023 年实际成本对比情况
2023 年评估 1-9 月实际成本
2023 年实际情况
销量 预测 与评估预测差异
1-6 月 7-9 月 1-9 月 1-12 月 率注 2
小尺寸（手机）
单 47.39 47.37 47.37 50.25 6.07%
（元/片）
位
中尺寸（笔记
变
本、平板等）（元 9.57 4.26 9.26 8.42 -9.06%
动
/片）注 1
成
大尺寸（娱乐器
本 967.11 966.61 967.00 808.80 -16.36%
材）（元/片）
消费类触控显示模组
器件总固定成本（万 5,157.26 7,444.73 8.27%
元）
销量（万片） 310.31 344.19 654.51 1,316.24 /
注 1：由于评估基准日中尺寸（笔记本、平板等）产品未预测平板模组，因此 2023 年实际
情况中尺寸（笔记本、平板等）产品计算单位变动成本时剔除了平板业务；
注 2：单位变动成本差异率=（2023 年 1-12 月评估预测值-2023 年 1-9 月实际情况）/2023
年 1-9 月实际情况，总固定成本差异率=（2023 年 1-12 月评估预测值-2023 年 1-9 月实际
情况*4/3）/（2023 年 1-9 月实际情况*4/3）。
172
A、单位变动成本分析
a)标的公司小尺寸（手机）2023 年 1-6 月与 2023 年 7-9 月实际单位变动成
本基本一致，本次评估预测小尺寸单位变动成本略高于 2023 年 1-9 月实际情况，
差异率为 6.07%，差异较小，评估预测具有谨慎性及合理性。
b)由于 2021-2022 年度标的公司中尺寸（笔记本、平板等）产品中主要产
品是受托加工的模组业务和老化业务，评估预测时仅预测了受托加工的模组业
务和老化业务，因此 2023 年计算实际单位变动成本时剔除了产销模式的平板业
务。标的公司中尺寸（笔记本、平板等）2023 年 1-6 月、2023 年 7-9 月实际单
位变动成本差异主要原因是中尺寸（笔记本、平板等）产品中模组业务及老化
业务占比变动所致，模组业务单位变动成本高于老化业务（2023 年 1-9 月模组
单位变动成本为 10.23 元/片，老化业务单位变动成本为 4.29 元/片），2023 年
1-6 月模组业务与老化业务收入占比分别为 83.85%和 16.15%，2023 年 7-9 月模
组业务与老化业务收入占比分别为 0%和 100.00%（2023 年下半年产销模式的平
板产品开始批量出货，受托加工模式的笔记本模组业务未出货）。本次评估根据
2021 年度和 2022 年度平均情况预测了模组及老化业务的占比，预测的模组业务
占比低于 2023 年 1-9 月实际占比，使评估预测的单位变动成本略低于 2023 年
1-9 月实际情况，差异率为-9.06%，具有合理性。
c)标的公司大尺寸（娱乐器材）2023 年 1-6 月与 2023 年 7-9 月实际单位变
动成本基本一致，本次评估预测大尺寸（娱乐器材）单位变动成本低于 2023 年
1-9 月实际情况，差异率为-16.36%，主要原因是评估预测单位变动成本参照了
2022 年历史情况，由于 2023 年 1-9 月大尺寸（娱乐器材）订单量较小，各订单
生产时，产线反复开机调试材料损耗较高，良率较低，导致 2023 年 1-9 月单位
材料较 2022 年单位材料增加。
（2）固定成本分析
2023 年 1-9 月标的公司实际总固定成本为 5,157.26 万元，年化 2023 年全
年总固定成本为 6,876.35 万元，略低于评估预测 2023 年固定成本，差异率为
8.28%，差异率较小，评估预测具有谨慎性和合理性。
173
综上，标的公司本次评估单位变动成本及总固定成本具有合理性。
3、与可比公司的毛利率对比
同行业上市公司综合毛利率情况如下：
公司名称 2023 年 1-6 月 2022 年度 2021 年度
伟时电子 17.86% 18.35% 16.71%
沃格光电 19.38% 22.24% 22.11%
蓝黛科技 15.85% 17.67% 18.15%
莱宝高科 14.13% 12.17% 14.55%
可比公司均值 16.81% 17.61% 17.88%
标的公司 10.76% 11.60% 36.05%
如上表所示，同行业可比公司 2021 年度至 2023 年 1-6 月综合毛利率保持小
幅波动，表明行业上下游市场较稳定、盈利能力未下滑。标的公司触控显示模组
器件毛利率下降，主要是业务开展时间较短，相比于同行业可比公司，产品出货
量受市场波动影响较大，使 2023 年 1-6 月产能利用率下降导致单位成本上升所
致，产品议价能力未发生下滑。
4、盈利能力是否下滑，对评估值的具体影响
2023 年 1-10 月，标的公司触控显示模组器件业务经营情况如下：
单位：万元、元/片
2023 年 7-10 月 2023 年 1-10 月
项目
收入 单价 毛利率 收入 单价 毛利率
车载类触控模组器件 69,741.29 189.80 17.09% 149,462.89 171.61 14.47%
消费类触控模组器件 36,580.97 53.15 -0.61% 48,400.62 48.42 -5.41%
合计 106,322.26 11.00% 197,863.52 9.60%
注：2023 年 1-10 月、2023 年第三季度数据未经审计
随着出货量的大幅增长，2023 年 7-10 月触控显示模组器件综合毛利率为
11.00%，较 2023 年 1-6 月毛利率 7.99%已大幅增长，带动 1-10 月综合毛利率增
长至 9.60%。分产品看，标的公司消费类触控显示模组器件毛利率由 2023 年 1-6
月的-20.28%增长至 2023 年 1-10 月的-5.41%，车载类触控显示模组器件业务毛
利率由 2023 年 1-6 月的 12.18%增长至 14.47%。因此，随着出货量的逐渐提升，
174
预计 2023 年全年毛利率将较 2023 年上半年和 2023 年 1-10 月继续提高，预计将
与本次收益法评估 2023 年预测毛利率 11.65%接近。
综上所述，2023 年第三季度，触控显示模组器件出货量环比大幅增长、产
能利用率提升、毛利率较大幅度改善，与 2023 年评估预测毛利率不存在重大差
异，表明标的公司触控显示模组器件具有较好的盈利能力，预计全年盈利能力未
下滑，对本次评估不构成重大影响。
（七）结合报告期标的资产单价持续下降的情况、上市公司和同行业可比公司
超薄液晶显示面板业务的单价变动情况及趋势，披露 2023 年上半年该业务实际
单价同预测情况存在差异的原因，是否存在不达预期的情形，对评估值是否存
在影响以及在此情形下预计后续年度价格与 2023 年预测价格一致是否合理谨慎
1、报告期标的资产超薄液晶显示面板业务单价持续下降的情况、上市公司
和同行业可比公司的单价变动情况及趋势
报告期内，上市公司超薄液晶显示面板单价基本保持稳定；同行业可比公司
沃格光电未披露该业务单价变动情况；标的公司该业务单价波动与客户结构、产
品结构变动有关。具体分析如下：
（1）标的公司、上市公司、可比公司超薄液晶显示面板产品价格总体情况
报告期内，标的公司、上市公司、可比公司的超薄液晶显示面板的价格波动
情况如下：
单位：元/片
2023 年 1-6 月均价 2022 年均价 2021 年均价
可比公司
单价 变动幅度 单价 变动幅度 单价
标的公司 83.76 -19.31% 103.81 -22.27% 133.56
上市公司 105.32 -6.93% 113.16 -5.60% 119.88
可比公司沃格光电 未查询到价格信息
（2）标的公司超薄液晶显示面板产品报告期内单价下降分析
2021 年、2022 年、2023 年 1-6 月的平均单价分别为 133.56 元/片、103.81
元/片、83.76 元/片。标的公司超薄液晶显示面板业务涉及三类工序：减薄、研磨、
镀膜，单片产品在标的公司可能进行一道工序或多道工序加工，不同客户及工序
175
组合不同导致单片产品价格波动较大，报告期内标的公司超薄液晶显示面板业务
均价主要受不同工序组合产品占比结构因素影响。
同时从单个工序来看，因产品在长、宽、厚度等方面存在较大差异，减薄工
序的单价与产品需要酸蚀的体积直接相关，研磨、镀膜工序的单价与产品研磨面
积和镀膜面积直接相关。综上，由于产品在工序选择及规格上存在较大差异，单
纯以收入除以产品片数得出的平均单价可比性较低。
关于报告期内超薄液晶显示面板产品单价下降分析参见本回复“第二题”之
“第四小问”之回复。标的公司超薄玻璃面板减薄业务平均单价变动主要受客户
对产品的工艺要求、产品结构、客户结构等因素影响，平均单价变动具有合理性。
2、披露 2023 年上半年该业务实际单价同预测情况存在差异的原因，是否
存在不达预期的情形，对评估值是否存在影响以及在此情形下预计后续年度价
格与 2023 年预测价格一致，是否合理谨慎
（1）2023 年上半年实际均价与预测情况进行对比
如本回复“第二题”之“第四小问”之回复，超薄液晶显示面板均价受产品
规格、尺寸直接影响，若按各工序所需的酸蚀量/镀膜量/研磨量计算均价，2023
年 1-6 月相比 2022 年度，减薄工序均价上涨 40.94%，研磨工序均价下降 5.58%，
镀膜工序下降 3.00%。研磨和镀膜工序均价基本稳定，减薄工序均价上涨主要是
新增客户 LG，加工产品无法批量到料，无法连续批量生产，需根据到料情况切
机，存在切机损失，所以定价较高。
综上，2023 年 1-6 月，超薄液晶显示面板产品不存在下游市场环境变化、公
司竞争力变化等导致的单价下降的情况。标的公司超薄玻璃面板减薄业务平均单
价变动主要受客户对产品的工艺要求、产品结构、客户结构等因素影响。
标的公司超薄液晶显示面板 2023 年 1-6 月实际实现业绩情况如下：
单位：万元
2023 年 1-6 月实 2023 年预测业
产品 科目 实现比例
现业绩 绩
超薄液晶显示 营业收入 5,490.30 13,287.64 41.32%
面板 营业成本 3,401.16 10,183.58 33.40%
176
2023 年 1-6 月实 2023 年预测业
产品 科目 实现比例
现业绩 绩
毛利额 2,089.14 3,104.06 67.30%
毛利率 38.05% 23.36% -
综上，2023 年超薄液晶显示面板产品单价变动主要与不同规格产品销量占
比等因素变动有关，下游市场环境、标的公司产品竞争力及定价能力未发生不利
变化。因此不存在不达预期的情形，对本次评估值不存在影响。
（2）在此情形下预计后续年度价格与 2023 年预测价格一致、合理谨慎
对于本次评估预测，由于超薄液晶显示面板产品型号多、各型号价格差异大、
不同期间各型号销量占比变动大，使评估基准日在手订单均价对预测期价格预测
参考性较弱。在 2022 年度标的公司该业务已规模化量产、市场客户成熟、以及
各型号销量占比较难预测的背景下，以 2022 年均价作为 2023 年预测单价具有合
理性。
①如上分析，按各工序所需的酸蚀量/镀膜量/研磨量计算单价，2023 年 1-6
月超薄液晶显示面板业务分工序单价未发生较大幅度下滑，所面临的下游市场环
境及产品竞争力未发生不利变化；
②由于超薄液晶显示面板产品的业务模式是受托加工，成本构成中直接人工
和制造费用成本占比较高（2022 年度直接人工成本占比为 23.12%，制造费用占
比为 48.05%），在人工成本上涨的趋势下，预测期超薄液晶显示面板产品具有
涨价压力；
③标的公司超薄液晶显示面板产品客户是夏普、LG 等国际知名客户，客户
对标的公司技术及服务认可程度高；
④轻薄化是消费电子确定的发展趋势，对超薄液晶显示面板加工工艺的要求
将不断提高；
⑤产品型号的快速更新将弱化部分客户年降政策对整体均价的影响。
因此，预测期内超薄液晶显示面板均价与 2023 年保持一致，谨慎合理。
（八）结合标的资产与现有客户的合作情况、下游市场需求、公司的市占率等，
177
披露预计 2023 年-2027 年 UTG 业务销量增长率的依据及合理性，是否存在对应
订单支撑，是否同标的资产产能匹配，相关预测是否审慎充分
标的公司超薄玻璃盖板（UTG）业务 2022 年 11 月实现量产，技术成熟度、
市场接受度存在较大风险。2023 年销量预测综合考虑了标的公司与现有客户的
合作情况，管理层及权威行业研究机构对市场空间及各年增速的预测、标的公司
的技术竞争力及对应的市场占有率、公司与主要手机品牌商的技术验证情况等方
面。
项目
评估中预测销量的具体过程和依据
大类
超薄玻璃盖板（UTG）市场空间巨大，标的公司 2022 年 11 月 UTG 实现量产后收入
快速增长。Iresearch 研究报告显示叠屏手机 2023 年会迎来爆发，出货量将超过 550
超薄
万台，标的公司 2023 年预测销量是参考 2023 年 1-3 月已实现的销售收入、在手订单、
玻璃
Iresearch 研究报告等市场预测做出的。2024 年至 2027 年销量预测参考 IDC 及
盖板
Iresearch 对市场预测的增速并进行适当调整做出，Iresearch 研究报告显示，中国折叠
(UT
屏手机出货量 2024 年、2025 年的增长速度分别为 74.5%，64.7%；本次评估预测 2024
G)
年至 2027 年标的公司销量增速分别为 74.46%、21.84%、12.24%和 12.24%，2024 年
的增速与行业预测相当，2025 年至 2027 年的预测增速相对谨慎
本次收益法评估中 2023 至 2027 年度 UTG 产品销量预测情况如下：
单位：万片
2023 年度 2024 年度 2025 年度 2026 年度 2027 年度
销量 196.97 343.64 418.68 469.95 527.50
增速 / 74.46% 21.84% 12.24% 12.24%
标的公司 UTG 产品客户广泛、市场占有率高，已在客户、技术、市场份额
上处于国内领先地位，且该行业未来市场空间广阔，增速较快。基于此预测标的
公司 UTG 产品销量将保持较快增速。具体分析如下：
1、标的资产现有客户的合作情况
标的公司批量供货客户和潜在客户（技术验证或小批量试产阶段）基本覆盖
国内外知名手机品牌和屏厂。2023 年 1-6 月通过京东方向 vivo 和 OPPO 批量出
货突破百万片；处于技术验证或小批量试产阶段的手机品牌包括客户 Q、客户
BA、客户 BC、客户 BD、客户 BE、客户 BF、客户 BG、客户 BH 等，对应屏
厂包括 BOE、维信诺、华星光电、天马等。
178
2、市占率情况
东信光电 2020 年投产超薄玻璃盖板(UTG)产线，2022 年 11 月实现批量出货。
目前国内批量出货 UTG 的企业只有东信光电、赛德半导体、凯盛科技等少数几
家。
东信光电 2022 年度至 2023 年 6 月 UTG 累计出货量为 111.52 万片，根据 IDC
的统计，此期间中国折叠手机市场总出货量为 556.4 万片，估算东信光电的市
场占有率为 20.04%，市场份额处于行业前列（本回复中 UTG 市场占有率的计算，
以某时间段出货量÷中国折叠屏智能手机市场的出货量得出，标的公司出货与最
终机型销售会存在一定时间差）。
3、UTG 产品下游市场需求及未来市场空间预测情况
（1）柔性屏及折叠手机行业快速发展
近年来，政府出台《中国制造 2025》《新型显示产业超越发展三年行动计
划》等多项政策和计划鼓励支持柔性屏行业发展。
根据 IDC 统计，2022 年中国折叠手机出货量 329.3 万台，同比增加 118%，
近三年复合增长率为 167%。根据艾瑞咨询预测，2023 年至 2025 年，国内折叠
手机出货量分别达到 560 万部、970 万部和 1,600 万部，增长率分别为 53.70%、
74.50%和 64.70%。艾瑞咨询预测未来国内折叠手机出货量如下图所示：
2020-2025年中国折叠屏手机出货量
18 180.00%
16
16 160.00%
154.40%
14 140.00%
12 120.00%
9.7
10 100.00%
8 80.00%
74.50%
5.6 64.70%60.00%
6
53.70%
3.6
4 40.00%
1.2 1.4
2 18.80% 20.00%
0 0.00%
2020 2021 2022 2023e 2024e 2025e
出货量（百万台） 增速（%）
数据来源：艾瑞咨询
179
（2）UTG 已成为折叠屏手机的主流盖板方案，在折叠手机市场渗透率逐年
提高
在折叠手机盖板材料方面，UTG 复合盖板材料逐渐成为主流技术方案。目
前三星、小米、vivo、OPPO、摩托罗拉等品牌均已采用 UTG 作为折叠屏手机盖
板材料的技术解决方案；京东方、华星光电、维信诺等中国本土的显示模组厂商
也在积极地开发 UTG 显示屏。根据势银（TrendBank）调研整理，折叠手机产品
迭代过程中的盖板材料技术方案变化情况如下表所示：
时间 品牌 型号 盖板材料
柔宇 FlexPai 柔派 CPI
三星 Galaxy Z Fold CPI
2019 年
华为 Mate X CPI
摩托罗拉 Razr CPI
华为 Mate Xs CPI
2020 年 Galaxy Z Fold2 UTG
三星
Galaxy Z Flip UTG
Mate X2 CPI
华为
P50 Pocket CPI
Galaxy Z Fold3 UTG
2021 年 三星
Galaxy Z Flip3 UTG
小米 MIX Fold CPI
OPPO Find N UTG
Mate Xs 2 CPI
华为
Pocket S CPI
Galaxy Z Fold4 UTG
三星
Galaxy Z Flip4 UTG
荣耀 Magic Vs CPI
2022 年
Find N2 UTG
OPPO
Find N2 Flip UTG
vivo X Fold+ UTG
摩托罗拉 Moto Razr 2022 UTG
小米 MIX Fold 2 UTG
2023 年 华为 Mate X3 CPI
180
时间 品牌 型号 盖板材料
X Flip UTG
vivo
X Fold 2 UTG
谷歌 Pixel Fold UTG
摩托罗拉 moto razr UTG
资料来源：势银（TrendBank）公开资料整理
根据势银（TrendBank）调研统计，2022 年 UTG 方案在折叠手机市场的渗
透率达 86.3%，预计 2023 年将超过 93%，逐步取代 CPI 材料在中小尺寸折叠手
机的市场份额。2019 至 2023 年，折叠屏盖板用 UTG 和 CPI 的终端市场份额变
化情况如下图所示：
2019 至 2023 年折叠屏盖板材料终端市场份额占比
数据来源：势银（TrendBank）
4、标的公司需求计划的覆盖情况
标的公司 2023 年 11-12 月客户需求计划如下：
单位：万片
标的公司预计项 客户提供的需求计划
产品类别
目产品均价 2023 年 11 月 2023 年 12 月 合计
UTG *** 12.26 0.48 12.74
注：UTG 产品订单交付周期较短，12 月份的需求计划预计根据新增订单情况滚动增加。
181
根据上表 2023 年 11-12 月的需求计划及对应价格，测算得出需求计划对应
金额为 1,088.39 万元。
根据 2023 年 1-10 月已实现收入、需求计划，预估 UTG 产品 2023 年可实现
收入 10,109.20 万元，低于本次收益法评估 2023 年预测的 13,000.00 万元，具
体如下：
单位：万元、万片
2023 年 1-10 月 2023 年 11、12 月的 2023 年评估 2023 年覆
项目
实现 需求计划 预测 盖率
UTG 收入 9,020.81 1,088.39 13,000.00 77.76%
UTG 销量 139.58 12.74 196.97 77.33%
注 1：2023 年 1-10 月已实现收入未经审计；
注 2：2023 年覆盖率=（2023 年 1-10 月实现+2023 年 11-12 月需求计划）/2023 年评估预测。
根据上表，预计 2023 年实现销售低于评估预测，但标的公司子公司东信光
电（专业从事UTG业务）2023 年 1-10 月已实现盈利超 700 万元，好于UTG业务
2023 年度盈利预测（2023 年评估预测东信光电净利润为亏损）。
此外，因UTG产品订单交付周期较短，12 月份的需求计划会根据新增订单情
况滚动增加。除在手订单外，标的公司与中兴、vivo、google、摩托罗拉仍有多
款机型项目在接洽中，为未来销量增速实现提供了保障。
5、标的公司 UTG 产品盈利预测的产能匹配情况
报告期内，超薄玻璃盖板(UTG)产能、产量以及产能利用率情况如下：
单位：万片
产品或服务名称 2023 年 1-6 月 2022 年度
产能利用 产能利用
超薄玻璃盖板 产能 产量 产能 产量
率 率
（UTG）业务
617.34 111.38 18.04% 177.42 8.71 4.91%
预测期产量及产能利用率如下表：
单位：万片
年份 2023 年 2024 年 2025 年 2026 年 2027 年
产能 1,258.43 1,282.18 1,282.18 1,282.18 1,282.18
预测产量 196.97 343.64 418.68 469.95 527.50
182
产能利用率 15.65% 26.80% 32.65% 36.65% 41.14%
预测年度 2023 年产能为 1,258.43 万片/年，2024 年及以后年度为 1,282.18
万片/年，预测年产量最高为 527.50 万片/年，产能利用率最高为 41.14%，产能
能够覆盖预测的产量。
综上所述，标的资产已向部分知名手机品牌客户量产供货，部分客户处于技
术验证或小批量试产阶段；标的公司产品市占率较高；UTG 折叠手机在手机市
场渗透率逐年提高，预计将继续快速增长；预测期预测产量有订单和客户支撑，
与产能匹配；预测期销量预测审慎充分。
（九）预测期内管理费用和研发费用的具体构成，费用率低于 2022 年的原因及
合理性，是否存在低估费用做高估值的情形
预测期内管理费用和研发费用率低于 2022 年，主要原因是预测 2023 年年化
收入规模较 2022 年大幅增长，规模效应下各明细费用增速低于营业收入。各明
细费用预测系根据标的公司实际情况、各费用特点的合理预测，不存在低估费用
做高估值的情形。各费用构成、预测过程及分析如下：
1、标的公司预测期营业收入较 2022 年增长幅度较大，而费用并非同步线
性增长，导致预测期费用率略低于 2022 年，具有合理性
标的公司预期 2023 年至 2027 年营业收入为 31.81 亿元至 43.82 亿元，较 2022
年 10.49 亿元的收入增长幅度较大，因此预测期 2023 年至 2027 年管理费用率在
2.02%-2.14%之间，低于 2022 年标的公司管理费用率 3.05%具有合理性;预测期
2023 年至 2027 年研发费用率在 3.7%-4.02%之间，低于 2022 年标的公司研发费
用率 6.03%具有合理性。
2、管理费用的具体构成及费用率差异分析
（1）2022 年度及评估预测期管理费用构成如下：
单位：万元
项目名称 2022 年 2023 年 2024 年 2025 年 2026 年 2027 年
职工薪酬 2,041.47 4,013.25 4,302.76 4,611.19 4,926.56 5,261.95
183
项目名称 2022 年 2023 年 2024 年 2025 年 2026 年 2027 年
折旧摊销费 737.65 1,428.97 1,664.71 1,664.71 1,664.71 1,664.71
差旅办公费 34.18 111.94 143.15 159.20 171.15 184.10
服务费 195.68 571.75 600.34 630.35 661.87 694.96
机物料消耗 222.48 170.96 196.98 212.90 226.26 240.57
交际应酬费 23.68 94.91 135.27 154.40 167.66 182.14
维修维护费 35.89 146.13 222.16 257.13 280.69 306.49
其他 104.88 263.55 291.19 308.87 324.11 340.37
合计 3,395.91 6,801.46 7,556.56 7,998.75 8,423.01 8,875.29
（2）2022 年度及评估预测期管理费用率情况如下：
项目名称 2022 年 2023 年 2024 年 2025 年 2026 年 2027 年
职工薪酬 1.83% 1.26% 1.19% 1.18% 1.18% 1.20%
折旧摊销费 0.66% 0.45% 0.46% 0.43% 0.40% 0.38%
差旅办公费 0.03% 0.04% 0.04% 0.04% 0.04% 0.04%
服务费 0.18% 0.18% 0.17% 0.16% 0.16% 0.16%
机物料消耗 0.20% 0.05% 0.05% 0.05% 0.05% 0.05%
交际应酬费 0.02% 0.03% 0.04% 0.04% 0.04% 0.04%
维修维护费 0.03% 0.05% 0.06% 0.07% 0.07% 0.07%
其他 0.09% 0.08% 0.08% 0.08% 0.08% 0.08%
合计 3.05% 2.14% 2.09% 2.05% 2.02% 2.03%
（3）管理费用预测过程
①职工薪酬
标的公司各年工资=管理人员人均工资*人数，人均工资以 2022 年为基数，
按照每年 5%增长预测；标的公司各年职工福利费=管理人员人均福利费*人数，
人均福利费以 2022 年为基数，按照每年 5%增长；社会保险费及住房公积金与工
资的比例较 2022 年保持不变；人数根据标的公司增产所需数量进行预测。
②折旧费用
折旧费用=2022 年 12 月折旧费用*12+在建工程转固折旧+资本性支出未来新
增折旧。
184
③无形资产摊销额=报告期末土地使用权摊销测算+软件使用权摊销测算+
开发支出未来形成无形资产摊销测算
④机物料消耗
机物料消耗主要为与管理部门相关的消耗品领用，与销售收入不存在直接线
性关系，以 2022 年为基数按照每年 5%增速预测。
⑤办公及公杂费、残疾人就业保障金、差旅费、车辆费、电费、服务费等其
他费用。长信新显 2022 年度经营稳定且规模较大，管理团队配置到位，其办公
及公杂费等其他费用与销售收入不存在直接线性关系，具有规模效应特征，因此
长信新显该类费用以 2022 年为基数按照每年 5%增速预测。东信光电 2022 年营
业收入规模较小，预计随着未来业务规模的扩大，管理团队会相应增加，出于谨
慎性考虑，以 2022 年 12 月费用*12 计算出 2023 年费用（因 2022 年 11 月东信
光电开始量产，按照 12 月份费用测算的全年费用相比 2022 年度实际费用更具有
参考性），并计算出 2023 年费用占收入的比例，假设东信光电预测期内办公及
公杂费等其他费用占收入的比例各年保持不变，进而测算 2024 年后各年的费用。
（4）管理费用率低于 2022 年原因分析
本次评估预测期管理费用显著高于 2022 年度。在管理费用率上，预测期主
要是职工薪酬、折旧费用、无形资产摊销占收入比例低于 2022 年度，对于职工
薪酬，报告期内标的公司管理架构已基本搭建完毕，在 2023 年收入大幅增长的
预期下，管理人员数量未随收入增长同比例增加，因此职工薪酬占营业收入比例
低于 2022 年度；对于折旧费用和无形资产摊销，报告期末标的公司房产、主要
设备、无形资产已基本完整，后续资本性支出较少，因此预测期相关费用占营业
收入比例低于 2022 年度。
收入快速增长导致管理费用率下降是企业的通常情况，尤其在收入快速增长
的拟上市公司中尤为普遍。因此，标的公司预测期内管理费用率下降具有合理性。
3、研发费用的具体构成及费用率差异分析
（1）2022 年度及评估预测期研发费用构成如下：
单位：万元
185
项目名称 2022 年 2023 年 2024 年 2025 年 2026 年 2027 年
职工薪酬 2,613.44 4,321.86 4,579.72 4,852.56 5,141.23 5,446.64
材料费 2,171.91 5,259.13 5,821.67 6,213.68 6,593.50 6,903.89
水电费 1,072.81 2,051.99 2,236.94 2,368.39 2,496.16 2,602.26
折旧费用 825.03 1,101.47 1,101.47 1,101.47 1,101.47 1,101.47
其他 28.42 52.85 57.39 60.64 63.80 66.43
研发费用合计 6,711.61 12,787.29 13,797.18 14,596.73 15,396.15 16,120.68
（2）2022 年度及评估预测研发费用率如下：
项目名称 2022 年 2023 年 2024 年 2025 年 2026 年 2027 年
职工薪酬 2.35% 1.36% 1.26% 1.24% 1.24% 1.24%
材料费 1.95% 1.65% 1.61% 1.59% 1.58% 1.58%
水电费 0.96% 0.65% 0.62% 0.61% 0.60% 0.59%
折旧费用 0.74% 0.35% 0.30% 0.28% 0.26% 0.25%
其他 0.03% 0.02% 0.02% 0.02% 0.02% 0.02%
研发费用合计 6.03% 4.02% 3.81% 3.74% 3.70% 3.68%
（3）研发费用预测过程
①职工薪酬
标的公司各年工资=研发人员人均工资*人数，人均工资以 2022 年为基数，
按照每年 5%增长预测；标的公司各年职工福利费=研发人员人均福利费*人数，
人均福利费以 2022 年为基数，按照每年 5%增长；社会保险费及住房公积金与工
资的比例较 2022 年保持不变；人数根据标的公司增产所需数量进行预测；
②折旧费用
折旧费用=2022 年 12 月折旧费用*12+在建工程转固折旧+资本性支出未来新
增折旧；
③材料费、水电费及其他费用
长信新显建立了“市场和客户需求分析→产品和技术开发→试样→批量生产”
的整套研发服务流程，研发内容包括基础性研发及面向客户特定需求的研发，研
发费用支出与收入规模具有一定的相关性，因此长信新显预测期内材料费、水电
186
费及其他费用占其营业收入的比例同 2022 年保持不变。东信光电 2021 年末设立，
2022 年 11 月开始量产出货，全年收入规模较少，研发费用率达 238.00%，不具
有评估预测参考性，因此预测期内对东信光电的材料费、水电费及其他费用保持
每年 2%的增长。
（4）预测期研发费用率与 2022 年差异分析
预测期各年研发费用较 2022 年显著增长。对于研发费用率，（1）由于评估
基准日标的公司技术及研发模式成熟，研发团队基本完善，未来研发人员数量预
计保持小幅增长，职工薪酬支出增速低于收入增速，使预测期职工薪酬占营业收
入的比例低于 2022 年度；（2）东信光电 2022 年收入规模较小，研发费用率达
238.00%，东信光电全面量产后，研发费用增速低于营业收入增速，使得预测期
内研发费用率低于 2022 年度。
综上，标的公司预测期内研发费用支出符合标的公司相关研发阶段及研发特
点，研发费用率具有合理性，不存在低估费用做高估值的情况。
4、东信光电评估中期间费用率与标的资产母公司存在差异的原因及合理性
长信新显与东信光电的期间费用率如下：
报告期 预测期
公司名 期间费
2022 年 2023 年 2024 年 2025 年 2026 年 2026 年
称 用
度 度 度 度 度 度
销售费
0.40% 0.40% 0.41% 0.42% 0.43% 0.44%
用
管理费
2.41% 1.92% 1.88% 1.85% 1.82% 1.83%
长信新 用
显 研发费
4.50% 3.57% 3.48% 3.46% 3.44% 3.44%
用
财务费
0.24% 0.52% 0.61% 0.57% 0.54% 0.52%
用
销售费
10.28% 2.67% 2.47% 2.50% 2.52% 2.54%
用
管理费
东信光 119.46% 7.83% 5.60% 5.20% 5.02% 4.85%
用
电
研发费
238.00% 14.54% 8.85% 7.71% 7.23% 6.77%
用
财务费 -1.25% 1.02% 0.68% 0.58% 0.53% 0.49%
187
报告期 预测期
公司名 期间费
2022 年 2023 年 2024 年 2025 年 2026 年 2026 年
称 用
度 度 度 度 度 度
用
注：东信光电 2021 年 12 月设立，因此上表报告期仅列 2022 年度数据。
东信光电经营超薄玻璃盖板(UTG)业务，东信光电独立开展业务、独立核算、
有独立的销售部门与管理团队等经营团队，预测期会有合理的费用支出。评估
基于东信光电现有的产能规模、经营特点等对预测期的营业收入及期间费用进
行预测。
（1）长信新显与东信光电期间费用的预测过程
长信新显与东信光电期间费用的预测过程主要是：①长信新显 2022 年度营
业收入金额为 110,845.00 万元，业务已具有一定规模，期间费用率相对稳定，
因此预测期期间费用率与报告期差异不大，少量差异的原因主要是期间费用中
部分项目存在规模效应，未随营业收入同比例增长。②东信光电于 2021 年 12
月设立，2022 年度营业收入仅为 725.44 万元，且主要集中在 12 月，因此 2022
年全年度的期间费用率对评估预测的参考性较低，由于东信光电 2022 年 11 月
开始量产，因此评估预测期间费用时主要参照 2022 年 12 月的费用率水平。
（2）东信光电评估中期间费用率与标的资产母公司存在差异的原因及合理
性
①长信新显主要产品单价高于东信光电产品单价
由于长信新显的车载触控模组及车载触控模组全贴合产品的价格中包含了
金额较高的原材料价格（如液晶显示屏 LCM、触控 Sensor），导致长信新显主要
单位产品的均价远高于东信光电，长信新显同样的销量下营业收入高于东信光
电，因此长信新显预测期间费用率低于东信光电。
②东信光电收入规模相对长信新显偏小，规模效应不明显
东信光电在评估基准日时的规模较小，预测期的营业收入相对较低，造成
预测期的规模效应不明显，预测的销售费用率及管理费用率高于长信新显。东
信光电的 UTG 产品应用于折叠手机，是行业新技术，技术门槛较高，为保持持
188
续的技术领先，需要持续的研发投入，因此预测研发费用率保持较高水平。
综上分析，东信光电评估中预测期间费用率与标的资产母公司存在差异主
要由产品价格、业务发展阶段、经营规模等因素造成，具有合理性。
（十）结合标的资产享受的所得税优惠政策披露预测期内所得税费用率低于适
用税率的原因及合理性
本次盈利预测及评估过程中计算所得税为现金流口径，其值较小的原因系：
（1）高新技术企业所得税税率优惠影响
《中华人民共和国企业所得税法》第二十八条规定：国家需要重点扶持的高
新技术企业，减按 15%的税率征收企业所得税。本次收益法评估中，假设现行高
新技术企业认定的相关法规政策未来无重大变化，评估师对标的公司目前的主营
业务构成类型、研发人员构成、未来研发投入占主营收入比例等指标分析后，基
于对未来的合理推断，假设标的公司未来具备持续获得高新技术企业认定的条件，
能够持续享受所得税优惠政策，因此，在长信新显盈利预测及评估过程中均按照
15%企业所得税率预测所得税金额；东信光电采用 25%所得税率计算所得税。
评估基准日东信光电尚未申请高新技术企业，出于谨慎考虑，采用 25%所得
税率计算所得税。2023 年 7 月东信光电进行了高新技术企业申报，2023 年 11
月 30 日全国高新技术企业认定管理工作领导小组办公室发布《对安徽省认定机
构 2023 年认定报备的第二批高新技术企业拟进行备案的公示》显示，东信光电
的高新技术企业认定已处于备案公示阶段。
（2）研发费用加计扣除影响
①政策方面的规定
根据财政部、税务总局《关于进一步完善研发费用税前加计扣除政策的公告》，
制造业企业开展研发活动中实际发生的研发费用，未形成无形资产计入当期损益
的，在按规定据实扣除的基础上，自 2021 年 1 月 1 日起，再按照实际发生额的
100%在税前加计扣除；形成无形资产的，自 2021 年 1 月 1 日起，按照无形资产
成本的 200%在税前摊销。根据目前的所得税征收管理条例，企业研发费用加计
扣除比例按照当期允许加计扣除发生额的 100%准予税前抵扣，标的公司未来研
189
发投入费用结构基本稳定，未来按照当期研发费用的 100%考虑进行加计扣除。
2023 年 3 月 24 日，国务院常务会议决定，延续和优化实施部分阶段性税费
优惠政策。主要包括：为激励企业加大研发投入、更好支持科技创新，将符合
条件行业企业研发费用税前加计扣除比例由 75%提高至 100%的政策，作为制度
性安排长期实施。
2023 年 3 月 26 日，财政部 税务总局《关于进一步完善研发费用税前加计
扣除政策的公告》（财政部 税务总局公告 2023 年第 7 号）规定“企业开展研发
活动中实际发生的研发费用，未形成无形资产计入当期损益的，在按规定据实
扣除的基础上，自 2023 年 1 月 1 日起，再按照实际发生额的 100%在税前加计扣
除”。
②历史年度研发费用加计扣除情况
长信新显历史年度研发费用加计扣除情况：
单位：万元
项目 2021 年 2022 年
报表列示研发费用 2,300.38 4,985.08
研发费用加计扣除金额 2,293.67 4,984.22
加计扣除比率 99.71% 99.98%
未加计扣除金额 6.72 0.86
注：未加计扣除金额系不符合《关于完善研究开发费用税前加计扣除政策的通知》等相关
政策规定，未加计扣除的研发支出，金额及占比小。
东信光电历史年度研发费用加计扣除情况：
单位：万元
项目 2021 年 2022 年
报表列示研发费用 / 1,726.53
研发费用加计扣除金额 / 1,718.56
加计扣除比率 / 99.54%
未加计扣除金额 / 7.97
注：未加计扣除金额系不符合《关于完善研究开发费用税前加计扣除政策的通知》等相关
政策规定，未加计扣除的研发支出，金额及占比小。
综上，国务院常务会议决定将研发费用加计扣除作为制度性安排长期实施，
190
政策规定研发费用发生额的 100%在税前加计扣除，标的公司历史年度研发费用
基本全部加计扣除，因此预测期按全部抵税考虑符合实际情况。
（3）招待费纳税调整影响
《企业所得税法实施条例》规定：企业发生的与生产经营活动有关的业务招
待费支出，按照发生额的 60%扣除，但最高不得超过当年销售（营业）收入的 5‰。
预测期测算所得税费用时，对招待费进行了纳税调整。
长信新显和东信光电合并所得税费用测算过程如下表：
单位：万元
项目 2023 年 2024 年 2025 年 2026 年 2027 年
利润总额 14,921.23 19,533.33 22,893.44 25,725.65 28,008.08
减：研发费用加计扣除 12,787.29 13,797.18 14,596.73 15,396.15 16,120.68
加：业务招待费调整 509.70 640.04 708.83 763.07 814.77
应纳税所得额 2,643.63 6,376.18 9,005.55 11,092.57 12,702.17
实际所得税率 15%/25% 15%/25% 15%/25% 15%/25% 15%/25%
所得税费用 71.15 880.87 1,385.82 1,741.09 2,028.23
所得税费用/利润总额 0.48% 4.51% 6.05% 6.77% 7.24%
综上所述，收益法预测中，标的公司 2023 年至 2027 年的所得税费用率较低
的原因是测算应纳税所得额时考虑的研发费用加计扣除、招待费调整等因素，所
得税费用率低于标的资产适用税率 15%是合理的。
（十一）预测永续期资产更新支出的具体过程和依据，是否同标的资产现有产
线寿命、生产建设规划等情况匹配
1、预测永续期资产更新支出的具体过程和依据
（1）预测模型
预测期的资产按资产经济耐用年限到期后即考虑更新。因标的公司设备较新，
房产、土地使用寿命较长，本次评估对永续期的资产更新支出采用年金化测算。
资产更新支出采用年金化计算公式：
(1 + )
= ×
(1 + ) 1
191
其中：
A：永续期资产更新支出年金
r：企业收益法折现率，取本次评估收益法测算的加权平均资本成本，r=10.07%
C：资产更新支出，等于重置全价
n：资产经济耐用年限
m：截至预测期末（2027 年）已使用年限
（2）预测结果
经测算，永续期每年更新支出 11,011.90 万元，其中长信新显更新支出
9,828.02 万元，东信光电更新支出 1,183.88 万元。
长信新显永续期资产更新测算结果如下：
单位：万元
资产类别 账面原值 账面净值 重置全价 经济使用寿命 更新支出
房产 10,480.62 10,287.51 10,718.94 50-70 年 14.84
构筑物 12,197.15 11,936.52 12,720.03 15-50 年 597.03
机器设备 83,104.14 77,776.60 90,687.98 6-20 年 6,077.55
电子设备 2,800.35 2,382.80 2,953.82 3-15 年 437.83
在建土建 25,945.13 25,945.13 26,303.64 15-50 年 321.56
在建设备 12,373.90 12,373.90 12,373.90 5-16 年 1,056.26
土地 5,610.68 5,610.68 5,869.48 50 年 9.04
其他无形资产 114.38 114.38 115 10 年 12
长期待摊费用 2,896.73 2,896.73 2,896.73 3-5 年 687.97
新增资产 - - 8,561.31 12 年 613.94
合计 155,523.08 149,324.25 173,200.83 9,828.02
东信光电永续期资产更新测算结果如下：
单位：万元
资产类别 账面原值 账面净值 重置全价 经济使用寿命 更新支出
房产 17.89 17.80 17.89 30 年 0.20
机器设备 3,302.68 3,181.16 3,467.89 8-20 年 282.53
192
电子设备 196.01 169.70 200.35 6-10 年 30
在建设备 8,296.54 8,296.54 8,296.54 5-15 年 750.19
长期待摊费用 35.42 35.42 35.42 3年 11.22
新增资产 - - 1,086.28 10 年 109.75
合计 11,848.54 11,700.62 13,104.38 1,183.88
（3）资产更新支出（重置全价）的具体确定过程
资产更新资本性支出是指某单项资产的更新支出，测算范围包含固定资产、
无形资产、在建工程及后续支出形成的资产、长期待摊费用、预测期新增资产。
①房屋建筑物重置全价的确定
重置全价=不含税建安造价+不含税前期及其他费用+资金成本
②机器设备重置全价的确定
设备重置价值=含税购置价+含税运杂费+含税安装调试费+含税前期及其它
费用+资金成本-增值税可抵扣金额。
其中，含税购置价主要通过向生产厂家或贸易公司询价、或参照《2022 机
电产品价格信息查询系统》等价格资料，以及参考近期同类设备的合同价格确定。
对少数未能查询到购置价的设备，采用同年代、同类别设备的价格变动率推算确
定购置价。
③电子设备重置全价的确定
电子设备重置价值=不含税购置价。
电子设备不含税购置价根据设备规格型号、生产厂家等参数，通过查询相关
专业网站的近期报价资料获得。
④在建土建重置全价的确定
在建土建重置全价为在建土建评估值。对于开工时间距评估基准日半年以上
的在建项目，如果账面价值中不包含资金成本，则按照合理建设工期加计资金成
本；如果账面值与评估基准日价格水平有较大差异，则按照评估基准日的价格水
平进行工程造价调整。对于开工时间距评估基准日半年以内的在建项目，以核实
193
后的账面值确定为重置全价。
⑤在建设备重置全价的确定
在建设备重置全价为在建设备评估值。本次评估范围内的设备安装工程开工
时间距评估基准日较近，以核实后的账面值确定重置全价。
⑥土地重置全价的确定
土地重置全价为土地评估值。根据委评各宗地所在区域实际情况，经过评估
人员的综合考虑，采用成本逼近法及市场法对委评宗地进行评估。评估过程中的
土地使用权价值为不含契税的土地使用权价值，最后需要在此基础上加计相应契
税确定（契税为评估价格的 3%），确定本次评估土地使用权评估价值。
⑦长期待摊费用重置全价的确定
长期待摊费用重置全价为长期待摊费用评估值。长期待摊费用在未来受益期
内仍可享有相应权益，故以该资产受益期限内可享有的相应权益确定长期待摊费
用的评估值。
⑧其他无形资产重置全价的确定
其他无形资产重置全价为其他无形资产评估值。由于企业拥有的软件是公开
市场可以购买的软件，故以基准日的市场价值确定评估值。
⑨新增资产重置全价的确定
新增资产重置全价为资本性支出的金额，资本性支出为评估基准日后需要购
置设备增加的投入、开发支出以及在建工程转固前的其他支出等。
（4）资产经济耐用年限
资产经济耐用年限以资产基础法评估的经济使用寿命为准。房产、土地、产
线设备等各类资产的经济寿命判断依据参考中国财政出版社《最新资产评估常用
数据与参数手册》、上市公司同类设备的实际使用时限情况。
具体而言，产线更新周期通常取决于技术迭代升级周期和主要设备的生命周
期。标的公司不同机器设备的经济寿命、经济寿命结束年份和重置全价如下表所
194
示:
序 经济寿命 经济寿命 重置全价 加权经济寿
主要设备/产线名称 占比
号 （年） 结束年份 （万元） 命（年）
10 米流水线、ACF 多
1 6 2028 年 1.99 0.00% 0
段贴附机
桌面式点胶机、4.8M
2 8 2030 年 70.62 0.08% 0.01
皮带线
抛光机、7-17 寸全自
动 OCA 贴合连线机、
3 10 中尺寸 FOB&MDL 半 2032 年 30,056.59 31.92% 3.19
自动点灯检测设备、
全自动贴胶机
切割机、激光镭射切
4 12 割机、日本 MDI 高精 2034 年 6,837.19 7.26% 0.87
度多刀切割机
恒温双门洁净烤箱、
5 13 2035 年 89.96 0.10% 0.01
烤箱、XZ 折弯机
三代模压热弯机、全
6 14 自动 COG 绑定机、热 2036 年 7,168.54 7.61% 1.07
弯机
智能化工厂一期(机
房）、LCD 表面清洗
7 15 8 机+偏光片贴附机、 2037 年 29,757.80 31.60% 4.74
全 9 自动清洗偏贴生
产 10 线
喷淋线、偏贴线设备、
面板组装设备、老化
8 16 2038 年 8,564.86 9.10% 1.46
房上下料设备、全制
程双屏组装线
集中供水系统、真空
9 18 2040 年 1,059.62 1.13% 0.20
罐、不锈钢超声波槽
镀膜 11 线、镀膜设备、
10 20 3D 镀膜机、10KV 电 2042 年 10,548.71 11.20% 2.24
房
合计 94,155.87 100.00% 13.79
2、永续资产更新支出是否同标的公司现有产线寿命、生产建设规划匹配
资产更新在预测年度根据实际资产使用到期后考虑更新，资产涵盖了（1）
厂房、设备、在建工程、无形资产等现有长期资产；（2）根据标的公司生产建
设规划、产能需求在预测期预计新增的设备购置及在建工程转固前的资本性支出，
2023 至 2027 年年新增的资本性支出金额预测分别为 8,127.60 万元、1,520.00 万
元、0 万元、0 万元、0 万元。
永续年度资产更新支出金额按资产经济耐用年限计算年金。根据上市公司同
195
类设备使用情况，本次评估的经济寿命低于设备的实际使用寿命，评估相对谨慎。
综上，永续资产更新涵盖资产全面，经济耐用年限预测谨慎，与标的公司生
产建设规划、现有产线寿命匹配。
（十二）结合标的资产、上市公司及可比公司的借款利率等披露预计债务成本
为 2.14%是否符合实际情况，是否存在低估折现率做高估值的情形
1、标的公司预计税后债务成本的测算过程
本次收益法评估预计税后债务成本（rd=2.14%）系根据标的公司评估基准日
加权平均短期借款利率扣除所得税后计算得出，符合标的公司实际情况。
标的公司评估基准日加权平均短期借款利率测算过程如下：
单位：万元
年利
序号 标的公司放款银行或机构名称 发生日期 到期日 年利率 借款余额 息支
出
1 芜湖扬子农商行开发区支行（人民币） 2022.05.25 2023.05.25 2.95% 4,950 146.03
2 中国建设银行芜湖开发区支行（人民币） 2022.08.26 2023.08.25 2.90% 4,300 124.70
3 浦发银行芜湖开发区支行（人民币） 2022.08.09 2023.04.28 2.50% 3,050 76.25
4 招商银行芜湖开发区支行（人民币） 2022.05.12 2023.05.09 2.73% 534.23 14.58
5 招商银行芜湖开发区支行（人民币） 2022.06.13 2023.06.12 2.72% 341.82 9.30
6 招商银行芜湖开发区支行（人民币） 2022.07.07 2023.07.05 2.74% 361.39 9.90
7 招商银行芜湖开发区支行（人民币） 2022.07.29 2023.07.27 2.52% 829.53 20.90
8 招商银行芜湖开发区支行（人民币） 2022.08.12 2023.08.10 2.72% 436.61 11.88
9 招商银行芜湖开发区支行（人民币） 2022.09.09 2023.09.07 2.52% 512.43 12.91
10 招商银行芜湖开发区支行（人民币） 2022.09.16 2023.09.14 2.52% 1,983 49.97
11 浙商银行合肥分行（人民币） 2022.07.19 2023.07.18 2.50% 1,650 41.25
12 浙商银行合肥分行（人民币） 2022.07.19 2023.07.18 2.50% 1,150 28.75
13 浙商银行合肥分行（人民币） 2022.07.27 2023.07.26 2.50% 247.45 6.19
14 浙商银行合肥分行（人民币） 2022.08.29 2023.08.29 2% 295.67 5.91
15 浙商银行合肥分行（人民币） 2022.09.22 2023.09.22 2.02% 1,656 33.45
16 浙商银行合肥分行（人民币） 2022.10.21 2023.10.20 2.38% 5,000 119
17 浙商银行合肥分行（人民币） 2022.10.24 2023.10.24 2.35% 112.20 2.64
18 浙商银行合肥分行（人民币） 2022.11.21 2023.11.21 2.38% 4,300 102.34
196
年利
序号 标的公司放款银行或机构名称 发生日期 到期日 年利率 借款余额 息支
出
19 浙商银行合肥分行（人民币） 2022.11.22 2023.11.22 2.35% 141.32 3.32
20 浙商银行合肥分行（人民币） 2022.11.22 2023.11.22 2.35% 116.94 2.75
21 浙商银行合肥分行（人民币） 2022.11.22 2023.11.22 2.35% 95.49 2.24
22 浙商银行合肥分行（人民币） 2022.11.21 2023.11.21 2.35% 221.75 5.21
23 中国银行芜湖自贸试验区支行（人民币） 2022.11.29 2023.05.28 2.35% 4,400 103.40
24 中信银行芜湖分行营业部（人民币） 2022.09.22 2023.09.22 2.52% 2,000 50.40
总计 38,685.84 983.28
平均借款利率 2.54%
注：上表中，年利息支出=借款余额*年利率
经测算，标的公司于评估基准日的短期借款本金余额为 38,685.84 万元，对
应的年利息支出为 983.28 万元，借款加权平均利率为 2.54%。
税后债务成本 rd=税前债务成本×（1-T）
=评估基准日短期借款加权平均利率×（1-T）
=年利息支出/短期借款本金余额×100%×（1-T）
=983.28÷38,685.84×100%×（1-15.63%）
=2.14%
其中，T: 综合所得税率，等于长信新显和东信光电所得税税率以有息负
债为权重的加权平均值。
长信新显预计贷款规模 东信光电预计贷款规模
= × 长信新显 + × 东信光电
总贷款规模 总贷款规模
75,000 5,000
= × 15% + × 25%
80,000 80,000
= 15.63%
2022 年末标的公司主体厂房及主要产线已建成投产，公司日常经营采用的
借款方式主要包括流动资金贷款和信用证借款，债务结构主要为短期贷款。同时
标的公司与银行具有良好的合作关系，综合信用良好，融资利率较低，且预计能
197
够持续保持此等利率借贷水平。因此按照评估基准日实际利率预计债务成本具有
合理性，且符合标的公司实际情况；此外，在目前利率水平下行的宏观背景下，
按基准日利率水平预测债务成本体现了谨慎性。
2、与上市公司评估基准日平均短期借款利率比较
标的公司评估基准日短期借款加权平均利率与上市公司的短期借款加权平
均利率不存在重大差异，上市公司相关短期借款具体如下：
单位：万元
年利息支
序号 银行 借款日 到期日 年利率 借款余额
出
中国银行芜湖开发区
1 2022/2/23 2023/2/23 2.95% 6,000.00 177.00
支行
招商银行芜湖开发区
2 2022/4/13 2023/4/12 2.85% 2,011.46 57.33
支行
招商银行芜湖开发区
3 2022/5/13 2023/5/10 2.75% 1,797.24 49.42
支行
4 邮储银行芜湖分行 2022/4/27 2023/4/26 2.95% 4,000.00 118.00
5 邮储银行芜湖分行 2022/5/25 2023/5/24 2.95% 6,000.00 177.00
6 浙商银行合肥分行 2022/5/19 2023/5/19 2.50% 1,000.00 25.00
7 广发银行芜湖分行 2022/5/26 2023/4/17 2.90% 2,000.00 58.00
8 中信银行芜湖分行 2022/6/10 2023/6/8 2.35% 1,855.29 43.60
总计 24,663.99 705.35
平均利率 2.86%
标的公司评估基准日短期借款加权平均利率为 2.54%，上市公司短期借款加
权平均利率 2.86%，两者差异不大，上市公司的短期借款加权平均利率略高，主
要是由于①流贷的利率高于信用证借款利率，上市公司短期借款中流贷占比为
81.82%，标的公司短期借款中流贷占比为 23.91%，导致上市公司借款加权平均
利率略高；②受政策影响，近年来银行贷款利率逐渐下行，2022 年下半年银行
贷款利率整体较上半年有所降低，上市公司的短期借款集中发生于 2022 年上半
年，而标的公司的短期借款集中发生于 2022 年下半年，也导致上市公司短期借
款加权平均利率略高。
198
3、与同行业可比上市公司 2022 年度平均借款利率比较
（1）同行业可比上市公司情况
同行业可比上市公司平均借款利率如下：
单位：万元
公司代码 公司简称 借款平均余额 利息支出 平均利率
莱宝高科 002106.SZ 2,922.35 113.81 3.89%
蓝黛科技 002765.SZ 66,530.24 3,137.72 4.72%
沃格光电 603773.SH 61,663.67 2,683.14 4.35%
伟时电子 605218.SH 1,386.87 11.73 0.85%
上市公司平均利率最小值 0.85%
上市公司平均利率平均值 3.45%
注：可比公司未披露借款利率，本次以 2022 年度披露信息测算其近似值。借款平均余额=
（期初短期借款+期初长期借款+期初应付债券+期初租赁负债+期初一年内到期的非流动负
债（借款）+期末短期借款+期末长期借款+期末应付债券+期末租赁负债+期末一年内到期的
非流动负债（借款））÷2。平均利率=年度利息支出÷借款平均余额
根据可比公司 2022 年报数据测算，同行业可比公司的平均借款利率在
0.85%~4.72%之间，平均借款利率的平均值为 3.45%。由于同行业可比公司未披
露利息支出明细，可比公司的平均利率测算包含了利率相对偏高的长期借款、应
付债券的利息，导致测算出的平均利率相对偏高。而标的公司 2022 年末均为短
期借款，其债务结构与可比公司有所不同，标的公司短期借款加权利率为 2.54%，
在可比公司平均借款利率区间内，具有合理性。
（2）市场案例情况
经查询，以评估基准日平均借款利率作为债务资本成本计算折现率的市场
案例举例如下：
平均利
上市公司 交易对象 评估基准日 债务资本构成
率
短 期 借 款 占 比
2023 年 4 月
莱茵体育 成都文化旅游发展股份有限公司 2.80% 10.60%、长期借款
30 日
占比 89.40%
短 期 借 款 占 比
2023 年 5 月
大唐电信 江苏安防科技有限公司 3.83% 93.27%、长期借款
31 日
占比 6.73%
199
短 期 借 款 占 比
2022 年 12 月
海汽集团 海南旅投免税品有限公司 3.23% 83.52%、长期借款
31 日
占比 16.48%
2021 年 12 月 短 期 借 款 占 比
华媒控股 浙江华媒控股股份有限公司 3.80%
31 日 100%
2021 年 9 月 短 期 借 款 占 比
沃尔德 惠州市鑫金泉精密技术有限公司 4.61%
30 日 100%
以被评估单位全部付息债务的平均利率作为债务资本成本计算折现率是行
业惯例，标的公司评估基准日付息债务均为短期借款，短期借款利率即为标的
公司的平均利率，因此标的公司的测算方法与市场案例的方法一致，符合行业
惯例，具有合理性，不存在低估折现率的情形。
4、本次交易收益法评估折现率与可比交易案例比较
同行业可比交易案例采用的折现率与本次交易收益法评估采用的折现率对
比情况如下：
序
上市公司 标的资产 评估基准日 折现率
号
1 冠捷科技 冠捷科技有限公司 49%股权 2020/6/30 10.02%
2 宇顺电子 深圳前海首科科技控股有限公司 100%股权 2020/12/31 10.52%
3 蓝黛科技 深圳市台冠科技有限公司 89.6765%的股权 2018/8/31 12.21%
上海天马有机发光显示技术有限公司 60%的
4 深天马 2016/9/30 10.38%
股权
武汉华星光电半导体显示技术有限公司
5 TCL 科技 2019/12/31 9.90%
39.95%的股权
6 经纬辉开 新辉开科技（深圳）有限公司 100%的股权 2016/7/31 12.25%
7 创维数字 创维液晶器件（深圳）有限公司 100%的股权 2015/9/30 12.83%
8 合力泰 深圳业际光电股份有限公司 100%的股权 2014/12/31 12.21%
9 江粉磁材 深圳市帝晶光电股份有限公司 100%的股权 2014/12/31 10.87%
最大值 12.83%
最小值 9.90%
由上表可知，可比交易案例选取的折现率区间为 9.90%-12.83%，本次评估
采用的折现率为 10.07%，处于可比交易案例折现率合理区间内。
200
综上所述，标的公司的评估基准日短期借款加权平均利率与上市公司借款
加权平均利率不存在较大差异，且位于同行业可比公司平均借款利率区间内。
此外，本次交易收益法评估折现率也处于可比交易案例折现率合理区间内。因
而，不存在低估折现率做高估值的情形。
5、东信光电折现率的选取过程
本次收益法评估以合并口径现金流进行折现测算企业价值，东信光电全部
股东权益价值体现在标的公司的整体价值中，长信新显及东信光电均属于显示
器件制造行业、均处于成长期且影响企业特定风险系数的因素相似，因此计算
少数股东权益价值时，对东信光电采用同样的折现率。
折现率测算参见报告书（草案）“第六节 交易标的评估情况”之“四、收
益法评估说明”。
标的公司控股子公司收益评估时采用同样折现率是行业惯例，举例如下：
2023 年，中船科技收购中国海装 100%股权，中国海装的子公司收益法评估折现
率取中国海装折现率；2018 年，高升控股收购华麒通信 99.997%股权，华麒通
信的子公司收益法评估折现率取华麒通信折现率。
（十三）结合标的资产控股子公司经营情况、是否独立开展业务、和标的资产
业务关系、是否独立核算等，披露是否存在标的资产为子公司让渡商业利益或
承担成本费用的情形，子公司全部权益价值的确定过程是否考虑标的资产对子
公司经营业绩的影响，少数股东权益的测算过程，同收益法下 UTG 业务的评估
情况是否存在差异，评估中以少数股权比例乘以其全部权益价值确定少数股权
价值的合理性
1、结合标的资产控股子公司经营情况、是否独立开展业务、和标的资产业
务关系、是否独立核算等，披露是否存在标的资产为子公司让渡商业利益或承
担成本费用的情形
（1）东信光电经营情况分析
报告期内，东信光电主要经营成果如下：
单位：万元
201
项目 2023 年 1-6 月 2022 年度 2021 年度
营业收入 5,315.37 725.44 5.71
净利润 444.33 -2,361.16 -386.52
（2）标的公司长信新显与其控股子公司东信光电业务不同、东信光电独立
开展业务、独立核算
①业务独立性
长信新显主营产品是车载类触控显示模组器件、消费类触控显示模组器件及
超薄液晶显示面板，产品终端是汽车和非折叠类消费电子产品；东信光电主营产
品是超薄玻璃盖板（UTG），产品终端是折叠手机，两者不存在重合。
东信光电已设立独立的业务部门，具有独立的业务体系和直接面向市场自主
经营的能力，与长信新显在研发、采购、生产、销售等业务环节均独立开展经营，
不存在重合。
②资产独立性
东信光电具备与生产经营有关的生产和配套设施，合法拥有与生产经营有关
的机器设备以及专利等主要相关资产的使用权或所有权。东信光电与长信新显所
使用的资产不存在共用情形，东信光电的资产独立、完整。
③机构独立性
东信光电经营管理机构与长信新显完全分开且独立运作，不存在与长信新显
机构混同、合署办公的情形。东信光电已建立了研发部、技术部、生产部、采购
部、品管部、营销部、财务部、设备部、安环部等内部经营管理机构，独立行使
经营管理权，与长信新显的相关职能部门之间的不存在从属关系。东信光电的生
产经营管理机构完整、且独立于长信新显。
④人员独立性
东信光电拥有生产经营相关的工作人员，相关人员与东信光电签订劳动合同，
并由东信光电发放工资、缴纳社保。东信光电的经营管理人员不在长信新显兼职，
也未在长信新显领取薪酬。
202
⑤财务独立性
东信光电设有独立的财务会计机构从事会计记录和核算工作，建立了独立的
财务核算体系，能够独立作出财务决策，具有规范的财务会计制度和财务管理制
度。东信光电已在银行开设了基本存款账户，不存在与长信新显共用银行账户的
情形。东信光电已在其住所地的国家税务局办理了税务登记，独立进行纳税申报。
综上所述，标的资产控股子公司东信光电已设立独立的业务部门，具有独立
的业务体系和直接面向市场自主经营的能力，与长信新显在研发、采购、生产、
销售等业务环节均独立开展经营，独立核算，和标的公司业务关系不存在重合，
不存在标的公司为子公司让渡商业利益或承担成本费用的情形。
2、子公司全部权益价值的确定过程是否考虑标的资产对子公司经营业绩的
影响
子公司东信光电在研发、采购、生产、销售等方面均独立经营，标的资产对
子公司经营业绩无影响。子公司东信光电股东全部权益价值的评估过程系在东信
光电独立经营的基础上，根据对东信光电经营业绩的预测按照收益法评估计算得
出，因此确定东信光电股东权益价值时未考虑长信新显对东信光电业绩的影响。
3、少数股东权益的测算过程，同收益法下 UTG 业务的评估情况是否存在
差异，评估中以少数股权比例乘以其全部权益价值确定少数股权价值的合理性
（1）少数股东权益测算过程，同 UTG 业务的评估情况不存在差异
少数股东权益的测算是东信光电股东全部权益价值乘以少数股权比例。东信
光电股东全部权益价值评估时对收入、成本、期间费用等各项现金流指标的预测
与标的资产收益法下 UTG 业务的各指标预测一致，不存在差异。
收益法下少数股东权益、标的资产股东权益价值评估具体过程如下：
①预测东信光电收入、成本、费用等各项现金流指标，测算出东信光电股东
全部权益价值和按持股比例计算的少数股权价值；
东信光电股东全部权益价值测算如下：
单位：万元
203
项目 2023 年 2024 年 2025 年 2026 年 2027 年 永续期
营业收入 13,000.00 22,000.00 26,000.00 28,600.00 31,460.00 31,460.00
营业成本 10,885.56 16,833.32 19,380.36 21,284.13 23,394.63 23,394.63
销售费用 347.50 543.15 650.20 720.59 797.57 797.57
管理费用 1,017.36 1,232.76 1,352.54 1,434.85 1,524.52 1,241.57
研发费用 1,890.25 1,946.75 2,005.49 2,066.58 2,130.11 2,130.11
财务费用 -583.89 1,258.15 2,106.74 2,459.00 2,837.16 3,089.92
净现金流量 -1,656.08 2,497.82 2,919.91 3,572.90 3,906.16 3,236.20
净现金流量现值 -1,578.50 2,163.01 2,297.19 2,553.76 2,536.53 20,868.69
经营性资产价值 28,840.67
溢余性资产价值 -3,943.58
股东全部权益价值 24,897.08
少数股权价值=股东全部权益价值*少数股权比例
=24,897.08*26.38%
=6,567.85 万元
②将东信光电收入、成本、费用等未来现金流预测数据与长信新显合并。测
算出标的公司整体净资产价值；
单位：万元
项目 2023 年 2024 年 2025 年 2026 年 2027 年 2027 年以后
营业收入 318,124.60 362,086.74 390,277.33 416,287.59 438,165.98 438,165.98
营业成本 278,908.16 315,323.61 338,508.96 360,136.33 378,246.12 378,246.12
销售费用 1,576.61 1,941.23 2,184.44 2,392.99 2,598.02 2,598.02
管理费用 6,801.46 7,556.56 7,998.75 8,423.01 8,875.29 8,457.86
研发费用 12,787.29 13,797.18 14,596.73 15,396.15 16,120.68 16,120.68
净利润 14,850.07 18,652.46 21,507.63 23,984.56 25,979.85 26,354.19
净现金流量 -5,449.82 29,287.80 32,834.89 34,900.29 37,935.46 31,320.88
净现金流量现值 -5,194.54 25,361.99 25,832.30 24,945.24 24,634.01 201,973.38
经营性资产价值 297,552.38
溢余性资产价值 -31,940.44
付息债务价值 38,685.84
整体净资产价值 226,926.10
204
③标的公司整体净资产价值减去东信光电少数股东权益价值，进而得出长信
新显的股东全部权益价值。
长信新显的股东全部权益价值=整体净资产价值-东信光电少数股权价值
=226,926.10-6,567.85
=220,358.25 万元
（2）以少数股权比例乘以其全部权益价值确定少数股权价值的合理性
①东信光电机构、财务、业务、人员独立、资产完整，未来年度的现金流可
以合理预测；
②东信光电独立经营，长信新显及少数股东不存在让渡商业利益或承担成本
费用的情形；
③东信光电的股东同股同权，少数股东有权利按股权比例享有股权价值；
经检索近年来重组案例，按照以标的公司控股子公司收益法评估的全部股权
价值乘少数股权比例作为计算少数股东权益价值的案例较普遍，举例如下：
单位：万元
上市公司 涉及控股子 少数股东 100%股 少数股权 评估基
交易类型
名称 公司 持股比例 权评估值 价值 准日
发行股份购买嘉 2019-0
中装建设 深科园物业 30.00% 1,100.00 330.00
泽特 100%股权 9-30
新疆新能深
发行股份购买嘉 2019-0
中装建设 科园物业服 48.94% 1,360.00 665.58
泽特 100%股权 9-30
务有限公司
发行股份购买海 2020-1
钱江生化 弘成环保 10.00% 57,890.49 5,789.05
云环保 100%股权 2-31
发行股份购买海 2020-1
钱江生化 北方环保 40.00% 70,416.23 28,166.49
云环保 100%股权 2-31
综上所述，不存在标的资产为子公司让渡商业利益或承担成本费用的情形，
子公司全部权益价值的确定过程未考虑标的资产对子公司经营业绩的影响，少数
股东权益的测算同收益法下 UTG 业务的评估情况不存在差异，评估中以少数股权
比例乘以其全部权益价值确定少数股权价值，符合一般的交易惯例，具有合理性、
公允性。
205
（十四）截至回函日，标的资产经营业绩情况，与预测数据是否存在重大差异，
如是，进一步披露原因及对本次交易评估定价的影响
截至 2023 年 10 月 31 日，标的资产经营业绩与预测数据差异情况
单位：万元
2023 年 1-6 2023 年 7-10 2023 年 1-10 2023 年预测 实现比例
项目
月（A） 月（B） 月(C=A+B) 业绩(D) (E=C/D)
营业收入 104,877.82 117,168.95 222,046.77 318,124.60 69.80%
营业成本 93,593.08 100,828.39 194,421.47 278,908.16 69.71%
净利润 5,112.05 8,145.01 13,257.06 14,850.07 89.27%
扣非归母净利润 3,042.58 7,594.73 10,637.31 15,004.10 70.90%
毛利率 10.76% 13.95% 12.44% 12.33% /
注：2023 年 1-10 月及 2023 年 7-10 月数据未经审计。
如上表所示，2023 年 1-10 月实现营业收入、净利润和扣非归母净利润分别
为 222,046.77 万元、13,257.06 万元和 10,637.31 万元，实现比例分别为 69.80%、
89.27%和 70.90%。
2023 年 1-6 月国内外经济恢复不及预期，尤其消费电子领域市场需求相对低
迷，导致标的公司上半年实现业绩占本次评估预测的 2023 年业绩比例较低。2023
年 7-10 月随着经济复苏，标的公司实现扣非归母净利润 7,594.73 万元，相比上
半年大幅增长。随着 2023 年四季度显示行业持续复苏，
根据标的公司客户的需求（提货）计划、产能情况及当前价格进行测算，
2023 年 11、12 月预计能够取得 79,885.44 万元营业收入，参考标的公司 10 月
份扣非归母净利润占 10 月营业收入比率测算得出标的公司 2023 年 11、12 月的
扣非归母净利润，全年来看标的公司扣非归母净利润为 15,804.25 万元，覆盖
率为 105.33%，标的公司预计全年业绩实现情况与预测数据不存在重大差异。具
体分析如下：
1、经济环境变化
（1）消费电子市场变化
2023 年上半年全球智能手机出货量下滑，主要是与宏观经济疲软、消费信
心不足、手机终端库存较高等因素有关。IDC 报告显示，2023 年第一季度，全
206
球智能手机出货量同比下降 14.6%，全球平板电脑出货量同比下降 19.1%，全球
PC 出货量同比下降 29%；2023 年第二季度，全球智能手机出货量同比下降 7%，
全球平板电脑出货量同比下降 29.9%，全球 PC 出货量同比下降 13.4%。尽管报
告期内消费电子表现疲软，但多家研究机构认为随着全球经济持续复苏，2023
年下半年消费电子行业下滑幅度将收窄，并在 2024 年扭转下滑趋势实现增长。
Canalys 数据显示，2023 年第三季度全球智能手机市场仅下跌 1%，IDC 数据显
示，2023 年第三季度全球 PC 出货量同比下降 7.6%，下滑势头均有所减缓。
2023 年三季度随着消费需求复苏，消费市场增长较为明显，标的公司消费
电子业务增长也较为明显。未来随着 5G 应用的普及和新兴市场的需求增长，根
据 IDC 预测，2024 年-2027 年全球智能手机市场将维持平稳增长态势。
2021 年-2027 年，全球智能手机出货量变化及预测情况如下图：
全球智能手机出货量：百万台
1,400 1,371 10.00%
1,360
5.26% 1,341 2.2%
1,350 2.5% 5.00%
1,309
1,300 1,263 3.6%
5.9% 0.00%
1,250
1,206 1,193 -5.00%
-11.3% -1.1%
1,200
1,150 -10.00%
1,100 -15.00%
2021 2022 2023E 2024E 2025E 2026E 2027E
全球智能手机出货量 同比增长率
数据来源：IDC 国际数据公司
此外，折叠屏手机市场前景广阔。报告期内，全球折叠屏手机的出货量也在
逆势增长。在消费寒冬的时代下，折叠屏的出现成为手机行业的增长引擎之一。
除了市场巨大外，折叠屏是为数不多具有明显差异化特征的产品，尤其是产品外
观的差异化，很大程度上是引起消费者关注和购买欲望的主要原因。
根据 IDC 统计，2022 年中国折叠手机出货量 329.3 万台，同比增加 118%，
近三年复合增长率为 167%。根据艾瑞咨询预测，2023 年至 2025 年，国内折叠
手机出货量分别达到 560 万部、970 万部和 1,600 万部，增长率分别为 53.70%、
74.50%和 64.70%。艾瑞咨询预测未来国内折叠手机出货量如下图所示：
207
2020-2025年中国折叠屏手机出货量
18 180.00%
16
16 160.00%
154.40%
14 140.00%
12 120.00%
9.7
10 100.00%
8 80.00%
74.50%
5.6 64.70%60.00%
6
53.70%
3.6
4 40.00%
1.2 1.4
2 18.80% 20.00%
0 0.00%
2020 2021 2022 2023e 2024e 2025e
出货量（百万台） 增速（%）
数据来源：艾瑞咨询
（2）汽车市场变化
根据中国汽车工业协会统计，2023 年上半年我国汽车产销分别完成 1324.8
万辆和 1323.9 万辆，同比分别增长 9.3%和 9.8%。全球范围内，2023 年 1-6 月世
界汽车销量达到 4243 万台，同比增长 11%。根据 IHS 预测数据显示，全球汽车
市场随着生产秩序的恢复，产量将实现平稳增长。
2023 年上半年车载显示链企业业绩表现一般，除受宏观经济疲软、消费信
心不足等因素影响外，主要系行业车载显示产业链公司在逐步消化之前储备的过
量库存。2023 年三季度车载显示市场得到快速恢复，标的公司业绩也随之大幅
提升。根据 Sigmaintell 预计，随着汽车智能化、可视化已成为发展趋势以及新
能源汽车的快速普及，全球车载显示器的市场规模将保持高速增长，至 2025 年
车载显示器出货量预计可增长至 2.26 亿片，市场规模达到 128.81 亿美元。
208
全球车载显示器市场规模：百万美元
14,000 12,881 20.00%
12,005 18.00%
12,000 17.44%
10,720
16.00%
10,000 9,323
8,456 14.00%
8,000 7,200 14.98% 11.99% 12.00%
10.25% 10.00%
6,000 8.00%
7.30%
4,000 6.00%
4.00%
2,000
2.00%
0 0.00%
2020 2021 2022E 2023E 2024E 2025E
全球车载显示器市场规模 同比增长率
数据来源：Sigmaintell
2、标的公司业绩表现
新型显示行业属于技术高度密集型行业，对研发与生产的技术工艺要求较高，
在产品认证、品牌和技术研发等方面具有一定的进入壁垒。同时也属于重资产型
产业，项目前期建设投入高、周期长。标的公司的业绩水平主要受营业收入规模
影响较大，当市场需求疲软营收相对较低时，公司厂房设备折旧、人工、研发投
入等固定支出成本较大，影响了公司毛利率及净利润水平；但随着市场需求复苏，
标的公司营收大幅提升，毛利率及净利润将有大幅改善。具体来看，2023 年 1-6
月标的公司的营收、扣非归母净利润及毛利率为 104,877.82 万元、3,042.58 万元
和 10.76%，而 2023 年 7-10 月标的公司的营收、扣非归母净利润及毛利率为
117,168.95 万元、7,594.73 万元和 13.95%，季度环比增长趋势明显。未来随着
2023 年四季度经济及市场的持续复苏，标的公司预计全年业绩实现情况与预测
数据不存在重大差异。
此外，标的公司将继续通过增强行业技术水平的领先性、积极开拓客户市场、
提升品牌价值及市场空间、加强内控管理、提升产品良率等措施，不断提升标的
公司的盈利能力。
综上所述，2023 年上半年，受终端消费需求影响，企业经营短期受到一定
程度的冲击，造成营业收入、利润与预测相比实现程度相对较低。2023 年下半
年，市场环境有了较大改善，标的公司经营情况逐渐向好，随着规模效应逐渐显
209
现，第三季度业绩实现较大幅增长，预计第四季度仍将持续增长，综合盈利能力
进一步增强，2023 年全年预计业绩与评估预测不存在重大差异，不会对本次交
易评估定价造成重大影响。
（十五）基于前述内容，补充披露评估中相关参数的选取是否审慎、合理，基
准日后的实际经营情况对评估值是否存在影响，预测业绩是否具备可实现性，
标的资产定价是否公允，是否符合《重组办法》第十一条的规定
1、基于前述内容，补充披露评估中相关参数的选取是否审慎、合理
本次评估过程中，评估机构按照《中华人民共和国资产评估法》、资产评估
准则及相关行为规范等法律法规的要求，根据宏观经济及行业发展状况、标的公
司未来年度业务发展预期、核心竞争优势、产能订单等情况选取相关参数，不同
参数在样本选取、风险考量、参数匹配等方面具有一致性，且相关参数的选取和
披露符合《监管规则适用指引——评估类第 1 号》的要求，选取审慎、合理，具
体如下：
是否谨
序号 参数名称 业务类型 评估取值依据
慎、合理
车载类触控显示模 结合标的公司历史销量、在手订
是
组 单情况、需求计划FORECAST以
消费类触控显示模 及标的公司对业务机会及市场行
是
1 销量 组 情判断等进行综合预测
超薄液晶显示面板 与 2022 年度销量保持一致 是
结合已实现的销售收入、在手订
UTG业务 是
单、市场情况等做出预测
2023 年度单价参考 2022 年度单价
车载类触控显示模
降价 2%后进行预测，2024-2027 是
组
年每年降 2%
2023 年度单价参考 2022 年度单价
消费类触控显示模
及在手订单单价综合考虑， 是
2 单价 组
2024-2027 年每年降 2%
超薄液晶显示面板 参考 2022 年度单价预测保持一致 是
结合 2022 年度单价和在手订单单
UTG业务 价进行预测，2024-2027 年每年降 是
2%-3%
在历史成本基础上，根据材料价格、人工成本、折旧摊
销、同行业相关数据分析，结合未来产能规划、资本性
3 成本及毛利率 是
支出、销量预测、成本管理计划等，对各项成本及毛利
率进行预测
4 管理费用 在分析历史年度各项费用内容的基础上对各项费用进 是
5 研发费用 行预测 是
210
是否谨
序号 参数名称 业务类型 评估取值依据
慎、合理
资产更新在预测年度根据实际设备使用到期后考虑更
6 资产更新支出 是
新，永续年度更新按年金考虑
7 债务成本 债务成本以标的公司实际执行债务利率扣税后得出 是
因东信光电独立经营，对其整体评估，得出其股东全部
8 少数股东权益 是
权益价值，再乘以少数股权比例得出少数股权价值
2、基准日后的实际经营情况对评估值是否存在影响，预测业绩是否具备可
实现性
如本题第（十四）问所述，2023 年上半年，受终端消费需求影响，企业经
营短期受到一定程度的冲击，造成营业收入、利润与预测相比实现程度相对较低。
2023 年下半年，市场环境有了较大改善，标的公司经营情况逐渐向好，随着规
模效应逐渐显现，第三季度业绩实现较大幅度增长，预计第四季度仍将持续增长，
综合盈利能力进一步增强，全年来看 2023 年实现预测净利润的可能性较大，基
准日后的实际经营情况目前对评估值不存在影响。
3、标的资产定价是否公允，是否符合《重组办法》第十一条的规定
（1）本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法
律和行政法规的规定
长信新显主要从事新型触控显示模组器件、超薄液晶显示面板、超薄玻璃盖
板（UTG）等高附加值业务。根据国家统计局发布的《国民经济行业分类》
（GB/T4754-2017），长信新显所处行业属于“计算机、通信和其他电子设备制
造业”下的“显示器件制造行业”（行业代码：C3974）。长信新显所在行业处于
国家产业政策支持、鼓励范围，本次交易符合国家相关产业政策；长信新显在生
产经营过程中严格遵守国家及地方有关环境保护法律和行政法规的要求，报告期
内不存在违反国家有关环境保护法律和行政法规规定的情形，本次交易符合有关
环境保护、土地管理的法律和行政法规的规定；根据《中华人民共和国反垄断法》
的规定，公司本次购买长信新显 43.86%股权的行为不构成行业垄断行为，故无
需进行经营者集中申报，本次交易不存在违反反垄断相关法律法规或需要依据该
等法律法规履行相关申报程序的情形。综上，本次交易符合国家相关产业政策和
有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定，符合《重组管理办
211
法》第十一条第（一）项的规定。
（2）本次交易不会导致上市公司不符合股票上市条件
根据《中华人民共和国证券法》(以下简称“《证券法》”)、《深圳证券交易
所创业板股票上市规则》（以下简称“《创业板股票上市规则》”）的规定，上市公
司股权分布发生变化不再具备上市条件是指“社会公众持有的公司股份连续二十
个交易日低于公司股份总数的 25%；公司股本总额超过 4 亿元的，社会公众持股
的比例连续二十个交易日低于公司股份总数的 10%。社会公众不包括：（1）持有
上市公司 10%以上股份的股东及其一致行动人；（2）上市公司的董事、监事、高
级管理人员及其关系密切的家庭成员，上市公司董事、监事、高级管理人员直接
或者间接控制的法人或者其他组织。”目前，公司总股本超过 4 亿股，本次交易
完成后，公司的社会公众股占公司总股本的比例预计不少于 10%，公司股权分布
不存在《创业板股票上市规则》所规定的不具备上市条件的情形。因此，本次交
易不会导致公司不符合股票上市条件，符合《重组管理办法》第十一条第（二）
项的规定。
（3）本次交易所涉及的资产定价公允，不存在损害上市公司及其股东合法
权益的情形
①经过近年的发展，长信新显在车载、新兴消费电子等方面的产品产业化已
成功落地，在国内新能源汽车产业快速发展和车载显示应用需求稳步放量，以及
触控、柔性可折叠成为消费电子新兴潮流的有利市场环境下，长信新显最初的产
业布局得到市场验证，业务未来发展的路径日渐确定，长信新显作为公司未来新
兴产业发展布局和未来业绩新增长点的战略地位日渐突显，公司存在进一步提高
公司对长信新显的权益比例的客观需求，此外铁路基金、芜湖信臻作为长信新显
创业初期风险共担合作方股东的实际功能已经基本完成，铁路基金、芜湖信臻有
意按照市场化定价原则退出长信新显；经协商，本次以长信新显所有者权益的评
估价值为基础，公司收购标的公司的少数股权。
②本次交易定价以长信新显所有者权益的评估价值为基础，公司收购标的公
司的少数股权，相关收购定价遵循了市场化的原则，具有公允性，不存在损害上
市公司及中小股东利益的情况。本次收购聘请评估机构对标的公司截至 2022 年
212
12 月 31 日的股东全部权益价值进行评估。标的公司的资产评估报告已经安徽省
投资集团备案，上市公司独立董事就公司本次聘请的评估机构的独立性、评估假
设前提的合理性及交易定价的公允性情况发表独立意见。截至评估基准日，标的
公司 100%股权的评估值为 220,358.25 万元，对应标的公司 43.86%股权评估值为
96,642.83 万元。以上述评估值为作价参考，经交易各方协商，长信新显 43.86%
股权作价为 96,642.83 万元，具有公允性。
③长信新显已建成并购置了完备的厂房、设备，产品已研制成功并推向市场，
经济效益已逐步显现。经营管理团队具有市场开拓能力和风险控制能力，管理层
预计未来可持续经营，整体获利能力所带来的预期收益及未来的经营风险能够客
观预测、量化，因此本次评估采用收益法。本次评估选取各项参数指标谨慎合理，
且预测业绩具有可实现性，因此本次评估具有公允性。
④本次交易的相关交易对方与公司签订了《业绩承诺补偿协议》，对标的公
司 2023 年、2024 年、2025 年的净利润进行了承诺，如业绩承诺期顺延，则业绩
承诺期将为 2024-2026 年，若在业绩补偿期间每一会计年度标的公司经审计累积
实现净利润数不足累积承诺净利润数的，铁路基金、芜湖信臻应按约定以各自获
得的交易对价为限向长信科技进行补偿。业绩承诺补偿遵循了市场化的原则，具
有公允性，不存在损害上市公司及中小股东利益的情况。
⑤本次收购少数股东权益，履行了必要的审议决策程序：2022 年 2 月 13 日，
长信科技第六届董事会第二十七次会议审议通过了《关于<芜湖长信科技股份有
限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案>及其摘要的议案》等
与本次交易相关的议案，独立董事发表了事前认可意见和独立意见。2023 年 5
月 12 日，长信科技召开第六届董事会第三十次会议，审议通过了《关于<芜湖长
信科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金（草案）>及
其摘要的议案》等与本次交易相关的议案，独立董事发表了事前认可意见和独立
意见。此外，本次交易已取得安徽省投资集团的原则性同意意见，标的公司的资
产评估报告已经安徽省投资集团备案。2023 年 6 月 26 日，长信科技 2023 年第
一次临时股东大会审议通过了《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配
套资金暨关联交易方案的议案》等与本次交易相关的议案。
213
综上所述，本次交易所涉及的资产定价公允，遵循了市场化的定价和交易原
则，且履行了必要的程序，不存在损害上市公司及中小股东利益的情形，符合《重
组管理办法》第十一条第（三）项的规定。
（4）重大资产重组所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律
障碍，相关债权债务处理合法
本次交易的标的资产为长信新显 43.86%股权。交易对方持有的长信新显股
权不存在质押等限制或禁止转让的情形。本次交易标的资产权属清晰，在相关法
律程序和先决条件得到适当履行的情形下，标的资产转移不存在法律障碍。本次
交易不涉及债权债务的处理，原由长信新显享有和承担的债权债务在交割日后仍
然由长信新显享有和承担。综上，本次交易所涉及的资产权属清晰，在相关法律
程序和先决条件得到适当履行的情形下，资产过户或者转移不存在法律障碍，相
关债权债务处理合法，符合《重组管理办法》第十一条第（四）项的规定。
（5）有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司重组后
主要资产为现金或者无具体经营业务的情形
本次交易完成后，公司将直接和间接控制长信新显 100.00%股权，公司资产
质量将得到提高，持续盈利能力得到增强，不存在可能导致公司本次交易后主要
资产为现金或无具体经营业务的情形，符合《重组管理办法》第十一条第（五）
项的规定。
（6）有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制
人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定
本次交易前，上市公司已经按照有关法律法规的规定建立了规范的独立运营
的管理体制，在业务、资产、财务、人员、机构等方面与控股股东、实际控制人
及其关联人保持独立，信息披露及时，运行规范。本次交易不会对现有的管理体
制产生不利影响。本次交易后，上市公司将继续在业务、资产、财务、人员、机
构等方面与实际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立
性的相关规定。综上，本次交易完成前后，上市公司在业务、资产、财务、人员、
机构等方面将持续保持独立性，符合《重组管理办法》第十一条第（六）项的规
214
定。
（7）有利于上市公司形成或者保持健全有效的法人治理结构
本次交易前，上市公司已严格按照《中华人民共和国公司法》《证券法》和
《创业板股票上市规则》及其他有关法律法规、规范性法律文件的要求设立股东
大会、董事会、监事会等能充分独立运行的组织机构并制定相应的议事规则，其
健全的组织机构和完善的法人治理结构保障了公司的日常运营。本次交易完成后，
上市公司的控股股东、实际控制人不会发生变化。上市公司将依据有关法律法规
的要求进一步完善公司法人治理结构，继续完善公司内部控制制度，真实、准确、
完整、及时地进行信息披露，维护良好的投资者关系，维护公司及中小股东的利
益。因此，本次交易不会影响公司保持健全有效的法人治理结构，符合《重组管
理办法》第十一条第（七）项的规定。
综上所述，本次评估中相关参数的选取审慎、合理，基准日后的实际经营情
况对评估值不存在影响，预测业绩具备可实现性，标的资产定价公允，符合《重
组办法》第十一条的规定。
（十六）资产基础法评估技术类无形资产中预计的产品销售收入同收益法预测
存在差异的原因及合理性
资产基础法下标的公司母公司长信新显和子公司东信光电的技术类无形资
产价值分别体现在母公司无形资产科目和长期股权投资科目中。母公司技术类无
形资产仅运用于长信新显母公司的生产经营，东信光电技术类无形资产仅用于东
信光电的生产经营，母子公司的生产经营不涉及对方的技术，相互独立。因此，
长信新显技术类无形资产评估参数中使用的预计产品销售收入基数为母公司单
体收入。
标的公司收益法预测的营业收入为标的公司母子公司合并口径的收入，是长
信新显和其子公司东信光电的合计金额，具体情况如下：
单位：万元
预测收入 2023 年 2024 年 2025 年 2026 年 2027 年
长信新显（触控显示模
305,124.60 340,086.74 364,277.33 387,687.59 406,705.98
组器件、超薄液晶显示
215
预测收入 2023 年 2024 年 2025 年 2026 年 2027 年
面板）
东信光电（UTG 产品） 13,000.00 22,000.00 26,000.00 28,600.00 31,460.00
合并收入 318,124.60 362,086.74 390,277.33 416,287.59 438,165.98
综上，资产基础法评估技术类无形资产中预计的产品销售收入同收益法预测
存在收入口径差异，具有合理性。
（十七）结合标的资产静态市盈率与上市公司等可比公司的对比情况、承诺净
利润的可实现性等，补充说明在标的资产预测期内业绩较报告期显著增长的情
况下，以 2023-2025 年平均承诺净利润为分母计算标的资产动态市盈率与同行业
上市公司及可比交易对比是否合理、符合惯例，定价公允性相关表述是否准确
客观。
标的资产预计未来年度业绩增速高于行业平均水平，因此静态市盈率与上市
公司及同行业可比公司的静态市盈率不具有可比性。
以平均承诺净利润为分母计算的动态市盈率更适用于对未来业绩较快增长
的公司估值，在近期重组案例中，存在使用动态市盈率进行对比的情形，符合行
业惯例。
1、静态市盈率对比分析
静态市盈率受公司业绩成长性影响较大，成长性较高的公司静态市盈率相应
较高。标的资产静态市盈率高于同行业上市公司，主要原因是预测标的公司业绩
将大幅增长。标的公司静态市盈率与上市公司及同行业可比公司的对比情况如下：
证券代码 公司名称 2022 年度净利润（万元） 2022 年末总市值（万元） 静态市盈率
300088.SZ 长信科技 67,966.40 1,465,584.54 21.56
002106.SZ 莱宝高科 36,680.30 542,066.81 14.78
002765.SZ 蓝黛科技 18,558.23 524,157.72 28.24
603773.SH 沃格光电 -32,824.77 339,554 -10.34
605218.SH 伟时电子 9,614.41 293,710.17 30.55
中位数 21.56
平均数 16.96
216
证券代码 公司名称 2022 年度净利润（万元） 2022 年末总市值（万元） 静态市盈率
标的公司 2022 年度静态
37.98
市盈率
注：上表中的 2022 年度净利润为归属于母公司所有者的净利润；2022 年末总市值以 2022
年末的收盘价乘以股份数量得出；静态市盈率=2022 年末总市值/2022 年度净利润；标的公
司静态市盈率=标的公司交易总对价/2022 年度净利润。
2、近期重组案例采用动态市盈率对比情况
近期重组案例使用动态市盈率对比的情况如下：
单位：万元
交易标的
业绩承诺期平 动态市
证券代码 证券简称 评估基准日 100%股权价
均承诺净利润 盈率
值
300657.SZ 弘信电子 2021 年 5 月 31 日 39,000.00 4,100.00 9.51
688621.SZ 阳光诺和 2022 年 12 月 31 日 161,118.36 12,600.00 12.79
002819.SZ 东方中科 2020 年 9 月 30 日 380,400.00 24,550.00 15.49
本次交易 2022 年 12 月 31 日 220,358.25 18,092.18 12.18
注：上述交易案例中，动态市盈率=标的资产交易标的 100%股权价值总对价/业绩承诺期平
均承诺净利润。
3、标的公司承诺净利润的可实现性对定价公允性的影响
根据本回复“问题三”之“第（十四）问”之回复，标的公司 1-10 月业绩
情况基本符合预测，目前未交付订单充足，尤其是第三季度以来业绩同比环比均
大幅增长、预计全年承诺净利润具有可实现性。因此使用承诺净利润分析公司定
价公允性具有合理性，公允性表述客观准确。
（十八）补充披露情况
本题回复前 15 小题内容已在报告书（草案）“第六节 交易标的评估情况”
中进行了补充披露。
二、核查程序
1、查阅标的公司 2021 年度、2022 年度审计报告、2023 年半年度审计报告；
2023 年 1-10 月报表；对报告期内业务单价与收益法预测单价进行对比，对已实
现业绩与收益法预测数进行对比，分析差异原因；
2、查阅评估机构出具的《评估报告》《评估说明》、收益法预测表；
217
3、获取标的公司在手订单、需求计划（FORECAST）、定点项目报价请求
等资料；
4、查阅行业研究报告，了解行业发展情况、市场需求、竞争情况；了解标
的公司的市场核心竞争力；查询上市公司及同行业可比公司相似业务经营情况；
5、查阅标的资产报告期各业务季度分布明细、搜集可比公司各业务季度情
况；查阅标的公司 1-6 月、1-10 月的经营情况，分析上半年经营数据低于 50%的
原因，经营环境未发生不利变化，对评估值不存在影响；
6、查阅报告期内车载类触控显示模组器件的销售情况、市场发展趋势、客
户数量、在手订单情况等，分析车载类触控显示模组器件同消费类触控显示模组
器件增长率存在差异的原因及合理性；
7、查阅报告期内各细分业务单价及波动情况、毛利率波动情况、在手订单
价格等，分析相关业务销售单价逐年下降 2%符合市场价格趋势；
8、分析报告期内中尺寸（笔记本、平板等）产品的具体业务结构及变动趋
势，分析细分业务结构变动导致单价逐年增长的原因；
9、查阅报告期各期触控显示模组业务成本的具体构成、了解下游市场波动、
搜集可比公司的毛利率情况、分析 2023 年上半年触控显示模组业务毛利率低于
预测的原因；
10、查阅标的公司及上市公司报告期内超薄液晶显示面板业务销售单价和销
售数量数据；分析标的公司报告期内及历史年度减薄工艺差异并进行对比分析；
分析预测期价格一致性的合理性；
11、查阅标的资产与现有客户的合作情况、了解下游市场需求、测算公司的
市占率、查阅在手订单、产能等，分析标的公司 2023 年-2027 年 UTG 业务销量
增长率预测的审慎性；
12、获取标的公司管理费用、研发费用预测明细表，计算分析期间费用率，
分析费用率低于 2022 年的原因；
13、查阅《中华人民共和国企业所得税法》、《企业所得税法实施条例》等法
218
律法规相关规定、企业高新技术企业认定资格证书等相关证明文件，分析标的资
产享受的所得税优惠政策披露预测期内所得税费用率低于适用税率的原因；
14、核查标的公司产线更新周期、评估报告及设备评估中采用的设备经济寿
命、收益法评估的资产更新支出情况；
15、查阅《评估报告》《评估说明》中债务成本、折现率计算过程；上市公
司、可比公司财务报告，测算上市公司借款利率、可比公司借款利率近似值；
16、访谈长信新显及东信光电管理人员，了解东信光电经营情况、和长信新
显业务关系、是否独立开展业务、是否独立核算，分析是否存在标的资产为子公
司让渡商业利益或承担成本费用的情形；查询收购控股子公司少数股东权益的案
例情况；查阅标的公司及控股子公司的财务报表、分析标的公司资产评估中的少
数股东权益的测算过程；分析评估中以少数股权比例乘以其全部权益价值确定少
数股权价值的合理性；
17、查阅标的公司 2023 年 1-10 月的财务报表，分析盈利情况，与预测结果
进行对比，分析差异原因的合理性；
18、查阅无形资产评估过程；查询上市公司与可比公司 2022 年度数据，测
算 2022 年上市公司与可比公司静态市盈率；查询行业情况以平均承诺净利润为
分母计算标的资产动态市盈率并与同行业上市公司及可比交易对比的案例。
三、核查意见
经核查，评估师认为：
1、评估销量预测充分考虑行业发展情况、企业目前发展情况，在手订单和
客户需求支撑标的公司未来的业绩增长预测，有相关订单或客户需求支撑，标的
公司预测销量增长谨慎合理。
2、标的公司上半年盈利实现情况与本次评估预测存在一定差异，2023 年第
三季度经营情况改善，根据 2023 年第三季度标的公司业绩实现情况，预计 2023
年实际业绩与本次收益法评估 2023 预测业绩不存在重大差异，标的资产经营环
境未发生不利变化，对评估值不存在重大影响；
219
3、由于标的公司各类产品行业发展阶段、市场空间及增速不同、产品生产
工艺及客户认证特点不同等原因，本次收益法评估预测车载类触控显示模组器件
销量增长率高于消费类触控显示模组器件具有合理性；
4、由于市场情况及产品结构变化，标的公司报告期内产品单价和毛利率变
动具有合理性；2023 年预测单价同报告期历史不存在重大差异，预测单价符合
在手订单情况，预测单价同 2023 年实际经营情况不存在重大差异，预计相关业
务销售单价逐年下降 2%符合市场价格趋势；
5、依据报告期内中尺寸（笔记本、平板等）产品的具体业务结构及变动趋
势，结合市场变化和标的公司发展方向情况，产品结构的变动导致单价逐年增长
具有合理性；
6、2023 年上半年触控显示模组业务毛利率低于预测的原因主要受消费电子
行业需求低迷，使得消费类触控显示模组器件的毛利率下滑。未来随着下游需求
不断回温，公司有望逐步修复业绩，短期业绩波动不会对公司的长期经营产生重
大不利影响，对评估值不会构成重大影响；
7、由于客户需求及产品结构变化标的公司报告期内超薄液晶显示面板业务
单价和毛利率变动具有合理性，虽然实际单价有所下降，但对该业务盈利影响较
小，不会对评估值产生影响；超薄液晶显示面板业务销售单价在预测期具有不确
定性，价格波动主要受客户需求及产品结构变化影响，预测年度价格与 2023 年
预测价格一致合理谨慎；
8、标的公司超薄玻璃盖板(UTG)业务拥有稳定合作的客户。所处行业市场
需求广阔，终端折叠手机将快速增长。UTG 技术在同行业中具有竞争优势，产
能、客户资源和在手订单充足。预计 2023 年-2027 年 UTG 业务销量增长率具有
合理性，有对应订单支撑，同标的资产产能匹配，相关预测审慎充分；
9、标的公司管理费用与研发费用主要由标的公司的管理模式和研发模式决
定，与业务模式相匹配，具备合理性，不存在低估费用做高估值的情形；
10、受研发费用加计扣除等因素影响，预测期内所得税费用率低于适用税率
具有合理性；
220
11、标的公司设立后，开始按生产建设规划建设厂房、购置设备，厂房、设
备已于评估基准日基本建成，预测期仅有较小金额的后续支出即可实现生产建设
规划。永续期资产更新支出，考虑了预测期新增资产的更新，同标的资产现有产
线寿命、生产建设规划等情况匹配；
12、结合标的公司与上市公司借款利率、可比公司测算出的借款利率近似值，
标的公司借款加权利率在行业可比公司借款利率合理区间内，债务成本与折现率
的计算过程、取值依据具有合理性，符合实际情况，不存在低估折现率做高估值
的情形；
13、标的公司控股子公司独立开展业务、与标的公司业务不同、可以独立核
算，不存在标的公司为子公司让渡商业利益或承担成本费用的情形，因此子公司
全部权益价值的确定过程无需考虑标的资产对子公司经营业绩的影响；少数股东
权益的测算过程合理，同收益法下 UTG 业务的评估情况不存在差异，评估中以
少数股权比例乘以其全部权益价值确定少数股权价值具有合理性；
14、截至回函披露日，标的公司经营业绩情况与预测数据不存在重大差异，
不会影响本次交易评估定价；
15、本次评估相关参数选取审慎、合理，基准日后的实际经营情况对评估值
不存在影响，预测业绩具备可实现性，标的资产定价公允，符合《重组办法》第
十一条的规定；
16、因收入口径不同，造成资产基础法评估技术类无形资产中预计的产品销
售收入同收益法预测存在差异，具有合理性；
17、 因标的公司处于业绩快速增长期，以 2023-2025 年平均承诺净利润为
分母计算标的资产动态市盈率与同行业上市公司及可比交易对比具有合理性，符
合惯例，定价公允性相关表述准确客观。
问题七：
申请文件显示：（1）本次交易拟募集配套资金总额不超过 69,728.69 万元，
用于支付现金对价中介费用及年产 240 万片触控显示器件项目，其中募投项目
221
实施主体为标的资产，主要产品为车载触控显示模组器件全贴合产品和中控前
屏总成；（2）经测算，年产 240 万片触控显示器件项目达产后，年销售收入
69,784.34 万元，投资回收期 7.64 年（所得税后，含建设期），内部收益率为 12.81%，
毛利率为 14.29%；（3）效益测算中预计效益期第一年销量为产能的 80%，以后
年度为 100%；（4）标的资产 2022 年车载触控显示模组器件全贴合产品产能
275.72 万片，产量 125.51 万片，产能利用率 45.52%，销量为 107.27 万片，产销
率为 85.47%，收益法评估中预测车载触控显示模组器件全贴合产品的增长率分
别为 17%、11%、10%和 8%；（5）效益预测中通过预测募投项目所需人数乘以
平均工资预测变动工资及福利费，其中预测效益期内平均工资保持 8 万元/年不
变，收益法预测下预计人员薪酬每年增长 5%；（6）收益法评估预测现金流时未
考虑募集配套资金投入的影响，根据业绩补偿协议，业绩承诺期内净利润扣除
并扣除配套募集资金投入标的资产带来的影响，包括因募集资金存储等产生的
利息收入和因募集资金投入而节省的融资成本。
请上市公司补充披露：（1）结合标的资产车载触控显示模组器件全贴合产
品现有产线的生产规划、现有产能利用率、相关产品产销率、在手订单、合作
客户、下游市场需求等，披露现有产线是否达到前期生产建设规划，在现有产
线未达满产的情况下投资建设新产线的原因及合理性，是否存在相关订单及合
作客户的需求支撑，是否存在重复建设的情形；（2）结合现有产线的产能释放
节奏、现有产能利用率水平，披露预计效益期第一年销量达到产能 80%且以后
年度为 100%的依据，同现有产线存在差异的原因及合理性；（3）结合标的资产
现有车载触控显示模组器件全贴合产品的售价、单价波动情况、成本及具体构
成情况、毛利率水平、同行业可比公司类似产品的相关情况，披露效益预测时
的售价和成本的预计依据，同标的资产和可比公司是否存在差异，如是，披露
差异的原因及合理性，效益预测是否审慎；（4）结合报告期内平均工资的波动
情况、收益法中对人工成本的预测情况、地区平均工资的涨幅情况等，披露效
益期内维持 8 万元/年的合理性，是否充分考虑薪酬变动的因素，效益预测是否
审慎客观；（5）结合现有产线产能利用率、产销率水平、下游市场需求、标的
资产市占率水平及收益法评估中对相关业务的销量预测，披露标的资产相关产
品是否存在足够的外部需求，下游需求同标的资产总产能是否匹配，在现有产
222
线未满产满销的情况下通过募投项目进一步扩大产能是否对现有产线的产品销
售是否存在负面影响，评估中是否充分考虑新产线投产对现有产品销售的分流
影响，并进一步量化分析对评估作价的影响；（6）募集资金投入标的资产实施
募投项目的具体方式，如通过增资方式，请明确增资相关条款及业绩承诺期届
满的减值测试中是否剔除相关影响，如以提供借款等方式，请明确借款的条款
及计算承诺期内业绩时是否剔除相关影响；（7）募投项目产生效益是否可单独
核算，如否，与募投项目效益预测情况是否相符；如是，计算业绩承诺完成情
况是否剔除募投项目产生的效益，如是，披露剔除的具体方式，是否合理，是
否存在变相减少业绩承诺方补偿义务的情形；（8）基于前述内容，对照上市公
司及标的资产现有类似产线实际的投资回收期、内部收益率等，补充披露相关
效益预测是否客观审慎，募集资金用于年产 240 万片触控显示器件项目的合理
性和必要性，是否存在重复建设的情形。
请独立财务顾问、评估师和会计师核查并发表明确意见。
一、核查意见
（一）结合标的资产车载触控显示模组器件全贴合产品现有产线的生产规
划、现有产能利用率、相关产品产销率、在手订单、合作客户、下游市场需求
等，披露现有产线是否达到前期生产建设规划，在现有产线未达满产的情况下
投资建设新产线的原因及合理性，是否存在相关订单及合作客户的需求支撑，
是否存在重复建设的情形；
1、现有产线已达到前期生产建设规划
截至 2022 年 12 月 31 日，标的公司车载触控显示模组器件业务的设备类固
定资产情况、在建工程情况、未来产能安排及对应的产能情况如下：
2022 年 12 月 31 日 预计未来年产能
项目 设备组数
余额（万元） （万片）
机器设备类 26,159.51
固定资产 电子设备类 370.89
19 793.87
办公设备类 228.05
在建工程 3D 盖板项目 4,861.67
223
2022 年 12 月 31 日 预计未来年产能
项目 设备组数
余额（万元） （万片）
车载事业部项目 4,664.67
未来产能
本次募投项目 / 4 240.00
安排
合计 / 23 1,033.87
截至回复日，标的公司车载触显模组全贴合 19 组产线已全部达产。
2、报告期内车载触显模组器件全贴合产品产能利用率、产销率情况
2022 年度和 2023 年 1-6 月，标的公司车载触显模组全贴合产品产销情况如
下：
单位：万片
期间 产能 产量 销量 产能利用率 产销率
2022 年度 275.72 125.51 107.27 45.52% 85.47%
2023 年 1-6 月 396.94 86.49 92.50 21.79% 106.95%
（1）报告期产能利用率分析
现有产线产能利用率较低，主要原因是：①标的公司产线建成时间较短，新
客户的开发、产品及产线验证需要一定时间推进，产能释放存在一定时间滞后，
使产能利用率相对偏低；②车载触显模组全贴合产品大多为定制化产品，采用
“以销定产”的策略，2023 年上半年产量受下游行业需求因素影响存在一定波
动，主要是标的公司 Tier1 客户大连东软、天宝等在下游整车厂中市场份额下
降，使标的公司向东软、天宝等上半年的销售收入短期下降；受市场影响新开
发的部分客户订单交付有所延迟；③产线建设逐步完成，产能仍处于调试爬坡
阶段，导致理论产能未能完全实现。
（2）报告期产销率分析
2022 年度和 2023 年 1-6 月，车载触显模组全贴合产品产销率分别为 85.47%
和 106.95%。2022 年度产销率未达到 100%，主要原因是标的公司 2022 年车载
触显模组全贴合产品首次投产，2022 年底部分系列产成品数量未达到客户一次
提货量，以及受下游整车厂市场需求不利影响，个别客户未及时提货，导致期末
存在少量库存。
224
2023 年 1-6 月，车载触显模组全贴合产品产销率已超过 100%，不存在产品
积压的情况。
（3）2023 年良率情况
2023 年各月，标的公司车载触显模组全贴合产品良率情况如下：
项
1月 2月 3月 4月 5月 6月 7月 8月 9月
目
良
87.49% 87.93% 90.34% 88.63% 72.81% 86.47% 74.82% 80.81% 86.48%
率
标的公司业务开展时间较短，2023 年各月全贴合产品良率基本在 80%-90%
之间波动，良率波动主要是新型号工艺、各款产品客户技术要求不同导致的。
随着标的公司技术积累、产线磨合、技术工人经验积累，预计未来良率将进一
步提高。
3、在现有产线未达满产的情况下投资建设新产线的原因及合理性
（1）产能是否充足是标的公司客户选择供应商的重要考虑因素，增加产能
有利于提高标的公司的市场竞争力
车载客户对产品质量要求高，为保证各批次产品质量，降低供应商管理成
本，同一型号产品通常由少数供应商供货，客户在选择供应商时会考虑其产能
是否充足、生产响应是否及时。尤其是近年来部分车企优化缩减车款数、增加
车型单款销量，且汽车整车厂头部集中的行业趋势下，客户对供应商产能要求
变得更高，部分客户在接洽时会要求指定产线独供该客户专用（标的公司通常
不接受该要求），或者要求标的公司对该客户预留出一定安全产能。
因此，标的公司为保障供应能力、把握市场机会、保持市场竞争力，标的
公司需对产能进行提前规划，以安全产能状态保障重要客户的长期合作。
目前标的公司同行业公司正积极扩产，根据相关公司公告，具体情况如下：
车载显示
投资金额
竞争对手 项目名称 公告时间 年产能（万
（万元）
片）
车载液晶显示模组及智能座
华安鑫创 2022 年 4 月 110,035.60 未披露
舱显示系统智能制造项目
225
车载显示
投资金额
竞争对手 项目名称 公告时间 年产能（万
（万元）
片）
年产 1,350 万片笔电/车载触
凯盛科技 2022 年 2 月 47,143.00 330
控显示模组生产线
车载、工控触控屏盖板玻璃
蓝黛科技 2022 年 2 月 19,308.95 未披露
扩产项目
（2）汽车行业供需两旺、车载显示市场空间广阔，汽车智能化驱动车载显
示需求增长
中汽协数据显示，2023 年 1-10 月，汽车产销分别完成 2,401.6 万辆和
2,396.7 万辆，同比分别增长 8%和 9.1%；2023 年 1-10 月，新能源汽车产销分
别完成 735.2 万辆和 728 万辆，同比分别增长 33.9%和 37.8%；从中汽协数据可
以看出，我国汽车产销两旺，特别是新能源汽车快速增长。
汽车智能化发展趋势下，车载显示成为车企差异化竞争焦点，大屏化、联
屏化、多屏化、曲面化成为汽车座舱的新潮流，车载显示出货量快速增长，市
场空间巨大。根据 ICVTank 预测，2025 年全液晶仪表盘渗透率将由 2020 年的
30%提升至 70%，汽车中控屏、流媒体后视镜及 HUD 抬头显示的渗透率将分别由
2020 年的 80%、7%、10%提升至 100%、30%、30%。同时搭载副驾娱乐屏、后排娱
乐屏的车型将不断增加。根据 Sigmaintell 数据，2021 年全球车载显示屏出货
量达 1.64 亿片，较 2020 年增长 21.48%；2025 年车载显示出货预计可达 2.26
亿片，2021 年至 2025 年年复合增长率为 8.35%。根据 Sigmaintell 数据，2021
年全球车载显示屏市场规模为 84.56 亿美元，2025 年预计可达 128.81 亿美元，
2021 年至 2025 年年复合增长率达 11.10%。
（3）标的公司客户长期需求旺盛，客户报价请求（Request For Quotation）
中的销量预测显示标的公司未来年度销量将快速增长
①报价请求（Request For Quotation）基本情况
标的公司向车载 客户投标报价前，客户会提出报价请求（Request For
Quotation），报价请求中会提供客户对该项目车型的市场需求预测，包括项目周
期（通常为 2-10 年不等）、预计总销量、各年预计销量等内容。
报价请求中的市场需求预测系整车厂开发新车型时基于行业经验、市场判
226
断，对特定车型未来销量做出的预测，且该预测是影响上游供应商投标报价的
重要因素（供应商主要根据销量、项目周期确定定价及降价策略进行投标），因
此，客户报价请求中的销量预测不是主观随意的预测，尽管实际销量会高于或
低于报价请求中的需求预测量，但报价请求中的销量预测相对具有合理性。
尽管各车型项目的报价请求中项目周期内年出货量存在峰谷波动（项目周
期在 2-10 年左右，通常在车型上市初期年出货量逐渐增加，中期年出货量基本
稳定，后期年出货量逐渐下降），但合理预计标的公司未来各项目不断滚动中标，
各项目综合下来将抹平标的公司各年整体出货量的峰谷波动。
②标的公司报价请求的具体需求预测数据
标的公司 2023 年前三季度新增中标项目的“报价请求”中的需求预测为
498.50 万片，该需求预测来源于现有客户。随着标的公司未来不断与新客户建
立业务合作，同时，在汽车销量稳步增加、车载屏渗透率不断提升、车载屏大
屏化、多屏化、联屏化趋势不断发展的推动下，车载显示市场规模将不断增长，
预计标的公司未来年获取的中标项目及客户需求将不断提高。
（4）标的公司产线、设备、技术等方面具有领先优势，预计取得高于行业
平均水平的增速，市场份额有望进一步提高
①3D 显示是未来车载显示行业发展趋势，标的公司 3D 盖板技术优势（V、C、
S、L、U、W 等不同形状的曲面玻璃）能满足车企显示屏异形、一体化显示需求；
②标的公司已完成“车载 Sensor+车载触控模组+车载盖板+车载触显一体化模组”
的产业链布局，从竞争格局来看标的公司已打破外资企业垄断国内车载显示市
场局面，两者之间的市场差距大幅缩小；③标的公司定位于高端显示制造领域，
其厂房、产线、设备等空间布局具有一贯性，并按照行业最新先进水平搭建，
配备了自动化水平更高、精度更优、尺寸跨度更大的设备，具有自动化程度高
和低成本优势，获得众多行业知名客户的认可。
（5）标的公司与全球大部分汽车品牌和知名 tier1 客户建立了合作关系，
且正积极接洽新客户,市场份额有望不断提高
227
标的公司与行业内知名客户建立了合作关系，在国际、国内车载客户供应链
体系中占据重要地位，为标的公司市场拓展奠定了基础。产品搭载车型包括国产、
日系、欧系、美系、德系品牌车商，已覆盖了全球 70%以上的车辆品牌；相继与
国际知名 tier1 供应商如大陆电子、德赛西威、伟世通、大连东软、天宝、日本
电装、阿尔派、哈曼、夏普等建立了合作关系。
在新能源汽车领域，产品已应用于 T 公司、比亚迪、蔚来、理想、红旗等
电动车车型，目前正在积极开拓小鹏、哪吒、大众、广汽等电动车客户。
随着未来标的公司与行业知名客户合作程度不断加强，并通过 tier1 客户进
入其他汽车品牌厂商，将支撑标的公司车载触显模组全贴合产品销量的增长。
①车载触显模组全贴合产品报告期客户情况
报告期内，车载触显模组全贴合客户及终端整车厂情况如下：
单位：万元
2023 年 1-6 月 2022 年度
直接客户 终端整车品牌
收入 占比 收入 占比
客户 G1 7,263.71 28.62% 12,579.88 37.96% 红旗、奇瑞
客户 F 4,800.05 18.91% 4,736.72 14.29% 奇瑞、长城、江淮
上汽、奇瑞、沃尔
客户 E 3,574.33 14.08% 4,409.66 13.31%
沃
比亚迪、上汽、红
旗、大众、通用、
客户 D2 3,517.44 13.86% 3,769.46 11.37%
奥迪、丰田、马自
达等
客户 AZ 1,207.32 4.76% - - T 客户、本田
客户 S 746.72 2.94% 1,707.62 5.15% 现代
客户 AB 713.62 2.81% - - 长城
客户 V 705.60 2.78% 303.03 0.91% 吉利、日产
客户 H 603.23 2.38% 2,454.48 7.41% 广汽、上汽、长城
客户 AF2 551.06 2.17% 99.20 0.30% 现代
其他 1,699.32 6.69% 3,079.87 9.29% /
合计 25,382.40 100.00% 33,139.92 100.00% /
注：其他包括浙江长江汽车电子、比亚迪、深圳珑城智显科技有限公司、Precision Design
Associates（AMD）等厂商。
②车载触显模组全贴合产品正在接洽中的客户情况
228
就车载触显模组全贴合产品，截至回复日，标的公司目前正在接洽的潜在客
户如下：
客户名称 客户类型 目前阶段
福耀玻璃工业集团股份有限公司 tier1 供应商 项目评估
马瑞利汽车电子(广州)有限公司 tier1 供应商 项目评估
惠州华阳通用电子有限公司 tier1 供应商 项目评估
惠州市华阳多媒体电子有限公司 tier1 供应商 项目评估
安徽芯瑞达科技股份有限公司 tier1 供应商 打样
远峰科技股份有限公司 tier1 供应商 项目评估
深圳市航盛电子股份有限公司 tier1 供应商 导入沟通
③车载盖板（2D、3D）、车载触控模组等其他车载产品客户情况
标的公司在盖板（2D、3D）、触控模组等车载产品上，除上述客户外，报告
期内已与夏普电子、佛吉亚（广州）、友达光电、日本显示（JDI）、华星光电、
捷普电子（广州）有限公司、贝洱海拉、泰国惠普公司等客户建立了稳定供货关
系。使车载触显模组全贴合产品向前述客户供货不存在供应商名录壁垒，未来车
载触显模组全贴合产品进入前述客户难度相对较小。
（6）产线切线、季节性等原因，导致现有产线理论产能无法完全实现，预
计 2025 年现有产线存在产能紧张风险，具有扩产的必要性
根据报价请求中的需求预测，假设未来年度按照 2023 年前三季度情况滚动
中标、不考虑标的公司中标项目逐年增加的情况下，未来年度标的公司车载触
显模组全贴合产品每年新中标项目为 664.67 万片，对应现有产线的产能利用率
为 83.72%（664.67÷793.87=83.72%），在行业内已属于较高水平。由于产品型
号更换时产线切线暂时停工，导致理论年产能无法完全实现，再叠加季节性（通
常第四季度的市场需求高于其他季度）等原因，2025 年现有产能可能存在阶段
性紧张风险。
①产线切线情况
标的公司存在因生产产品切换导致产线切线停工使理论产能无法 100%实现
的情况，例如标的公司 2023 年 10 月 D 区 3 楼多台真空机累计切机 28 次，涉及
229
17 个产品，切机累计耗时 3,890min。
②季节性情况
其次，汽车行业本身存在一定的季节性，行业内成熟的汽车电子公司季节
性举例如下：
汽车电子 2022 年度 2021 年度
领域上市
公司各季 第一季 第二季 第三季 第四季 第一季 第二季 第三季 第四季
度收入占 度 度 度 度 度 度 度 度
比
德赛西威 21.04% 21.87% 24.80% 32.29% 21.34% 21.33% 23.20% 34.14%
华阳集团 21.28% 22.80% 27.02% 28.90% 21.35% 24.34% 24.07% 30.25%
天有为 14.29% 25.06% 30.02% 30.63% 18.94% 28.62% 22.27% 30.17%
平均值 18.87% 23.24% 27.28% 30.61% 20.54% 24.76% 23.18% 31.52%
（7）本次募投项目将搭建汽车中控前屏总成生产线，满足客户多样化需求，
有利于增强客户粘性
中控前屏总成是对标的公司现有产品车载触显模组全贴合产品向下游的进
一步延伸。①直接生产中控前屏总成实现了一贯化生产，降低生产成本符合行
业发展趋势。②汽车电动化、智能化、网联化发展对软件开发能力要求越来越
高，催生出一批新的以软件开发能力见长的 Tier1 供应商，这些新的 Tier1 供
应商，缺乏成熟的整机组装产线和质量管控体系，非常期待重点零部件供应商
能延伸出整机组装能力以实现一体化采购，直接提供中控前屏总成产品能更好
的满足这部分客户需求。③增加中控前屏总成产品可为客户提供更多选择，能
增加客户粘性。
（二）结合现有产线的产能释放节奏、现有产能利用率水平，披露预计效益期
第一年销量达到产能 80%且以后年度为 100%的依据，同现有产线存在差异的
原因及合理性；
1、报告期内各期产能情况、产能利用率较低的原因
2022 年度和 2023 年 1-6 月，标的公司车载触显模组全贴合产品能及利用率
情况如下：
230
期间 产能 产量 产能利用率
2022 年度 275.72 125.51 45.52%
2023 年 1-6 月 396.94 86.49 21.79%
现有产线产能利用率较低，主要原因是：①标的公司产线建成时间较短，新
客户的开发、产品及产线验证需要一定时间推进，较产能释放存在一定时间滞
后，使产能利用率相对偏低；②车载触显模组全贴合产品大多为定制化产品，
采用“以销定产”的策略，2023 年上半年产量受下游行业需求因素影响存在一
定波动，主要是标的公司 Tier1 客户大连东软、天宝等在下游整车厂中市场份
额下降，使标的公司向东软、天宝等上半年的销售收入短期下降；受市场影响
新开发的部分客户订单交付有所延迟；③产线建设逐步完成，产能仍处于调试
爬坡阶段，导致理论产能未能完全实现。
2、公司产品竞争力不断加强、宏观市场好转、新能源车型渗透率提高、传
统车型更新换代催生的市场需求预计能够覆盖募投项目产能
①汽车行业供需两旺，比亚迪、奇瑞等国产品牌在全球市场份额不断提高，
国内汽车行业发展景气；车载显示领域是近年来行业积极布局的领域，未来发展
前景相对明确，市场广阔，尤其是新能源车在智能化方面的引领作用，预计传统
能源车将有较大的车载显示屏幕替换需求，车载显示行业将保持快速增长趋势。
②随着标的公司在车载触显模组全贴合领域的市场开拓，将逐步增强市场份
额和市场影响力。目前标的公司已基本与全球知名汽车品牌和 Tier1 供应商建立
了合作，目前处于合作初期；标的公司正与福耀玻璃、华阳集团、马瑞利接洽；
未来将持续不断放量。
③标的公司在 3D 显示等行业新发展趋势具有技术优势，能生产 V、C、S、L、
U、W 等不同形状的 3D 显示产品。标的公司已完成“车载 Sensor+车载触控模组
+车载盖板+车载触显一体化模组”的产业链布局。标的公司定位于高端显示制
造领域，其厂房、产线、设备等空间布局具有一贯性，并按照行业最新先进水
平搭建，配备了自动化水平更高、精度更优、尺寸跨度更大的设备，具有自动
化程度高和低成本优势。以上技术优势、产业链布局优势、产线优势得到客户
认可，促进标的公司车载触显模组全贴合产品出货量放量增长。
231
④汽车行业供应商认证周期长，产品生命周期长，整车厂为保障产品稳定可
靠，通常与供应商建立长期稳定的合作关系；再加上整车厂市场份额逐渐集中、
单一车型销量逐渐增大，公司现有产线及募投项目的产能优势将增强公司市场竞
争优势，有利于获取市场订单。
综上所述，预计标的公司车载触显模组全贴合产品未来销量快速增长，市场
需求能够消化募投项目的产能；同时，标的公司在现有产线生产过程中的管理经
验、技术、熟练工人等方面的积累，预计募投项目产线较现有产线能缩短磨合时
间，实现产能在效益期第一年快速释放，预计效益期第一年产能利用率达 80%、
第二年达 100%具有合理性。
（三）结合标的资产现有车载触控显示模组器件全贴合产品的售价、单价波动
情况、成本及具体构成情况、毛利率水平、同行业可比公司类似产品的相关情
况，披露效益预测时的售价和成本的预计依据，同标的资产和可比公司是否存
在差异，如是，披露差异的原因及合理性，效益预测是否审慎；
效益期内该产品的单价、单位成本以标的公司报告期实际经营情况为基础，
综合本次交易评估师对未来市场空间、市场竞争情况、技术改进生产效率提高、
下游定价惯例（车载产品年降）等因素进行预测。
1、效益期售价预计依据
募投项目各年产品单价与本次评估预测的 2025 年（2025 年是募投项目效益
期第一年）车载触显模组全贴合产品单价保持一致，即 290.77 元/片。
2、效益期单位成本的预计依据
单位成本包括单位直接材料、单位直接人工、单位制造费用、单位折旧。募
投项目预测的单位成本构成及预测过程如下：
单位：元/片
占单位成本
项目 金额 占单价比例 预计依据
比例
根据报告期情况，取单价的固定
单位直接
200.26 80.35% 68.87% 比例，其中原材料比例为
材料
64.92%，能源动力比例为 3.96%
单位直接 预测募投项目所需生产人员数
18.00 7.22% 6.19%
人工 量*平均工资/产量
232
占单位成本
项目 金额 占单价比例 预计依据
比例
单位其他 根据报告期情况，取单价的固定
14.45 5.80% 4.97%
制造费用 比例，比例为 4.97%
生产折旧费（项目生产设备购置
折旧费+共用动力设备购置折旧
单位折旧 16.51 6.63% 5.68%
+净化车间建设折旧+厂房折旧）
/产量
单位成本
249.22 100.00% 85.71%
合计
3、效益期售价与报告期对比分析
单位：元/片
募投预 2023 年 1-6 月 2022 年度
项目
测单价 单价 收入占比 单价 收入占比
车载触显模组全贴合产品
290.77 274.41 100.00% 308.93 100.00%
平均单价
其中：单屏非客供 LCM / 518.37 23.73% 495.51 18.21%
单屏客供 LCM / 96.46 23.79% 97.51 19.40%
双联屏非 客供
/ 1,090.80 41.87% 1,013.26 50.09%
LCM
双联屏客供 LCM / 311.65 10.38% 307.63 11.44%
三联屏客供 LCM / 881.84 0.23% 644.11 0.86%
注：募投效益预测时单价未区分是否客供 LCM，未区分单屏、双联屏、三联屏；2021 年度
标的公司车载触显模组全贴合产品尚未实现销售。
2023 年 1-6 月平均单价由 308.93 元/片下降至 274.41 元/片，主要原因是单
价较高的双联屏非客供 LCM 类业务收入占比较 2022 年度下降；2023 年 1-6 月，
标的公司双联屏非客供 LCM 类业务的主要客户大连东软在下游某整车厂市场份
额下降，导致标的公司双联屏非客供 LCM 类产品出货量下降，进而带动车载触
显模组全贴合产品整体均价下降。
对比报告期内不同类型车载触显模组全贴合产品单价波动情况，除了单屏客
供 LCM 业务小幅下降外，其他各类业务均价均呈上涨趋势。
本次募投预测的单价未区分是否客供 LCM，未区分单屏、双联屏、三联屏，
以本次评估预测的 2025 年单价作为募投项目的预测单价。一方面，2025 年单价
已基于谨慎性在 2022 年实际平均单价基础上各年保持 2%降幅；另一方面此次募
投项目在标的公司原有产品车载触显模组全贴合产品上向下游进一步延伸了前
233
屏总成产品，单价较目前的车载触显模组全贴合产品更高；第三，随着汽车智能
化的发展，单价更高的双联屏、三联屏产品预计未来将成为市场主流，因此单价
具有上涨空间。综上，简化考虑保持各年单价与 2025 年一致，且 2025 年预测单
价已较 2022 年实际均价有 2%年降体现了谨慎性。
4、募投项目新增的中控前屏总成产品，较同规格的车载触显模组全贴合产
品单价更高
中控前屏总成产品是车载触显模组全贴合产品向下游的进一步延伸。生产
工序上，中控前屏总成产品在车载触显模组全贴合产品生产后增加了组立工序，
通过中框组装、TP 点胶、总成组装、自动螺丝固定等工艺将车载触显模组全贴
合产品生产为中控前屏总成。中控前屏总成实现了车载显示的一贯化生产，可
满足部分以软件开发能力见长、整机组装能力和质量管控能力相对不足的 Tier1
客户需求。
中控前屏总成产品较同规格的车载触显模组全贴合产品单价更高，本次募
投产品预测单价与评估预测的 2025 年车载触显模组全贴合产品单价 290.77 元
保持一致具有合理性和审慎性。
5、效益期单位成本、毛利率与报告期对比分析
单位：元/片
募投预测 2023 年 1-6 月 2022 年度
项目
单位成本 成本占比 单位成本 成本占比 单位成本 成本占比
单位直接材料 200.26 80.35% 165.14 70.95% 239.51 90.16%
单位直接人工 18.00 7.22% 32.00 13.75% 14.71 5.54%
单位制造费用 30.96 12.43% 35.62 15.30% 11.44 4.31%
单位成本合计 249.22 100.00% 232.75 100.00% 265.66 100.00%
毛利率 14.29% 15.18% 14.01%
对于毛利率，本次募投产品向下游进一步延伸了前屏总成产品，且技术难度
更高的三联屏产品预计未来将成为市场主流，因此募投产品的毛利率预计会高于
报告期毛利率；从上表看出募投项目预测毛利率与报告期内毛利率接近，低于
2023 年 1-6 月毛利率。综上，募投预测毛利率具有审慎性和合理性。
234
对于单位成本及构成，受客供 LCM、非客供 LCM、单屏、双联屏、三联屏
等各类产品销量占比变动的影响，报告期内单位成本及构成波动较大。募投项目
效益期各类成本根据历史材料能源占比、新增人员投入、新增设备厂房投入进行
测算，募投预测的各类成本占比介于 2022 年度和 2023 年 1-6 月之间，具有合理
性。
6、效益期成本、毛利率与收益法评估预测对比分析
单位：元/片
项目 募投效益期预测情况 评估预测 2025 年情况
单价 290.77 290.77
成本 249.22 248.47
毛利率 14.29% 14.55%
募投项目效益期预测的成本、毛利率与收益法评估预测 2025 年情况基本一
致，不存在显著差异。
7、同行业可比公司类似产品单价、单位成本、毛利率对比情况
同行业可比公司未单独披露车载触控显示模组器件的单价、单位成本及毛利
率情况；且由于车载触控显示模组器件存在模式（客供、非客供）及产品规格（单
屏、双屏、三联屏等）的细分，单价、单位成本和成本构成本身不具有可比性。
对于毛利率，同行业可比公司披露了触控显示模组器件（分为消费类和车载
类）整体的毛利率，标的公司车载触显模组全贴合产品报告期及募投效益期预测
的毛利率均低于同行业可比公司触控显示模组器件整体的毛利率，因此从毛利率
对比角度，募投项目预测具有审慎性和合理性。标的公司触控显示模组器件毛利
率与同行业对比情况如下：
2023 年
公司名称 2022 年 2021 年 产品 应用领域
1-6 月
下游客户主要为液晶
伟时电子 未披露 17.73% 16.21% 背光显示模组 显示器厂商，产品最
终主要用于车载领域
车载显示、TV、显示
沃格光电 未披露 13.81% 11.64% MiniLED 背光及直显
器
235
2023 年
公司名称 2022 年 2021 年 产品 应用领域
1-6 月
车载触控及背光显示
模组，主要产品为 LED
车载设备领域
背光源、车载显示模组
全贴合
玻璃盖板、UTG 超薄玻
UTG 加 AG 盖板应用于
璃，主要为光电显示模
亚马逊的电子书产品
组的防护玻璃盖板
平板电脑、笔记本电
电容触摸屏、触控显示
脑、工控终端、汽车
蓝黛科技 15.98% 19.25% 20.82% 模组、盖板玻璃、车载
电子、物联网智能设
触摸屏等
备等信息终端领域
中小尺寸平板显示器
功能手机、家电、办
件用 ITO 导电玻璃、彩
公、车载、医疗、工
色 滤 光 片 （ CF ）、
控、电子标签
TFT-LCD 面板
莱宝高科 13.46% 11.69% 14.20% 中大尺寸电容式触摸 触控笔记本电脑、一
屏，其中触摸屏包括触 体化计算机等 PC 终
摸屏面板、触摸屏模 端产品的触摸屏、以
组、一体化电容式触摸 及应用于汽车终端的
屏、全贴合等产品 触摸屏
可比公司
/ 16.22% 15.72% - -
均值
标的公司
车载触显
15.18% 14.01% /
模组全贴
车载触显模组全贴合
合产品 车载显示
产品
募投项目
效益测算 14.29%
毛利率
综上，募投项目效益期内预测单价、单位成本、成本构成及毛利率预计依据
合理，预测值与报告期不存在重大差异，效益期内预测毛利率低于可比公司，效
益预测具有合理性和审慎性。
（四）结合报告期内平均工资的波动情况、收益法中对人工成本的预测情况、
地区平均工资的涨幅情况等，披露效益期内维持 8 万元/年的合理性，是否充分
考虑薪酬变动的因素，效益预测是否审慎客观；
1、效益期内测算人工成本维持 8 万元/年的合理性与审慎客观性的分析
本次募投项目效益测算时生产人员平均工资按照 8 万元/年测算，系根据本
236
次收益法评估对生产人员 2025 年度（募投项目预计 2025 年 6 月达产）预测薪酬
取整得出。收益法下标的公司生产人员人工成本预测情况如下：
单位：万元
项目 2023 年度 2024 年度 2025 年度 2026 年度 2027 年度
生产人员平均工资福利 7.26 7.66 8.06 8.47 8.90
募投项目效益期各年生产人员薪酬保持不变主要出于简化预测考虑。本次募
投效益测算时各产品的单价、材料能源成本各年保持不变，均未考虑通胀影响、
均未考虑产品向双联屏、三联屏、前屏总成演进的潜在涨价趋势。基于一致性测
算，生产人员人均薪酬各年亦保持稳定，以向投资者提供简单直观的项目效益测
算情况。综上，生产人员人均薪酬预测具有合理性。
报告期内标的公司生产人员平均薪酬波动情况、近年来安徽地区平均工资情
况如下：
单位：万元
2023 年 1-6
项目 2022 年度 2021 年度 2020 年度 2019 年度
月
生产人员平均薪酬 2.91 6.28 5.93 / /
安徽城镇私营单位
制造业就业人员平 未公布 未公布 5.81 5.44 5.07
均工资
本次募投预测的人工成本高于标的公司报告期内平均薪酬及安徽城镇私营
单位制造业就业人员 2019 至 2021 年平均工资，体现了审慎客观性。
2、人均薪酬按照每年 5%增长测算本次募投项目效益情况
若人均薪酬按照每年 5%增长,募投效益期各年人均薪酬及主要财务数据如
下：
单位：万元
序 建设期 效益期
项目
号 第1年 第2年 第1年 第2年 第3年 第 4-9 年 第 10 年
1 人均薪酬 - - 8.00 8.40 8.82 9.26-11.82 12.41
2 营业收入 - - 55,827.47 69,784.34 69,784.34 69,784.34 69,784.34
237
60,493.72
3 营业成本 - - 48,642.88 60,028.78 60,255.58 - 62,194.52
61,875.39
4,941.59-3,
4 净利润 - - 3,966.86 5,733.40 5,179.73 3,240.79
559.52
年度现金 -28,440. -14,666. 8,163.62-6,
5 1,789.80 9,132.58 8,510.32 21,890.58
净流入 07 55 989.20
年度现金
-28,440. -13,324. 5,052.87-2,
6 净流量现 1,477.29 6,848.36 5,797.89 7,619.01
07 75 677.55
值
13.31%-11.3
7 毛利率 - - 12.87% 13.98% 13.65% 10.88%
3%
人均薪酬按照每年 5%增长测算的效益与人均薪酬保持不变测算的效益对比
如下：
第一年人均薪酬 8 万元/年，
人均薪酬保持 8 万/年不变
之后各年按 5%增长
投资回收期（含建设期） 7.64 年 7.98 年
内部收益率 12.81% 11.17%
从上表看出，若考虑人均薪酬变动的影响，募投项目效益测算变动不大。
（五）结合现有产线产能利用率、产销率水平、下游市场需求、标的资产市占
率水平及收益法评估中对相关业务的销量预测，披露标的资产相关产品是否存
在足够的外部需求，下游需求同标的资产总产能是否匹配，在现有产线未满产
满销的情况下通过募投项目进一步扩大产能是否对现有产线的产品销售是否存
在负面影响，评估中是否充分考虑新产线投产对现有产品销售的分流影响，并
进一步量化分析对评估作价的影响；
1、现有产线产能利用率、产销率水平、下游市场需求、市占率水平、下游
需求同产能的匹配情况
车载触显模组全贴合产品市场需求巨大，根据 Sigmaintell 数据，2025 年车
载显示年出货预计可达 2.26 亿片，标的公司产能规划（现有产能和募投产能共
1,033.87 万片）对应市场份额仅 4.58%。标的公司产品具有足够的外部需求。
标的公司现有产线产能利用率、产销率、市场空间及下游市场需求情况、市
占率水平、下游需求同产能匹配情况可参见本问询函回复“第七题”之“第（一）
238
问”之回复。
2、本次评估对车载触显模组全贴合产品的销量预测情况
根据本次评估对未来的预测情况，2025 年至 2027 年标的资产现有产能利用
率预计为 70.34%、77.38%和 83.57%，已属于行业内较高水平。在客户需求存在
季节性波动（第四季度需求通常高于其他季度）、产品更换产线切线导致理论年
产能无法达到的情况下，现有产线存在产能阶段性不足的风险，因此具有募投项
目建设的必要，标的资产产品需求同总产能基本匹配。
预测期销量预测如下：
单位：万片
产品分类 2023 年 2024 年 2025 年 2026 年 2027 年
触显模组全贴合 430.00 503.10 558.44 614.29 663.43
3、募投项目增加产能是提高公司竞争力的重要方面，进而提升标的公司价值，
通过募投项目进一步扩大产能对现有产线的产品销售不存在负面影响
车载显示市场空间巨大，标的公司设立以来相关产品收入逐年增长，但市场
占有率并不高，新产线投产对现有产品销售不会造成分流影响。同时考虑到市场
需求季节性波动、客户爆款车型的临时性需求，标的公司为保障供应能力、把握
市场机会、保持市场竞争力需适当增加产能，也是目前下游客户对上游供应商提
出的重要要求，目前标的公司同行业公司蓝黛科技、凯盛科技、华安鑫创等正积
极扩产。因此，标的公司提前布局扩产以保有并提升市场占有率，在目前评估预
测的销量基础上，有利于获取新的客户订单、扩大市场份额，与现有产线共同满
足客户需求，共同提升标的公司价值。
此外，因显示行业竞争激烈，产业链条细分程度较高，屏厂、模组厂等产业
链企业同时存在合作关系与竞争关系，标的公司通过募投项目扩产车载触显模组
全贴合业务的同时，也会尝试向车载触显模组全贴合下游产品（中控前屏总成）
进行开拓。车载触显模组全贴合产品拓展至中控前屏总成主要系：汽车电动化、
智能化、网联化发展对软硬件开发能力要求越来越高，催生了一批以新的软硬件
开发能力见长的一级供应商；这些新的一级供应商，没有成熟的整机组装产线和
质量管控体系，非常期待重点零部件供应商能延伸出整机组装能力，实现一体化
239
采购；标的公司拓展至中控前屏总成，可以很好的满足这部分客户需求。
因此，通过募投项目进一步扩大产能对现有产线的产品销售不存在负面影响，
评估时未考虑募投项目投产对现有产品销售的分流影响。
（六）募集资金投入标的资产实施募投项目的具体方式，如通过增资方式，请
明确增资相关条款及业绩承诺期届满的减值测试中是否剔除相关影响，如以提
供借款等方式，请明确借款的条款及计算承诺期内业绩时是否剔除相关影响；
1、募集资金以增资方式投入标的公司
募集资金到位后，上市公司将以增资的方式向标的公司投入资金。上市公司
（乙方）、长信新显（甲方）已签署《增资协议》，相关条款为：
“第一条 本次增资
乙方认购甲方本次新增注册资本的具体数量为：乙方投资款/甲方每一元注
册资本的评估价值。
为免异议，乙方投资款为本次重组涉及的募集配套资金经中国证监会核准发
行后乙方实际募集到账的资金金额，按照本次重组核准的募集资金用途对应的募
集资金金额；甲方每一元注册资本的评估价值以本次重组经中国证监会审核同意
后的评估报告所列示的金额为准。
第二条 先决条件
甲、乙双方同意，本次增资应当满足下述先决条件：
2.1 甲、乙双方已签署本协议；
2.2 甲方股东会通过决议批准本次增资事宜；
2.3 中国证监会审核通过本次重组事宜；
2.4 乙方根据深圳证券交易所、中国证监会有关规章和规则履行完毕就本次
增资应当履行的其他程序。
第三条 交割
240
3.1 上述第二条约定的先决条件满足后，乙方须按本协议的约定，由乙方或
乙方指定的第三方将投资款汇入甲方指定账户。
3.2 乙方完成投资款项交割后，甲方应当及时就本次增资办理工商变更登记
手续。”
2、业绩承诺期届满减值测试中剔除增资影响
在业绩承诺期届满日至业绩承诺期最后一年长信科技的年度报告公告日期
间，长信科技应当聘请会计师事务所对标的资产进行减值测试。会计师事务所对
标的资产进行减值测试时，预测标的公司未来各年现金流应减去标的公司因募集
资金投入而节省的相关借款利息等融资成本，借款利率参考全国银行间同业拆借
中心公布的一年期贷款市场报价利率（LPR）确定。
（七）募投项目产生效益是否可单独核算，如否，与募投项目效益预测情况是
否相符；如是，计算业绩承诺完成情况是否剔除募投项目产生的效益，如是，
披露剔除的具体方式，是否合理，是否存在变相减少业绩承诺方补偿义务的情
形；
标的公司未针对募投项目“年产 240 万片触控显示器件项目”另设单独的管
理、核算体系，募投项目的经济效益无法单独核算。本次募投项目效益测算系为
向投资者充分直观的披露项目情况，根据项目产能及预计产能利用率，参照报告
期内类似产品单价、单位成本及标的公司平均费用率水平进行的测算，不代表未
来募投项目实际运行后能单独核算利润、现金流。
本次交易业绩承诺的净利润未扣除募投项目的效益，但扣除配套募集资金
投入标的公司带来的影响，包括：①募集资金投入使用前，标的公司因募集资
金存储在募集资金专户或现金管理等所产生的利息收入；②募集资金投入使用
后，标的公司因募集资金投入而节省的相关借款利息等融资成本，借款利率参
考全国银行间同业拆借中心公布的一年期贷款市场报价利率（LPR）确定。
对于发行股份购买资产并募集配套资金，且募投项目效益无法单独核算的
情况，扣除募集资金投入的利息收入及节省的融资成本的案例如下：
发股购买 募投项目 处理方式 审核通过日期
241
资产的上
市公司
智慧易联物联网 扣除由于标的公司使用募集配套资金而
空调服务平台建 节省财务费用支出对本次交易业绩承诺 2022 年 11 月
正元智慧
设项目（即空调 的影响，募集资金使用成本按实际使用金 16 日
租赁） 额的年化 6%计算
若标的资产使用本次募集配套资金的项
智慧消防一体化 目无法单独核算，在计算标的资产承诺期 2018 年 10 月
辰安科技
云服务平台项目 业绩时使用人民币活期存款利率为基准 26 日
来扣除资金使用成本
承诺净利润以扣除募集资金使用费后的
锂电池隔膜三期 净利润为准，募集配套资金专户存储或现 2018 年 1 月 25
金冠股份
工程项目 金管理所产生的利息等收益不计入承诺 日
净利润
综上，募投项目效益无法单独核算，业绩承诺的净利润未扣除募投项目产
生的效益，但扣除了募集资金投入的利息收入及节省的融资成本，具有合理性；
不存在变相减少业绩承诺方补偿义务的情形。
（八）基于前述内容，对照上市公司及标的资产现有类似产线实际的投资回收
期、内部收益率等，补充披露相关效益预测是否客观审慎，募集资金用于年产
240 万片触控显示器件项目的合理性和必要性，是否存在重复建设的情形。
1、对照上市公司及标的资产现有类似产线，披露相关效益预测是否客观审
慎
本次募投项目效益与近期上市公司、同行业公司类似项目对比情况如下：
建设主体 长信新显 蓝黛科技 长信科技
触控显示模块一体
年产 240 万片触控 车载、工控触控屏
项目名称 化项目——智能穿
显示器件项目 盖板玻璃扩产项目
戴项目
项目建设期 27 个月 18 个月 12个月
总投资额（万元）
建筑工程 4,500.00 3,550.00 8,000.00
设备购置及安装 42,900.12 11,748.10 115,727.27
基本预备费及铺底流
3,599.88 3,245.94 6,186.37
动资金
合计 51,000.00 19,308.95 129,913.64
效益情况
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建设主体 长信新显 蓝黛科技 长信科技
静态回收期（含建设
7.64 年 6.71 年 6.33 年
期）
内部收益率税后 12.81% 19.00% 15.51%
新增销售收入 6.98 亿元 2.99 亿元 57.18 亿元
新增净利润 0.48 亿元 0.39 亿元 1.50 亿元
从上表看出，本次募投项目相比于同行业公司及上市公司，效益测算相对谨
慎，效益测算合理。
2、募投项目建设的合理性和必要性，是否存在重复建设的情形
如本问询函回复“第七题”之“第（一）问”和“第（五）问”分析，标的
公司车载触显模组全贴合市场空间广阔，是行业内公司重点布局领域。（1）标的
公司目前市场份额相对较少，但已与大部分整车厂和 Tier1 供应商建立合作关系，
且在手中标项目预计未来年度销量较高，为销量快速增长、市场份额提升的奠定
了客户基础。（2）3D 显示是未来车载显示行业发展趋势，标的公司 3D 盖板技术
优势（V、C、S、L、U、W 等不同形状的曲面玻璃）能满足车企显示屏异形、一
体化显示需求；标的公司在 3D 显示等行业新发展趋势具有技术优势，能生产 V、
C、S、L、U、W 等不同形状的 3D 显示产品；标的公司已完成“车载 Sensor+车
载触控模组+车载盖板+车载触显一体化模组”的产业链布局；标的公司定位于
高端显示制造领域，其厂房、产线、设备等空间布局具有一贯性，并按照行业
最新先进水平搭建，具有自动化程度高和低成本优势。以上竞争优势将促进销
量放量增长。（3）产能是车载显示供应商竞争力的重要体现，募投项目产能和现
有产能将共同提供公司产能竞争力，有利于获取大客户订单，满足客户供应安全
需求，共同提高标的公司市场竞争力和价值。因此，募投项目建设具有合理性和
必要性，不存在重复建设的情形。
（九）补充披露情况
本题回复内容已在报告书（草案）“第五节 发行股份情况”之“二、发行
股份募集配套资金情况”中进行了补充披露。
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二、核查程序
1、访谈上市公司及标的公司相关管理人员；
2、查阅标的公司各产品产量、销量明细表，分析产能利用率、产销率；
3、查阅标的公司在手订单、定点项目报价请求、正在接洽客户清单及沟通
资料；
4、查阅标的公司报告期收入成本明细表，分析产品单价、单位成本、成本
构成情况；
5、查阅同行业上市公司年报，分析对比细分业务及毛利率差异情况；
6、查阅本次《评估报告》《评估说明》，分析评估过程；
7、查询安徽制造业平均工资、计算分析报告期生产人员平均工资情况；
8、查阅上市公司、标的公司签订的《增资协议》；
9、查询标的公司、上市公司、同行业可比公司显示产品募投项目可行性分
析报告及相关公告。
三、核查意见
经核查，评估师认为：
1、标的公司现有产线已到达前期生产建设规划，募投项目建设存在订单及
客户需求支撑，不存在重复建设，募投项目具有合理性；
2、标的公司现有产线投产时间短，客户开拓较产能释放存在一定滞后且市
场短期不景气，预计募投项目投产后，市场需求能够覆盖募投产能，且募投产能
释放将较现有产线更快，因此预计募投项目投产后第一年产能利用率为 80%，
以后年度为 100%具有合理性；
3、募投项目效益期内预测单价、单位成本、成本构成及毛利率预计依据合
理，预测值与报告期不存在重大差异，效益期内预测毛利率低于可比公司，效益
预测具有合理性和审慎性。
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4、募投项目简化预测生产人员各年工资保持 8 万元/年，已高于报告期及当
地平均工资，体现了效益预测的审慎性；在产品单价不考虑通胀及产品升级带来
的涨价因素情况下，简化考虑人工成本不变具有合理性；工资按照每年 5%增长
重新测算的效益与按各年保持不变测算的效益不存在重大差异；
5、募投项目产品市场空间广阔，募投项目投产将进一步增强标的公司的产
能优势，有利于增强标的公司价值，不会对本次评估造成负面影响；
6、募集资金通过增资方式投入标的公司，增资条款合理；
7、募投项目效益无法单独核算，业绩承诺的净利润未扣除募投项目产生的
效益，但扣除了募集资金投入的利息收入及节省的融资成本，具有合理性；不
存在变相减少业绩承诺方补偿义务的情形。
问题八：
申请文件显示：
（1）收益法评估中，预计 2023-2025 年净利润分别为 14,850.07 万元、
18,652.46 万元和 21,507.63 万元，合计 55,010.16 万元；
（2）业绩承诺方承诺标的资产 2023-2025 年的承诺净利润数分别不低于人
民币 15,004.10 万元、18,320.56 万元和 20,951.87 万元，合计 54,276.53 万元，如
本次交易实施完毕的时间延后，则业绩承诺期相应顺延。
请上市公司补充披露：
（1）承诺业绩同收益法评估预测存在差异的原因，是否存在变相调低补偿
义务的情形，业绩补偿方案是否损害上市公司利益；
（2）如业绩承诺期顺延，对应年份承诺业绩的具体金额，同收益法预测是
否存在差异及合理性。
请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。
【回复】
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一、核查情况
（一）承诺业绩同收益法评估预测存在差异的原因，是否存在变相调低补偿义
务的情形，业绩补偿方案是否损害上市公司利益
承诺业绩同收益法评估预测净利润存在差异的原因为利润口径的差异。收益
法评估预测的净利润是合并口径的净利润，承诺的净利润是合并口径归属于母公
司所有者的扣非后净利润，具体分析如下：
承诺期评估预测合并口径净利润及合并口径归属于母公司所有者的扣非后
净利润如下：
单位：万元
项目 2023 年 2024 年 2025 年 2026 年（如顺延）
净利润（长信新显） 15,349.66 17,310.01 19,316.59 21,441.25
净利润（东信光电 ） -583.89 1,258.15 2,106.74 2,459.00
净利润（收益法预测表合
14,850.07 18,652.46 21,507.63 23,984.56
并净利润）
减：少数股东损益 -154.03 331.90 555.76 648.69
归属于母公司所有者的
扣非净利润（承诺净利 15,004.10 18,320.56 20,951.87 23,335.87
润）
1、收益法评估预测净利润是合并口径的净利润
本次收益法评估的基本模型为：E = B D M。E：标的公司股东全部权益
价值；B：企业整体价值（合并口径）；D：付息债务价值；M：少数股东权益价
值。
收益法评估在计算标的公司企业整体价值 B 时，以标的公司合并口径的收
入及净利润，考虑相关因素后计算出自由现金流量，进而折现得出企业整体价值
B。然后扣除付息债务价值 D、少数股东权益价值 M 后得出标的公司股东全部权
益价值 E。评估预测的 2023-2025 年净利润分别为 14,850.07 万元、18,652.46 万
元和 21,507.63 万元。
2、承诺的净利润是归属于母公司所有者的扣非净利润
根据各方签订的《业绩承诺补偿协议》约定：“本协议中的净利润或实现净
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利润指标的公司按照中国会计准则编制且经会计师事务所审计并出具标准无保
留意见的合并报表中扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润为计算
依据。”
标的资产 2023-2025 年的承诺归属于母公司所有者的净利润数分别不低于人
民币 15,004.10 万元、18,320.56 万元和 20,951.87 万元。
综上所述，承诺业绩同收益法评估预测利润存在差异的原因为利润口径的差
异，不存在变相调低补偿义务的情形，业绩补偿方案不会损害上市公司利益。
（二）如业绩承诺期顺延，对应年份承诺业绩的具体金额，同收益法预测是否
存在差异及合理性
根据各方签订的《业绩承诺补偿协议》约定，各方同意，业绩承诺期是指本
次交易实施完毕后连续三个会计年度（含本次交易实施完毕当年），即 2023 年度、
2024 年度及 2025 年度，如本次交易实施完毕的时间延后，则业绩承诺期相应顺
延。
根据评估机构出具的《资产评估报告》，预测标的公司于 2026 年度合并口径
归属于母公司所有者的扣非后净利润为 23,335.87 万元。因而，如业绩承诺期顺
延，则业绩承诺期将顺延为 2024-2026 年，顺延后的承诺净利润分别为 18,320.56
万元、20,951.87 万元和 23,335.87 万元，因利润口径原因同收益法预测净利润存
在差异，具有合理性。
二、核查程序
1、查阅本次《评估报告》《评估说明》、分析评估过程；
2、查阅《发行股份及支付现金购买资产协议》《业绩承诺补偿协议》以及铁
路基金、芜湖信臻分别出具的《关于保障业绩补偿义务实现的承诺函》；
三、核查意见
经核查，评估师认为：
承诺业绩同收益法评估预测利润存在差异的原因为利润口径的差异，不存在
变相调低补偿义务的情形，业绩补偿方案不会损害上市公司利益。本次业绩承诺
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期为 2023-2025 年，如业绩承诺期顺延，则业绩承诺期将顺延为 2024-2026 年，
对应承诺净利润数分别为不低于人民币 18,320.56 万元、20,951.87 万元和
23,335.87 万元，系根据收益法评估预测净利润计算得出的标的公司合并报表扣
非后归母净利润，具有合理性。
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（本页无正文，为《安徽中联国信资产评估有限责任公司关于深圳证券交易所<
关于芜湖长信科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金申请的审核
问询函>之核查意见）之签章页。
安徽中联国信资产评估有限责任公司
年 月 日
249
